附件10.3

執行版本

優先股購買協議

使命控股美國公司

May 20, 2022

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目錄

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目錄(續)

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優先股購買協議

本優先股購買協議(“協議”)的日期為2022年5月20日，由科羅拉多州的一家公司觀瀾湖控股美國公司(“本公司”)和本協議附件A所列投資者(各自為“買方”和共同的“買方”)簽署。

雙方特此達成如下協議：

1.可轉換優先股的買賣

1.1出售和發行可轉換優先股

(A)在本協議條款及條件的規限下，每名買方同意購買，而本公司亦同意向每名買方出售及發行每股面值0.0001美元的可換股優先股(“可換股優先股”)，該等股份總數列於附件A內與買方姓名相對之處，收購價為每股1.82美元。根據本協議向買方發行的可轉換優先股在本協議中稱為“股份”。

(B)本公司應於本協議結束時或之前(定義見下文)採納及向科羅拉多州州務卿提交本協議附件B形式的公司註冊細則修訂，列明可轉換優先股(“優先股指定”)的名稱、優先股、限制及相對權利。

1.2結賬、交貨、購進價款

(A)根據本第1.2節擬進行的股份買賣，須於本協議日期或本公司與買方雙方口頭或書面同意的其他日期(該時間及地點指定為“截止日期”)以互換文件及簽署的方式遠程進行。

(B)本公司將在買方支付購買價格後，向本公司發行每位買方正在購買的股份，方式是將即時可用資金電匯至本公司在成交時和第1.2(D)節規定的其他時間以書面指定的賬户。

(C)在成交後三十(30)日內，以及在本公司根據第1.2(D)節的條款發行股份的另一個日期後三十(30)日內，本公司須向每名買方交付一份代表買方所購買股份的股票，該等股票須載有任何交易協議所規定的任何傳奇。

(D)收購價由收購人交付公司，收購人購買的股份由公司向收購人發行，具體如下：

(I)在結束時，應發生以下情況：

(A)Schwazze應將其根據第1.1(A)節購買的股份(金額為2,000,000美元)(“Schwazze託管資金”)的100%(100%)的購買價通過電匯的方式存入

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有擔保的信託託管，一家加州公司(“託管代理”)，此時公司不得向施瓦澤發行任何股份以換取施瓦澤的託管資金；

(B)Techa應將其根據第1.1(A)節購買的股份(金額為3,000,000美元)的購買價格的60%(60%)通過電匯的方式存入托管代理處(“初始Techas託管資金”)，屆時公司不得向Techa發行任何股份以換取Techas託管資金；

(C)創辦人及其他集團應將創辦人及其他集團根據第1.1(A)節購買的股份(金額為454,000美元)的購買價格的100%(100%)存入(“創辦人及其他集團託管基金”，以及主要購買人的託管基金“託管資金”)，方法是將立即可用的資金電匯至託管代理人，創辦人及其他集團的每名買方根據該買方根據第1.1(A)節購買的股份總數與創辦人及其他集團根據第1.1(A)條購買的總股份的比率(“創辦人及其他集團的比率”)，按比例將該等資金按比例存入托管代理，而本公司不得向創辦人及其他集團發行股份以換取當時的創辦人及其他集團的託管資金

(D)主要買方的託管資金應由託管代理根據截至本協議日期由託管代理、Schwazze、Techa和公司之間簽署的特定託管協議(“主要買方託管協議”)存入無息賬户並由託管代理根據第1.2(D)節的條款加以運用；以及

(E)創建人及其他集團託管資金應由託管代理根據託管代理、創辦人及其他集團和公司之間於本協議日期生效的特定託管協議(“創辦人及其他集團託管協議”，以及主要購買者的託管協議“託管協議”)存入無息帳户並由託管代理根據第1.2(D)條的條款加以運用。

(Ii)在交易結束後，Techa應不時通過電匯方式向託管代理支付一筆或多筆即時可用資金，總額相當於其根據第1.1(A)條購買的股票(金額為2,000,000美元)購買價的40%(40%)(“剩餘Techas託管資金”)，但剩餘Techas託管資金應在交易結束後六十(60)天內存入。如果至少7,454,000美元的託管資金在交易結束後六十(60)天內沒有按照第1.2(D)(I)條和第1.2(D)(Ii)條的規定存入托管代理，則此時實際存入托管代理的託管資金應由託管代理退還給買方，每位買方應分別收到買方最初存入托管代理的託管資金金額。

(3)一旦按照第1.2(D)(1)節和第1.2(D)(2)節實際存入托管機構的代管資金總額至少等於7,454,000美元，則應發生以下情況(統稱為“初始代管資金釋放”)：

(A)託管代理應向公司發放主要購買者託管資金的一部分，金額相當於Schwazze根據第1.1(A)節購買的股份的購買價的45%(45%)(該金額為

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2

900,000美元)，在公司收到這些資金後，公司將向Schwazze發行494,505股；

(B)託管代理應向公司發放主要購買者託管資金的一部分，金額相當於Techa根據第1.1(A)節購買的股份購買價的45%(45%)(金額為2,250,000美元)，在公司收到這些資金後，公司應向Techa發行1,236,263股；以及

(C)託管代理應向公司發放創辦人及其他集團託管資金的一部分，金額相當於創辦人及其他集團根據第1.1(A)節購買的股份所應佔總購買價的45%(45%)(總金額為204,300美元)，在公司收到該等資金後，公司將向創辦人及其他集團發行合共112,252股股份，每位該等買方將根據創辦人及其他集團的比率按比例收取其按比例持有的股份。

(Iv)在公司收到環保部(下文定義)和科羅拉多州任何相關地方許可機構對公司和NFuze(下定義)提交的將NFuze科羅拉多大麻許可證的所有權(定義如下)從NFuze更改為公司的申請的所有最終批准後，應發生以下情況：

(A)主要買方託管資金中的3,150,000美元(約佔此類資金的81%和82/100%(81.82%))應由託管代理根據主要買方託管協議通過電匯立即可用的資金到公司指定的書面賬户的方式向公司發放；

(B)公司收到大買家的託管資金後，將向Schwazze發行494,505股，向Techa發行1,236,263股；

(C)創辦人及其他團體託管資金中的204,300美元(約佔此類資金的81%和82/100%(81.82%))應由託管代理人根據《創辦人及其他團體託管協議》以電匯方式將立即可用的資金轉給公司指定的書面賬户；以及

(D)於本公司收到創辦人及其他集團託管資金後，本公司將向創辦人及其他集團發行合共112,252股股份，創辦人及其他集團的每位該等買方將根據創辦人及其他集團的比率按比例收取其按比例持有的股份。

(V)在公司收到加州大麻控制部門和加州任何相關的當地許可機構對公司和加州NFuze提交的申請的所有最終批准後，根據NFuze加州貢獻協議(定義如下)的預期和要求，將任何NFuze加州大麻許可證(定義如下)的所有權從NFuze變更為公司，應發生以下情況：

(A)主要買方代管資金中的70萬美元(約佔此類資金的18%和18%(18.18%))應由

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根據主要買方託管協議，以電匯方式將即時可用資金電匯至公司指定的書面賬户；

(B)公司收到主要買家的託管資金後，公司將向Schwazze發行109,891股，公司將向Techa發行274,726股；

(C)創辦人及其他團體託管資金中的45,400美元(約佔此類資金的18%和18/100%(18.18%))應由託管代理人根據《創辦人及其他團體託管協議》以電匯方式將立即可用的資金轉給公司指定的書面賬户；以及

(D)於本公司收到創辦人及其他集團託管資金後，本公司將向創辦人及其他集團發行合共24,945股股份，創辦人及其他集團的每位該等買方將根據創辦人及其他集團的比率按比例收取其按比例持有的股份。

1.3收益的使用。公司將按如下方式使用出售股份所得款項：(A)初始託管資金釋放的現金將用於營運資金和一般公司用途；及(B)本公司根據第1.2(D)(Iv)至(V)條收到的其他收益將用於支付NFuze Colorado貢獻協議、NFuze California貢獻協議和Level 10貢獻協議規定本公司必須支付的現金總額5,200,000美元，以及用於營運資金、投資和一般企業用途，包括但不限於本公司對Bioforma LLC的預期投資(“Bioforma Investment”)。

1.4公司業務；某些相關風險。

(A)該公司的業務是種植、製造、銷售和分銷大麻及大麻產品。

(B)每名購買者承認並理解：(I)公司的業務必須按照其經營所在的州和地方適用的法律、規則和條例經營和進行，並在各方面遵守；(Ii)儘管大麻的種植、擁有、製造、分銷、使用和銷售在美國境內的某些州，包括但不限於科羅拉多州和加利福尼亞州的某些情況下是合法的，但幾乎以任何數量和形式種植、擁有、製造、分銷、使用和銷售大麻，違反聯邦法律和針對大麻種植、擁有、製造、分銷、使用和銷售的聯邦法律的執行方法可能會發生變化，不在公司的控制範圍內，這種執行可能會對公司及其業務產生實質性的不利影響，(Iii)由於公司在美國從事與大麻相關的活動，因此由於州和聯邦法律的衝突，公司承擔並承受一定的風險，(Iv)與大麻有關的聯邦法律可以隨時執行，這將使公司面臨根據聯邦法律被起訴和其資產被沒收的風險，這將對公司及其業務產生重大不利影響，以及(V)出於這些原因(其中包括)，

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公司在美國大麻市場的投資可能使公司受到州和聯邦監管機構及其他政府機構的更嚴格審查，不能保證這種更嚴格的審查不會導致對公司在美國的運營能力施加某些限制，這將對公司及其業務產生重大不利影響。

1.5本協議中使用的定義術語。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義。

(A)“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票或任何性質的民事、刑事、行政、管理或其他方面的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

(B)“聯屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、主管人員或董事，或由該人士的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共享同一管理公司的現在或將來存在的任何風險投資基金。

(C)品牌合作協議“指本公司與施瓦澤之間於本協議日期當日或前後簽署的某些品牌合作協議。

(D)“品牌合作收益”是指根據品牌合作協議的規定，施瓦澤基於公司產品在施瓦澤市場的銷售達到一定水平，獲得公司普通股的某些股份的權利。

(E)“品牌合作選擇權”指根據品牌合作協議授予施瓦澤的選擇權，根據該協議，施瓦澤有權以總計1,000,000美元的行使價收購581,429股本公司普通股，為期十八(18)個月。

(F)“過橋融資”是指本公司於2022年3月9日完成的546,000美元融資，並將在交易結束時轉換為299,996股普通股。這筆融資還包括髮行認股權證。

(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(H)“公司承保人”指根據證券法頒佈的第506條規定的“發行人”的公司，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

(I)“披露時間表”是指公司和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

(J)“託管代理”具有第1.2(D)(I)(A)節規定的含義。

(K)“託管協議”具有第1.2(D)(I)(E)節規定的含義。

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5

(L)“代管資金”具有第1.2(D)(I)(C)節規定的含義。

(M)“創辦人及其他集團”統稱為曼徹斯特合夥公司、密蘇裏州有限責任公司、巴特·霍爾茲曼、扎克·弗裏德曼、Tony·塔拉莫和使命投資有限責任公司。

(N)“出資人和其他團體託管協議”具有第1.2(D)(I)(E)節規定的含義。

(O)“出資人和其他團體代管基金”具有第1.2(D)(I)(C)節所規定的含義。

(P)“創辦人和其他團體比例”具有第1.2(D)(I)(C)節所述的含義。

(Q)“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或其政治區，或這種政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(在這種組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或任何具有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭。

(R)“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決。

(S)“賠償協議”是指公司與公司董事會成員之間以本協議附件C的形式達成的協議。

(T)“初始代管資金釋放”具有第1.2(D)(3)節規定的含義。

(U)“初始技術託管基金”具有第1.2(D)(I)(B)節規定的含義。

(V)“知識產權”是指專利和專利申請；商標、服務標誌、商號、商標、徽標和公司名稱及其註冊和申請；版權和註冊及其道德權利；商業祕密和專有技術；商鋪權利；域名；世界上任何其他知識產權；主張、捍衞和恢復前述任何權利的權利和權力；以及就過去、現在和將來的侵權、誤用、挪用或其他違反前述規定的行為起訴和追討損害賠償的所有權利。

(W)“投資者權利協議”指本公司、買方及本公司若干其他股東之間訂立並於成交當日生效的投資者權利協議，該協議可不時修訂、重述或修訂。

(X)“合併協議”是指本合同附件所附附件G形式的合併協議。

(Y)“知識”，包括“據本公司所知”一詞，指經合理查詢後，道格·伯克哈爾特、哈德利·福特和約書亞·勒達夫的實際知識。

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(Z)“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定或法治。

(Aa)“10級”指科羅拉多州的有限責任公司10級有限責任公司。

(Bb)“第10級出資協議”是指第10級公司與Paul Larson之間在本協議日期或之前簽署的、以本協議附件D的形式簽署的出資和交換協議。

(Cc)“10級大麻許可證”是指根據10級貢獻協議定義和預期的大麻許可證，包括但不限於其在科羅拉多州奧羅拉市商業運營的10級大麻零售種植許可證。

(Dd)“主要買方託管協議”的含義為

第1.2(D)(I)(D)條。

(Ee)“主要購買者託管基金”統稱為Schwazze託管基金、初始Techas託管基金和剩餘的Techas託管基金。

(Ff)“婚姻關係”是指在任何司法管轄區內得到法律承認的民事結合、家庭夥伴關係、婚姻或任何其他類似關係。

(Gg)“重大不利影響”是指對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產、前景或經營結果產生的重大不利影響。

(Hh)“MED”指科羅拉多州税務局的大麻執法處。

(Ii)“NFuze”是指科羅拉多州的有限責任公司Crosstown Holdings，LLC(d/b/a簡稱NFuze)。

(Jj)“NFuze加州出資協議”是指，就NFuze在加利福尼亞州格羅弗海灘的業務而言，(A)本公司、NFuze、Gregory Goldston和Mark Hartwig以本協議附件E-1的形式於本協議日期或之前簽署的資產購買協議，以及(B)本公司、90Nine Bridge CO Holdings，LLC、加州有限責任公司Greg Goldson、Mark Hartwig、D.Douglas Burkhalter和Hadley C.Ford於本協議日期或大約日期簽訂的會員權益買賣協議。以本協議附件E-2的形式。

(KK)“NFuze加利福尼亞大麻許可證”是指根據NFuze加利福尼亞貢獻協議定義和預期的大麻許可證，包括但不限於NFuze為其在加利福尼亞州格羅弗海灘的業務運營頒發的製造和分銷許可證。

(Ll)“NFuze Colorado貢獻協議”是指公司、NFuze、Gregory Goldston和Mark Hartwig在本協議附件F中就NFuze在科羅拉多州博爾德的業務簽署的、在本協議日期或之前簽署的貢獻和交換協議。

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(Mm)“NFuze Colorado大麻許可證”是指根據NFuze Colorado貢獻協議定義和預期的大麻許可證，包括但不限於NFuze的大麻注入產品許可證，用於其在科羅拉多州博爾德的業務運營。

(Nn)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(Oo)“優先股指定”具有第1.1(B)節規定的含義。

(PP)“買方”是指作為本協議一方的每一位買方。

(Qq)“剩餘的Techa託管資金”具有第1.2(D)(Ii)節中規定的含義。

(Rr)“優先購買權及聯售協議”指本公司、買方及本公司若干其他股東之間的優先購買權及聯售協議，日期為成交當日，該等協議可不時修訂、重述或修訂。

(Ss)“Schwazze”是指醫藥人技術公司(d/b/a Schwazze)，a

本合同下的買方。

(Tt)“Schwazze託管基金”具有第

1.2(d)(i)(A).

(Uu)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(五)“股份”是指收盤時發行的可轉換優先股的股份。

(Ww)“配偶同意”是指以本合同附件H的形式表示的配偶同意。

(Xx)“配偶”是指配偶、民事結合的一方、家庭伴侶、同性配偶或伴侶，或與買方有婚姻關係的任何個人。

(Yy)“股東協議”指本公司與本公司若干其他股東之間的股東協議，日期為成交當日，該協議可不時修訂、重述或修訂。

(Zz)“Techas”是指Techas Capital，LLC，本合同項下的買方。

(Aaa)“交易協議”統稱為本協議、投資者權利協議、優先購買權及聯售協議、投票協議、優先股指定、賠償協議、加入協議、股東協議及託管協議。

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(Bbb)“表決協議”指本公司、買方及本公司若干其他股東之間的表決協議，日期為成交當日，該協議可不時修訂、重述或修改。

(CCC)“認股權證”指本公司發行的認股權證，用以購買合共299,996股與橋樑融資有關的普通股，為期三(3)年，每股收購價為2.00美元。

2.公司的陳述和保證。公司特此聲明並向每位買方保證，除作為本協議附件I的披露明細表所述的例外情況應被視為本協議項下陳述和保證的一部分外，以下陳述在交易結束之日是真實和正確的，除非另有説明。披露明細表應安排在與本第2節中包含的編號和字母的章節和小節相對應的部分中，並且披露明細表中任何章節或小節中的披露只有在閲讀披露後很明顯該披露適用於該等其他小節和小節的範圍內，才有資格限定本第2節中的其他小節和小節。

2.1組織，良好的信譽，企業的實力和資格。本公司是根據科羅拉多州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司具有作為外國公司處理業務的正式資格，並在加利福尼亞州和未能獲得資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區享有良好聲譽。

2.2大寫。

(A)如披露附表第2.2(A)節所述，在本協議預期的交易(包括但不限於第1.2(D)節所述或預期的各項交易及事件)完成後及生效後，本公司的法定股本包括(I)50,000,000股優先股，面值0.0001美元(“優先股”)，其中10,000,000股已被指定為可轉換優先股，其中4,095,602股可轉換優先股將在收到第1.2(D)節所述的所有監管批准後發行及發行，(Ii)70,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，其中(A)4,695,601股將於收到第1.2(D)節所述的所有監管批准後發行及發行；(B)299,996股預留供認股權證行使時發行；(C)4,095,602股預留供可換股優先股轉換時發行；(D)581,429股預留供根據品牌夥伴關係購股權項發行；及(E)898,811股預留供根據使命2021年股權激勵計劃發行。

(B)在實施本協議預期的交易(包括但不限於第1.2(D)節描述或預期的每項交易和事件)後，(I)本公司所有已發行和已發行股本將按披露附表第2.2(A)節所述登記和實益擁有，(Ii)本公司已發行和已發行股本將不會違反任何協議、安排、(I)本公司或其任何聯屬公司作為訂約方或受制於或違反任何人士的任何優先認購權或類似權利的權利或承諾；及(Iii)所有股份將擁有優先股指定及科羅拉多州商業公司法所載的權利、優先權、權力、限制及限制。

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9

(C)披露附表第2.2(A)節亦列明，自本協議擬進行的交易生效後緊隨交易完成後，(I)使命2021年股權激勵計劃項下所有尚未行使或已獲授權的認股權，及(Ii)任何其他認股權證、可轉換證券或與本公司股本有關的任何性質的其他權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或出售本公司任何股本股份或於本公司的任何其他權益，在每種情況下，包括在行使或轉換任何該等證券或其他權利時為發行而預留的證券的數目及種類、任何該等證券或其他權利的行使或轉換價格，以及任何該等證券或其他權利的任何適用歸屬時間表。除披露附表第2.2(A)節所述外，本公司並無任何未清償、授權或實際上的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。除披露附表第2.2(A)節所載幷包括在任何交易協議內外，並無任何與投票、轉讓或出售(包括任何優先購買權、首次要約權或拖拉權)、發行(包括任何優先購買權或反攤薄權利)、贖回或回購(包括任何認沽、贖回或買賣權利)有關的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議、諒解或義務。或登記(包括任何相關的鎖定或市場僵持協議)本公司的任何股份、股本或其他證券。除交易協議所預期及緊接成交前的交易外, 沒有已發行的優先股或可轉換優先股，也沒有將以前發行的優先股轉換為普通股。

(D)本公司已取得其他各方購買本協議所涵蓋任何股份的任何權利的有效豁免。

(E)本公司真誠地相信，本公司作出、有責任作出或承諾作出付款的任何“非限制性遞延補償計劃”(該詞由守則第409a(D)(1)節及指引下界定)在所有重大方面(不論形式及運作)均符合守則第409a節及指引下的要求。據本公司所知，根據任何409a計劃支付的任何款項均不受或將受守則第409a(A)(1)節的懲罰。

2.3子公司。本公司並不直接或間接擁有、控制任何其他人士的任何股份或其他所有權權益，或於任何其他人士擁有任何股份或其他所有權權益。

2.4授權。本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易協議、於收市時發行股份及於股份轉換時發行普通股而須採取的所有企業行動，均已在收市前或將會進行。本公司高級職員為簽署和交付交易協議、履行交易協議項下本公司的所有義務以及發行和交付股份而採取的所有必要行動已經採取。該等交易協議於本公司簽署及交付時，應構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或其他涉及或影響一般債權人權利執行的一般適用法律的限制，或(Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制。

2.5股票的有效發行。

(A)按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付的股份將是有效發行、全額支付和不可評估的，並且不受交易協議下轉讓限制以外的轉讓限制，

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優先股名稱、適用的州和聯邦證券法以及由買方創建或施加的留置權或產權負擔。假設買方在本協議第3節中的陳述是準確的，並符合下文第2.6節中所述的備案文件，則股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。轉換股份時可發行的普通股已被正式保留以供發行，根據優先股指定的條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估，且不受轉讓限制，但交易協議、優先股指定、適用的聯邦和州證券法律以及由買方產生或施加的轉讓限制除外。部分基於購買者在本協議第3節中的陳述，並遵守下文第2.6節的規定，在股票轉換時可發行的普通股將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

(B)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何涉及本公司的人士，但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。

2.6政府意見書和文件。假設買方在本協議第3節作出的陳述是準確的，則本公司或據本公司所知，與完成本協議預期的交易有關的任何政府當局或據本公司所知的買方不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或登記、資格、指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)提交優先股指定，該指定將在成交時提交；以及(Ii)根據證券法D條例和適用的州證券法，已經或將及時提交的優先股指定

2.7打官司。目前並無任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、控告或調查待決，或據本公司所知，目前並無(I)針對本公司或本公司任何高級人員、董事或僱員的索償、訴訟、起訴或調查；或(Ii)對該等交易協議的有效性或本公司訂立該等交易協議或完成該等交易協議擬進行的交易的權利提出質疑；或(Iii)據本公司所知，該等交易協議將有合理理由預期會對個別或整體產生重大不利影響。沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未履行的判決、處罰或裁決。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司擬發起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

2.8知識產權。

(A)披露附表第2.8(A)節列出了本公司擁有的所有知識產權(“本公司知識產權”)，這些知識產權或者(I)需要由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商(統稱為“知識產權註冊”)進行任何發佈、註冊、申請或其他備案，包括註冊商標、域名和版權、已發佈和重新發布的專利，以及任何前述內容的未決申請；或(Ii)用於本公司當前或計劃中的業務或運營的或對其有必要的。與知識產權登記有關的所有必要備案和費用都已及時向有關政府主管部門和授權登記機構提交併支付，而且所有知識產權登記在其他方面都是良好的。

(B)除披露附表第2.8(B)節所載者外，本公司獨家或與其他人士共同擁有本公司知識產權的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權或產權負擔。在不限制

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11

如上所述，本公司已與本公司每名現任及前任僱員，以及每名現任及前任獨立承包商訂立具約束力的書面協議，據此，該等僱員及獨立承包商(I)將彼等於本公司知識產權所擁有的任何所有權權益及權利轉讓予本公司；及(Ii)承認本公司對本公司所有知識產權的獨家所有權。本公司完全遵守適用於本公司知識產權及其所有權和使用的所有法律要求。

(C)披露附表第2.8(C)節列出了所有許可、再許可和其他協議，根據這些協議，本公司被授予獨家或非獨家基礎上的權利、權益和授權，涉及本公司在當前或計劃中的業務或運營中使用或必需的任何知識產權(“經許可的知識產權”)，在該知識產權中，本公司持有從其他人那裏獲得的獨家或非獨家權利或權益。所有此類協議在本公司與協議的其他各方之間均有效、具有約束力並可強制執行，本公司及其他各方完全遵守此類協議的條款和條件。

(D)本公司目前擁有、許可或使用或擬使用的知識產權和許可知識產權，以及本公司目前開展和擬開展的業務行為沒有、沒有、也不會侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權。本公司尚未收到任何通信，也未提起、解決或威脅任何此類侵權、違規或挪用行為，且本公司的知識產權不受任何懸而未決的政府命令的約束。

(E)披露明細表的第2.8(E)節列出了所有許可、再許可和其他協議，根據這些協議，公司向任何人授予關於任何公司知識產權或許可知識產權的權利或授權。所有此類協議在本公司與協議的其他各方以及本公司之間均有效、具有約束力並可強制執行，據本公司所知，其他各方完全遵守該等協議的條款和條件。任何人均未侵犯、侵犯或挪用或侵犯、侵犯或挪用任何公司的知識產權。

2.9合規性。本公司並無違反或失責(I)其公司章程細則或附例的任何條文，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或按揭，(Iv)根據其為立約方或根據其約束須於披露附表上市的任何租約、協議、合約或購貨單，或(V)據其所知，違反適用於本公司的任何法律的任何條文，而違反該等條文將會產生重大不利影響。交易協議的簽署、交付及履行，以及交易協議預期的交易的完成，將不會導致任何該等違規行為，或與(I)任何該等條文、文書、判決、命令、令狀、判令、合約或協議下的失責，或(Ii)導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證，或構成衝突或構成(不論是否經過時間及發出通知)。

2.10協議；行動

(A)除交易協議或披露附表第2.10(A)節所載者外，本公司並無任何書面或口頭合約、義務、協議、計劃、安排、承諾或類似事項(絕對或有)或其約束(I)涉及本公司的義務(或有或有)或向本公司支付

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合計超過25,000美元，(Ii)涉及向本公司或從本公司獲得任何專利、版權、商業祕密或其他專有權利的許可(普遍提供的“現成”軟件除外)，(Iii)涉及授予種植、種植、收穫、加工、製造、生產、組裝、許可、營銷或向任何其他人銷售本公司產品的權利，或對本公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品的獨家權利產生重大不利影響。(V)限制或禁止本公司在任何行業、任何地理區域或與任何人競爭，或招攬任何人的業務，或僱用或聘用任何人作為顧問；(Vi)就本公司的業務、資產或權益證券的處置作出規定，不論是以資產購買、單位購買、合併或其他方式(本協議除外)；(Vii)就本公司收購任何其他人士的業務、資產或股權或債務證券、(Viii)涉及由本公司或其代表進行的研究及發展活動提供研究資助或類似支持，或(Ix)對本公司或其業務(統稱“合約”)有其他重大影響作出規定。每一份合同都是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的，對本公司和據本公司所知，對於雙方都是完全有效和有效的。本公司已在所有方面遵守合同的所有重要條款，不存在違約情況。本公司目前無意不充分履行每份合同規定的所有義務，據本公司所知，, 任何合同的另一方都沒有違約。並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成或導致本公司或(據本公司所知)任何其他訂約方根據任何合約違約或違反任何合約的事件，或根據該等合約須取得任何同意的事件。

(B)本公司並無就其任何類別或系列股本宣派或派發任何股息，或授權或作出任何分派。

(C)除披露附表附表2.10(C)所載外，本公司(I)並無未償還借款債務，亦不是或有負債的擔保人，(Ii)除用於支付差旅費用的普通墊款外，並無向任何人士提供任何貸款或墊款，及(Iii)除在正常業務過程中出售其存貨外，並無出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利。根據任何證明債務的文書或與債務有關的任何協議的規定，均不存在違約。

(D)就本第2.10節(A)、(B)和(C)款而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有關聯的人)的債務、負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足該款的個別最低金額。

2.11某些交易。

(A)除(I)向所有員工普遍提供的標準員工福利，(Ii)董事會批准的標準董事和高級職員賠償協議，(Iii)購買公司股本股份和發行購買公司普通股股份的期權，(Iv)交易協議，(V)Bioforma Investment，以及(Vi)披露附表2.12(A)所述，在每種情況下，沒有協議，本公司與其任何高級管理人員、董事、顧問或員工或其任何關聯公司之間的諒解或擬議交易。

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13

(B)除披露附表附表2.11(B)所載者外，本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何聯營公司的債務，但與正常業務過程中發生的開支或預支開支或僱員搬遷開支以及向全體僱員普遍提供的其他慣常僱員福利有關的開支或墊款除外。本公司董事、高級管理人員或僱員，或其直系親屬或前述任何關聯公司，並無直接或間接向本公司負債，或據本公司所知，與本公司的任何客户、供應商、服務提供者、合營夥伴、特許持有人及競爭對手之間並無任何(I)重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係，(Ii)在與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的任何商號或公司擁有直接或間接的所有權權益，或任何與本公司競爭的公司或公司，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東可持有可能與本公司競爭的上市公司的股票(但不超過已發行股本的2%)；或(Iii)在與本公司的任何合約中的財務權益。

2.12登記權和投票權。除交易協議另有規定外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可在行使或轉換其現有未償還證券時發行的證券。據本公司所知，除交易協議所述外，本公司股東並無就本公司股本投票權訂立任何協議。

2.13財產。本公司擁有的財產及資產不受任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔的影響，但法定留置權及在正常業務過程中產生且不會對本公司擁有或使用該等財產或資產造成重大損害的當期税款的法定留置權除外。就其租賃的物業及資產而言，本公司遵守該等租約，並據其所知，持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。該公司不擁有任何不動產。

2.14投射。已向每位買方提交的本公司最新預測是本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的最新預計營業收入、收入和現金流量表(“預測”)的真實和完整的副本。該等預測(I)乃基於該等預測所載假設，而就本公司所知，該等假設於作出時屬合理及公平，且截至收盤時仍屬合理及公平，及(Ii)根據所作假設，對該等預測所示期間本公司的財務表現作出合理估計。

2.15員工很重要。

(A)截至本協議日期，公司僱用四(4)名全職員工和一(1)名兼職員工，並聘用一(1)名顧問或獨立承包商。

(B)截至本協議日期，本公司僱員、獨立承包商或顧問因在本協議日期或之前提供的服務而應得到的所有補償，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付(或在本公司的賬簿和記錄中全額應計)，且本公司沒有就任何僱傭、補償、佣金或獎金達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

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(C)本公司不是任何工會、工會、工會或勞工組織(統稱“工會”)的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或與其談判，也沒有任何工會代表或聲稱代表本公司的任何員工，據本公司所知，沒有任何工會或員工團體尋求或曾尋求組織員工進行集體談判。從來沒有，也沒有任何威脅，任何罷工，減速，停工，停工，一致拒絕加班，或影響公司或其任何員工的其他類似勞工中斷或糾紛。公司沒有義務與任何工會討價還價。

(D)公司遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、僱傭歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假和失業保險有關的所有法律。根據所有適用法律，所有被公司定性為獨立承包商或顧問並將其視為獨立承包商的個人都將被適當地視為獨立承包商。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，所有被歸類為豁免的員工在所有物質方面都得到了適當的分類。本公司並無因聘用本公司任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商而對本公司提出的訴訟待決，或據本公司所知，任何政府當局或仲裁員可能會對本公司提起或提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬、工資和工時有關的任何索賠，或根據適用法律產生的任何其他與僱傭相關的事項。

(E)本公司並無就股權激勵向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何未於披露附表第2.2(C)節反映的陳述。

(F)披露附表第2.15(F)節列出本公司維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的每個僱員福利計劃，該計劃須受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)所規限。除ERISA標題I(B)第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，本公司已作出所有必要的供款，對任何此類員工福利計劃不承擔任何責任，並已在所有實質性方面遵守任何此類員工福利計劃的所有適用法律。

2.16納税申報單和付款。本公司不存在未及時繳納的聯邦、州、縣、地方或外國應繳税款。本公司沒有應計和未支付的聯邦、州、縣、地方或外國税款，無論是否評估或爭議。沒有對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未提出過本公司正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠。公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且所有這些納税申報單都是真實、正確和完整的。實際上，對於任何一年的税收，都沒有適用的訴訟時效豁免。本公司已及時、適當地代扣代繳了所有應代扣代繳的税款。本公司不是任何協議、合同、安排或計劃的一方，該協議、合同、安排或計劃已經或將導致根據《國內税法》第280G條或非美國、州或當地法律的任何類似條款而決定的付款不能完全扣除，而不考慮任何此類補償的合理性

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根據第280G(B)(4)條。除尚未到期及應付的税項外，本公司的任何資產均無留置權。

2.17保險。本公司擁有全面有效的火險及意外險保單，並已擴大承保範圍，保額足夠(須經合理扣減)，使本公司可更換任何可能受損或損毀的財產。

2.18許可證。除(A)NFuze California大麻許可證、NFuze Colorado大麻許可證和10級大麻許可證屬於第1.2(D)(I)節託管基金的標的外，以及(B)如披露時間表第2.18節所述，本公司擁有開展其業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權，缺乏這些授權可以合理地預期會產生重大不利影響。根據任何此類特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，本公司不存在任何重大方面的違約。

2.19公司文件。本公司已向買方提供公司章程及附例的副本。除披露附表附表2.19所載者外，自注冊成立之日起，本公司並無召開任何董事或股東會議，或未經董事或股東會議而採取任何書面行動。

2.20環境和安全法。除非據其所知，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)公司遵守所有環境法律；(B)據公司所知，任何污染物、污染物或有毒或危險材料、物質、廢物或石油或其任何部分(每一種“危險物質”)沒有排放或威脅排放到公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點；(C)在任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場址清單或美國任何政府當局公佈的任何其他類似的危險或有毒廢物場址清單中，沒有本公司產生的危險物質已被處置或停在任何場址；及(D)本公司擁有或經營的任何場地上並無地下儲存罐，亦無使用或儲存多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯的設備，亦無儲存經修訂的“資源節約及回收法”所界定的危險廢物，但符合環境法的危險廢物儲存除外。本公司已向買方提供所有重要環境記錄、報告、通知、需要證明、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估的真實完整副本。就本第2.20節而言，“環境法”是指與以下有關的任何法律、法規或其他適用要求：(A)有害物質的釋放或威脅釋放；(B)對員工健康或安全、公共健康或環境的污染或保護；或(C)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存, 或處置有害物質。

2.21披露。本公司已向購買者提供購買者為決定是否收購股份而要求本公司合理獲得的所有信息，包括但不限於預測。本協議中包含的本公司聲明或擔保不受披露明細表的限制，在成交時向買方提供或將提供的證書也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或據本公司所知，為了使本協議或本協議中包含的聲明不具有誤導性，根據其作出陳述的情況，本協議中包含的聲明或擔保沒有遺漏陳述必要的重大事實。據瞭解，這一陳述受到以下事實的限制：本公司沒有向買方交付私募或類似備忘錄或任何書面披露慣常向證券購買者提供的信息類型，也沒有被要求交付。

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2.22沒有一般的懇求。本公司未發佈、分發、發佈、張貼或以其他方式使用或僱用，並且不得發佈、分發、發佈、張貼或以其他方式使用或使用(I)證券法下規則502所指的任何形式的一般徵集或廣告，或(Ii)構成證券法下規則405所指的書面通信的任何一般徵集。

2.23某些商業慣例。高級管理人員、董事、董事會成員、僱員、顧問、代理人或其他為本公司或其任何關聯公司行事的人士均未(I)將任何資金用於與本公司的業務、管理或財務有關的政治活動中的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接向代表政府官員或政府當局行事或在其主持下行事的任何人士、代理人或其他人士支付或交付任何費用、佣金或其他金額的金錢或財產(不論性質如何)，而根據美國或任何其他具司法管轄權的國家的法律，該等費用、佣金或其他款項或財產以任何方式屬違法；或(Iii)向本公司的任何客户或供應商支付任何款項，或就本公司的業務、管理或財務事宜向任何該等客户或供應商支付任何其他代價，而該等付款、管理或財務在任何重大方面違反適用法律。在不限制前述規定的情況下，本公司並未直接或間接採取任何行動，導致違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78m(B)、78dd-1、78dd-2、78ff)(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何國家旨在履行該國在《經合組織》或《聯合國反腐敗公約》下的承諾、或該國根據任何其他適用的反腐敗法制定的任何規則或法規的任何法律。此外，公司沒有通過使用郵件、電話線、互聯網或州際商業的任何手段或工具來實施任何犯罪，或影響任何人違反誠信、公正或信任的義務(“行為不當”)，或獎勵任何行為不當的人, 違反適用法律的。本公司並未要求、同意接受或接受任何人因此而不正當履行其工作職責的財務或其他利益，或作為對任何人過去不當表現的獎勵。除披露附表第2.23節所述外，本公司及其各聯營公司已制定並維持旨在確保遵守所有適用法律及財務法規的控制、政策及程序。

2.24數據隱私。關於從任何個人(包括但不限於任何客户、潛在客户、員工或其他第三方(統稱“個人信息”))收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)或使用任何“個人身份信息”(定義見適用法律)，公司在所有重大方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律、公司的隱私政策以及公司所屬的任何適用合同或行為準則的要求。本公司堅持商業上合理的物理、技術和行政安全措施和政策，旨在保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。只要本公司維護或傳輸受保護的健康信息，如第45 C.F.R.§160.103所定義，本公司在所有重要方面都遵守1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的適用要求，該法案經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂，包括在其下頒佈的所有規則和條例。據本公司所知，本公司在所有重大方面均遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有適用法律。

3.買方的陳述和保證。每名買方在此分別向公司表示並向公司保證：

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3.1授權。買方擁有訂立交易協議的完全權力和授權。買方作為一方的交易協議，在買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.2沒有衝突；不同意。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)因下列原因與公司註冊證書的任何規定發生衝突或導致違反或違約。(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)要求任何人同意、通知或採取買方參與的任何合同項下的其他行動。買方不需要同意、批准、許可、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知與本協議和其他交易協議的簽署和交付以及據此及由此預期的交易的完成有關的任何事項。

3.3購買完全由您自己承擔。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。透過簽署本協議，買方進一步表示買方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何股份的權益。

3.4信息披露。買方已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務及發售股份的條款及條件，並有機會檢視本公司的設施。然而，前述規定並不限制或修改本協議第2節中本公司的陳述和保證，也不限制或修改購買者對其的依賴權利。

3.5受限證券。買方理解，該等股份尚未或將不會根據證券法登記，原因是根據證券法的登記條文獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及買方在此所表達的陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期地持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類登記和資格要求。買方承認，除《投資者權利協議》所載規定外，本公司並無義務登記股份或可轉換為普通股的股份或普通股，以供轉售或取得資格。買方進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，則可根據各種要求而定，這些要求包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制的與本公司有關的要求，而本公司沒有義務或可能無法滿足這些要求。

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3.6沒有公共市場。買方明白，該等股份目前並不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份將會存在公開市場。

3.7傳奇人物。買方理解，該等股份及就該等股份發行或交換的任何證券，可註明以下一項或全部圖例：

(A)“此等股份並非根據1933年《證券法》登記，而是為投資而取得，並非為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。除非有有效的註冊聲明，或沒有大律師以令公司滿意的形式表示根據1933年證券法無須註冊，否則不得進行該等轉讓。“；。

(B)其他交易協議所列或所規定的任何其他圖例；及

(C)任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿記項所代表的股票。

3.8認可投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.9沒有一般的懇求。買方及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接地(包括透過經紀或找尋人士)(A)參與任何一般招股活動，或(B)刊登任何與股份發售及出售有關的廣告。

3.10在購買者中開脱罪責。買方承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，任何買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何一位在此之前採取或沒有采取與購買股份有關的任何行動。

3.11住處。如果買方是個人，則買方居住在附件A所列買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、股份公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地所在的一個或多個辦事處在附件A所列買方地址中標識。

3.12適宜性。根據《科羅拉多州大麻法規》及其頒佈的規則和法規的規定，買方符合資格，並且買方在向加州大麻管控部提交必要的所有權和/或金融利益持有人申請後，將符合(或符合)適用於公司業務的類似法規及其頒佈的規則和法規的資格和資格，買方應在成交日期後的合理時間內提交申請。買方沒有理由相信它不會如此有資格或不合適。

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3.13合作。買方承認，由於本公司或其附屬公司是一家商業大麻企業，根據適用的大麻法律，買方可能需要被列為本公司或該等附屬公司的所有者或財務權益持有人。這可以包括但不限於，完成州和地方監管申請以及州和地方許可當局的調查並獲得其批准。應要求，買方將迅速向公司或其子公司提供有關買方的信息，或採取公司決定的其他合理行動，以遵守適用的大麻法律。

4.買方在成交時的義務的條件。每個購買者的義務

除非另有放棄，否則在收盤時或收盤前購買股票須滿足下列各項條件：

4.1陳述和保證。本公司在第2節中所作的陳述和保證在結案時應在各方面真實無誤。

4.2性能。本公司應已履行並遵守本協議所載要求本公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

4.3合規證書。公司的總裁應在成交時向買方提交一份證書，證明第4.1條和第4.2條規定的條件已得到滿足。

4.4資格。根據交易協議擬進行的交易所需的所有授權、批准或許可，如有的話，應獲得美國或任何州的任何政府當局的授權、批准或許可，並於交易結束時生效。

4.5董事會。截至交易結束，董事會的授權規模應為五(5)名成員，董事會將由道格·伯克哈爾特、哈德利·福特、科林·洛奇、M·David·懷特和約翰·哈里斯組成。

4.6賠償協議。公司應為董事會每位成員簽署並交付一份賠償協議。

4.7投資者權利協議。本公司、每名買方(買方依據此條件以免除買方在本協議項下的表現除外)及本公司其他股東應已簽署及交付投資者權利協議。

4.8優先購買權和共同銷售協議。本公司、每一位買方(買方依據此條件為其在本協議項下的履約行為開脱的買方除外)，以及被指定為協議當事人的本公司其他股東，應已簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

4.9投票協議。本公司、每一位買方(買方依據此條件為其在本協議項下的表現開脱的買方除外)以及本公司的其他股東應已簽署並交付表決協議。

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4.10優先股名稱。公司應在收盤當日或之前向科羅拉多州州務卿提交優先股指定，該指定將在收盤時繼續完全有效。

4.11祕書證書。本公司祕書應已於成交時向買方遞交證書，證明(I)經優先股指定修訂的本公司公司章程、(Ii)本公司章程及(Iii)本公司董事會批准交易協議及交易協議項下擬進行的交易的決議。

4.12第三方託管協議。託管代理及其每一方(買方除外)應已簽署並交付託管協議。

4.13執行捐款協議。《NFuze加利福尼亞貢獻協議》、《NFuze Colorado貢獻協議》和《Level 10貢獻協議》中的每一項均應由各方各自簽署並交付。

4.14法律程序和文件。與成交時擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及由此產生的所有文件應在形式和實質上令每名買方合理滿意，且每名買方(或其律師)應已收到所有合理要求的該等文件的對應原件和核證副本或其他副本。這類文件可能包括科羅拉多州國務卿和加利福尼亞州國務卿出具的良好信譽證明。

5.公司在成交時的義務條件。除非另有放棄，否則公司在收盤時或任何隨後的收盤時向買方出售股票的義務，須在收盤時或之前滿足下列各項條件：

5.1陳述和保證。第三節中包含的每個買方的陳述和保證在交易結束時應在各方面真實無誤。

5.2性能。每名買方應已履行並遵守本協議中所包含的要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

5.3所有授權、批准或許可(如有)均須獲得美國或任何州政府當局的授權、批准或許可，這些授權、批准或許可與根據交易協議擬進行的交易有關，均應在交易結束時取得並生效。

5.4投資者權利協議。每名買方和被指定為協議當事人的本公司其他股東應已簽署並交付《投資者權利協議》。

5.5優先購買權和共同銷售協議。每名買方和被指定為協議當事人的公司其他股東應已簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

5.6投票協議。每名買方和被指定為協議各方的公司其他股東應已簽署並交付投票協議。

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5.7支付購貨價款。買方應根據第1.2(D)(I)(A)條、第1.2(D)(I)(B)條和第1.2(D)(I)(C)條的規定，向託管代理存入金額和要求的現金。

5.8賠償協議。各董事會成員應簽署並交付《賠償協議》。

5.9執行捐款協議。《NFuze加利福尼亞貢獻協議》、《NFuze Colorado貢獻協議》和《Level 10貢獻協議》中的每一項均應由各方各自簽署。

5.10簽署合併協議和配偶同意。每名買方應已簽署並交付一份聯合協議，每一名在本協議日期有配偶的買方應促使買方的配偶簽署並向公司交付配偶同意書，根據該同意書，除其他事項外，配偶承認他或她已閲讀並理解本協議，並同意受其條款和條件的約束；但如果任何買方在本協議日期後結婚或建立婚姻關係，該買方應促使其配偶在十五(15)個工作日內簽署配偶同意書並向公司交付配偶同意書。

5.11第三方託管協議。託管代理及其每一方(本公司除外)應已簽署並交付託管協議。

6.雜類

6.1保修的存續。除非本協議另有規定，本協議中包含的或根據本協議作出的公司和買方的陳述和擔保在本協議簽署、交付和成交後仍繼續有效，且不受買方或公司或其代表進行的任何調查或對其主題事項的瞭解。

6.2繼任者和受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人，並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予除本協議雙方或其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、利益、義務或責任，除非本協議另有明確規定。

6.3治國理政。本協議應受科羅拉多州國內法管轄並按照其解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是科羅拉多州還是任何其他司法管轄區)。

6.4對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件或其他電子傳輸方式(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

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6.5標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

6.6通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日起生效，或(A)當面送達被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，或(C)寄存於國家認可的隔夜快遞公司的營業日後一個(1)工作日，預付郵資，並指定次日遞送。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的各自的電子郵件地址和地點地址或隨後根據本第6.6節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地點地址發送給雙方。

6.7不收尋人服務費。雙方均聲明，除本公司有義務向劍橋威爾金森支付費用外，本公司不承擔、也不會承擔與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。每名買方同意賠償本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的因本協議項下擬進行的交易而產生的任何佣金或補償費(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本和開支)，並使其不受任何法律責任的損害。本公司同意賠償每位買方，使其不受本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的因本次交易而產生的任何佣金或經紀費(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)的任何責任，但支付給Cambridge Wilkinson的費用除外。

6.8費用和開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議項下擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

6.9修訂及豁免。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。根據第6.9條作出的任何修訂或豁免，對股份(或經轉換後可發行的普通股)的購買人及每名受讓人、所有該等證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。

6.10可分性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

6.11延誤或疏忽。任何一方在本協議項下違反或不履行本協議項下的任何權利、權力或補救措施時，不得延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施

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協議不應損害該非違約方或非違約方的任何該等權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄，也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

6.12整個協議。本協議(包括本協議的證物)、優先股指定和其他交易協議構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議及其標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

6.13爭議解決。

(A)場地。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受位於科羅拉多州丹佛縣的州法院和聯邦法院(“司法管轄區法院”)的司法管轄權，以處理因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他訴訟，但在司法管轄權法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張作為抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或其標的不能在該法院執行或由該法院執行的任何索賠。

(B)放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易協議、本協議的股份或標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方承認並同意，本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權

(C)律師費。勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。本協定的每一方都同意對在任何具有標的物管轄權的管轄法院尋求的任何衡平法訴訟享有個人管轄權。

6.14沒有公告。本協議任何一方不得就本協議和交易發佈任何新聞稿或作出任何其他公開公告或披露

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未經另一方事先書面同意，除非適用法律或政府法規或有管轄權的法院命令要求的任何新聞稿、公告或其他公開披露。在作出任何此類要求的披露之前，披露方應向未披露方發出書面通知，合理詳細地描述此類披露的擬議內容，並應允許未披露方對此類披露的形式和實質進行審查和評論。

6.15進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

6.16沒有對額外融資的承諾。本公司確認並同意，概無買方作出任何陳述、承諾、承諾或協議，以提供或協助本公司取得任何融資、投資或其他協助，但購買股份除外，並受本協議所載條件規限。此外，本公司承認並同意：(I)任何買方或其代表在本協議日期或之後所作的任何書面或口頭聲明，均不得產生提供或協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議；(Ii)本公司不得依賴任何買方或其代表的任何此類聲明；及(Iii)提供或協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議只能通過該買方與本公司簽署的書面協議產生。列明此種融資或投資的條款和條件，並説明雙方意欲使這種書面形式成為一項具有約束力的義務或協議。每名買方均有權在其唯一及絕對酌情決定權下拒絕或拒絕參與本公司的任何其他融資或投資，並無義務協助或與本公司合作以取得任何融資、投資或其他協助，除非本協議另有規定。

[簽名頁面如下]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本優先股購買協議。

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[優先股購買協議簽名頁]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本優先股購買協議。

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[優先股購買協議簽名頁]

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