附件10.2

​

本文檔中包含的某些機密信息，標記為
通過[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，又是
註冊者視為私人或機密的類型

​

​

獨家許可協議第一修正案

獨家許可協議的第一個修正案(本修正案)於2022年9月14日(“修正案”)由EQRx International，Inc.(前身為EQRx，Inc.)和Lynk PharmPharmticals(杭州)有限公司(下稱“Lynk PharmPharmticals(杭州)Co.”)簽訂，EQRx International，Inc.(前身為EQRx，Inc.)是一家特拉華州公司，營業地點位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡街50號(50 Hampshire St.，Cambridge，MA 02139)。林克製藥(杭州)有限公司和林克製藥有限公司，是一家中國公司，營業地點為浙江省杭州市建安市福城路291號5-402號，郵編：310018，中國(“林克”)。在這裏，EQRx和Lynk各自被稱為“黨”，並且統稱為“黨”。

鑑於，雙方於2020年4月1日訂立獨家許可協議(“許可協議”)。

鑑於，根據《許可協議》第4.6節，雙方同意：(I)合作研究和開發許可化合物和許可產品的配方、過程化學和非臨牀研究；(Ii)商定其條款和條件，包括制定開發計劃[***]，(3)分攤每一締約方與這類活動有關的費用[***]以及(Iv)在許可協議的書面修正案中反映該等條款和條件；以及

鑑於，雙方擬按上一句第(四)款的規定訂立本修正案。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的相互契約和義務以及其他良好和有價值的對價--在此承認這些對價的充分性--雙方特此同意如下：

1.根據第4.6節進行成本分攤。雙方特此同意，與研究和開發有關的費用的責任[***]對於許可化合物和許可產品(統稱為“可分配成本”)，從[***]直通幷包括[***]將在雙方之間分配，如本合同附表1所述。

各締約方將在修改日期之前未規定的範圍內，[***]向對方提供[***]附表1所列費用和活動。雙方承認並同意，根據附表1，[***]欠款[***]淨額付款：[***]，以及[***]須支付該筆款項予[***]在[***]在修訂日期之後。

在[***](或雙方商定的其他期限)[***]，每一方應向另一方提供該方所發生的可分配費用，並且[***]另一方要求的，包括髮票和採購訂單。可分攤的費用由雙方分擔[***]。除非當事各方另有書面協議，否則聯委會應審查和批准此類可分配費用。支付淨額的一方將在以下時間內向另一方支付[***]在JSC批准或此類書面協議(視情況而定)之後。

​

2.其他的。
A.本修正案未明確修改的許可協議的所有條款和條款將繼續完全有效。如果本協議的條款之間有任何衝突

​

​

許可協議和本修正案的條款，應以本修正案的條款為準。為免生疑問，在根據本修正案或任何未來可分配成本發生任何爭議時，應適用許可協議第12條的規定。
B.本修正案不得解釋為對許可協議的任何其他條款的修正或放棄，或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。
C.本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。
D.本修正案可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每一份副本都將被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。
E.本修訂中使用的和未定義的任何大寫術語與許可協議中賦予它們的含義相同。

[簽名頁面如下]

​

​

2

​

​

自修改之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。

​

林克製藥(杭州)有限公司

​

發信人：[***]​ ​

姓名：[***]​ ​

標題：[***]​ ​

​

​

​

EQRx國際公司

​

發信人：[***]​ ​

姓名：[***]​ ​​ ​​ ​

標題：[***]​ ​

​

​

​

附表1

[***]

​