Morgan，Lewis&Bockius LLP
賓夕法尼亞大道1111號，西北
華盛頓特區，郵編：20004
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Www.morganlewis.com
David·A·西里格納
合作伙伴
+1.202.739.5420
郵箱：david.sirigNano@mganlewi.com
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2022年8月18日
通過埃德加通信
David·林，等。
專職律師
美國證券交易委員會
公司財務部
金融辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 回覆： | 魚鷹比特幣信託基金 | |
| 表格10-12G登記説明書第3號修訂 | ||
| 於2022年6月10日提交 | ||
| File No. 000-56307 |
尊敬的林先生：
我們謹代表特拉華州法定信託公司魚鷹比特幣信託(以下簡稱“信託”)，就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2022年7月13日的函件(“意見信”)就上述提交信託登記聲明表格 10-12G(“表格10-12G”)提出的意見作出迴應。信託亦同時提交表格10-12G 的第4號修正案(“第4號修正案”)及本回覆函件。
以下是信託基金對工作人員意見的迴應。下面列出的答覆基於 信託提供的信息。為方便工作人員，本文中的答覆採用了評議信中使用的評論編號和標題。以下答覆中對頁碼的引用是指附件99.1至修正案4(“信息聲明”)的適用頁。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第4號修正案和《信息聲明》中規定的含義相同。
David·林，等。
2022年8月18日
第2頁
表格10-12G註冊聲明第4號修正案
封面頁
| 1. | 我們注意到，您刪除了之前在封面第二段中披露的信息 “[d]由於缺乏持續的贖回計劃，以及由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致比特幣交易所價格波動、交易量低和關閉，因此不能保證單位的市值將 反映信託比特幣的單位價值，減去信託的費用和其他負債(‘單位資產淨值’)， 單位的交易價格可能比單位資產淨值有很大溢價或很大折扣。“請恢復此 披露或向我們解釋刪除的原因。此外，如果適用，應在所列理由中包括停止創作和第144條保留 期限。 |
| 答覆：我們已根據要求對封面進行了修訂，以便在封面的第二段 中包含所要求的語言。我們尊重地注意到，關於單位可能以大幅溢價或折扣進行交易的類似披露已經並將繼續包括在封面的第一段中，為簡明起見，工作人員評論中引用的具體措辭先前已被刪除。 |
風險因素，第6頁
| 2. | 如第74頁所披露，請添加一個單獨標題的風險因素，説明該信託公司在《託管服務協議》下沒有審計或檢查權這一事實所帶來的風險。請參閲我們日期為2021年11月29日的信函中之前的 備註28。 |
| 迴應：我們已按要求修訂風險因素披露。請參閲《信息聲明》第20頁的修訂版 。 |
| 3. | 我們注意到，您已經刪除了標題為“比特幣行業監管繼續發展並可能發生變化；未來監管發展無法預測，但可能會對信託產生重大和 不利影響”的風險因素。雖然我們注意到本披露的部分內容現在可以在其他地方找到，但並非所有披露都是如此。請解釋為什麼這一披露被刪除。或者，請恢復此披露。 |
David·林，等。
2022年8月18日
第3頁
| 迴應：我們已修訂風險因素披露，以包括所要求的語言。 請參閲信息聲明第25-27頁的修訂。 |
| 4. | 請包括一個單獨的風險因素，描述在二級市場購買單位的投資者的影響，這些單位的交易價格比單位資產淨值有很大溢價或很大折扣。 |
| 迴應：我們已將所要求的風險因素披露包括在內。請參閲《信息聲明》第19頁和第66頁的修訂版 。 |
我們持有的比特幣的安全不能由信託、託管人或任何其他人保證，第19頁
| 5. | 請更詳細地討論使用Coinbase託管來維護您的比特幣託管的相關風險和挑戰，包括但不限於： |
| · | 任何網絡安全風險。在此過程中，討論Coinbase或Coinbase託管經歷過的任何網絡安全漏洞；以及 | |
| · | Coinbase託管等託管人進入破產程序的影響及其對您在Coinbase託管錢包中持有的比特幣的影響。 |
迴應： 我們已將其他風險因素披露包括在內。請參閲《信息聲明》第20頁和第23頁的修訂。
缺乏全額保險和單位持有人有限的法律追索權，第22頁
| 6. | 如第74頁所示，託管人的保險僅為託管人的利益，不以任何方式為信託提供擔保或保險，請修改以討論這一事實。 |
迴應： 我們已包括所要求的風險因素披露。請參閲信息聲明第23頁的修訂版。
單位持有人受認購協議中包含的費用轉移條款的約束。。。，第23頁
| 7. | 我們注意到您對我們之前的評論2的迴應和修改，我們重新發布了部分評論： |
| · | 修訂以披露在第二次交易中購買單位的買家是否受認購協議中包含的費用轉移條款的約束； |
David·林，等。
2022年8月18日
第4頁
| · | 披露誰受該規定約束(例如，前任和現任單位持有人)，以及誰將被允許追回(例如，公司、董事、高級管理人員、附屬公司)；以及 | |
| · | 修改您的披露，以解釋州法律下此類條款的有效性依據，我們注意到您的回覆信地址。 |
迴應： 如前所述，信託打算對費用轉移條款適用廣義解釋，但特定的 判決是否滿足適用標準以及適用費用和支出的收回程度將取決於司法解釋 。我們已包括額外的披露，廣義的解釋可能包括涉及信託、其保薦人和高級人員、現任或前任單位持有人以及在二次交易中購買單位的單位持有人的索賠。請參閲《信息聲明》第25頁的修訂版本。
比特幣產業和市場概述
《索引》，第37頁
| 8. | 我們注意到您對意見4的回覆。請提供用於計算指數的 方法的詳細説明。在這方面： |
| · | 請參考以下句子：“盤中指數水平和回報計算利用實時參考匯率，該參考匯率是根據白名單市場的最新交易數據，並通過應用交易所成交量加權中值得出的。”修改以分別詳細地解釋每個概念。請使用通俗易懂的英語； | |
| · | 充分詳細地描述來自每個單獨市場的價格數據是如何組合的，充分説明所使用的任何加權方法； | |
| · | 描述對定價數據進行的任何調整；以及 | |
| · | 解釋將新市場包括在指數中或排除以前包括的市場的任何標準。 |
我們繼續 提醒您，通過超鏈接找到的信息不是註冊聲明披露的一部分，其中的任何重要信息 都應包括在註冊聲明中。
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第40頁和第42頁的修訂。 我們敬請注意，該信託與指數提供商Coin Metrics Inc.沒有關聯、贊助、推廣、銷售或以任何其他方式提供支持。據披露，該信託是一種持有比特幣的被動投資工具，旨在反映指數衡量的比特幣表現。它不尋求超越該指數，也不尋求複製 指數。索引只是一個參考，信託將其用作與 的比較點
David·林，等。
2022年8月18日
第5頁
TRUST自己的 性能僅供參考。我們相信，表格10的登記聲明中所提供的披露內容包含 單位持有人關於指數運作的所有重要信息。
管理層的討論 財務狀況和經營業績分析額外貨幣，第42頁
| 9. | 請告知我們並根據需要修改您的Form 10和未來的定期申報文件以披露： |
| · | 如果您有任何與硬叉或空投有關的重大未識別數字資產； | |
| · | 如果您有適當的控制措施來監控材料、硬叉或空投； | |
| · | 你有什麼合同義務或其他義務來信任投資者以獲得硬叉子或空投； | |
| · | 如果您過去曾支持過任何硬叉或空投；以及 | |
| · | 如果適用，您已確認的任何分叉或空投數字資產的美元金額。 |
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第4、47和83頁的修訂版。
我們沒有 任何與硬叉或空投相關的重大未識別數字資產。如果是實質性的，信託將在未來的文件中披露任何重大的未確認數字資產的類型和金額 。到目前為止，我們還沒有支持任何硬叉，我們收到了2個非物質空投資產，其價值為極小的.
信託基金有控制措施 ，以監控材料硬叉或空投。具體地説，這些控制從監管層面開始。《託管服務協議》第3.2節 規定：[u]除非在Coinbase託管網站上或通過其他有關Coinbase託管的官方公開聲明，Coinbase託管不支持空投、元硬幣、彩色硬幣、 側鏈或其他衍生、增強或派生協議、令牌或硬幣，以補充Coinbase託管支持的數字資產或與其交互(統稱為“高級協議”)。託管人將通知 託管人將採用的任何硬叉。此外，我們積極監測硬叉和空投。
我們對單位持有人有義務 分發任何空投的數字資產。《信託協議修正案》第3.6節規定： “[i]如果信託開始擁有任何空投的加密貨幣(比特幣除外)，保薦人應在收到此類資產後45天內(或保薦人合理要求的更長時間內)按比例將空投的 加密貨幣分配給
David·林，等。
2022年8月18日
第6頁
單位持有人。 如果信託機構開始擁有任何比特幣的分支版本，保薦人應在收到比特幣後45個 天內(或保薦人合理要求的較長時間內)按比例向單位持有人分發該一個或多個分叉版本 如果保薦人根據其合理的酌情決定權確定這種分發是必要的，以保留信託協議第1.6節規定的信託的聯邦税收待遇，如果發起人認為符合單位持有人的最佳利益，則可在收到後45天內或發起人合理要求的更長時間內(如果發起人認為符合單位持有人的最佳利益，按比例向單位持有人分發) ，並可將此類版本 分發給單位持有人。
《託管人》，第57頁
| 10. | 請簡要討論Coinbase託管作為比特幣託管人的經驗。 |
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第61頁的修訂版。
利益衝突，第58頁
| 11. | 請參考您對評論5的回覆。與您的回覆一致，請披露您認為贊助商的高級管理人員、員工或附屬公司中沒有任何人擁有大量比特幣或其中的職位。 |
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第62頁的修訂版。
單位説明
近期未登記單位銷售情況，第61頁
| 12. | 請向我們提供您對相關事實和情況的分析，以確定私募 投資者購買這些單位是否出於投資意圖，而不是為了分銷。在這方面，請告訴我們您在確定購買者的投資意向時考慮的任何因素，包括併除獲得有關投資意向的一般書面陳述外 。例如，請告訴我們，您在 認購或圖例刪除時是否收到買家關於旨在大幅降低或消除其投資風險的交易的任何陳述，包括他們是否在私募投資時建立了空頭頭寸，並打算在刪除限制性圖例時回補該頭寸 。 |
David·林，等。
2022年8月18日
第7頁
迴應： 信託敬告員工，它瞭解 投資者在私募中可能使用的策略和策略，以對衝私募單位的經濟風險，包括在單位或單位基礎的比特幣中做空 頭寸，或借入比特幣用於實物認購單位 。保薦人不知道有任何私募投資者在移除傳説後通過交付在私募中購買的單位來不當平倉 。
認購協議 沒有具體涉及私募投資者可以用來對衝其對單位或基礎比特幣的經濟敞口的各種類型的策略。然而，認購協議包含以下陳述和保證，保薦人要求所有私募投資者同意，並旨在確保除非遵守證券法，否則不會直接或間接轉讓單位：“認購人已仔細考慮 ，並在其認為有必要進行此類討論的範圍內，與法律、税務、會計和財務顧問討論了投資單位是否適合其特定的税務和財務狀況，並確定通過以下方式認購的投資 是適合該單位的投資。***認購人聲明並保證其理解： 該等單位為“受限證券”，未經證券法註冊或豁免，不得轉售，且他們購買該等單位僅用於投資目的，而非轉售目的。“此外， 訂閲者保證該訂閲是個人訂閲[訂閲者]不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置[訂閲者]任何其他人，但信託允許的除外。“因此，認購人理解：(A)單位不得轉售，除非(I)隨後根據《證券法》登記或根據證券法獲得登記豁免，且(Ii)保薦人事先對此類轉售或轉讓提供書面同意，(B)認購人無權要求此類登記，(C)證券法下的第144條規則僅適用於在(I)一年持有期或(Ii)信託在90天內遵守第13節的報告要求後六個月的持有期後轉售股票 。
保薦人相信 上述認購協議及慣例的條款涵蓋與該等單位的不當活動，並向信託保證認購人的投資意向。
單位發行説明，第65頁
| 13. | 請解決以下與Untholder訂閲相關的問題： |
| · | 披露訂閲是直接訂閲還是通過中介訂閲； |
David·林，等。
2022年8月18日
第8頁
| · | 説明您是否打算以及如何通知單位持有人該信託已停止接受認購；以及 | |
| · | 詳細説明實物訂閲如何估值，以及是否允許投資者在對加密資產進行估值後撤回訂閲。 |
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第70-71頁的修訂版。
信託文件説明
託管服務協議説明，第73頁
| 14. | 請進一步披露託管人在託管服務協議下的責任 。在這方面： |
| · | 具體説明託管人在何種情況下對因盜竊、欺詐、黑客攻擊或其他損失造成的私鑰丟失負有責任；以及 | |
| · | 提供單獨的風險因素，説明託管人不對因授權或未經授權使用Coinbase託管站點或託管服務而產生的任何利潤損失或任何特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的 損害承擔責任。 在提供本披露時，還應解釋託管人仍可就授權或未經授權使用Coinbase託管站點或託管服務而承擔的損害類型承擔責任。 |
迴應： 我們已按要求修訂了《信息聲明》，幷包括了所要求的風險因素披露。請參閲《信息聲明》第19-20頁和第80頁的修訂版 。
| 15. | 請披露託管人為您的私鑰使用了多少個冷存儲地址。我們注意到您披露，保管人對每個冷庫地址的最大責任限制為100,000,000美元。 |
回覆： 我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第68頁和第80頁的修訂版。
信託基金與託管人持有 一個冷藏錢包。我們的內部做法是，一旦當前錢包的美元價值達到75,000,000美元，就會創建一個額外的冷藏錢包。根據這一內部慣例，冷錢包中的比特幣持有量不應超過託管人建議的每個冷錢包中存放比特幣的8000萬美元的上限。
David·林，等。
2022年8月18日
第9頁
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如果美國證券交易委員會的工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請聯繫艾琳·E·馬丁，電話：(202)739-5729，電子郵件：david.sirigNano@mganlewi.com，或簽名人：(202) 739-5420。
| 真誠地 | |
| David·A·西里格納 |
| 抄送： | 艾琳·E·馬丁，Esq. |
| 勞拉·E·弗洛雷斯，Esq. |