符合標準的版本，通過：
第1號修正案，日期為2021年10月8日；
第2號修正案，日期為2022年5月5日；以及
第3號修正案，日期為2022年9月19日
主回購協議和證券合同
之間
蒙特利爾銀行，
作為買家
和
LoanDepot.com，LLC，
作為賣家
日期：2021年9月23日
目錄
頁面
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第1節：適用性；事務概述 | 1 |
第2節.定義 | 1 |
第三節.不承諾；發起 | 27 |
第四節回購 | 34 |
第5節.收入支付；差價 | 35 |
第六節法律的要求 | 36 |
第7節保證金維持 | 37 |
第八節税收 | 38 |
第9節擔保物權；買方被指定為事實代理人 | 41 |
第10節付款、轉賬和匯款 | 44 |
第11節購買的抵押貸款的質押或質押 | 45 |
第12條費用 | 45 |
第13節.申述 | 45 |
第14條.賣方契諾 | 51 |
第15節違約事件 | 59 |
第16節.補救措施 | 61 |
第17款.賠償和費用 | 64 |
第18節.服務 | 65 |
第19條.通訊的錄音 | 66 |
第20節盡職調查 | 66 |
第21條。可分配性 | 67 |
第22條。註冊紀錄冊的轉讓及備存 | 68 |
第23條。税務處理 | 69 |
第24條。抵銷 | 69 |
第25條。可終止性 | 69 |
第26條。通知和其他通信 | 69 |
第27條。完整協議；可分割性；單一協議 | 70 |
第28條。管治法律 | 70 |
第29條。服從司法管轄權；豁免 | 70 |
第30條。沒有豁免等 | 71 |
第31條。編織成網 | 71 |
第32條。保密性 | 72 |
第33條。意圖 | 73 |
第34條。衝突 | 74 |
第35條。授權 | 74 |
第36條。雜類 | 74 |
第37條。對美國特別決議制度的承認 | 75 |
第38條。基準過渡事件的影響 | 75 |
第38條。一般解釋原則 | 75 |
附表1-A申述及保證RE：按揭貸款
附表1-B陳述及保證RE：集合按揭貸款
附表2授權代表
附表3賣方的債項
附件A[已保留]
附件B[已保留]
附件C買方被列為忠實保險單、錯誤和遺漏保險單和專業責任保險單損失收款人的證據
附件D第8條證書表格
附件E資產明細表字段
附件F授權書表格
附件G高級船員合格證明書表格
附件H安全釋放認證表格
主回購協議和證券合同
這是一份主回購協議和證券合同，日期為2021年9月23日，由特拉華州有限責任公司loanDepot.com LLC和加拿大特許銀行蒙特利爾銀行通過其芝加哥分行(買方)代理。
第1節：適用性；事務概述。根據本合同規定的條款和條件，本合同雙方可隨時在未承諾的基礎上進行交易，即賣方同意將抵押貸款和抵押貸款的所有權利、所有權和利益(包括以下定義的維修權)轉讓給買方，同時買方同意在賣方轉移資金的情況下將此類抵押貸款轉讓給賣方。涉及抵押貸款轉讓的每項此類交易應在本協議中稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議附件中包含的適用於本協議的任何補充條款或條件。本協議不是買方參與交易的承諾，但規定了買方將考慮進行本協議所述交易的要求。
第2節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義。
“加速回購日期”應具有本協議第16(A)(I)節規定的含義。
“可接受狀態”是指根據承保準則可接受的任何狀態，在該狀態下賣方有權發起抵押貸款。
就任何按揭貸款而言，“認可的服務慣例”是指審慎的按揭貸款機構在有關按揭財產所在的司法管轄區提供(A)與該按揭貸款相同類型的按揭貸款的按揭服務慣例，(B)就機構合資格按揭貸款而言，根據房利美、房地美或政府機構的服務慣例及程序(視何者適用而定)，(C)按照相關按揭票據及按揭的條款，以及(D)按照適用的法律及法規，包括消費者金融保護局頒佈的服務標準。
“調整後的有形淨值”應具有定價附函中所給出的含義。
“附屬公司”是指就任何指定實體而言，由該指定實體控制或控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。就本定義而言，“控制”指的是直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導這種實體的管理和政策的權力，以及具有與前述相關含義的術語“控制”和“受控”。為免生疑問，就本協議或任何其他融資安排文件而言，任何獲準持有人、MTH Mortgage，LLC、MSC Mortgage，LLC、Tri Pointe Connect，LLC、Day One Mortgage，LLC、Farm Bureau Mortgage LLC、LGI Mortgage Solutions LLC、HenlOpen Mortgage、LLC、BRP Home Mortgage、LLC、CUSA Affordable Housing、LLC、Commercial Agency USA、LLC，或賣方在本協議或任何其他融資工具文件之後成立的任何合資企業，均不應被視為關聯企業。
“機構”應指房地美、房利美或吉尼美，視情況而定。
“代理審批”應具有本合同第13(Ff)節規定的含義。
“符合機構資格的抵押貸款”是指符合機構根據適用的機構準則和/或機構計劃交換或購買的資格要求的抵押貸款。
“機構計劃”是指根據適用的機構指南或機構以其他方式批准的特定抵押貸款支持證券互換計劃，根據該計劃發行機構證券。
“機構要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美要求在電子票據正文中陳述的圖例或段落(視情況而定)，其中包括《保管和支付協議》(Fannie Mae或Freddie Mac，視具體情況而定)可能不時修訂的《保管和支出協議》中相應展品的規定。
“機構擔保”是指機構發行的抵押擔保證券。
“融資工具購買總價”是指在任何確定日期，當時交易所涉及的所有已購買抵押貸款的購買價格(截至確定日期)的總和。
“協議”是指買方和賣方之間的本主回購協議和證券合同，其日期為本協議之日，可根據本協議的條款對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
“反腐敗法”應具有本條例第13條(Cc)項所規定的含義。
“反洗錢法”應具有本條例第13(Aa)條規定的含義。
“評估價值”是指(I)在與相關抵押貸款的產生有關的評估中所列的價值，作為抵押財產的價值，或(Ii)在財產檢查豁免抵押貸款的情況下，由房利美或房地美的自動承保系統接受的價值，作為抵押財產的價值。
“資產明細表”是指對於截至任何日期的任何交易，由賣方生成並交付給買方和託管人的計算機磁帶或其他電子介質(包括Excel電子表格)形式的資產明細表，該資產明細表以買方合理接受的格式提供與所購買的抵押貸款有關的信息(包括但不限於本合同所附附件E中所述的信息)。
“資產價值”指(A)就屬巨型按揭貸款的任何購入按揭貸款而言，在任何釐定日期，相等於(I)適用購入按揭貸款的買價百分率與(Ii)(A)該購入按揭貸款的未償還本金餘額或(B)該購入按揭貸款的市值的乘積的款額；或(B)就屬政府按揭貸款的任何已購買按揭貸款而言，於任何釐定日期，相等於(I)該已購買按揭貸款的未償還本金餘額，或(Ii)(A)適用已購買按揭貸款的買價百分率及(B)該已購買按揭貸款的市值的乘積的款額，以較小者為準。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方可在下列情況下將所購抵押貸款的資產價值降至零：
(I)該已購買按揭貸款屬濕墨水按揭貸款，而該筆已購買按揭貸款的收益已電匯予某成交代理人，而買方已在任何時間就該成交代理人通知賣方該成交代理人並不滿意；
(Ii)已發生購入按揭貸款問題，而賣方尚未購回該購入按揭貸款；
(3)相關抵押檔案已根據託管和支出協議從託管人手中交出，期限超過託管和支出協議所允許的時間；
(Iv)該已購入按揭貸款根據本協議進行交易的期間，長於該已購入按揭貸款的定價附函所指明的最長交易期間；
(5)買方已根據其善意酌情決定，在與現行銷售和證券化行業相一致的交易中，該已購買的抵押貸款沒有資格進行全部貸款出售或證券化；
(Vi)該等已購買的按揭貸款屬濕墨按揭貸款，而在濕墨按揭貸款文件收據日期或該日之前尚未將其按揭檔案交付託管人；
(Vii)當該已購買按揭貸款的購買價格與所有已購買按揭貸款的購買價格相加時，任何貸款類別的總購買價格均超過適用的集中限額；
(Viii)該已購買的按揭貸款發生證券發行失敗；或
(Ix)當該等已購入按揭貸款的買價與其他已購入按揭貸款相加時，合計融資買入價超過最高買入價。
“轉讓和驗收”應具有本合同第21節規定的含義。
“抵押轉讓”是指以可記錄的形式轉讓抵押、轉讓通知或同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映抵押的出售。
就電子票據而言，“權威副本”應指該電子票據在控制人控制範圍內的唯一副本。
“授權代表”僅為本協議的目的，是指本協議附表2所列的賣方和買方的代理人或負責人，該附表2可能會不時修訂。
“受託保管書”指實質上採用《保管和支出協議》規定的格式或經買方以書面形式在其合理的酌情決定權下批准的受託保管函。
“破產法”係指不時修訂的1978年美國破產法。
“基準置換”是指：(A)買方在適當考慮(I)任何替代率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團或雙邊信貸融資條件SOFR的利率的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準置換調整的總和；但如果如此確定的基準置換將小於零，則就本協議而言，基準置換將被視為零。
“基準替代調整”是指，就每個適用價差收集期的未調整基準替代SOFR術語而言，價差調整或用於計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)是買方在適當考慮以下因素後選擇的：(I)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該價差調整的方法，用於由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代SOFR術語，或(Ii)用於確定價差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將術語SOFR替換為當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，買方認為適當的任何技術、行政或操作更改(包括確定費率和支付差價、預付款條款及其他管理事項的時間和頻率的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以買方決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”應指以下事件中較早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以其中提及的公開聲明或信息公佈之日為準；及(B)SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR之日；或
(B)就“基準過渡事件”定義第(3)款而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
“基準過渡事件”是指就術語SOFR而言，發生下列一項或多項事件：
(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供SOFR期間，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供SOFR期間的繼任管理人；
(2)SOFR管理人、美國聯邦儲備系統、對SOFR管理人有管轄權的破產官員、對SOFR管理人有管轄權的解決機構或對SOFR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明SOFR管理人已停止或將永久或無限期停止提供SOFR，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供SOFR；或
(3)監管監督員在SOFR署長任期內發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈SOFR不再具有代表性。
“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期的第九十(90)天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)，以較早者為準；(B)如果是提前選擇參加選舉，則為通知賣方所指定的日期。
“基準不可用期間”是指，如果就SOFR條款發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，並且僅在SOFR條款尚未被基準替換的範圍內，則(X)從發生基準替換日期之時開始，如果此時沒有基準替換根據本協議就本協議項下的所有目的替換了SOFR條款，以及(Y)結束於基準替換根據本協議替換了SOFR條款之時。
“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“營業日”是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律、行政命令或政府法令授權或要求伊利諾伊州、加利福尼亞州或紐約州的銀行機構關閉的任何日子，或(Iii)美國聯邦儲備系統關閉的任何日子以外的日子。
“買方”是指蒙特利爾銀行、其利息繼承人和允許受讓人，就第8款而言，是指其參與者。
“資本租賃”應指，[XXXX].
“資本租賃義務”應指，[XXXX].
“股本”應指，[XXXX]
“控制的變更”應指：
(A)出售、轉讓或以其他方式處置(每項“處置”)賣方的全部或基本上所有資產(本協議允許的任何處置除外)；
(A)任何個人或團體(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其下的證券交易委員會規則)的收購，但不包括該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人身分行事的任何個人或實體
或任何此類計劃的管理人)，除許可持有人或其關聯公司外，直接或間接成為LoanDepot，Inc.的51%或更多股權證券的“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，該公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉董事會成員或同等的賣方管理機構成員；或
(B)完成賣方與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組(在一項交易或一系列交易中)，而緊接該等合併、合併或該等其他重組後持續或尚存實體的未償還股本的合併投票權超過50%由在緊接該合併、合併或其他重組前並非賣方擁有人擁有的人士擁有。
就任何濕墨水交易而言，“成交代理”是指買方合理滿意的實體(根據相關濕墨水抵押貸款發起地的當地法律和慣例，該實體可以是所有權公司、第三方託管公司或律師)，該濕墨水交易的收益將根據賣方的指示電匯至該實體。除非買方以電子或書面形式通知賣方成交代理不令人滿意，否則賣方使用的每個成交代理應被視為令人滿意。
“截止日期”是指2021年9月23日。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“已承諾按揭貸款”是指已購買的按揭貸款，而該按揭貸款是與外購投資者作出的外購承諾的標的。
“濃度限制”的含義應與定價附函中的含義相同。
“機密信息”應具有本合同第32(A)節規定的含義。
“符合條件的抵押貸款”是指根據房利美或房地美購買抵押貸款的適用的已公佈的承銷和資格標準發放的抵押貸款。
“關聯所得税”是指[XXXX].
“控制”就電子票據而言，指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方而設立的。
就電子票據而言，“控制失敗”指(I)如果電子票據的控制人身份並未轉移給買方，(Ii)買方不得在MERS電子登記處被指定為該電子票據的控制人(根據受託保管人函件除外)，(Iii)如果電子保管庫違反保管與支出協議的要求發佈電子票據的權威副本，或(Iv)如果託管人違反保管與支出協議的條款對MERS電子登記處進行任何變更。
就電子票據而言，“控制人”應指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為是該電子票據的“控制人”或UETA或電子簽名(視情況而定)所指的“控制人”。
對於任何人來説，“合同義務”是指該人發行的任何擔保(無論是股本性質的或其他性質的)的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議(融資文件除外)的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何規定。
“代理抵押貸款”是指(I)由代理賣方發起並根據承保準則承銷的抵押貸款，以及(Ii)賣方在正常業務過程中從代理賣方獲得的、根據本協議出售給買方的抵押貸款。
“代理賣方”是指將其發放的抵押貸款作為“代理”客户出售給賣方的抵押貸款發起人。
“費用”應具有本合同第17(A)節規定的含義。
“保管和付款協議”是指賣方、買方、託管人和付款代理之間的某些保管和付款協議，自本合同簽訂之日起生效，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“託管人”是指德意志銀行國家信託公司，以及託管和支付協議項下的任何繼承人。
“截止日期”就集合按揭貸款而言，指有關交收日期所在月份的第一個公曆日。
“截止日期本金餘額”，就集合按揭貸款而言，是指該集合按揭貸款在支付截止日期或之前到期的本金及利息後，在截止日期尚餘的本金餘額，而不論該等款項是否已收到。
“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。
“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約方”應具有本合同第31(B)節規定的含義。
就電子票據而言，“受託方”是指在MERS電子登記處被指定為“受託方”或“受讓方”的一方，主計長以這種身份授權其代表主計長進行某些MERS電子登記處的交易，例如控制權的轉讓和控制權和地點的轉讓。
“付款代理”是指德意志銀行國家信託公司，以及託管和付款協議下的任何繼承人。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“DU REFI Plus”指的是Fannie Mae DU REFI Plus計劃。
“到期日”指每月抵押貸款付款到期的那一天，不包括任何寬限期。
“盡職調查文件”應具有本合同第20節規定的含義。
“提前選擇參加選舉”是指發生：
(1)買方確定，當時至少有三項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)新的基準利率(為免生疑問，不包括LIBOR利率)以取代SOFR期限，作為替代SOFR期限的基準利率，以及
(2)買方選擇宣佈提前選擇參加選舉，以及買方向賣方提供關於該選擇的書面通知。
“生效日期”是指滿足第3(A)節規定的先決條件的日期。
“電子代理人”是指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。
“電子記錄”指(I)電子簽名中定義的“記錄”和“電子記錄”，包括但不限於記錄的電話交談、傳真副本或電子傳輸，以及(Ii)對於電子抵押貸款，相關的電子票據和以電子方式創建並以電子格式存儲的構成抵押文件的所有其他文件(如果有的話)。
“電子追蹤協議”是指買方、賣方、MERS和MERSCORP Holdings，Inc.之間簽訂的電子追蹤協議，在適用的範圍內，可就(X)跟蹤MERS系統上購買的抵押貸款的所有權、抵押貸款服務商和維護權所有權的變化和(Y)以買方可接受的形式跟蹤MERS電子登記處持有的電子票據的控制權的變化而不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“合資格按揭貸款”指符合下列條件的按揭貸款：
(A)在有關購買日期已獲買方以其唯一及絕對酌情決定權批准；及
(C)符合附表1-A所列的申述及保證；及
(D)就每筆彙集按揭貸款而言，須遵從附表1-B所列的申述及保證。
“電子抵押貸款”指的是一種抵押貸款，是一種有電子票據的符合條件的抵押貸款，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是通過帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。
“電子票據”就任何電子按揭貸款而言，指以電子方式製作和儲存的可轉讓記錄的按揭票據。
“電子票據交付要求”應具有本合同第3款(C)項規定的含義。
“電子票據更換失敗”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。
“環境問題”是指與任何抵押財產有關的任何重大環境問題，由買方善意酌情決定，包括但不限於違反任何環境法。
“環境法”是指任何聯邦、州、外國或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、準則、書面政策和普通法規則，以及在每一種情況下的修訂，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險物質、材料或其他污染物有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法案》(CERCLA)，美國聯邦法典第42編第9601節及其後；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以後；《聯邦水污染控制法》，載於《聯邦水污染控制法》第33篇，第1251節及以後；《有毒物質控制法》，載於《美國聯邦法典》第15篇，第2601節及其後；《清潔空氣法》，載於《清潔空氣法》第42篇，第7401節及其後；《安全飲用水法》，載於《1990年石油污染法》，載於《1990年石油污染法》，載於《美國法典》第33篇，第2701節及以下；《1986年應急預案和社區知情權法案》，載於《美國法典》第42篇，11001節及以後；《危險材料運輸法》，載於《美國法典》第49篇，第1801節及以後。和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節及其後)；以及任何州和地方或外國的類似物、對應物或等價物，在每一種情況下都會不時修訂。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
“ERISA附屬公司”是指賣方為其成員的《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的成員，無論是否註冊成立。
“差錯和遺漏保險單”是指由賣方負責維護的差錯和遺漏保險單。
“電子簽名”是指不時修訂的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》。
“託管付款”是指，就任何抵押貸款而言，根據抵押或任何其他文件，抵押人必須向抵押權人託管的金額。
“電子保管庫”是指由電子保管庫供應商為交付和存儲電子票據而建立和維護的電子儲存庫。
“電子保管庫提供商”是指DocMagic，Inc.d/b/a DocMagic，或其權益繼承人或受讓人，或賣方、託管人和買方同意的此類其他實體。
“違約事件”應具有本合同第15節規定的含義。
“ERISA終止事件”是指(I)就任何計劃而言，PBGC沒有根據法規放棄報告此類事件發生的可報告事件，或(Ii)賣方或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出該計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義，或(Iii)賣方或其任何ERISA關聯公司未能達到最低資金標準
關於任何計劃的《守則》第412節或ERISA第302節的規定，包括但不限於未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需的分期付款，或(Iv)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知或賣方或其任何ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動，或(V)確定任何計劃處於或預計處於“風險”狀態。本守則第430條或ERISA第303條所指，或(Vi)未能滿足本守則第436條的要求，導致根據本守則第401(A)(29)條失去合格地位，或(Vii)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或(Viii)賣方或其任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取前款(Vii)所述類型的行動，或確定一項多僱主計劃“資不抵債”(根據ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急狀態”(根據法典第432節或ERISA第305節的含義)；或(Ix)對賣方或其任何ERISA關聯公司的資產施加任何有利於PBGC或計劃的留置權，或(X)存在可合理預期構成賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔責任的任何事件或情況。
“例外報告”應具有《保管和支出協議》中規定的含義。
“不含税”應具有本協議第8(A)節規定的含義。
“行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079)。
“費用上限”應具有定價附函中所給出的含義。
“融資文件”指本協議、定價附函、託管和支付協議、聯合證券賬户控制協議、債權人間協議、任何電子跟蹤協議、儲備賬户控制協議、每份服務協議、每份服務商附函、每份授權書以及賣方簽署和交付的與本協議或本協議項下的任何交易相關的任何和所有其他協議，這些協議可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。
“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、美國住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，包括
聯邦住房專員和住房和城市發展部長，視情況根據聯邦住房管理局條例。
“FHA批准的抵押人”是指根據不時修訂的《國家住房法》和FHA適用的法規，FHA批准為抵押權人，並有資格擁有和償還抵押貸款(如FHA貸款)的公司或機構。
“FHA貸款”是指作為FHA抵押保險合同標的的抵押貸款。
“聯邦住房管理局抵押保險”是指根據不時修訂的《國家住房法》授權的、由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。
“聯邦住房管理局抵押貸款保險合同”是指聯邦住房管理局關於抵押貸款保險的合同義務。
“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據《國家住房法》頒佈的條例，經不時修訂並編入《聯邦法規第24條》，以及住房和城市發展部與聯邦住房管理局貸款有關的其他通知，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。
“FICO”指費爾艾薩克公司或其任何繼承人。
“忠誠度保險單”是指對僱員的錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險。
“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並適用於項目和金額的分類，應包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和後繼者對此的正式解釋。
“Ginnie Mae”指政府全國抵押協會及其任何繼承者。
“GLB法案”應具有本協議第32(B)節中規定的含義。
“政府機構”是指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA、VA或管理此類政府抵押貸款的其他政府機構。
“政府抵押貸款”指符合條件的抵押貸款、聯邦住房管理局貸款、美國農業部抵押貸款或退伍軍人管理局貸款中的任何一種。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府、其任何國家或其他政體、其中的任何機構、權力或工具，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或權力機構，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐洲聯盟和
歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。
“毛利”是指，就每筆可調整利率按揭貸款而言，有關按揭票據所載的固定百分比金額。
“擔保”的意思是，[XXXX].
“減記金額”是指，就本協議項下建議交易的合資格按揭貸款而言，(A)就(I)濕墨按揭貸款而言，須送交成交代理人的款額與(Ii)不同於濕墨按揭貸款的按揭貸款之間的差額(如有的話)，即相關倉儲貸款人解除其擔保權益所需的金額減去(B)相關買入價。
“散列值”對於電子票據而言，是指與市場交易記錄一起存儲的該電子票據的唯一的、可防篡改的數字簽名。
“高成本抵押貸款”是指根據1994年“住房所有權和權益保護法”分類為(A)“高成本”貸款；或(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律分類的“高成本”、“高風險”、“高利率”、“門檻”或“掠奪性”貸款(或根據法律、法規或條例使用不同術語的類似分類貸款，該法律、法規或條例對高利率、高點數和/或費用的住宅抵押貸款實施更嚴格的監管審查或承擔額外的法律責任)。
“謝投資者”是指2014年9月4日成立的JLSSAA信託、JLSA，LLC、Trilology Mortgage Holdings，Inc.、Trilology Management Investors Six，LLC、Trilology Management Investors Seven，LLC和Trilology Management Investors Eight，LLC及其各自的關聯公司。
“HUD”指的是美國住房和城市發展部。
“收入”指，就任何已購買的按揭貸款而言，無重複地指就該已購買的按揭貸款而收取的所有本金及利息、股息或分派或其他款項，包括任何保險收益或應付利息或任何種類的費用或付款，或已收取的其他款項。
“負債”應指：[XXXX].
“受補償方”應具有本合同第17(A)節規定的含義。
“指數”就任何可調利率按揭貸款而言，指為計算適用的按揭利率而在資產表上確定並在有關按揭票據中列出的指數。
“破產事件”對任何人來説都是指：
(B)該人或任何相聯公司須停止或放棄其按揭業務的經營；或
(A)該人或任何相聯公司一般不能償付到期的債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項；或
(B)非自願訴訟應已在該房產內有管轄權的法院提起，以尋求關於該等訴訟的判令或濟助命令。
根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產、清算、重組或其他類似法律，在非自願案件中，或為該人或任何關聯公司或其財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清算，指定該人或任何關聯公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人或其他類似官員，以及(W)在每種情況下，(W)該程序未在程序啟動後三十(30)個日曆日內中止，且任何該等中止不被解除，或(X)該程序未被解除，在提起訴訟後三十(30)個日曆日內撤銷或撤銷，或(Y)批准或命令上述任何一項的命令、判決或法令應登錄，而不是在登錄後三十(30)個日曆日內暫緩、釋放或騰出，或(Z)應根據《破產法》在非自願案件中針對該人發出救濟令；或
(C)該人或其任何相聯者根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律而展開的自願案件，或該人或任何相聯者同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或同意由該人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、保管人或其他相類似的官員委任或接管該人，或就該人的財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出的任何一般轉讓；或
(D)該人或任何關聯公司將成為《破產法》第101(32)(A)條所界定的“無力償債”；或
(E)該人須採取任何行動，以促進前述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所列的任何行動，或該行動會導致上述任何一項行動。
“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權中或與之有關的所有權利、所有權和利益。
“債權人間協議”係指日期為2016年8月16日的某些經修訂的第四次修訂和重新簽署的債權人間協議，以及在本協議日期由賣方、買方和其他各方之間合併和撤銷至第四次修訂和重新簽署的債權人間協議，可根據協議條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“只計利息調整日期”指，就每筆只計利息的按揭貸款而言，有關按揭票據所指明的每月還款額將包括本金及利息在內的調整日期。
“只計利息的按揭貸款”是指只需在有關按揭票據所指明的一段期間內支付利息的按揭貸款。
“利率調整日”是指對每筆按揭貸款的按揭利率作出調整的生效日期。
“利率保護協議”是指，就所購買的任何或全部抵押貸款而言，賣空美國國庫券、或期貨合約、或抵押相關證券、或歐洲美元期貨合約、或期權相關合約、或利率互換、上限或下限協議或類似安排，以防止利率波動或賣方在一般或特定或有情況下交換名義利息義務。
“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。
“聯合證券賬户控制協議”是指於2016年8月16日由賣方、買方及其他各方簽署，並根據協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“第四次修訂及恢復證券賬户控制協議”(日期為2016年8月16日)及於本協議日期由賣方、買方及其他各方合併及撤銷的“第四次修訂及恢復證券賬户控制協議”。
“巨型抵押貸款”是指抵押貸款的原始未償還本金超過房地美或房利美購買的資格限制的抵押貸款。
“LD Holdings”指的是位於特拉華州的有限責任公司LD Holdings Group LLC。
“倫敦銀行同業拆放利率”是指在任何確定日期(四捨五入為最接近的1/8%的整數倍)，截至紐約時間上午11：00，在Bloomberg Screen US0001M Page上顯示的一個月美元存款的年利率。
“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、限制、質押、擔保、抵押、信託契約或其他產權負擔。
對於政府抵押貸款，“貸款計劃管理局”是指適用的政府機構，對於巨無霸抵押貸款，指的是適用的承購投資者。
“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。
“人造住宅”是指在永久性底盤上建造並附連於永久性基礎系統的任何住宅單元。
“追加保證金通知”應具有本協議第7(A)節賦予的含義。
“保證金赤字”應具有本協議第7(A)節所賦予的含義。
“保證金支付”應具有本協議第7(A)節賦予的含義。
“市場價值”是指，在任何確定日期，對於每筆已購買的抵押貸款，買方(或其關聯公司)以其唯一和善意的酌情決定權(該決定可由買方酌情決定，並可考慮買方認為適當的因素)確定的該已購買的抵押貸款的全部還本付息所釋放的公平市場價值。
就電子票據而言，“主服務商”字段應指MERS電子登記處中標題為“主服務商”的域。
“重大不利影響”是指(A)賣方的財產、業務、運營或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)賣方履行其根據任何融資文件承擔的義務和避免任何違約事件的能力的重大減損，(C)材料
對任何貸款文件的有效性或可執行性的不利影響，或(D)對買方在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大不利影響；在每種情況下，均由買方以其合理的酌情決定權確定。
“最高採購總價”應具有定價附函中賦予其的含義。
“最長交易持續時間”是指購買的抵押貸款可以進行定價附函中規定的交易的天數。
“MERS”指抵押電子登記系統公司、根據特拉華州法律組織和存在的公司或其任何繼承者。
“MERS指定抵押貸款”是指在MERS系統上向MERS登記的任何抵押貸款。
“MERS電子交付”係指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統間接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。
“MERS電子登記處”是指由電子代理人操作的電子登記處，作為確定某些字段的記錄法律制度，包括但不限於主計長、受託人和已登記電子票據的權威副本的所在地。
“MERS組織ID”是指由電子代理分配的唯一標識MERS成員的編號，或者，如果MERS組織ID是“受保護的一方組織ID”，則指唯一標識MERS電子註冊中心成員的編號，為買方、賣方和託管人中的每一個分配的編號已提供給本合同各方。
“MERS系統”是指由MERS以電子方式保存的記錄抵押轉讓的系統。
“最低保證金門檻”應為$[XXXX].
“MOM按揭貸款”是指MERS作為抵押權人，僅作為該按揭貸款的發起人及其繼承人和受讓人的代名人的任何按揭貸款。
“月供”是指預定每月支付的抵押貸款本金和利息。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。
“抵押”是指每一筆抵押、或信託契約、擔保協議和固定財產備案、債務擔保契約或類似文書，設立並證明對不動產和其他財產及其附帶權利的第一留置權。
“抵押檔案”應具有《保管和支付協議》中規定的含義。
“按揭利率”是指根據有關按揭票據的條款不時為按揭貸款所承擔的利率。
“按揭利率上限”就可調利率按揭貸款而言，指有關按揭票據所載的每次按揭利率調整上限。
“按揭貸款”指任何第一留置權封閉式政府按揭貸款或巨型按揭貸款，是由按揭票據證明並以按揭作抵押的固定或浮動利率的一對四户住宅貸款。
“抵押票據”是指本票(就電子抵押貸款而言，包括相關的電子票據)或抵押抵押擔保的抵押人負債的其他證據。
抵押財產，是指抵押票據證明的保證清償債務的不動產。
“抵押人”是指抵押票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在抵押票據上的義務的任何人。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”，即賣方或其任何附屬公司在本年度或之前五(5)年內作出了貢獻，或被要求作出貢獻，或負有任何實際或潛在的責任。
“負攤銷”指在任何月份按按揭利率累算的利息，超過該月份有關按揭貸款的每月還款額，並根據按揭票據的條款加入按揭貸款本金餘額內。
“淨值”應具有定價附函中所給出的含義。
“非違約方”應具有本合同第31(B)節規定的含義。
“非排除税”應具有本條例第8條(A)項所規定的含義。
“債務”是指(A)賣方在回購日支付回購價款的義務，以及賣方在融資文件項下或與融資文件有關的其他義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)買方根據融資文件支付的任何和所有合理的自付款項，以保留任何回購資產或其在其中的權益；(C)在為收回或強制執行第(A)款所述賣方的任何債務、義務或責任而進行的任何訴訟中，收回、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何回購資產或變現任何回購資產的自付費用，或買方或任何關聯方根據融資文件行使其權利的任何費用，包括但不限於合理且有文件記錄的律師費和支出以及法庭費用；及(D)賣方根據融資文件對買方承擔的所有費用和賠償義務。
“OFAC”應具有本合同第13(Bb)節規定的含義。
“主管人員合規證書”是指賣方負責人員以本合同附件G的形式出具的證書。
“其他税種”應具有本協議第8(B)節所規定的含義。
“帕臺農神廟投資者”是指帕臺農神廟投資者III，L.P.，PCAP Associates，Parthenon Capital Partners Fund，L.P.，Parthenon Investors IV，L.P.，Parthenon Capital Partners Fund II，L.P.和PCP Managers，L.P.各自的關聯公司。
“許可持有人”指任何謝氏投資者和帕臺農神廟投資者。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。
“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，在每一種情況下均具有法律效力，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。
“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或本準則第412節的規定約束，在本年度或緊接之前五(5)年的任何時間由賣方或其任何ERISA關聯公司建立、維護或貢獻，或賣方或其任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或潛在責任。
“集合抵押貸款”是指任何(A)受本協議項下交易約束的抵押貸款，並且是託管人向代理機構認證的抵押貸款池的一部分，其目的是根據該代理機構發佈的準則的條款，將其轉換為由該池支持的代理機構擔保，以及(B)任何機構擔保，只要該抵押貸款池用於交換和支持受本協議項下交易約束的抵押貸款池。
“集合文件”指賣方或其代表就集合抵押貸款向代理機構和/或買方和/或託管人交付的每一份附表、表格和其他文件(抵押票據除外)，如《保管和支出協議》中進一步描述的那樣。
“違約後比率”的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。
“委託書”是指賣方以本合同附件F形式交付的委託書。
“差價”指於任何日期就任何已購按揭貸款而言，在自該已購按揭貸款的購買日期(包括)開始至(但不包括)該已購按揭貸款的回購日期(但不包括)的期間內，以每年360日為基準，每日適用適用的定價利率(或在違約事件持續期間，每日適用後違約後利率)至該已購買按揭貸款的買入價所獲得的總金額。
“價差收款期”是指就每筆已購買的按揭貸款和差價支付日期(該已購買的按揭貸款的初始差價支付日期除外)而言，自上一個月的第一天開始至該月最後一天結束的期間。差價
有關已購買按揭貸款的初始價差付款日期的收款期應為自適用的購買日期開始至該月最後一天結束的期間。
“差價支付日”是指(I)當月的第五(5)個日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)和(Ii)終止日期。
“定價費率”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。
“定價方函件”是指買方和賣方之間的某些函件協議，其日期為本合同之日，但該協議書可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
“職業責任保險單”是指由賣方保管的職業責任保險單。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
“購買日期”是指賣方將購買的抵押貸款轉讓給買方或其指定人的日期。
“購買價格”是指就每筆已購買的抵押貸款而言，賣方將該已購買的抵押貸款轉讓給買方的價格，該價格應等於：
(A)在購買日期，該已購買按揭貸款在購買日期的資產值；
(B)在有關購買日期後的任何一天，根據緊接在前的(A)款釐定的款額，減去賣方先前轉移給買方並用以降低該已購買按揭貸款的買價的任何現金的款額。
“採購價格百分比”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。
“外購按揭貸款問題”是指，就買方善意酌情決定的任何外購按揭貸款而言，(I)相關的按揭票據、按揭或相關擔保(如有)被確定為不可執行；(Ii)已發生並仍在繼續的陳述問題；(Iii)標的抵押財產被發現存在環境問題，賣方或相關抵押人沒有立即設立買方可接受的金額的代管準備金；(Iv)聯邦、州或地方執法機構已扣押相關按揭財產，或(V)該等購買的按揭貸款已逾期超過三十(30)天，或抵押權人或服務機構已就按揭票據條款下的任何付款或部分付款給予寬免。
“已購買抵押貸款”指買方購買並列於相關交易通知(如附錄I或其他形式)的資產明細表上的任何合資格抵押貸款，包括託管人已被指示根據保管和支出協議持有的相關抵押文件。
“合格發起人”是指根據承銷指引可接受的按揭貸款發起人。
“評級機構”應指惠譽公司、穆迪和標準普爾中的每一個，視情況而定。
“記錄”是指由賣方或任何其他個人或實體為存儲抵押貸款方面的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括抵押票據、任何抵押、抵押檔案、與抵押貸款有關的信用檔案以及記錄或償還抵押貸款所需的任何其他工具。
“登記冊”應具有本協議第22(B)節規定的含義。
“條例T、U和X”係指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X，可不時加以修改、補充和生效。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。§4043。
“申述問題”是指買方認定所購買的抵押貸款存在違反申述和擔保的行為(包括違反本合同附表1-A或附表1-B所述的任何申述)，該違反將對該抵押貸款的價值或買方在其中的權益產生不利影響，這一點由買方以其唯一的善意酌情決定權確定。
“回購資產”應具有本協議第9(A)節規定的含義。
“回購日期”指(X)終止日期，(Y)根據各自的最長交易持續時間的應用而確定的任何日期，(Z)賣方回購已購買的按揭貸款的日期，(Z)賣方將在根據本合同第4節要求的日期從買方回購所購買的按揭貸款的日期，包括通過應用本合同第3、4或15條的規定確定的任何日期中最早的一個。
“回購通知”應具有本協議第4(C)節規定的含義。
“回購價格”是指，就截至任何確定日期的任何已購買按揭貸款而言，金額等於適用購買價格減去(A)賣方或其代表在每宗個案中就該已購買按揭貸款在該確定日期之前或截至該決定日期所作的任何減去未償還回購價格的付款，加上(B)(I)任何應計及未支付的差價，及(Ii)根據本協議就該已購買按揭貸款而到期及應付的任何其他金額，包括(如適用)根據定價附函而應付的任何費用。
“所要求的保險單”是指任何忠實保險單、差錯和疏漏保險單以及職業責任保險單。
“法律規定”是指對任何人適用或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、規則或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定。
“儲備賬户”是指以賣方名義在儲備賬户銀行設立的獨立賬户，並受與買方簽訂的儲備賬户控制協議的約束，該賬户在任何時候都應包含至少等於儲備賬户門檻的餘額，因為該金額可由買方就任何債務進行抵銷。
“儲備賬户銀行”係指BMO Harris Bank N.A.及其在儲備賬户控制協議下的任何繼承者。
“備用金賬户控制協議”是指阻止買方隨時控制備用金賬户的賬户控制協議。
“儲備賬户門檻”的含義應與定價附函中的含義相同。
(A)就任何人而言，指該人的行政總裁，或就財務事宜而言，指該人的財務總監；及。(B)就賣方而言，指任何經理或董事或管理成員。
“標普”係指標準普爾評級服務或其後繼服務。
“被制裁國家”應具有本協議第13(Bb)節所給出的含義。
“制裁”應具有本協議第13(Bb)節規定的含義。
“SDN清單”應具有本協議第13(Bb)節規定的含義。
“第4402節”應具有本條例第31節規定的含義。
“第8節證書”應具有本協議第8(E)(Ii)節規定的含義。
“證券發行失敗”指集合的抵押貸款池不能支持機構證券的發行。
“安全釋放認證”應具有本協議第3(B)(Xxi)節規定的含義。
“賣方”是指特拉華州有限責任公司loanDepot.com，LLC及其權益和轉讓的繼承人。
“賣方僱員”應具有本合同第14(M)節規定的含義。
“服務商”是指經買方自行決定批准的任何服務商或分服務商，也可以是賣方。
“服務商附函”應具有本合同第18(D)節規定的含義。
“服務商終止事件”應指(I)本協議項下的違約事件或(Ii)對任何服務商的違約事件(1)在相關服務協議下的任何寬限期適用後繼續發生而沒有補救或豁免的違約事件，(2)該服務商應成為破產事件的標的，(3)該服務商應承認其無能力或不打算履行設施文件項下的任何義務，或(4)該服務商未能履行服務商附函(如有)或相關服務協議項下的任何重大方面的義務，包括但不限於，該服務機構沒有按照本合同第5(A)(I)節的規定匯款，並且仍有故障
未採取補救措施的期限為五(5)個工作日，以較早的書面故障通知日期或服務商實際獲知故障之日為準
“服務協議”指由服務機構提供服務的任何購買的抵押貸款，應指該服務機構、賣方及其任何其他關聯方之間簽訂的服務協議(如有)，該協議的形式和實質已得到買方的合理認可，並可不時予以修訂，買方應是預定的第三方受益人。
“服務權利”是指任何人對所購買的抵押貸款進行管理、管理、服務或再服務的權利，或者擁有相關記錄的權利。
“結算賬户”是指下列賬户
[XXXX]
“交收日期”就受交易約束的集合按揭貸款而言，指在相關認購承諾中指明為合約交割及交收日期的日期，據此，買方或其根據聯合證券賬户控制協議指定的指定人士有權將機構證券交付予認購投資者。
“SOFR”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。
就電子票據而言，“次級服務器域”指的是MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。
“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“外購承諾”是指賣方承諾將一筆或多筆已購買的抵押貸款以一種公平的、全現金交易的方式出售給外賣投資者，以及相應的外賣投資者向賣方作出的履行上述承諾的承諾。
“外賣投資者”是指已簽訂外賣承諾的任何人(賣方的關聯公司除外)；但買方不得通知賣方該人不被批准。
“税”應具有本協議第8(A)節規定的含義。
“税收分配”是指賣方為使LD Holdings能夠按照LD Holdings的有限責任公司協議中的定義和規定進行税收分配而進行的分配。
對於任何一天的任何交易，術語SOFR應指一個月期限的術語SOFR參考匯率，該匯率由術語SOFR管理人在該日上午6：00公佈。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)SOFR管理人期限尚未公佈前述基期的SOFR參考利率，且關於SOFR期限的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該基期的SOFR參考利率，其中SOFR管理人發佈了該基期的SOFR參考利率。
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由買方自行選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止日期”應具有定價附函中賦予的含義。
“交易”應具有本合同第一節規定的含義。
“交易通知”是指賣方向買方提出的進行交易的請求，可以是通過電子手段(包括電子郵件)。
對於電子票據而言，“控制權轉移”是指用於向該電子票據的現任主計人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。
對於電子票據而言，“控制權和地點的轉移”是指用於請求更改該電子票據的當前控制人和地點的MERS電子註冊中心轉移交易。
對於電子票據而言，“地點轉移”應指用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。
“可轉讓記錄”是指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果該電子記錄是書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的票據；(Ii)該電子記錄的發行者已明確同意為“可轉讓記錄”；及(Iii)就電子簽名而言，該電子記錄涉及以不動產作擔保的貸款。
對於電子票據而言，“服務轉移”是指用於請求更改該電子票據的當前主服務器域或子服務器域的MERS電子註冊中心轉移事務。
“信託收據”應具有“保管和支付協議”中規定的含義。
“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
未經授權的主服務器或從服務器的修改，對於電子票據而言，應指未經授權的位置轉移、未經授權的服務轉移或任何
未經授權更改任何其他信息、狀態或數據，包括但不限於由賣方、任何服務機構或供應商發起的關於MERS電子註冊表上該電子備註的主服務程序字段或輔助服務程序字段的更改。
“承保指引”是指賣方承銷和獲取抵押貸款的標準、程序和指南，這些標準、程序和指南是在賣方的書面政策和程序中規定的，並且是由買方以書面形式確定和批准的。
“承保資料包”指就任何建議購入按揭貸款而言，列出該建議購入按揭貸款的資產表，以及買方在盡職調查過程中要求並在有關建議購入按揭貸款的交易日期前交付的其他電腦可讀文件或其他資料，就有關建議購入按揭貸款而言，包括買方全權酌情決定可接受的形式和實質資料，以及賣方並不實際知悉有關該建議購入按揭貸款的任何重大資料，而該等資料並未在該等檔案中反映或以書面方式披露給買方。
“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何回購資產的擔保權益的完善或完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關完善或不完善的規定在其他司法管轄區有效的統一商法典。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
“美國愛國者法案”指的是通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案，從而團結和加強美國。
“美國農業部”是指美國農業部。
“美國農業部抵押貸款”是指由美國農業部農村住房貸款擔保計劃擔保的抵押貸款。
“退伍軍人事務部”指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。
“退伍軍人管理局批准的貸款人”是指退伍軍人管理局批准的與退伍軍人管理局貸款的發放有關的貸款人。
“VA貸款”是指受VA貸款擔保協議約束的、由貸款擔保書證明的抵押貸款。
“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的抵押貸款(以最高金額為限)。
“濕墨水抵押貸款憑證收據日期”指(A)[XXXX] ([XXXX])非電子按揭貸款的濕墨水按揭貸款的適用購買日期之後的營業日，及(B)[XXXX] ([XXXX])對於屬於電子抵押貸款的濕墨水抵押貸款，在適用購買日期之後的營業日。
“濕墨水抵押貸款”是指賣方在交易中發起的、由買方提供資金的、部分或全部由交易收益提供資金、託管人尚未收到相關抵押文件的抵押貸款。抵押貸款應在買方收到託管人關於該抵押貸款的信託收據和例外報告之日起停止作為濕墨水抵押貸款，該報告確認託管人實際擁有相關抵押文件(定義見託管與支出協議)，且該抵押貸款沒有例外(定義見託管與支出協議)。由賣方或任何第三方提供表外資金的抵押貸款不得作為本協議項下的濕墨水抵押貸款。
“濕墨水交易”是指以濕墨水抵押貸款為購買的抵押貸款的交易。濕墨水交易應在基礎濕墨水抵押貸款不再是濕墨水抵押貸款之日(根據其定義)停止為濕墨水交易。
第三節不承諾；發起。
在違約事件發生前，並受本協議所述條款和條件的約束，買方同意其可自行酌情不時與賣方訂立本金總額合計的交易，該本金總額不會導致受本協議項下未完成交易約束的所有已購買抵押貸款的融資購買總價，以及賣方根據該交易提供購買的任何合資格抵押貸款在任何日期決定時的最高購買總價。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買賣雙方可以進行交易。本協議不是買方與賣方進行交易的承諾，而是規定了買方考慮按照本協議的規定進行交易的要求。為清楚起見，賣方特此承認買方沒有義務同意根據本協議進行任何交易或進行任何交易。
(E)初始交易的先決條件。買方就本協議項下的初始交易達成的協議(如有)，須在交易進行之前或同時，滿足買方應從賣方收到本協議項下到期和應付的任何費用和開支的先決條件，以及下列所有文件，這些文件在形式和實質上均應令買方及其律師滿意：
(I)設施文件。融資文件，由各方正式簽署；
(Ii)大律師的意見。(A)擔保權益的設定和完善、一般公司、可執行性意見或賣方外部律師的意見；和(B)賣方外部律師的破產法意見
關於第33節中概述的事項，其中每一事項均應為買方自行決定可接受的形式；
(三)組織文件。在生效日期前交付買方的賣方的存續證書、賣方的組織文件的副本、賣方關於簽署、交付和履行融資文件的所有公司或其他權威機構的證據，以及賣方不時交付的與本合同有關的其他文件；
(Iv)良好的資歷證書。賣方組織管轄範圍內的良好信譽證書的認證副本，日期不早於本合同日期前十五(15)個工作日；
(五)任職證明。賣方經理、會員、董事、祕書或其他類似官員的任職證書，證明正式授權請求本協議項下交易和籤立賣方參與的融資文件的代表的姓名、真實簽名和頭銜；
(六)擔保物權。在符合本協議條款的前提下，為完善和保護賣方向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方在所購買的抵押貸款、回購資產和根據第9(A)條質押的其他物品中可能擁有的所有權利、所有權和權益以及任何相關回購資產的所有權利、所有權和權益以及任何相關回購資產的收益而採取的所有其他必要行動的證據，包括在每種情況下執行UCC搜索和正式授權並提交UCC-1表格中的統一商業代碼融資報表；
(Vii)保險。證明賣方已根據賣方的忠實保險政策增加買方作為額外損失收款人，並根據差錯和疏忽保險政策或專業責任保險政策增加作為具有訴訟權利的直接損失收款人的證據，其副本作為證據C附於本合同；
(Viii)[已保留];
(Ix)儲備賬户。已根據本協定的條款設立儲備賬户並至少包含儲備賬户門檻的證據；以及
(X)其他文件。買方可能合理要求的其他文件，其形式和實質應為買方合理接受。
(F)所有交易的先決條件。在滿足本合同第3(A)節規定的條件後，在符合第3節第一款規定的限制的情況下，買方可自行決定與賣方進行交易。買方進行每筆交易(包括初始交易)必須滿足下列其他先決條件，包括在緊接達成該交易之前，以及在該交易的預期用途生效之後：
(十一)盡職調查審查。在不限制本合同第20條一般性的情況下，買方應已完成對相關抵押貸款、賣方和服務商的盡職審查，並使買方滿意；
(十二)無違約。設施文件中不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(Xiii)申述及保證；合資格按揭貸款。賣方在緊接交易之前以及在交易生效和預期用途之後，在本合同第13節以及本合同附表1-A和附表1-B(視情況而定)中就相關購買的抵押貸款作出的陳述和擔保，在購買日期和截至該日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)；
(十四)最高收購價。在實施所請求的交易後，受本協議項下未完成交易約束的設施採購總價不得超過最高總收購價；
(Xv)無購入按揭貸款發行；無保證金赤字。於相關購買日期，(A)賣方不得未能根據買方根據本條例第4節提出的回購請求回購任何已購買的按揭貸款，且(B)任何已購買的按揭貸款不應已發生或將繼續出現保證金赤字。此外，在實施所要求的交易後，已購買的抵押貸款或保證金赤字將不會就相關的已購買的抵押貸款發生或繼續發生；
(十六)交易公告。賣方應已向買方交付(A)交易通知和(B)資產明細表；
(Xvii)抵押檔案的交付。賣方應已向託管人交付關於每筆非墨水抵押貸款且受建議交易約束的抵押貸款的抵押檔案，託管人應已向託管人開具信託收據，表明截至相關購買日期對買方的每一筆此類抵押貸款沒有例外，一切均受託管和支出協議的約束並符合該協議；
(Xviii)[已保留];
(Xix)批准《服務協議》。在適用且未事先交付和批准的範圍內，買方應全權酌情批准每一項服務協議，根據該協議，受此類交易約束的任何已購買的抵押貸款將在該交易期間得到服務；
(Xx)服務商附信。如果相關購入的抵押貸款將由賣方以外的服務機構提供服務或再提供服務，買方應已收到有關該等購入的抵押貸款的服務機構附函；
(Xxi)費用及開支。買方應已收到在相關採購日期到期和應付給買方的所有費用和開支，包括但不限於定價附函項下到期的所有費用，以及第17(B)條和第20條所設想的買方和盡職調查賣方的法律顧問的所有費用和開支，買方可以選擇從買方根據本合同項下任何交易匯給賣方的收益中扣留；
(二十二)法律規定。買方不得善意地認定，引入或改變適用於買方的任何法律要求或對任何法律要求的解釋或管理已使買方在本合同項下進行交易是違法的，且任何政府當局均不得斷言買方進行本合同項下交易是違法的；
(二十三)無重大不利變化。不應發生並繼續發生以下任何情況：
(A)一個或多個事件應在買方真誠確定的情況下發生，導致實際上沒有“回購市場”或類似的“借貸市場”來為以證券為擔保的債務融資，或者一個或多個事件的發生應導致買方無法通過“回購市場”或“借貸市場”向傳統交易對手以在該等事件或事件發生前本應合理的利率為按揭貸款融資；或
(B)發生一項或多於一項事件，以致按揭貸款支持的證券實際上沒有“證券市場”，或發生一項或多於一項事件，導致買方不能以在該等事件或事件發生前合理的價格出售按揭貸款支持的證券；或
(C)買方的財務狀況發生重大不利變化，對買方在本協議項下為其義務提供資金的能力產生重大不利影響(或可合理預期會產生重大不利影響)；或
(D)發生(1)金融市場發生重大變化，敵對行動發生重大爆發或升級，或國內或國際政治、金融或經濟狀況發生重大變化；(2)主要證券交易所全面暫停交易；或(3)商業銀行活動或證券結算服務中斷或暫停；
(Xiv)認證。賣方在本合同項下提交的每份交易通知應構成賣方的證明，證明本第3(B)款(第(Xii)和(Xiii)款除外)中規定的所有條件已經或將在相關的購買日期得到滿足(截至該通知或請求的日期和截至購買日期)；
(Xxv)回購日期。每筆交易的回購日期不得晚於當時的終止日期；
(Xxvi)儲備帳目。證明儲備帳户至少包含儲備帳户閾值的證據。
(Xxvii)[已保留].
(Xxviii)代理賣方。就每項代理抵押貸款而言，(I)相關代理賣方應在購買日或之前獲得買方批准，(Ii)賣方應未收到買方關於不再批准代理賣方的通知，以及(Iii)如果要求，買方已收到代理賣方或其指定人的收件人函。
(Xxix)彙集按揭貸款。在實施與任何集合按揭貸款有關的任何交易之前，買方應加入為(I)債權人間協議及(Ii)聯合證券賬户控制協議的一方，在這兩種情況下，協議各方均須妥為籤立及交付。
(Xxx)其他文件。買方可能合理要求的、符合市場慣例的、買方合理接受的形式和實質的其他文件。
(Xxxi)安全釋放認證。對於在緊接購買日期之前受擔保權益(包括任何預防性擔保權益)約束的每筆已購買抵押貸款，買方應已收到由相關擔保方和賣方正式籤立的此類已購買抵押貸款的擔保解除證明(“擔保解除證明”)，該擔保解除證明實質上以附件H的形式或買方合理批准的形式和實質發出。如有必要，該受擔保一方應已就就該等購買的抵押貸款提交的任何UCC文件提交UCC終止聲明，並且每份此類豁免和UCC終止聲明已在每筆交易之前交付給買方和作為抵押文件的一部分交付給託管人。
(A)啟動(濕墨水交易以外的交易)。
(Xxxii)除非另有協議，賣方可要求買方在生效日期至終止日期(不包括終止日期)期間的任何營業日就任何合資格的按揭貸款進行交易，方法是(X)向買方遞交一份交易通知，並向託管人提交一份副本，買方必須在下午2：00前收到交易通知。(紐約市時間)，和(Y)一份資產明細表，連同一份副本給託管人，該資產明細表必須在下午2：00之前由買方收到。(紐約時間)相關購買日期前一(1)個工作日。交付該等交易通知應視為賣方並不實際知悉有關該等合資格按揭貸款的任何重大資料，而該等資料並未反映在該等資產清單或交易通知或其他資料中，或以其他方式以書面方式披露給買方。買方有權在正常營業時間內查看交易通知和配套資產明細表上所列的信息，這些信息將由買方決定。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確地對齊，買方應向賣方提供書面或電子通知，説明此類錯誤，賣方可(A)給予買方書面或電子授權以更正計算機數據、重新格式化資產明細表或正確對齊計算機字段，或(B)更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段本身並重新提交資產明細表
在這裏需要的。如果賣方授權買方更正計算機數據、重新格式化資產明細表或正確對齊計算機字段，則除非本合同另有明確規定，否則賣方應保證買方不會因此類更正、重新格式化或重新調整而受到損害。
(Xxxiii)在賣方要求根據第3(C)(I)款進行交易，並假設第3款所述的所有先決條件已得到滿足，且在沒有違約或違約事件未發生且仍在繼續的情況下，買方可根據本協議的條款，全權酌情購買相關交易通知中包含的合資格抵押貸款。就達成此類交易而言，賣方應向買方或其指定代理人匯出適用的折價金額，買方應按賣方的指示將採購價格和折價金額發送或安排發送給適用的倉庫貸款人。
(Xxxiv)每份交易通知連同本協議，均為本協議所涵蓋交易條款的確鑿證據。
(XxXV)在符合本協議條款和條件的情況下，賣方可在此期間向買方出售、回購和轉售本協議項下符合條件的抵押貸款。
(Xxxvi)賣方應按照託管和支付協議的條款，向託管人交付與本合同項下每筆抵押貸款有關的抵押檔案，該抵押貸款將在所要求的購買日期出售給買方；但就任何電子抵押貸款而言，賣方應向託管人交付買方和賣方的每一個MERS組織ID，並應使用MERS EDelivery和MERS eRegistry使(I)相關電子票據的權威副本通過安全的電子文件交付給eVault，(Ii)相關電子票據的控制器狀態以反映買方的MERS組織ID，(Iii)相關電子票據的位置狀態以反映託管人的MERS組織ID，(Iv)相關電子票據的受託代表人狀態以反映託管人的MERS組織ID，(V)相關Enote的主服務器域狀態，以反映賣方的MERS組織ID；以及(Vi)相關Enote的子服務者域狀態，以反映(X)是否有第三方子服務者，該子服務者的MERS組織ID，或(Y)如果沒有子服務者，則為空字段(單獨稱為“Enote Delivery Requirements”，統稱為“Enote Delivery Requirements”)。買方根據保管和支付協議收到信託收據後，在符合本第3款規定的情況下，如果買方在購買日自行決定為相關採購價格提供資金，則相關交易的總採購價格應通過買方電匯的方式，以第10(B)條規定立即可用的資金形式向賣方提供此類採購價格的總金額。
(F)啟動(濕墨水交易)。
(XXXvii)賣方可在生效日期至終止日期(不包括終止日期)期間的任何工作日，通過向買方交付不超過四(4)份的傳輸(其中應附上與相關抵押貸款有關的交易通知和資產明細表)，向買方交付不超過四(4)個傳輸，以請求濕墨交易；但在交付支出代理終止通知(定義見
託管和支付協議)，賣方可以交付四(4)個以上的傳輸。買方必須在不遲於下午4：30收到最新的傳輸。(紐約市時間)，在這樣的購買日期。該交易通知應註明所要求的購買日期。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確地對齊，買方應向賣方提供書面或電子通知，説明此類錯誤，賣方可(A)給予買方書面或電子授權以更正計算機數據、重新格式化資產明細表或正確對齊計算機字段，或(B)更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段本身並根據本協議的要求重新提交資產明細表。如果賣方授權買方更正計算機數據、重新格式化資產明細表或正確對齊計算機字段，則除非本合同另有明確規定，否則賣方應保證買方不會因此類更正、重新格式化或重新調整而受到損害。
(Xxxviii)賣方應在賣方收到該等按揭檔案後的下一個營業日，向託管人交付(或安排交付)與該等濕墨按揭貸款有關的按揭檔案，但無論如何不得遲於根據《保管及支付協議》的條款及條件收到該等濕墨按揭貸款文件的日期。在適用的採購日期及之後的每個工作日，不遲於下午5：00(紐約市時間)，根據保管和支付協議，託管人應向買方交付一份時間表，列出託管人尚未收到完整抵押文件的每筆濕墨水抵押貸款(“濕抵押報告”)。買方可確認濕老化報告中的信息與根據第3(D)(I)條提供給買方的信息一致。
(Xxix)在賣方根據第3(D)(I)條提出交易請求後，買方可在滿足本合同第3(A)和3(B)條規定的所有先決條件後，在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，在所要求的購買日期與賣方達成交易，交易金額為所要求的金額。
(Xl)成交代理人向賣方發出通知，表示未發出濕墨水按揭貸款後，該濕墨按揭貸款應從合資格按揭貸款名單中刪除，而成交代理人應在二十四(24)小時內以電匯方式將資金直接退還買方的結算賬户。賣方應書面通知買方，如果濕墨水抵押貸款不是發起的，並且已從合格抵押貸款列表中刪除。就達成此類交易而言，賣方應將適用的折價金額匯給買方或其指定代理人，買方應按賣方的指示將收購價和折價金額發送或安排發送給成交代理。
第四節回購。
(A)賣方應在每個相關的回購日向買方回購相關的已購按揭貸款，而不收取罰款或溢價。於任何交易的回購日期，終止該交易的方式為將受該交易規限的已購入按揭貸款重新轉讓予賣方或其指定人，同時轉讓回購價格(不包括
回購價格定義第(B)款中確定的金額，為免生疑問，應在下一個差價支付日支付給買方的結算賬户。買方應指示託管人在相關回購日向賣方或其指定人發放每筆回購的抵押貸款的抵押檔案，費用由賣方承擔，如果回購的抵押貸款是電子抵押貸款，買方應按照賣方的指示發起位置轉移並更新至受讓人狀態。
(B)只要並無違約或違約事件發生並持續，賣方可就向外購投資者或其他適用買方出售或處置所購按揭貸款而進行回購；但如解除所購按揭貸款會導致保證金赤字，則賣方不得回購任何所購按揭貸款，除非賣方同時以賣方付款的方式糾正與該等回購有關的保證金赤字。如果賣方打算進行此類回購，則不遲於下午5：00。(紐約時間)於預期購回日期，賣方應安排外購投資者或其他適用買方(I)向買方提供購買建議通知，註明正在回購的已購買按揭貸款及相關的外購價格，及(Ii)直接向買方的結算賬户付款，金額相等於賣方將收到的與相關銷售有關的總淨收益。買方應立即將這些資金用於相關所購抵押貸款的回購價格，並應立即將任何超出的部分匯給賣方；但如果買方無法確定與該等付款相對應的所購抵押貸款，則買方沒有義務進行付款，在這種情況下，買方應立即通知賣方其無法識別所購買的抵押貸款。
(C)在不限制買方根據本合同第7條或以其他方式享有的權利和救濟的情況下，如果在任何時間就任何已購買的抵押貸款發生已購買的抵押貸款問題，買方可選擇通過書面通知(該通知在下文中更具體地規定為“回購通知”)，要求賣方或其指定人通過免除回購價格定義中的相關回購價格(不包括在回購價格定義的(B)條款中確定的金額)來回購該已購買的抵押貸款。為免生疑問，應在下一個差價付款日支付給買方，但在任何情況下，不得超過買方向賣方送達回購通知後兩(2)個工作日。
(D)買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇不在任何時間發出回購通知，而已購買的按揭貸款不再是合資格的按揭貸款，買方不得以任何方式限制或損害其在稍後時間發出回購通知的權利。
(E)買方就其購買的任何抵押貸款進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不應影響買方要求回購或本協議允許的任何其他補救措施的權利。
第五節收入支付；差價。
(F)收入付款。
(I)如在交易期間就任何已購買的按揭貸款支付收入，則該等收入為買方財產。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，賣方應並應促使服務商將收到的收入存入本合同第10(A)節規定的賬户。
(Ii)儘管本第5條有任何相反的規定，賣方或服務機構在收到關於所購買的抵押貸款的全部本金後48小時內，賣方應或應促使服務機構將該金額直接匯入買方的結算賬户，買方應立即將收到的任何此類金額用於減少相關交易終止時到期的回購價格金額，並應立即將任何超出的部分匯給賣方；但買方沒有義務在無法確定付款對應的已購抵押貸款的情況下申請付款，在這種情況下，買方應立即通知賣方其無法確定已購買的抵押貸款。
(Iii)儘管有前述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，買方根據第5款收到的所有資金應用於減少買方自行決定的債務。
(G)差價。
(I)在交易尚未完成的每個營業日，定價比率應重新設定，除非另有約定，否則每個價差收款期的應計和未支付價差應在下一個價差支付日以現金結算。在差價付款日期前兩(2)個工作日，買方應以電子方式通知賣方在該差價付款日期到期的差價金額。在差價付款日，賣方應通過電匯立即可用的資金，向買方支付差價付款日的差價(以及根據本協議或任何其他融資文件應由賣方支付的任何其他金額)。
(Ii)如果賣方未能在下午6：00之前支付全部或部分差價。(紐約市時間)在相關價差付款日，賣方有義務向買方支付未付回購價格的利息(除差價金額外)，年利率等於違約後利率，直至買方收到全部差價為止。為免生疑問，在買方實際收到本協議第10(A)節提到的買方賬户(而不是結算賬户或任何其他賬户)中的差價金額之前，賣方向買方支付差價的義務不應被視為已履行(且差價不應被視為已支付給買方)。
第六節法律的要求。
(A)如果法律的任何要求或對法律解釋或適用的任何改變，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：
(I)應就本協議或任何交易向買方徵收任何税項或任何種類的增值税，或更改向買方付款的徵税基礎(非免税、免税定義第(B)至(D)款所述的税項和相關所得税除外)；或
(I)對買方辦公室持有的資產、預付款或其他信貸延伸，或買方辦公室以其他方式獲得的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或針對這些資產、存款或其他負債施加、修改或保留適用的要求；
在上述任何情況下，賣方應立即向買方支付買方善意計算的一筆或多筆額外費用，以補償買方增加的費用或減少的應收賬款。
(A)如果買方已認定，採行或更改有關資本充足率的任何法律要求，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致買方或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於如非採用該等要求或指令所能達到的水平，更改或遵守(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)買方合理地認為是重大金額的，則賣方應不時向買方及時支付補償買方此類減少的一筆或多筆額外金額。
(B)如果買方有權根據本節要求索賠任何額外的金額，則買方應迅速將其有權索賠的事件通知賣方。
第七節邊緣維護。
(A)如果融資工具購買總價在任何時候大於所有受交易約束的已購買抵押貸款的總資產價值(差額的正數，“保證金赤字”)，並且此類保證金赤字大於最低保證金門檻，則買方可通過書面通知賣方(如下文中更具體規定的通知，稱為“追加保證金通知”)，要求賣方向買方轉移至少等於保證金赤字的金額的現金(該金額為“保證金支付”)；但儘管有上述規定，買方仍可在個人貸款的基礎上為任何已購買的按揭貸款確定資產價值和任何相關的保證金赤字，在這種情況下，買方應在收到後，將就任何個人已購買的抵押貸款收到的所有金額與其購買價格相抵銷。
(B)如果買方在上午10：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)，則賣方應在下午5：30之前將保證金轉給買方或其指定人。(紐約時間)在這樣的
營業日。如果買方在上午10：00後向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)在任何營業日，賣方應被要求在下午2：00之前轉賬保證金。(紐約市時間)下一個營業日。
(C)賣方應將本協議第10(A)節中提到的任何保證金支付轉入買方賬户。
(D)如果任何已購買的按揭貸款存在保證金赤字，買方可保留賣方根據本協議有權獲得的任何資金，這些資金(I)應由買方持有，以彌補相關的保證金赤字，以及(Ii)可由買方根據任何已購買的按揭貸款的回購價格使用，而相關的保證金赤字在其他方面仍未得到滿足。儘管有上述規定，買方仍有權根據本第7條的規定自行決定追加保證金。
(E)買方在任何一次或多次未能行使其在本協議項下的權利，不得更改或更改本協議的條款和條件，或限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。
第八節税收。
(C)賣方在本協議或賣方所屬的任何其他融資工具文件項下或就本協議或任何其他融資文件而支付的任何及所有款項，應由任何税務機關或其他政府機關(統稱“税務機關”)免收及清繳，且不得因或因其而扣除或扣繳任何及所有現有或未來的税項、徵款、印花税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税款)，除非法律另有規定。如果法律的任何適用要求要求賣方從根據本協議或任何其他融資文件支付給買方的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就本協議或任何其他融資單據應支付給買方的任何款項扣除或扣繳任何税款，(I)賣方應就税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)賣方應根據任何適用的法律要求向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全部扣除或扣繳金額，以及(Iii)賣方應支付的金額應視需要增加，以便在賣方完成所有必需的扣除和扣繳(包括適用於根據本第8條應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，買方收到的金額等於如果沒有就非排除税進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。就本協定而言，(一)術語“非免税”是指(A)除免税以外的税，以及(B)在(A)中沒有描述的範圍內是其他税，以及(二)就買方而言，術語“免税”是, (A)買方組織所在的司法管轄區或其適用的貸款辦事處或其任何政治分支所依據的法律對其全部淨收入徵收的税項(以及代之以徵收的特許經營税和分支利得税)，或由於買方與徵收此類税項的管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税項，除非此類税項是由於買方已根據本協定或任何其他融資文件履行、交付或履行其義務或收取付款或強制執行而徵收的
(B)根據買方獲得融資單據上的適用權益之日生效的法律，對買方支付給買方或為買方賬户支付的税款，但在買方成為本合同當事一方之前應支付給買方轉讓人的税款除外；(C)買方未能向賣方提供本條款第(E)款所述的適當表格、證書或其他單據所產生的税款；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
(D)此外，賣方在此同意支付因根據本協議或任何其他融資文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他融資文件履行或以其他方式履行本協議或任何其他融資文件而產生的任何現有或未來印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或類似的税項、收費或徵費(統稱“其他税項”)。
(E)賣方特此同意賠償買方，並保證買方不受非排除税的全額、賣方根據本第8條對買方徵收或支付的非排除税的全部金額以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和合理費用)的損害。無論是否正確地或合法地徵收或主張了本條款下尋求賠償的非排除税，本第8(C)條規定的賣方賠償均應適用並予以實施。賣方應在買方提出書面要求之日起十(10)天內支付本條款第8(C)款規定的賠償金額。
(F)在任何税款支付之日起三十(30)天內，賣方(或代表賣方付款的任何人)應為其自己的帳户向買方提供一份證明已支付税款的正式收據的核證副本。
(G)就本條第8款(E)項而言，“美國”和“美國人”應具有“守則”第7701條規定的含義。每名買方(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向賣方交付或安排向賣方交付下列填妥並正式簽署的文件：
(I)如果買方不是美國人，或在美國聯邦所得税方面是有權提供此類表格的外國被忽視實體，則提供(X)美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的完整且已執行的副本，在該副本中，買方聲稱受益於與美國簽訂的税收條約(如果適用)，該條約規定了零或降低的預扣税率(或其任何後續表格)，包括所有適當的附件或(Y)美國國税局表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或
(Ii)就個人而言，(X)美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)的完整及籤立副本，以及(如適用)基本上採用附件D形式的證書(“第8條證書”)或(Y)美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)的完整及籤立副本；或
(Iii)如買方是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組成的，則須提供一份完整而籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)的副本，包括所有適當的附件；或
(Iv)如果買方(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且(Y)為美國聯邦所得税目的被視為公司，則提供一份完整的、經簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或其任何後續表格)的副本，以及(如果適用)第8條證書；或
(V)如果買方(A)被視為合夥企業或其他非法人實體，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)的完整且已簽署的副本(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第8條證書(如果適用)，以及(Y)不得重複，對於其每個實益所有人以及該實益所有人的實益所有人通過所有者鏈條查看美國聯邦所得税目的被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益所有人”)，如果該實益所有人是買方，每個此類實益擁有人將根據本節提供的文件；
(Vi)如果買方因美國聯邦所得税的目的而被排除在其唯一實益所有人之列，如果該實益所有人是買方，其實益所有人將根據本節提供的文件；或
(Vii)如果買方(A)不是美國人，並且(B)以“中間人”(定義見美國財政部條例)的身份行事，(X)(I)美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)的副本(包括所有必要的文件和附件)和(Ii)第8條證書，以及(Y)如果中間人是“不合格的中間人”(如美國財政部條例定義)，“不合格中間人”所代表的每一人提供的單據，如果每一人都是買方的話，該單據將由每一該等人根據本節提供；或
(Viii)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況適用)，根據任何融資文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(E)(Viii)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(B)如果買方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，賣方應採取買方合理要求的步驟，並由買方承擔全部費用和費用，以協助買方追回此類非排除税。
(C)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(D)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8條所載賣方的協議和義務在本協議終止後繼續有效。本第8款中包含的任何內容均不要求買方提供其任何納税申報單或其認為是保密或專有的任何其他信息。
第九節擔保物權；買方指定為事實代理人。
(H)擔保權益。在每個購買日期，賣方特此向買方出售、轉讓並向買方轉讓其在相關資產明細表中所列已購抵押貸款的所有權利、所有權和權益，儘管雙方有意將本合同項下的所有交易視為銷售和購買，而不是貸款(在每種情況下，除會計和税務目的外)，如果任何此類交易被視為貸款，且在任何情況下，賣方在其權利範圍內，特此向買方質押，作為履行義務的擔保，並特此授予、轉讓和質押買方賣方權利、所有權和利益的優先擔保權益：
(I)已購買的按揭貸款、與已購買的按揭貸款有關的紀錄、與已購買的按揭貸款有關的所有服務權、與已購買的按揭貸款有關的所有機構證券或在由任何已購買的按揭貸款支持的範圍內發行時獲得任何該等機構證券的權利、貸款文件(在該等貸款文件及其下的賣方權利與已購買的按揭貸款有關的範圍內)、與該等已購買的按揭貸款有關的任何相關的提取承諾、與任何與任何已購買的按揭貸款有關的任何財產
已購買抵押貸款或相關抵押財產，與任何已購買抵押貸款或任何相關抵押財產有關的所有保險單和保險收益，包括但不限於任何相關基本保險、危險保險和FHA抵押保險合同(如有)和退伍軍人事務部貸款保證協議(如有)項下的任何付款或收益，與任何已購買抵押貸款有關的任何收入，與此類已購買抵押貸款有關的利率保障協議，儲備賬户和存入其中的所有金額，每項服務協議和任何其他合同權利，賬户(包括賣方在託管賬户中的任何利息)和任何其他付款，支付權利(包括支付利息或財務費用)和一般無形資產的範圍內，上述涉及任何已購買的按揭貸款和與已購買的按揭貸款(包括但不限於任何其他賬户)有關的任何其他資產，或已購買的按揭貸款的任何權益、任何收益和分派以及信託收據和例外報告中就上述任何事項所指明的任何其他財產、權利、所有權或權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除任何外賣承諾及利率保障協議外，現已存在或以後訂立的每種情況下，賣方不得在未經相關外購投資者或利率保障協議的相關外購投資者或交易對手同意或違反其義務的情況下，根據該等條款的規定，轉讓或轉讓該等外賣承諾或利率保障協議，或質押或授予該等外賣承諾或利率保障協議的擔保權益，但僅限於該等規定不會根據《統一商業守則》第9條第4部分(統稱為)而對買方無效的範圍內, “回購資產”)。
(Ii)上述(I)段旨在構成與破產法第101(47)(V)及741(7)(Xi)條所界定的協議及本協議項下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。
(B)服務權。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果賣方被視為保留任何剩餘的服務權，並且為免生疑問，賣方向買方授予、轉讓和質押服務權和與之相關的收益及其在服務協議項下關於服務的所有合同權利的優先擔保權益，在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或今後設立的，包括與所購買的抵押貸款相關的所有服務權。上述條款旨在構成與本協議及破產法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。
(C)財務報表。賣方特此授權買方提交買方認為合理和適當的一份或多份與回購資產有關的融資聲明，以保護買方在該資產中的利益。賣方應為根據本第9條編制的任何一份或多份融資報表支付備案費用。
(D)買方事實上已獲委任為受權人。賣方在此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的事實代理人，具有完全不可撤銷的權力和權威，代替賣方，並以賣方的名義或自己的名義，在以下情況下不時由買方酌情決定
在任何情況下，在符合本協議條款的情況下，在違約事件中，執行本協議的條款，並採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能合理地必要或適宜的任何和所有文件和文書。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此授權買方，如果違約事件已經發生並將繼續發生，買方有權在未經賣方同意的情況下代表賣方採取下列行動：
(Iii)以賣方的名義或本身的名義，或以其他方式，管有、背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付任何回購資產的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在買方認為適當的其他情況下，以收取任何回購資產到期應付的任何及所有該等款項；
(Iv)支付或解除就回購資產徵收或施加或威脅回購資產的税款及留置權；及
(V)(A)指示對任何回購資產項下的任何付款負有法律責任的任何一方直接或按買方指示支付任何及所有到期或到期的款項，包括但不限於任何回購資產的任何付款代理；。(B)代表賣方和服務商發送“告別信”和第404條通知；。(C)要求或要求、收取、接收任何和所有關於任何回購資產的到期或即將到期的款項、索賠和其他金額；。(D)在與任何回購資產相關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(E)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取回購資產或其任何收益，並就任何回購資產執行任何其他權利；。(F)就任何回購資產向賣方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(G)就上文第(F)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任，及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何回購資產達成任何協議或以其他方式處理任何回購資產，一如就所有目的而言，買方是該等資產的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方認為必需保護的一切行動及事情，費用由買方選擇及賣方承擔。保留或變現回購資產及其買方的留置權，並實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣充分和有效。
賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。除上述規定外，賣方同意簽署本合同附件F格式的委託書，該委託書將於本合同日期交付。買賣雙方確認，委託書應在終止之日終止，並全額清償合同義務。
賣方還授權買方，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在與本合同第16條規定的任何銷售相關的情況下，執行與回購資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。
本協議賦予買方的權力僅為保護買方在回購資產中的利益，不應向買方施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
第十節支付、轉賬和匯款。
(A)資金的支付和轉移。除非雙方另有書面協議，賣方在本合同項下進行的所有資金轉移均應以美元、即期可用資金形式進行，不得扣除、抵銷或反索償，並應在買方開立的下列賬户中支付給買方：[****]，不遲於下午3：00紐約時間，在付款到期之日(每筆付款在該時間之後應被視為在下一個營業日支付)。賣方承認其無權從上述賬户中提取資金。
(B)匯出購貨價款。在每筆交易的購買日期，購買的按揭貸款的所有權應轉移給買方或其指定的人，同時將購買價格轉移到賣方指定的帳户(或多個帳户)，同時向買方交付與該交易有關的購買的抵押貸款。
第十一節購買的抵押貸款的質押或質押。所有購買的抵押貸款和回購資產的所有權應轉移給買方，買方應自由和不受限制地使用所有購買的抵押貸款和回購資產，符合本協議的條款。經賣方書面同意，買受人可以用所購按揭貸款或回購資產進行回購交易，或以其他方式質押、再質押、移轉、質押或再質押所購按揭貸款或回購資產；但如買方以所購按揭貸款或回購資產進行回購交易，或以其他方式將所購按揭貸款或回購資產質押、回購、移轉、質押或再質押，則無須賣方同意。本協議中包含的任何內容均不責成買方將賣方交付給買方的任何已購買的抵押貸款或回購資產分開。
第12條收費。賣方應以即期可用資金向買方支付定價附函第2節中規定的所有到期和欠款。
第13節代表權。賣方聲明並向買方保證，自買方從賣方購買任何抵押貸款之日起，自本協議和本協議項下任何交易之日起，在本協議和本協議項下任何交易完全有效的任何時候：
(C)擔任校長。賣方將以委託人的身份參與此類交易(或者，如果在本合同另一方進行任何交易之前達成書面協議，則作為已披露委託人的代理人)。
(D)知識產權。賣方擁有或被許可使用目前開展業務所需的所有知識產權，但不擁有或未獲得許可的此類知識產權不會對賣方產生重大的不利影響，無論是單獨的，還是總體的。據賣方所知，(A)賣方業務的進行和運作
不得侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人擁有的任何知識產權，以及(B)沒有其他人對賣方對任何知識產權或與之有關的任何權利、所有權或利益提出異議，但在每一種情況下，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)償付能力。融資文件及其項下的任何交易都不是出於破產的考慮或意圖阻礙、拖延或欺騙賣方的任何債權人而訂立的。受本協議約束的已購抵押貸款的轉讓，並非出於妨礙、拖延或欺詐賣方任何債權人的意圖而進行。賣方並非按照《美國法典》第11編第101(32)條的規定破產，且根據本條例第101(32)條的規定轉讓和出售購買的抵押貸款(I)不會導致賣方破產，(Ii)不會導致任何留在賣方手中的財產成為從事其業務的不合理的小資本，以及(Iii)不會導致超出賣方償還能力的債務。賣方以轉讓和出售購入的抵押貸款為交換條件，獲得合理等值。
(F)沒有經紀。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的抵押貸款的銷售有關的任何佣金或賠償。
(G)履行職責的能力。賣方不相信，也沒有任何理由或理由相信，賣方不能履行其一方應履行的融資文件中包含的每一項約定。
(H)存在。賣方(A)是法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)，並根據其成立為法團、組織或組成(視何者適用而定)的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好；(B)擁有權力和授權以及所有政府許可、授權、許可、同意和批准，以(I)擁有其資產，並按照目前或擬進行的方式繼續其業務，但缺乏此類許可、授權、許可、同意和批准不可能產生重大不利影響的情況除外，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的設施文件承擔的義務；(C)已妥為合資格為外地法團、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌及信譽良好，而該等司法管轄區所經營的業務的性質使該資格是必需的，但如未能符合該資格將不會合理地相當可能(不論個別或整體地)產生重大不利影響，則屬例外；及(D)符合法律的所有規定，但如不遵守該等規定則不會合理地產生重大不利影響。
(I)環境事務。賣方現在和過去一直遵守所有適用的環境法，包括獲得和維護任何適用的環境法所要求的所有許可，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。
(J)不得違反。無論(A)簽署和交付融資文件，或(B)賣方按照融資文件的條款和規定完成交易，都不會與賣方的組織文件發生衝突或導致(I)違反任何適用的法律、規則或法規，或(Iii)違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或法令，或(Iv)違反或違約
根據賣方為一方、賣方或其任何財產受其約束或賣方受其約束的其他重大協議或文書，或(V)根據任何該等協議或文書的條款對賣方的任何財產設定或施加任何留置權(根據融資文件設定的留置權除外)。
(K)行動。賣方擁有所有必要的公司或其他權力、授權和法律權利，可以簽署、交付和履行其根據賣方參與的每一份設施文件承擔的義務；賣方簽署、交付和履行其參與的每一份設施文件的行為已得到賣方採取的所有必要的公司或其他行動的正式授權；賣方參與的每一份設施文件均已由賣方正式有效地簽署和交付。
(L)批准。賣方簽署、交付或履行其所屬的融資工具文件或其合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何證券交易所的授權、批准、豁免或同意，也不需要向任何政府當局或任何證券交易所備案或登記，但根據融資工具文件設立的留置權的備案和記錄除外。
(M)可執行性。本協議和賣方就本協議簽署和交付的所有其他融資文件是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到(I)任何適用的影響債權人權利的法律的效力以及(Ii)衡平法的一般原則的限制。
(N)負債。截至成交日期，賣方的債務如附表3所列。
(O)勞資關係。不存在針對賣方或涉及賣方的罷工、停工、停工或停工，但總體上不會產生重大不利影響的罷工、停工、停工或停工(據賣方或其子公司所知，或威脅)。(A)沒有與任何工會、勞工組織、工會、工會或類似代表達成涉及賣方任何員工的集體談判或類似協議，(B)沒有關於賣方任何員工的認證或選舉申請，也沒有關於賣方任何員工的認證或選舉申請，以及(C)沒有此類代表尋求關於賣方任何員工的認證或認可。
(P)沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
(Q)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查(包括但不限於任何前述事項)待決，或據賣方所知。向任何政府當局提起影響賣方或影響其中任何財產的其他法律或可仲裁程序(I)質疑或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性或將採取的與本協議擬進行的交易相關的任何行動，(Ii)提出總額超過$[XXXX]在賣方的情況下，或(Iii)個別或整體而言，如果不加以補救或作出相反決定，可能合理地有可能產生重大不利影響或構成違約事件。
(R)保證金規定。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U或X規定相沖突或違反，這些規定可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
(S)税項。賣方已及時提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，並在每種情況下，在違約之前及時支付所有聯邦所得税和所有其他實質性税額，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供足夠準備金的任何此類税款除外。税收沒有留置權，但尚未到期和應繳税款的法定留置權除外。
(T)投資公司法。賣方或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。
(U)購買按揭貸款。
(I)賣方未向買方以外的任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押任何已購買的抵押貸款，但留置權將在本合同項下出售給買方的同時解除。
(Ii)在緊接向買方出售已購買的按揭貸款之前，賣方是該已購買的按揭貸款的唯一擁有人，並對該等已購買的按揭貸款擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，但留置權將在根據本協議向買方出售的同時解除。
(Iii)本協議的規定對構成向買方出售所購買的按揭貸款，或對賣方在賣方所擁有的任何回購資產及其之下的所有權利、所有權及權益設定以買方為受益人的有效擔保權益有效。
(V)行政長官辦公室/本組織的管轄權。在生效日期，賣方的首席執行官辦公室位於26642 Towne Centre Drive，Foothill Ranch，California 92610]。在生效之日，賣方組織的管轄範圍為特拉華州。
(W)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄，包括與回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。
(X)真實和完全的披露。賣方或其代表以書面形式向買方提供的與本協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，包括在本協議或其他融資文件中，或根據本協議或本協議交付的所有信息、報告、財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在本協議或本協議中作出陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。賣方或其代表在本協議日期後向買方提供的與本協議和其他融資文件以及由此預期的交易有關的所有書面信息，在陳述或證明該等信息之日起，在各重大方面均屬真實、完整和準確，或(如屬預測)基於合理估計。沒有
經適當查詢後，賣方負責官員已知的事實，可合理預期會產生重大不利影響，但未在此披露，或在提供給買方的報告、財務報表、證物、時間表、披露函件或其他書面材料中未披露，以供在此或由此預期的交易中使用。
(Y)ERISA。
(I)在緊接前五(5)年內，(X)每項計劃在所有重大方面均符合守則及ERISA的適用規定，(Y)賣方及其任何附屬公司已就每項計劃及多僱主計劃遵守其最低資金要求，及(Z)除合理預期不會產生重大不利影響外，並無發生任何ERISA終止事件而引致任何責任。
(Ii)賣方目前並不合理地預期不會因完全或部分退出多僱主計劃而承擔任何責任。
(Iii)賣方按照修訂後的《綜合總括預算調節法》或類似的州或地方法律(統稱為《眼鏡蛇》)的要求，向前僱員提供醫療或健康福利，僱主不承擔任何費用。
(Iv)賣方或賣方的任何ERISA關聯公司均未根據《守則》第43章或ERISA第502(I)條產生尚未全額支付的税款或罰款，除非該等税款或罰款不會導致重大不利影響。
(V)設施文件(包括但不限於買方根據設施文件行使其權利和補救措施)的簽署、交付和履行將不會構成或以其他方式導致非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節和守則第4975節所定義)。
(Z)重大不良影響。自提供予買方的最新財務報表所載日期起，並無任何發展或事件，或據賣方所知，任何預期發展或事件已產生或可合理預期會產生重大不利影響。
(Aa)不信賴。賣方已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，就訂立融資文件和每筆交易以及此類交易對其是否適當和適當作出了自己的獨立決定。賣方不依賴買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。
(Ab)計劃資產。賣方不是ERISA第一章第3(3)節定義的員工福利計劃，也不是本準則第4975(E)(1)節描述的計劃，也不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 CFR§2510.3-101含義的“計劃資產”的實體，且賣方不代表前述任何一項。賣方不受任何州或地方法規的約束，這些法規對ERISA第3(32)條所指的政府計劃和所購買的抵押貸款的投資或受託義務進行管理。
不屬於《美國聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節所指的“計劃資產”，經《國際破產示範法》第3條第(42)款修改。
(Ac)反洗錢法。賣方及其子公司遵守所有與恐怖主義或洗錢有關的美國法律(“反洗錢法”)，包括：(I)1970年《貨幣和外匯交易報告法》(31 U.S.C.5311 et)的所有適用要求。經《美國愛國者法》第三章、(Ii)《與敵貿易法》、(Iii)行政命令、依據或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或條例，以及(Iv)其他與“瞭解您的客户”或反洗錢規則和條例有關的適用聯邦或州法律。在賣方及其每一子公司所知的情況下，任何法院或政府當局與此類反洗錢法律的遵守有關的訴訟、訴訟或法律程序均不待決或受到威脅。
(Ad)制裁。賣方及其各子公司在所有實質性方面均遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院實施的所有美國經濟制裁法律、行政命令、任何其他行政命令和執行條例(“制裁”)。賣方及其任何子公司不得(I)是特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN名單”)上的個人，(Ii)是美國經濟制裁法律的目標，致使美國人不能與其進行交易或進行商業交易，(Iii)是在受全面制裁的國家或地區(“受制裁國家”)組織或居住的個人，或(Iv)由(包括該個人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)所擁有或控制的人，或直接或間接地為或代表SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府，以使美國法律禁止進入本協議或任何其他設施文件或根據本協議或任何其他設施文件履行。賣方及其各子公司已經制定並將繼續維持旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法律和反腐敗法律的政策和程序。
(AE)《反海外腐敗法》賣方的所有子公司均在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反腐敗法》)。賣方或賣方的任何子公司，在賣方不知情的情況下，董事、代表賣方或賣方的任何子公司的任何高管、代理人、僱員或其他人，均未直接或間接採取任何可能導致違反適用反貪法的行為。
(Af)經紀費；交易費。賣方未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權獲得與根據本協議購買的抵押貸款有關的任何佣金或補償；但如果賣方與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士(買方除外)進行交易，買方可能有權獲得與根據本協議購買的抵押貸款的銷售有關的任何佣金或補償，則該佣金或補償應由賣方全額支付。
(AG)[已保留].
(H)機關審批。在適用法律要求和/或頒發機構證券、賣方和服務機構的範圍內，賣方和服務機構是(I)FHA批准的抵押人，(Ii)退伍軍人事務部批准的貸款人，(Iii)Ginnie Mae作為批准的發行人，(Iv)Fannie Mae作為批准的貸款人，(V)Freddie Mac作為批准的賣方/服務機構，以及(Vi)由住房和城市發展部長根據國家住房法案第203和211條批准(統稱為“機構批准”)。在每一種情況下，賣方均處於良好狀態，賣方應根據適用的機構指南維持所有保險要求。
第14節賣方的契諾。自本協議生效之日起，以及在本協議失效前的每一天，賣方簽訂如下契約：
(I)保護生存；遵守法律。
(I)出賣人應維護和維持其合法存在；
(Ii)賣方應(A)遵守法律的所有要求(包括但不限於所有環境法)，違反這些要求可合理地產生重大不利影響；以及(B)不得從事可合理預期其資產被沒收或扣押的任何行為或活動；
(3)賣方應維持並執行旨在確保賣方及其董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；
(Iv)賣方或據賣方所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他代表賣方行事的人，均不會直接或間接要求或使用交易所得款項(A)向任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，或以其他方式採取任何直接或間接會導致違反任何反貪污法的行動，(B)目的是籌資，為SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府的任何活動、業務或交易提供資金或便利，如果此類活動、業務或交易由在美國註冊的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。此外，賣方不得直接或間接使用任何交易的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時是制裁對象的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致參與任何制裁交易的任何人違反制裁；
(V)賣方應保留和維護賣方開展業務和履行設施文件規定的義務所需的所有實質性權利、特權、許可證、特許經營權、許可或其他批准，並應
嚴格按照適用法律開展業務，違反可合理預期會產生重大不利影響的；
(6)賣方應保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄；以及
(Vii)賣方應允許買方代表在合理通知後(除非違約事件已經發生且仍在發生，在這種情況下，無需事先通知)在正常營業時間內，在買方合理要求的範圍內，檢查、複製和摘錄抵押文件以及賣方擁有或控制的與此類抵押貸款有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息，並與其指定的高級職員討論其監管合規政策和程序、業務和事務。
(Aj)税項。賣方應及時提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單，並應及時支付此類納税申報單的所有應繳税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯並已為其提供足夠準備金的任何税款除外。
(Ak)法律程序或不利更改的通知。賣方應在賣方負責人獲悉以下任何情況後立即通知買方：
(I)發生任何失責或失責事件；
(2)賣方債務下的任何違約或違約事件，但在適用任何適用的豁免或救濟期後未被免除或被視為不存在的範圍內，或在任何聯邦或州法院或任何政府當局對賣方構成威脅的待決或據賣方所知的非常規調查或監管行動之後，如果作出不利裁決，合理地預計將產生實質性的不利影響；
(Iii)針對賣方而在任何政府主管當局席前待決的任何重大申索、爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；及
(Iv)在合理可能的範圍內，儘快就下列任何事件發出通知，而該通知可在下一名高級船員的符合證書內交付，但下述任何其他時間段除外：
(A)賣方保險範圍的重大不利變化，並附上該變化的證據副本；
(B)在五(5)天內，賣方的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，而這些變化可以合理地預期會產生重大不利影響；
(C)賣方的任何債務非自願終止或不再續期，或任何超過$的新債務[XXXX];
(D)在收到關於任何回購資產的任何留置權或擔保權益(在此或根據任何其他融資文件設定的擔保權益除外)或針對任何回購資產提出索賠的通知或知識後五(5)天內；
(E)在切實可行範圍內儘快發出通知書，但在任何情況下不得超過兩(2)個營業日，在賣方知悉任何可合理地作為就已購買按揭貸款發出任何已購買按揭貸款的基礎的事實後，發出通知書，指出存在該已購買按揭貸款發行的有關已購買按揭貸款，並詳細説明該潛在的已購買按揭貸款發行的原因；
(F)(1)與任何第三方達成和解，包括但不限於政府當局，或(2)任何政府當局發佈同意令，在第(1)或(2)款的情況下，賣方根據該條款所欠的罰款、罰款、和解金額或任何其他金額超過訴訟金額$[XXXX];
(G)任何待決的訴訟或法律程序，或據賣方所知，威脅(A)針對賣方的訴訟或法律程序，而涉及的款額超過$[XXXX]且不在保險範圍內，或(B)如作出不利決定，可合理地預期會產生重大不利影響；
(I)在賣方收到通知後五(5)個工作日內，迅速但不遲於五(5)個營業日，將任何已購買的按揭貸款同意作為外賣承諾的標的，並根據受保人函件交付給外購投資者(全部貸款或證券化)，但該外購投資者拒絕購買的任何已購買按揭貸款；但該通知須包括解釋為何該外購投資者拒絕購買該已購買的按揭貸款；或
(Ii)賣方應在意識到與電子抵押貸款或任何電子票據替換失敗的已購買抵押貸款有關的任何控制失敗後，立即向買方提供書面通知。
(Al)報道。賣方應向買方提供下列物品：
(V)在每個歷月結束後三十(30)天內，賣方在該歷月結束時的未經審計的資產負債表、該月的相關未經審計的綜合收益表，以及由賣方負責人員或該負責人員的指定人員簽署的高級人員合規證書(包括所有指定的附表)，該證書應説明，上述財務報表和附表應説明上述財務報表和附表按照公認會計原則在各重要方面公平地反映了賣方的財務狀況和經營成果，在該月結束時和在該月內一致適用(受年終正常調整的規限)；
(6)在賣方財政年度結束後一百二十(120)天內，賣方在該財政年度結束時的經審計的資產負債表和相關的損益表，如買方要求，但無論如何由註冊會計師按照公認會計準則編制，該資產負債表和損益表應予以審計，以比較的形式列出上一年度的數字，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應具有“持續經營”的資格，並應説明該財務報表公平地反映了財務狀況和結果
賣方在該會計年度結束時和在該會計年度內的經營情況；
(Vii)在就任何服務協議訂立任何實質性修訂、修改或補充後五(5)個工作日內，經賣方證明屬實、正確和完整的完整簽署的服務協議副本；
(Viii)每週一份倉位報告，概述賣方訂立或維持的所有利率保障協議；
(Ix)在買方提出書面要求後的五(5)個工作日內，以買方合理接受的形式和實質，提交各服務機構關於所購抵押貸款的月度償債和匯款報告。
(Am)探視權和檢查權。賣方應允許買方檢查賣方的事務、財務和賬目、回購資產、OFAC制裁掃描政策和程序，包括與對借款人進行的特定掃描的方法和頻率、反洗錢政策和程序以及賣方的賬簿和記錄有關的信息，並允許買方檢查賣方的事務、財務和賬户、回購資產、OFAC制裁掃描政策和程序，以及賣方的賬簿和記錄，並製作其摘要或複製件，並複製、減少到硬拷貝或以其他方式使用任何和所有計算機或電子存儲的信息或數據，在每種情況下，(I)在正常營業時間內，(Ii)在合理通知(提供，在違約事件發生時，不需要通知)，以及(Iii)賣方與賣方官員討論其事務、財務和帳目的費用。
(A)報銷費用。根據第20條的規定，在本協議簽訂之日，賣方應向買方補償買方在該日期或之前發生的所有費用(包括律師費)，但須遵守費用上限。從該日期起及之後，賣方應立即補償買方在收到發票後所發生的所有費用。
(Ao)政府機構批准；服務。賣方應在適用的情況下保持其在房利美和房地美作為經批准的貸款人和房地美作為經批准的賣方/服務機構的地位，在這兩種情況下均保持良好的地位。如果賣方因任何原因停止持有任何此類政府機構所要求的所有適用的政府機構批准，或者需要將不利事件通知相關政府機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部，賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，賣方應採取一切必要措施，在本協議期限內和每筆未完成的交易期間，始終保持其所有適用的政府機構批准。賣方或服務機構(如適用)具備足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以便按照公認的服務慣例，為不時構成按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。
(Ap)進一步保證。賣方應簽署並向買方交付所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律要求或買方可能合理要求的所有進一步行動，以完成本協議和融資文件所設想的交易，或在不限制任何前述規定的情況下，
授予、保全、保護和完善特此設定或者擬設定的擔保物權的效力和優先權。賣方應採取一切必要措施保全回購資產，使其繼續享有本合同項下的第一優先權的完善擔保權益。。
(Aq)真實、正確的信息。賣方根據本協議和在買方盡職調查期間向買方提供的賣方或其任何高級職員的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書在所有重要方面都是並將是真實和完整的，並且不會遺漏披露在其中或其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。賣方根據本協議向買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照公認會計原則編制，或與美國證券交易委員會提交的文件(如果有)相關，並符合美國證券交易委員會的適當會計要求。
(Ar)ERISA事件。
(Viii)一旦意識到ERISA終止事件的發生，而該事件與前十二(12)個月內發生的所有其他ERISA終止事件一起，涉及賣方或其任何關聯公司或該等實體的任何組合超過1,000,000美元的款項或潛在的總負債，賣方應立即向買方發出書面通知，説明其性質、賣方或其任何關聯公司已採取的行動，以及在瞭解的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。
(Ix)收到通知後，賣方應立即向買方提供(I)賣方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖的所有通知；(Ii)賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4202條從多僱主計劃的發起人那裏收到的涉及超過1,000,000美元的提取責任的所有通知的副本；以及(Iii)賣方或其任何ERISA關聯公司就任何計劃向國税局提交的所有資金豁免請求，其累計收益超過截至提交豁免請求之日的計劃資產現值1,000,000美元以上，以及賣方或其任何ERISA關聯公司就任何此類資金放棄請求從國税局收到的所有通信。
(A)金融契約。賣方應遵守定價附函第3節中規定的財務契約。
《投資公司法》。賣方及其任何子公司都不應是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
(Au)保險。賣方應繼續自費向責任公司提供所需的保險單，該保險單涉及其高級職員、僱員或代理人以任何身份行事，要求此等人士處理與所購按揭貸款有關的資金、金錢、文件或文件，以及與全部或部分所購按揭貸款有關的任何索賠(統稱為“賣方被保險人”)。任何此類所要求的保險單應保護併為賣方投保損失，包括偽造、盜竊、
承保人的挪用、欺詐、錯誤和遺漏以及過失行為，且該等保單還應保護和保險賣方在沒有獲得所擔保的全部債務的情況下解除或清償所購買的抵押貸款所造成的損失。本節中任何要求此類所需保險單的條款均不應減少或免除賣方在本協議中規定的責任和義務。任何此類要求的保險單的最低承保範圍應至少等於適用的政府機構所要求的金額。應買方要求，賣方應安排向買方交付該要求的保險單的保險證書和賣方的聲明，説明在任何情況下，除非事先向買方發出書面通知，否則不得終止或對該要求的保險單進行實質性修改。賣方應根據任何適用的富達保險政策指定買方為損失收款人，並根據任何適用的差錯和疏忽保險政策或專業責任保險政策將買方指定為有權提起訴訟的直接損失收款人。
(Av)書籍和記錄。賣方應維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在回購資產的原件被銷燬時重新創建證明回購資產的記錄的能力)，並在需要時保存和維護或獲取收集所有回購資產所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。
(Aw)業務上的重大變動。賣方不得對本合同簽訂之日所經營的業務性質作出任何重大改變。
(Ax)對股息和分派的限制。在違約事件發生後和持續期間，或如果違約事件將導致違約事件，賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股權而支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在還是以後未償還的，也不得就任何前述事項或賣方的任何股東或股權所有者直接或間接作出任何其他分配或股息，無論是以現金或財產形式，還是以賣方或賣方的任何合併子公司的債務，但儘管有前述規定，賣方應被允許在任何時候(無論是否存在違約事件)進行税收分配。
資產的處置；留置權。賣方不得(I)導致任何回購資產被出售、質押、轉讓或轉讓，除非符合適用的融資文件，或(Ii)在任何回購資產上產生、產生、承擔或忍受任何性質的任何抵押、質押、留置權、抵押或其他任何性質的產權負擔，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，現在或以後擁有，但以買方為受益人的留置權除外。
(Az)對會計變更的限制。賣方不得對賣方或其子公司的會計政策或財務報告做法進行任何實質性的更改，除非GAAP要求對此類更改進行一致的應用。
(Ba)ERISA很重要。
(X)賣方不得允許發生“ERISA終止事件”定義第(I)至(X)款中任何一項所描述的事件或條件
任何計劃或多僱主計劃的發生或存在，如果該事件或條件，連同在前十二(12)個月內發生的ERISA終止事件的定義中所述的所有其他事件或條件，涉及賣方或其任何關聯公司或該等實體的任何組合支付金額超過1,000,000美元的款項或引起其責任。
(Xi)賣方不得是ERISA標題I第3(3)節所定義的僱員福利計劃，或本準則第4975(E)(1)節所述的計劃，或被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體，以從事本協議或本協議項下的交易，且賣方或與賣方之間的交易不受任何州或地方法規的約束，該等投資或與政府計劃有關的受信義務屬於ERISA第3(32)節所指的政府計劃。
(Bb)合併、合併和出售資產。未經買方事先書面同意，賣方不得(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；然而，只要賣方事先未經買方書面同意，且只要違約事件不存在且不會因此而發生：(I)如果賣方是尚存的控制方，則可與任何人合併或合併；及(Ii)在賣方的抵押銀行業務的正常過程中，出售不經濟或過時的設備，並收購抵押貸款以供轉售，並出售抵押貸款、抵押償還權和抵押相關證券。
(Bc)設施文件。在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得允許修改或修改、放棄任何違約事件或終止賣方所屬的任何融資單據。賣方不應放棄(或指示放棄)任何融資文件的任何一方履行任何訴訟，如果不執行該訴訟將在任何實質性方面對賣方或任何已購買的抵押貸款產生不利影響，或放棄(或指示放棄)因任何一方的任何行動或不作為而導致的任何違約。
(Bd)非法活動。賣方不得從事任何可能使其資產被沒收或扣押的行為或活動。
(BE)與關聯公司的交易。賣方不得進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或與任何關聯公司提供或接受任何服務，除非此類交易(A)在本協議中沒有被禁止，(B)在賣方的正常業務過程中，以及(C)按公平合理的條款對賣方有利(視情況而定)，不低於它在與非關聯公司的人進行的可比公平交易中所獲得的收益。為免生疑問，本協議任何條款均不禁止賣方因其股東在賣方的股權而向其股東成員支付或支付任何股息或分配，只要此類股息或分配不違反本合同第14(P)節的規定。
(BF)[已保留].
(英國)[已保留].
(Bh)儲備賬户。儲備賬户的門檻應始終保持不變。
(二)有限責任公司分部。賣方不得根據特拉華州《有限責任公司法》第6版第18-217節的規定，將其劃分為兩家或兩家以上的國內有限責任公司。C.§18-101及以後，經修正。
(Bj)對衝。賣方已就所購抵押貸款訂立利率保護協議或其他安排，其條款涉及與賣方對衝計劃的條款一致的利率波動，並已將該等利率保護協議或其他安排的條款書面通知買方。
(BK)[已保留]
(L)機構證券。就任何彙集按揭貸款而言，賣方只可在適用表格HUD 11705(認購人名單)上指定買方或證券户口控制協議下的代理人為獲授權收取相關代理證券的一方，並相應地指定證券户口控制協議下的買方或代理人。
(BM)集合貸款。對於集合抵押貸款的任何抵押貸款，賣方應被視為作出了本合同附表1-B所列的陳述和擔保。就任何集合按揭貸款而言，賣方應按買方不時提出的要求及《保管及支付協議》的要求，向買方交付相關集合文件的副本(其正本應已交付予代理機構)。
(BN)MERS。賣方應在所有實質性方面遵守MERS的規則和程序，這些規則和程序涉及向MERS登記的所有已購買的按揭貸款，以及對於屬於電子抵押貸款的已購買的按揭貸款，只要該等已購買的按揭貸款已如此登記，賣方應在MERS電子登記處維護相關的電子票據。
第15節違約事件。如果發生下列任何事件(每個事件均為“違約事件”)，則賣方和買方應享有第16條規定的權利，視情況而定：
(BO)付款違約。(I)賣方未能支付(A)到期回購價格(差價除外)的任何款項，無論是通過加速、強制回購(包括在購買的抵押貸款發行發生後)或其他方式，或(B)差價或在到期時彌補任何保證金赤字，或(Ii)賣方未能在兩(2)個工作日通知的條款下支付到期的任何款項(回購價格、差價或保證金赤字除外)；或
(BP)即時申述和保修違約。第13(C)條(償付能力)、(F)(A)(存在)、(H)(無違反)、(I)(行動)、(K)(可執行性)、(P)(保證金規定)、(R)(投資公司法)、(W)(ERISA)、(Y)(不信賴)、(Z)(計劃資產)或(Bb)(制裁)中任何一款所包含的或被視為由賣方作出的任何陳述、擔保或證明。
在這種情況下，買方應認定本協議在訂立或提交時在任何方面都不真實或具有誤導性；或
(Bq)其他代表和保修默認設置。賣方在本合同或任何其他設施文件(未在第15條(B)款中指明)作出或視為作出的任何陳述或保證，買方應認定在作出或提供時在任何方面均不真實或具有誤導性(除附表1-A或附表1-B所述的陳述和保證外；除非(A)賣方在實際知情的情況下作出任何該等陳述和保證，而該等陳述和保證在作出時是重大虛假或誤導性的，或(B)任何該等陳述和保證已由買方全權酌情善意地確定為重大虛假或誤導性的)，並且如果該過失能夠補救，則該違約應持續五(5)個工作日以上不予補救；或
(Br)立約違約。賣方未能履行、遵守或遵守第14(A)(I)和(Ii)款中任何一款所載適用於賣方的任何條款、契諾或協議；(K)(保留存在；遵守法律)；(K)(金融契約)；(O)(業務重大變化)；(P)(股息和分派限制)；(Q)(資產處置)；(S)(ERISA事項)；(T)(資產合併、合併和出售)；(V)(非法活動)；或(Z)(有限責任公司分部)，在每一種情況下，本協議；或
(B)其他《公約》違約。賣方未能遵守或履行融資文件中包含的任何其他契諾或協議(且未在第15條第(D)款中指明)，如果此類違約能夠補救，則該違約行為持續五(5)個工作日以上仍未得到補救；或
(BT)判決。一項或多項關於支付超過$的款項的判決[XXXX]在每一案件中，由一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構對賣方提起訴訟，但在提交之日起六十(60)天內，或在擱置或擔保執行之日起六十(60)天內，對賣方提出上訴，並在上訴期間導致擱置執行；或
(Bu)交叉默認。賣方違約超過任何適用的寬限期(A)，賣方的任何其他債務、融資、套期保值、擔保或其他協議或合同超過$[XXXX]總體而言，違約涉及賣方與買方或其任何關聯方之間未能支付實質性到期債務，或允許任何其他一方或受益人就此類協議或債務加速到期債務，或(B)在賣方與買方或其任何關聯公司之間根據任何其他債務、融資、對衝、擔保或其他協議或合同支付到期款項或履行任何其他義務時；或
(Bv)破產事件。發生關於賣方的破產事件；或
(BW)可執行性。出於任何原因(I)賣方(或其關聯公司)對根據融資文件授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，(Ii)賣方或任何關聯公司試圖否認，
終止、限制、質疑、否認或減少其在任何設施文件下的義務，或(Iii)任何設施文件在任何時間未能根據其條款在所有重要方面充分有效或在所有重要方面不能根據其條款強制執行；或
(BX)[已保留]或
(由)實質性的不利影響。發生重大不利影響，且買方經其合理酌情決定不得放棄該影響；或
(BZ)控制方面的變化。未經買方事先書面同意而發生控制權變更；或
(CA)不能履行職責。賣方負責人員承認其無力或不打算履行融資文件項下的任何義務；或
(Cb)轉讓失敗。賣方未能在適用的購房日或之前將購入的按揭貸款轉讓給買方(只要買方已提交相關的購置價，且賣方沒有在投標當天償還該購置價)
(Cc)政府行動。任何政府當局或以政府當局名義行事或看來是以政府當局名義行事的任何個人、機構或實體，採取任何行動以譴責、扣押或挪用或保管或控制賣方的全部或任何主要部分財產，或採取任何行動以取代賣方的管理或限制其在進行賣方業務中的權力，或採取任何強制性質的行動以撤銷、限制或限制賣方作為抵押貸款或其支持的證券的發行者、買方或賣方的批准，且此類行動不得在三十(30)天內停止或中止；或
(Cd)轉讓。賣方在未事先徵得買方明確書面同意的情況下，對本協議或任何其他融資文件或本協議或本協議項下任何權利的任何轉讓或企圖轉讓；或
(CE)[已保留]或
(Cf)財務報表。賣方經審計的年度財務報表或其中所述的附註或其他意見或結論，僅限於賣方作為“持續經營企業”的地位或類似進口的參考；或
(CG)服務器默認。服務商終止事件發生時，賣方未能在服務商終止事件發生後九十(90)天內將購買的抵押貸款的服務轉讓給買方合理接受的後續服務商；或
(Ch)沒有回購。賣方未能在買方發出通知的兩(2)個工作日內回購不再是合格抵押貸款的已購買抵押貸款：或
(Ci)ERISA。
(I)賣方從事任何非豁免的“禁止交易”(如《消費者權益保護法》第406節或《守則》第4975節所界定)；或
(2)可以合理預期會產生重大不利影響的ERISA終止事件的發生。
第16條補救措施。
(Cj)如果發生違約事件，買方可享有下列權利和補救措施；但除非買方書面明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生：
(X)在買方以書面通知賣方的方式行使選擇權時(該選擇權應被視為已在賣方破產事件發生後立即行使，即使沒有發出通知)，本協議項下每項交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(行使該選擇權或被視為已行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速回購日期”)。
(Xi)如果買方行使或被視為行使了本節(A)(I)款所指的選擇權，
(A)賣方在此類交易中的義務，即在根據本節第(A)(I)款確定的回購日期以回購價格回購所有已購買的抵押貸款，(1)應立即到期並支付，(2)在行使或被視為行使後支付的所有收入應由買方保留，並應用於未支付的回購價格總額和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額，以及(3)賣方應立即向買方交付當時由賣方或服務人員擁有或控制的任何受此類交易約束的已購買的抵押貸款，包括已購買的抵押貸款；
(B)在適用法律準許的範圍內，就每宗該等交易(以加速回購日期釐定)的回購價格，須按自行使或當作行使該期權之日起至(但不包括)經如此增加的回購價格的付款日期為止的期間內的實際日數，以每年360天為基準每日申請所得的總款額，(X)發生違約事件後有效的違約後利率，即(Y)根據本節第(A)(I)款確定的回購日期該交易的回購價格；和
(C)買方根據第5條實際收到的所有收入應用於賣方所欠的全部未償債務。
(I)在發生一個或多個違約事件時，買方有權獲得賣方與所購抵押貸款和回購資產有關的所有檔案的實物佔有權，並且賣方或代表賣方和賣方的任何第三方隨後佔有的與所購抵押貸款有關的所有文件應交付給
買方應按買方要求進行轉讓。買方應有權具體履行賣方在設施文件中包含的所有協議。
(Ii)一旦發生違約事件，買方或買方通過其關聯公司或指定人，可(A)立即以買方認為滿意的一個或多個價格公開或私下出售所購買的任何或全部按揭貸款和回購資產，而無需提出要求或發出任何種類的通知，或(B)憑其全權酌情決定權選擇保留所購買的按揭貸款和回購資產的全部或部分，以代替出售全部或部分所購買的按揭貸款和回購資產，並就該等已購按揭貸款給予賣方信貸，金額相等於相關按揭貸款的市值(由買方自行酌情釐定及調整，給予買方認為適當的有關按揭貸款的市值或未償還本金餘額)與該等已購按揭貸款及回購資產的未償還回購總價及賣方在融資文件項下所欠的任何其他金額的差額。根據前述規定處置已購買的抵押貸款和回購資產所得款項，應由買方決定使用。
(Iii)賣方應對買方承擔以下責任：(A)買方因違約事件而實際發生的所有實際費用，包括合理記錄的法律費用和開支，(B)與擔保交易或套期保值交易相關的所有實際成本，以及(C)因違約事件發生而產生或產生的任何其他實際損失、損害、成本或支出。此外，買方有權用儲備賬户中的剩餘資金來履行任何義務。
(4)買方除在本合同項下享有權利外，還應享有根據任何其他協議或適用法律可享有的任何權利。
(CK)賣方承認，且(A)在任何已購買的抵押貸款和回購資產沒有公認的價格或投標或要約報價來源的情況下，買方可根據其商業上合理的酌情決定權確定其來源，以及(B)所有價格、投標和要約應與應計收入一起確定。賣方承認，可能無法在特定營業日或在與同一買方的交易中購買或出售所有已購買的按揭貸款和回購資產，或以相同的方式購買或出售所有已購買的按揭貸款和回購資產，因為該等已購買的按揭貸款和回購資產的市場屆時可能不具流動性。鑑於所購買的按揭貸款及回購資產的性質，賣方同意清盤交易或所購買的按揭貸款及回購資產不需要公開購買或出售，而善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，買方可自行決定清盤任何已購買的按揭貸款及回購資產的時間及方式，而本協議所載任何條文並不(A)使買方有義務在發生違約事件時清盤任何已購買的按揭貸款或回購資產，或以相同方式或在同一營業日清盤所有已購買的按揭貸款或回購資產，或(B)構成放棄買方的任何權利或補救辦法。在違約事件發生後，買方可立即行使本合同項下的一種或多種補救措施，此後的任何時間，買方無需通知賣方。本協議項下產生並根據本協議不時修改的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。
(CL)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方也放棄因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。
(Cm)在不限制買方因賣方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，賣方承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，買方應有權在任何此類失敗的情況下獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施。這些補救措施的可獲得性不應阻止買方對此類違約行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。
(Cn)除融資工具文件規定的權利和補救措施外，買方還應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，在《聯合信貸協議》適用的範圍內，受擔保一方的權利和補救措施，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法以及買方和賣方之間的任何其他協議。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購抵押貸款的清算收益和回購資產抵銷賣方對買方的所有債務，無論此類債務當時是否到期，但不損害買方追回任何不足的權利。
第17節賠償和費用。
(Co)賣方同意使買方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)不受任何受賠方的損害，並賠償與本協議有關或因所購抵押貸款的所有權而產生的任何形式的責任、損失、損害、判決、成本和開支(包括合理的律師費，以及與所購抵押貸款的所有權有關或與之相關的税費，但不包括本協議第8節中以其他方式明確對受賠方徵收的或排除在本協議第8款中規定的受賠方(統稱“費用”)的任何税款)。在任何情況下，本協議、本協議或本協議預期的任何交易(包括但不限於服務商的任何行為或不作為所產生的任何此類責任、損失、損害、判決、成本和開支)，在任何情況下，都不是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院裁定)以外的任何原因造成的。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意使任何受賠方不受損害，並賠償受賠方與持有所購買的抵押貸款有關的所有費用，在每種情況下，這些費用都是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為(重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院裁定)以外的任何原因造成的。在任何訴訟、法律程序或訴訟中
如賣方違反任何其他協議所規定的義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間因帳户債務人或義務人的抗辯、抵銷、反申索、補償或減少或責任而蒙受的一切費用、損失或損害，賣方應保存、賠償並使該受補償方不會因帳户債務人或債務人的抗辯、抵銷、反申索、補償或減少或責任而蒙受的一切費用、損失或損害賠償，或執行任何已購買的抵押貸款的任何規定，或執行任何購買的抵押貸款的任何規定。賣方還同意在受賠方開具賬單時，向受賠方償還與執行或維護買方在本協議、任何其他融資文件或本協議或由此擬進行的任何交易項下的權利有關的所有費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。賣方在第17條中的協議在回購價格全額支付和本協議期滿或終止後繼續有效。賣方特此承認，其在本協議項下的義務是賣方的追索權義務，並不限於受補償方就所購買的抵押貸款可能獲得的追償。買賣雙方同意不就任何責任理論向另一方或其各自的任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人提出任何關於因根據本合同設立的融資而產生的或與交易收益的實際或擬議用途有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠。, 本協議或本協議所考慮的任何交易。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。
(CP)賣方同意在買方開具賬單時，支付買方因(I)在費用上限的約束下，開發、準備和執行本協議、任何其他設施文件或與本協議相關編寫的任何其他文件，以及(Ii)對本協議、任何其他設施文件或與本協議相關編寫的任何其他文件的任何修訂、補充或修改或強制執行而產生的所有自付費用和開支，而不考慮費用上限。賣方同意在買方開具賬單時，支付與完成和管理本協議所擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於申請費和買方律師的所有費用、支出和費用，這些費用可從本合同項下第一筆交易支付的購買價格中扣除。根據本協議第20條和第31條規定的限制，賣方同意向買方支付買方就賣方根據本協議提交購買的抵押貸款而發生的所有合理的自付盡職調查、檢查、測試和審查費用和費用，包括但不限於買方根據本協議第16(B)條和第20條發生的自付費用和費用。為免生疑問，在任何情況下，第17(B)(I)節所述的可由賣方根據第17(B)款在成交日或之前報銷的金額均不得超過費用上限。
(Cq)賣方不時支付回購價格、差價和本協議項下所有其他到期金額的義務應為賣方的全部追索權義務。
第18條服務。
(Cr)賣方應代表買方向服務商提供服務或與服務商簽訂合同，以按照服務商對該服務商擁有或管理的類似抵押貸款通常要求的技能和謹慎程度，並按照公認的服務慣例，為購買的抵押貸款提供服務。服務機構應(I)遵守法律的所有適用要求，(Ii)維護履行服務協議項下的服務責任所需的所有州和聯邦許可證，以及(Iii)不損害買方在任何已購買的抵押貸款或根據該貸款支付的任何款項中的權利。
(Cs)賣方應促使服務機構將賣方就購買的任何抵押貸款收取的所有託管資金存放在信託賬户中，並將其用於收取此類資金的目的。
(CT)賣方應根據第5(A)(I)節的規定，或應促使服務機構和任何臨時服務機構，將賣方或服務機構因購買的抵押貸款而收到的所有收款存入。
(Cu)如擬於購置日出售的任何按揭貸款由現時認可的服務機構以外的服務機構提供服務或再提供服務，或任何已購買的按揭貸款的服務將從目前認可的服務機構轉移至另一家服務機構，賣方應在該購買日期或提供服務的轉移日期(視何者適用而定)前，(I)向買方提供相關的服務協議，根據該協議，該服務機構應為該等按揭貸款提供服務，而該服務協議在各方面均應合理地為買方所接受，(Ii)取得買方的書面同意，同意在履行該等服務職責及義務時使用該服務機構，買方可憑其唯一的合理酌情決定權拒絕同意，並(Iii)向買方提供一份由買方、賣方和該等服務機構簽署的、格式和實質均為買方可接受的、由買方、賣方和該等服務機構簽署的完整的服務機構通知或信函協議。在任何情況下，賣方使用服務機構都不能解除賣方在本協議項下的義務，賣方仍應承擔本協議項下的責任，就像賣方直接為此類抵押貸款提供服務一樣。賣方在此同意並確認，並應促使任何服務機構同意並確認，買方或其指定人有權就所購買的抵押貸款的服務對服務機構進行審查和審計。買方還有權獲得與所購抵押貸款有關的服務機構的所有記錄和檔案的副本，包括與所購買的抵押貸款及其服務有關的所有文件。
(Cv)一旦發生本合同項下的違約事件或服務機構終止事件，買方有權立即終止服務機構根據服務協議(受相關服務轉讓期的限制)向已購買的按揭貸款提供服務的權利，而無需支付任何罰款或終止費。賣方和服務機構應合作將服務和所購抵押貸款的所有記錄轉讓給買方自行指定的後續服務機構。
(CW)如果賣方發現，由於任何原因，賣方或根據合同對賣方負責管理或服務任何此類購買的抵押貸款的任何實體實質上未能充分履行賣方在融資文件項下的義務或該等實體對購買的抵押貸款的任何義務，賣方應立即通知買方並迅速補救任何不遵守規定的情況。
(Cx)服務機構提供中期服務的權利和義務購買的按揭貸款應在每個日曆月的第二十(20)日終止(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，除非買方在該日之前另有書面指示。就本規定而言，通過電子郵件提供的通知應構成書面通知。為免生疑問，本款第18(G)款不再適用於賣方根據本協議的規定全額回購的任何已購買的抵押貸款，因此不再受交易的約束。終止後，服務商應將服務移交給買方的指定人，包括但不限於將所有服務文件交付給買方。服務商交付的服務文件應符合公認的服務慣例。賣方和服務商無權選擇分包服務商或繼任服務商。在服務終止後，直到服務轉移日期，服務商應按照本協議的條款，為買方的利益為購買的抵押貸款提供服務。
第19條記錄通信。買方和賣方有權(但沒有義務)在通知另一方後，不時對其員工和另一方員工之間的交易進行錄音或安排錄音。
第20節勤奮工作。賣方承認，買方有權對所購買的抵押貸款、賣方和每一家服務機構進行持續的盡職審查，包括但不限於每個購買的抵押貸款池的財務信息、組織文件和購買協議(保密協議未涵蓋的範圍)，以核實是否符合本協議項下作出的陳述、保證和規範，以審查所購買的抵押貸款的服務情況，或以其他方式進行審查，賣方同意：(A)在合理的事先通知賣方後，除非違約事件已經發生，在這種情況下不需要通知，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查抵押文件以及由賣方和/或託管人擁有或控制的與該等購買的抵押貸款(“盡職調查文件”)有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息，或(B)應要求，賣方應創建一份電子副本，並以買方可接受的格式迅速向買方發送電子郵件至michael.pryluck@bmo.com。賣方還應向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關抵押檔案和購買的抵押貸款的問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方可以完全根據賣方在資產明細表中提供給買方的信息和本協議中包含的陳述、保證和契諾，向賣方購買抵押貸款，並就所購買的抵押貸款進行額外的交易，買方可以自行選擇, 有權隨時對在交易中購買的部分或全部購買的按揭貸款進行部分或全部盡職審查，包括但不限於，就購買的按揭貸款要求對相關按揭物業進行新的信用報告和新的評估，並以其他方式重新生成用於發放該等購買的按揭貸款的信息，該信息可供買方用於計算市值。買方可自行承銷此類購買的抵押貸款，或聘請雙方商定的第三方承銷商進行此類承銷。賣方同意與買方或任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於，向買方提供由賣方擁有或控制的與此類抵押貸款有關的任何文件、記錄、協議、文書或信息。賣方還同意，賣方應根據本第20條支付買方因盡職調查活動而產生的所有自付費用和費用。
第21條分配的責任。
未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓雙方在本協議和任何交易項下的權利和義務。除上述規定外，本協議和任何交易均對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均不得向本協議各方及其在本協議項下的繼承人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠的任何利益。買方可根據買方和受讓人簽署的轉讓和接受(“轉讓和接受”)，不時將其在本協議和融資文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何人(“轉讓和接受”)，具體説明在向賣方發出至少五(5)個工作日的書面通知並事先徵得賣方書面同意後轉讓的此類權利和義務的百分比或部分(不得無理拒絕)；但就買方關聯公司的任何轉讓或買方在違約事件持續期間的任何轉讓而言，無需向賣方發出此類通知或徵得賣方的同意。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應成為本協議和每份融資文件的一方，並應繼承買方在本協議項下適用的權利和義務，以及(B)在買方如此轉讓此類權利和義務的範圍內，買方應解除其在本協議和融資文件項下的義務。除非轉讓和驗收中另有説明, 除非買方另有書面通知，賣方應繼續完全聽從買方的指示。買方可將賣方交付給買方的任何文件或其他信息分發給任何潛在受讓人，前提是該潛在受讓人同意在遵守本協議保密條款的情況下持有此類信息。
(Cz)買方在向賣方發出至少五(5)個工作日的書面通知後(前提是，未發出通知不應影響此類銷售的有效性)，可將股份出售給一人或多人，或將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售給任何人；但條件是：(I)買方在本協議項下的義務不變，(Ii)買方仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；賣方應繼續就買方在本協議和其他融資文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道，除非第8條另有規定；但此類限制不適用於向買方的任何關聯公司進行的任何銷售或違約事件已經發生並仍在繼續的情況；此外，根據買方、其預期買方和/或受讓人和賣方商定的代理條款，買方應擔任所有買方、受讓人和/或賣方的代理人。
(Da)買方可就根據第21條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(視屬何情況而定)披露賣方或其代表向買方提供的與賣方或交易的任何方面有關的任何信息；但該受讓人或參與者同意在遵守本協議保密規定的情況下持有此類信息。
(DB)如果買方轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，雙方同意本着善意進行談判
對本協議的一項修正，以增加類似於類似銀團回購安排的回購協議中所包括的代理條款。
第22條登記冊的移轉和保存。
(Dc)根據本第22條第(B)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務。
(Dd)買方應代表賣方保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄買方在本合同項下的權利以及每一次轉讓、接受和參與情況，以供賣方審查。登記冊應包括買方(包括所有受讓人、繼承人和參與人)的名稱和地址以及轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響賣方對此類權利的義務。如果買方出售其在本協議項下權利的參與權，則買方應向賣方提供本款所述信息，並作為賣方的代理人予以維護，並允許賣方在履行本協議或任何適用法律規定下的義務所合理需要的信息中進行審查。
第二十三條税收待遇。本協議各方承認，就美國聯邦税收以及所有相關的州和地方所得税及特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為由所購抵押貸款擔保的賣方的債務，並且在賣方沒有違約的情況下，所購買的抵押貸款歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。
第24節放火。
(De)除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，買方有權在違約事件持續期間不事先通知賣方，賣方在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵消和適用賣方對買方或其任何關聯方的任何義務，包括以任何貨幣支付的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在買方或其任何關聯方持有、欠下或應付給賣方或賣方的信用或賬户的任何時間。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
(Df)如果違約事件發生，買方有權在任何時候保留、暫停付款或履行、或拒絕匯款或交付本合同項下買方有義務支付、匯出或交付給賣方的任何財產，直至買方另有決定。為免生疑問而非限制，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，買方可以將儲備賬户中的任何金額抵銷任何未償債務，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則買方不得從儲備賬户中抵銷、轉賬或提取任何金額。
第25條。可終止性。在此或根據本協議訂立交易而作出或被視為作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，而買方不得被視為已放棄因任何該等陳述或保證已被證明為虛假或誤導性而可能出現的任何失責，即使買方在交易進行時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或誤導性的。賣方根據本協議第17條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。
第26條通知和其他通信。除本協議另有明確允許外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於電子郵件或傳真)發送給預期收件人，地址在本協議或其簽名頁上其名稱下方指定的“通知地址”；對於任何一方，應在該方在向另一方發出的書面通知中指定的其他地址發送或發送。除本協議另有規定，且除根據第3條和第4條發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過傳真或電子郵件傳輸或親自遞送時被視為已正式發出，如果是郵寄通知，則在收到時被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發出或發送地址。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。
第27節完全協議；可分割性；單一協議。
(Dg)本協議及貸款文件共同構成買賣雙方就其涵蓋的標的事項達成的完整諒解，並將取代雙方就涉及購買的按揭貸款的回購交易訂立一般條款及條件的任何現有協議。通過接受本協議，買方和賣方承認他們沒有做出也不依賴於本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或承諾。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。
(Dh)買賣雙方承認，本協議項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，且每一項交易都是對其他交易的對價，買賣雙方已訂立並將在此基礎上進行本協議項下的每項交易。因此，買賣雙方同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為對本協議項下任何其他交易的付款、交付和其他轉讓的對價，以及支付任何此類付款、交付、以及(3)在任何此類抵銷或申請之後，迅速通知另一方。
第二十八條越權法律。除第5-1401條外，本協議應受紐約州國內法管轄，但不適用其衝突法律原則。
以及紐約州一般債務法的第5-1402條，適用於該法律。
第29條移交司法管轄權；豁免。買賣雙方在此均不可撤銷且無條件地：
(Di)在與本協議及其他設施有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及任何上訴法院的專屬一般司法管轄權提交文件，或為承認及執行有關文件而作出的任何判決；
(Dj)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(Dk)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至下述其簽署所述的地址或買方應已獲通知的其他地址；但在郵寄時，該等法律程序文件的電子副本亦須以電子郵件方式寄給本文件簽署頁上該當事人的通知地址所指定的人士(或已通知本文件其他各方的其他人士)；
(Dl)同意本條例不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(DM)在適用法律允許的最大範圍內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他便利文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
買方未行使或延遲行使任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不得視為放棄任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何設施文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裏提供的補救措施包括
累積而不是排除法律規定的任何補救辦法。除非買方以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。
第31條。結網。如果買方和賣方是美國法典第12章第4402節(“第4402節”)現在或以後所界定的“金融機構”以及在此基礎上頒佈的任何規則或條例，
(Dn)根據本協議或本協議下的任何交易，一方向另一方或代表另一方支付或墊付的所有金額應被視為“付款義務”，而根據本協議或本協議下的任何交易，一方或其代表從另一方收到的所有金額應被視為第4402款所指的“付款權利”，本協議應被視為第4402款所定義的“淨額結算合同”。
(Do)根據本協議和本協議項下的任何交易，本協議雙方的付款義務和付款權利應按如下方式計算。如果任何一方未能履行本協議項下的任何付款義務或本協議項下的任何交易(“違約方”)，另一方(“非違約方”)有權將非違約方向違約方支付的任何款項減去違約方未能履行的付款義務的金額。
第32條保密。
(Dp)買賣雙方在此承認並同意，一方向任何另一方提供的所有書面或計算機可讀信息，包括但不限於任何定價條款、或其他非公開商業或財務信息(包括但不限於任何分項限制、財務契約、財務報表和性能數據)，本協議的存在和與買方的交易(“保密信息”)應保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何一方泄露，除非(I)有必要向其附屬公司及其員工、董事、高級管理人員、顧問(包括法律顧問、會計師和審計師)、代表和服務商披露，(Ii)政府機構、監管機構或其他法律、政府或監管程序要求或要求，在這種情況下，接收方應在適用法律或法規不禁止的範圍內向披露方提供事先書面通知，(Iii)任何保密信息處於公共領域，但不是由於違反本公約，(Iv)向任何經批准的對衝交易對手披露，以獲得任何利率保護協議或, (V)違約事件已經發生，買方認為有必要或適宜披露與所購抵押貸款的營銷和銷售相關的信息，或以其他方式強制執行或行使買方在本協議項下的權利，前提是任何此等人員同意在本協議保密條款的約束下持有此類信息。賣方和買方應對根據上文第(I)款向其披露保密信息的任何人違反本第32(A)條的任何條款負責。未經買方書面同意，賣方不得以任何方式與本協議或其他融資文件的存在或條款有關的任何通信、新聞稿、公開公告或聲明，或與本協議或其他融資文件的存在或條款有關的交易，除非此類通信或
公告是法律或法規要求的，在這種情況下，賣方將就任何此類公告的措辭與買方進行磋商和合作。儘管本協議或任何其他金融機構文件中包含前述規定或任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税待遇或税收結構、與瞭解交易的聯邦、州和地方税待遇或税收結構有關的任何事實、以及與此類聯邦、州和地方税待遇或税收結構相關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税收待遇或税收結構相關的所有材料；但“税務處理”或“税務結構”應僅限於與美國聯邦、州或地方税處理本協議項下任何交易有關的任何事實，具體不包括與買方身份或本協議下任何定價條款有關的任何信息。此外，賣方可在事先(如果可行)書面通知買方的情況下披露保密信息、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或州證券法律要求的任何披露或備案；但未經買方事先書面同意，賣方不得提交定價書。本協議終止後一年內，本第32(A)條所載的規定仍然有效。
(DQ)儘管本協議中有任何相反規定，賣方理解在本協議項下披露的保密信息可能包含“非公開的個人信息”，該術語在“格拉姆-利奇-布萊利法案”(下稱“GLB法案”)的第509(4)節中有定義，並且賣方同意根據本協議獲得的此類非公開個人信息，按照GLB法案以及其他與隱私和數據保護相關的適用的地方、州和聯邦法律進行維護。賣方應實施行政、技術和實物保障措施及其他安全措施，旨在(A)確保買方或買方關聯公司持有的買方或買方任何關聯公司的“客户”的“非公共個人信息”的安全和機密性，(B)防止此類非公共個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公共個人信息。根據要求，賣方應提供合理令人滿意的證據，使買方能夠確認賣方已履行本第32(B)條規定的義務。但不限於，這可能包括買方對審計的審查、測試結果的總結以及對賣方的其他同等評估。賣方應在發現任何違反或泄露買方或買方任何關聯公司直接提供給賣方的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性的行為後，立即通知買方。賣方應以親自交付、傳真和確認收到的方式將通知提供給買方。, 或通過隔夜快遞，並向適用的提出請求的個人確認收到。只要賣方保留在本協議下披露的任何“非公開的個人信息”，本第32(B)條中規定的條款將在本協議終止後繼續有效。
第33條。內容。
(DR)雙方打算並承認(I)本協議和本協議項下的每項交易是破產法第101條所定義的“回購協議”，破產法第741條所定義的“證券合同”，以及破產法第101(38A)(A)條所定義的“主淨額結算協議”，(Ii)本協議項下的所有付款均被視為破產法第101條所定義的“保證金付款”或“和解付款”，和(3)回購資產的質押構成與本協議“有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”
以及破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所指的交易。買賣雙方進一步確認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。
(Ds)買方有權清算與本協議項下的交易相關的已購買的抵押貸款，或根據本協議第16節的規定加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施，這是根據破產法第362(B)(6)條、第362(B)(7)條、第362(B)(27)條、第546(E)條、第546(F)條、第546(J)條、第555條、第559條和第561條所述的清算、加速或終止此類交易的合同權利；買方有權根據本協議第24條就賣方的義務和責任對任何關聯公司的賬户進行抵銷索賠，並根據本協議第24條的規定隨時動用和運用買方持有或欠任何關聯公司賬户的任何和所有存款或任何其他債務，這是一項合同權利，如破產法第553條和第561條所述；以及；就本協議或為彌補保證金赤字而進行的任何財產支付或轉讓應被視為破產法第741(5)條和第741(8)條所定義的“保證金支付”或“和解支付”。
(DT)[已保留].
(DU)各方同意，本協議和本協議項下的每項交易旨在創造雙方之間的義務互惠，因此，本協議和本協議項下的每項交易構成了一份合同，該合同(I)是各方之間的，(Ii)賦予各方相同的權利和身份。
(DV)各方同意，其不應質疑，並特此在適用法律下最大限度地放棄質疑本協議或本協議下的任何交易被定性為破產法所指的“回購協議”、“證券合同”和/或“主淨額結算協議”的權利。
(Dw)各方同意，本協議和融資文件以及在本協議項下達成的交易是一套同時完成的綜合金融合同的一部分。
第34條衝突。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，文件應按以下優先順序進行控制：第一，應以本協議的條款為準，第二，應以其他貸款文件的條款為準。
第35條授權。任何簽署和所有權出現在附表2上的人都被授權單獨代表本協議的賣方或買方行事。賣方可不時修改本合同的附表2，向買方交付一份修訂後的附表2，並明確説明該修訂後的附表2將取代本合同現有的附表2。
第36條。雜項。
(Dx)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類協議來簽署本協議
對應者。副本可能會以電子方式交付。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、對本協議的任何附錄或修正案或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，如同該文件是實際執行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息、簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者執行每個電子簽名的證據。
(Dy)字幕。本協議中的標題和標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
(Dz)確認。每一方特此確認：
(I)在談判、執行和交付本協定和其他融資機制文件時，律師向其提供了諮詢意見；
(2)在融資文件方面，它與另一方沒有信託關係；
(3)由於設施文件，買方和賣方之間不存在合資企業；和
(Iv)本身已根據本身的判斷及根據其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問及會計師)的意見，就訂立融資文件及每項交易作出獨立決定，並就該等交易的任何方面，包括但不限於該等交易的法律、會計或税務處理，作出本身的獨立決定。
(Ea)共同起草的文件。賣方和買方同意，本協議和與本協議所述交易相關的每一份其他融資文件都是由雙方共同起草和協商的，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草人。
第37節對美國特別決議制度的認識。
(EB)如果買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，買方對本協議和/或貸款文件的轉讓，以及本協議和/或貸款文件中或根據本協議和/或貸款文件的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和/或貸款文件和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓相同。
(EC)如果買方或買方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或貸款文件下針對買方的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。
第38節基準過渡事件的影響。
(Ed)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，買方可修改本協議，以基準替代項取代SOFR條款。任何此類修正案都將於下午5點生效。在買方向賣方提供修改後的第五(5)個工作日，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第38條將SOFR條款替換為基準替換。
(Ee)符合變更的基準替換。對於基準替換，買方有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。
(Ef)通知；決定和決定的標準。買方應及時通知賣方：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據本第38條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由買方自行決定，無需賣方同意。
(例如)基準不可用期限。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行擬議交易的任何請求。
第39節解釋的一般原則。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：
(Eh)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；
(Ei)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；
(Ej)本協定中未提及文件的“條款”、“章節”、“小節”、“段落”和其他分節是指本協定的指定條款、小節、小節、段落和其他分節；
(Ek)凡提述第(1)款而不再提述節，即為提述第(1)款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；
(El)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；
(Em)“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉；
(En)除另有説明外，本文件或任何其他設施文件所指明的所有時間(除非另有明文規定)均為紐約當地時間；及
(Eo)本協議或任何設施文件中對“誠信”的所有提及均指在紐約州有效的《UCC》第5-102(7)節所界定的誠信。
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。
買家：
蒙特利爾銀行
By:
姓名：
標題：
通知地址：
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
[XXXX]
將副本複製到：
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
收件人：法律部
主回購協議的簽名頁
LEGAL02/41029716v4
賣家：
LoanDepot.com，LLC
By:
姓名：
標題：
通知地址：
LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
加州山腳牧場，郵編：92610
[XXXX]
副本發送至：
LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
加州山腳牧場，郵編：92610
注意：總法律顧問
[XXXX]
主回購協議的簽名頁
LEGAL02/41029716v4
主回購協議的簽名頁
LEGAL02/41029716v4
附表1-A
關於以下方面的陳述和保證
購入按揭貸款
賣方就每筆購買的抵押貸款向買方作出以下陳述和保證，自購買該抵押貸款的購買日期起，以及在該購買的抵押貸款在本協議項下進行交易的任何時候。
(A)當期付款。根據MBA拖欠法(“拖欠”)，所購按揭貸款項下的任何付款均不會拖欠三十(30)天或以上(“拖欠”)，而所購按揭貸款項下的任何付款自所購按揭貸款產生以來的任何時間亦不會拖欠。購入的按揭貸款須於到期日或三十(30)日內按有關按揭票據的條款支付或已支付首個月供。在購買的按揭貸款項下所需的任何付款，不會或曾經因任何理由而被寬免。
(B)沒有未清償的費用。以前到期的所有税款和政府攤款或其他類似收費、徵税或攤款、保險費、水費、下水道和市政收費、租賃費或地租均已支付，或已設立代管資金，其數額足以支付每一項未繳和已分攤但尚未到期和應付的此類項目。賣方或向其取得所購按揭貸款的合資格發起人均未直接或間接預支資金，或誘使、索取或明知而收受除按揭人以外的任何一方的任何預支資金，以支付所購按揭貸款所需的任何款額，但自按揭票據日期或所購按揭貸款收益的支付日期(以較早者為準)至其下第一期本金及/或利息的到期日提前一個(1)個月的前一天應計的利息除外。
(C)未經修改的原有條款。按揭票據及按揭條款自發出之日起並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但已記錄(如有需要以保障買方利益)且已交付託管人且其條款已反映於資產附表內的書面文書除外。任何此類豁免、變更或修改的實質內容已在所需範圍內獲得所有權保險人的批准，其條款反映在資產明細表中。除與業權保險人批准的假設協議有關外，並無就所購買的按揭貸款解除全部或部分抵押人責任，而該假設協議是交付託管人的按揭檔案的一部分，其條款已反映於資產附表內。相關按揭及按揭票據載有雙方的完整協議及賣方在所購按揭貸款項下的所有責任。
(D)沒有免責辯護。所購按揭貸款不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束，包括但不限於高利貸抗辯，亦不會因操作按揭票據或按揭貸款的任何條款或行使其下的任何權利而導致按揭票據或按揭貸款全部或部分不可強制執行，且並無就該等撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利主張任何權利，亦無就所購按揭貸款的抵押人在任何州或聯邦破產或無力償債程序中擔任債務人。所購抵押貸款的抵押人目前不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。
(E)危險保險。抵押財產由適用貸款計劃管理局定義的合格保險人出具的火災和延展危險保險單，以及抵押財產所在地區慣常發生的其他危險，並在賣方要求的範圍內，根據適用貸款計劃管理局的要求，在抵押財產所在地區經營類似財產的人所投保的地震和其他風險的範圍內，投保的金額應為根據適用貸款計劃管理局的要求在發起日期所要求的金額。如果抵押財產的任何部分位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以獲得洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效，承保金額不少於(1)已購買抵押貸款的未償還本金餘額，(2)抵押財產的全部可保價值，(3)根據1968年“國家洪水保險法”可獲得的保險金額，該法案經1974年“洪水災害保護法”修訂。所有該等保險單(統稱為“危險保險單”)均載有一項標準抵押權條款，列明賣方、其繼承人及受讓人(包括但不限於所購買的按揭貸款的後繼所有人)為抵押權人，且不得減值。, 在未提前三十(30)天書面通知抵押權人的情況下終止或取消。賣方尚未收到此類通知。這種保險單的所有保費都已付清。相關按揭有責任維持所有該等保險，如抵押人沒有這樣做，則授權承按人維持該等保險，費用及開支由按揭人承擔，並向該按揭人尋求補償。在國家法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的危險保險承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋規劃單位開發的公共設施的危險保險單。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方和抵押人均未從事任何行為或不作為，以損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或其有效性和約束力，包括但不限於，任何律師、商號或其他人從未或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方也沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。
(F)遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律或法規的任何要求，包括但不限於高利貸、真實貸款、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會或披露法律適用於所購買的抵押貸款的任何要求均已得到遵守，本協議所述交易的完成將不涉及違反任何此類法律或法規，賣方應保持或應促使其代理人保持其所有，以供買方檢查，並應應要求向買方提交符合所有此類要求的證據。
(G)不清償按揭。該按揭沒有全部或部分清償、撤銷、從屬或撤銷，而按揭財產亦沒有全部或部分從該按揭的留置權解除，亦沒有籤立任何會影響該等解除、撤銷、從屬或撤銷的文書。賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不履行該訴訟將導致所購買的抵押貸款違約，賣方也沒有放棄由於抵押人的任何行動或不作為而導致的任何違約。
(H)抵押財產的地點和類型。抵押財產處於可接受的狀態，由一塊單獨的不動產組成，在其上豎立着獨立的單户住宅，或兩户至四户住宅，或一名個人
低層共管公寓項目中的共管單位，或規劃單位開發中的單個單位或最小規劃單位開發中的單個單位；然而，任何共管公寓單位或計劃中的單位開發應符合適用貸款計劃管理局對此類住房的要求或應符合買方酌情接受的承保準則，並且任何住宅或住宅都不是(I)非不動產擔保的移動住房或製造住房單元(製造住房除外)、(Ii)原木住房、(Iii)土製住房、(Iv)地下住房、(V)任何位於超出適用貸款計劃管理局要求所允許的物業的住房，以及(Vi)任何位於租賃地上的住房。抵押財產的任何部分不得用於商業目的；只要抵押財產符合買受人酌情接受的承保準則，抵押財產可以是混合用途財產。對於每一個製造的住宅，這種單元是《法典》第25(E)(1)節所指的“獨户住宅”，至少有四百(400)平方英尺的居住空間，最小寬度為一百零二(102)英寸，並且是在固定地點習慣使用的那種。
(I)有效的第一留置權。按揭是對按揭物業所包括的不動產的有效、存續、可強制執行及完善的優先留置權及完善的優先抵押權益，包括按揭物業上的所有建築物及位於該等建築物內或附屬於該等建築物的所有裝置及機械、電氣、水管、暖氣及空調系統，以及任何時間就上述事項所作的一切增加、改動及更換。抵押權的留置權僅受下列條件限制：
(一)未到期應付的現行房地產税和評估的留置權；
B.截至記錄日期的公共記錄中的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，審慎的按揭貸款機構在交付給所購買按揭貸款的發起人的買方業權保險單中一般和具體地可以接受，並且(A)在為所購買的按揭貸款的發起人所作的評估(如有的話)中提及或以其他方式考慮，或(B)不會對評估中所列的按揭財產的評估價值(如有的話)產生不利影響；及
C.類似財產通常受制於的其他事項，而該等事項不會對按揭擬提供的抵押的利益或相關按揭財產的用途、享受性、價值或可銷售性造成重大影響。
與所購買的抵押貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，在其中描述的物業上建立和產生有效的、存續的和可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益，賣方有權將其質押和轉讓給買方。於所購按揭貸款的發放日期，按揭財產並不受按揭、信託契據、債務抵押契據或其他產生附屬於按揭留置權的留置權的擔保工具所規限。
(A)按揭文件的有效性；欺詐。由按揭人或擔保人(如適用)就已購買的按揭貸款籤立及交付的按揭票據、按揭及任何其他協議均為真實的，且每一項均為按其條款可強制執行的法律、有效及具約束力的債務。按揭票據、按揭及任何其他有關協議的各方均具有法律行為能力訂立所購買的按揭貸款，以及籤立及交付按揭票據、按揭及任何該等協議，而按揭票據、按揭及任何其他有關協議已由該等關連各方妥為及妥善地籤立。沒有欺詐行為，
任何人，包括但不限於抵押人、任何評估師、任何建築商或開發商，或參與發起購買的抵押貸款的任何其他方，都曾就購買的按揭貸款發生過錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似的事件。賣方已審閲了構成抵押檔案的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。除以書面形式向買方披露外，所有税務標識和財產描述在法律上都是足夠的；在需要的情況下，税務分離已經完成。
(B)全額支付收益。除Homestyle翻新按揭貸款或HomePath翻新按揭貸款外，所購按揭貸款項下對未來墊款並無進一步要求，亦已遵守有關完成任何現場或非現場改善及支付任何託管資金的任何要求。所有因作出或結束所購買的按揭貸款及記錄按揭而招致的費用、費用及開支均已支付，而按揭人無權退還根據按揭票據或按揭而已支付或到期應付的任何款額。
(C)所有權。賣方完全有權無任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益向買方出售所購買的按揭貸款，並完全有權及授權根據本協議出售各項已購買的按揭貸款，且在出售每項已購買的按揭貸款後，買方將擁有該等已購買的按揭貸款，且不包括任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、押記、申索或擔保權益，但根據本協議的條款產生的任何此等擔保權益除外。
(D)做生意。在購買的抵押貸款中擁有任何權益的所有各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)符合抵押財產所在州法律的任何適用許可要求，以及(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的國家銀行，或(D)不在該州開展業務。
(E)業權保險。購買的抵押貸款由(I)不可撤銷的所有權承諾，或律師對所有權和所有權摘要的意見，每一項在形式和實質上必須為在抵押財產所在地區進行抵押貸款的審慎抵押貸款機構所接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單，或對於相關抵押財產位於加利福尼亞州的任何抵押貸款CLTA貸款人的所有權保險單，或適用貸款計劃管理局可接受的其他一般可接受形式的保單或保險，而每份此類所有權保險單均由適用貸款計劃局可接受並有資格在抵押財產所在司法管轄區開展業務的業權保險人出具，為賣方、其繼承人和受讓人提供保險，就所購買的抵押貸款的原始本金金額為抵押貸款的第一優先留置權投保，並在可調整利率抵押貸款的情況下，針對由於抵押貸款利率和月供調整條款導致的留置權無效或不可強制執行而造成的任何損失。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為抵押財產或其中的任何權益的進出以及對抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣方、其繼承人和受讓人是唯一的
承保人為該貸款人的所有權保險單，且該貸款人的所有權保險單是有效的，並將在本協議預期的交易完成時有效和有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有任何相關按揭的先前持有人或服務商，包括賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士未曾或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法賠償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。
(F)沒有違約。除到期但尚未逾期三十(30)天或以上的付款外，在按揭或按揭票據項下並不存在任何違約、違約、違規或加速事件，亦未發生因時間流逝或通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件的事件，且賣方及其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件。
(G)無機械師留置權。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據法律可能產生此類留置權的未決權利)影響抵押財產，這些留置權是或可能是抵押留置權之前的留置權，或等於或協調抵押的留置權。
(H)改善的地點；不得侵佔。在釐定按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線和建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善並不會侵佔按揭財產。任何位於按揭物業上或作為按揭物業一部分的改善設施，均不違反任何適用的分區及建築物法律、條例或規例。
(I)付款條件。所購按揭貸款的本金及/或利息支付在與所購按揭貸款有關的資金支付後不超過六十(60)日開始或將開始。至於可調整利率購入按揭貸款，按揭利率於每個利率調整日期調整至等於指數加毛利(向上或向下舍入至最接近的0.125%)，但須受按揭利率上限的規限。按揭票據於每月首日(1日)以等額的每月本金及/或利息分期付款(如屬只收利息的按揭貸款，則須受“只收息”期間規限)，該等分期的利息(A)就可調利率購買的按揭貸款而言，會因每個利率調整日的按揭利率調整而有所改變，及(B)就利息而言，只有按揭貸款會因每個只計利息調整日的按揭利率調整而有所改變，在這兩種情況下，足以在規定的到期日之前全額攤銷所購買的抵押貸款，其原始期限不超過自攤銷開始之日起三十(30)年。抵押票據不允許負攤銷。
(J)習慣規定。按揭票據有一個指定的到期日。按揭載有慣常和可強制執行的條文，例如使按揭持有人的權利和補救措施，足以令按揭財產從按揭財產中獲得按揭所提供的保證的利益，包括(I)如屬指定為信託契據的按揭，則以受託人出售的方式；及(Ii)以司法止贖的方式，以其他方式將抵押品贖回。如按揭人拖欠已購買的按揭貸款，而按適當程序止贖或受託人出售按揭財產，則所購按揭貸款的持有人將可交付按揭財產的良好及可出售的業權。沒有宅地或者
抵押人可獲得的其他豁免，幹擾受託人出售抵押財產的權利或喪失抵押品贖回權的權利。抵押票據和抵押採用適用的貸款計劃機構或買方酌情可接受的形式。
(K)按揭財產的佔用。自購買之日起，根據適用法律，抵押財產是合法允許佔用的。就抵押財產的所有被佔用部分，以及就其使用和佔用，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，必須進行或發出的所有檢查、許可證和證書，均已從有關當局進行或獲得。賣方沒有收到任何政府當局的通知，説明抵押財產嚴重違反該等法律或法規，被非法使用、經營或佔用，或未能進行或獲得該等檢查、執照或證書(視屬何情況而定)。賣方未收到任何違反或不遵守任何此類法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。就任何源自“業主自住”按揭物業的已購買按揭貸款而言，按揭人在提出所購按揭貸款時表示，按揭人會佔用按揭財產作為按揭人的主要住所。
(L)沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭的留置權及上文(I)段所述的任何適用抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。任何購入按揭貸款均不會與非購入按揭貸款的按揭貸款作交叉抵押或須遵守交叉違約撥備。
(M)信託契據。在按揭構成信託契據的情況下，受託人經授權並根據適用法律妥為合資格擔任信託契據，則受託人已妥為指定，目前亦已如此送達，並在按揭契內列名，而託管人或買方無須或將不會根據信託契據向受託人支付費用或開支，但與受託人在按揭人失責後出售有關的費用或開支除外。
(N)轉讓已購買的按揭貸款。除在MERS登記的已購買按揭貸款外，按揭轉讓以可記錄形式進行，並可根據按揭財產所在司法管轄區的法律予以記錄。就每項母親按揭貸款而言，有關向MERS轉讓按揭的事宜(如適用)已妥為妥善記錄，或已送交適用的記錄辦事處記錄。
(O)到期銷售。除非獲得適用貸款計劃管理局的許可，否則抵押包含一項可強制執行的條款，用於在未經抵押權人事先書面同意的情況下出售或轉讓抵押財產，以加快支付已購買的抵押貸款的未償還本金餘額。
(P)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。所購買的按揭貸款並不包括以存入賣方、按揭人或任何人代表按揭人設立的任何獨立帳户的資金，或由按揭人以外的任何來源支付每月還款或部分付款的條款，亦不包含任何其他可構成“回購”條款的類似條款。購買的按揭貸款不是分級付款按揭貸款，而且購買的按揭貸款不具有共享增值或其他或有利息特徵。
(Q)鞏固未來的預付款。於購入日期前向按揭人作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。保證合併本金的抵押的留置權明確地通過所有權保險單、承保抵押權人的合併權益的保單背書或適用的貸款計劃管理局接受的其他所有權證據，明確為優先留置權。合併本金不超過所購抵押貸款的原始本金。
(R)未受損的抵押財產。相關的抵押財產沒有損壞和浪費，而且不存在對這種抵押財產的全部或部分譴責的待決程序。
(S)來源；託收做法；代管存款；利率調整。購買的抵押貸款是由賣方或代理賣方發起的。發起人、所購按揭貸款的每一服務機構和賣方就所購按揭貸款所使用的發起和催收做法在所有方面都符合公認的服務做法、適用的法律和法規，並且在所有方面都是合法和適當的。關於代管保證金和代管付款，所有這類付款均由賣方或服務商擁有或控制，不存在任何與此相關的缺陷，因此沒有就此作出償還的慣例安排。所有代管付款都是完全按照州和聯邦法律收取的。適用法律並不禁止代管資金，如果設立了代管保證金，則其數額足以支付仍未支付的、已分攤但尚未到期和應付的每一項款項。賣方未在抵押或抵押票據項下資本化託管保證金或託管付款或其他到期收費或付款。所有抵押貸款利率的調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押票據的條款。根據州、聯邦和當地法律規定必須支付的任何利息都已適當支付並記入貸方。
(T)轉換為固定利率。除非獲得適用貸款計劃管理局的許可或買方書面明確批准，就可調利率抵押貸款而言，抵押貸款不能轉換為固定利率抵押貸款。
(U)其他保險單。據賣方所知，沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致任何適用的特別危險保險單、私人抵押貸款保險單或破產債券的承保範圍被排除、拒絕或抗辯，無論這種承保失敗的原因是什麼。就投保任何此類保險而言，賣方、賣方的任何高級管理人員、董事、賣方的僱員或賣方的任何指定人都不會收到或將收到任何佣金、手續費或其他賠償。
《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，賣方也不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。
(W)評估。關於此類購買的抵押貸款的抵押文件包含對相關抵押財產的評估或評估，這些評估或評估符合1989年《金融機構改革、恢復和執行法》規定的要求，除非適用的貸款計劃管理局或適用的監管或許可機構不要求進行此類評估。該評估或評估必須在批准購買的按揭貸款申請之前由符合資格的
評估師(A)在評估時符合適用的貸款計劃授權機構的最低資格和賣方評估政策的要求，以及(B)滿足(且評估是按照)專業評估業務統一標準以及評估和程序時有效的所有適用的聯邦和州法律法規的所有適用要求進行的。該估價師是在按揭財產所在的州領有牌照的，在該按揭財產或以該按揭財產為抵押而作出的任何貸款中並無直接或間接的權益，而該估價師的補償並不受批准或不批准該等已購買的按揭貸款的影響。評估或者評估應當在購買的抵押貸款發放之日起一百八十(180)日內作出。
(X)披露材料。抵押人已簽署一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的與發放可調利率抵押貸款有關的所有披露材料，賣方將該聲明保存在抵押文件中。
(Y)按揭財產的建造或修復。購入的按揭貸款並無涉及建造或修復按揭物業，或便利按揭物業以舊換新或交換。
(Z)不為保險承保範圍辯護。沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，沒有發生任何事件，在購買日期或之前(無論賣方在該日期或之前是否知道)，不存在或不存在任何事實狀態，而該事實狀態已經或將導致排除、拒絕或抗辯任何私人抵押保險的承保範圍(包括但不限於任何將限制或減少根據本協議應向被保險人及時支付全額損失的任何排除、否認或抗辯)，無論是由於賣方的行動、陳述、錯誤、遺漏、疏忽或欺詐所致，有關抵押人或申請該保險的任何一方，包括根據該保險單或因該保險下的任何其他理由而向保險人提交的估價、圖則及規格及其他證物或文件，但不包括該保險人因該保險人違反該保險單或因該保險人的經濟能力無力支付而未能付款的情況。
(Aa)利息資本化。按揭票據的條款並沒有就利息的資本化或寬免作出規定。
(Ab)無股權參與。並無與所購按揭貸款有關的文件，以參與按揭財產的現金流或分享按揭財產的增值的形式，訂立任何或有或有權益或額外權益。按揭票據所證明的負債不可轉換為按揭財產的所有權權益，或按揭人及賣方並無為按揭財產或按揭人提供融資或直接或間接擁有任何形式的權益。
(Ac)購買按揭貸款的收益。購入按揭貸款所得款項並沒有亦不得用於清償抵押人欠賣方或賣方的任何聯營公司或往來公司的任何債務或部分債務，但與再融資購入按揭貸款有關者除外。
(Ad)起運日期。已購抵押貸款的發放日期不早於相關購買日期前四十五(45)天。
(Ae)也不例外。託管人並無注意到資產附表上有關購買按揭貸款的任何重大例外情況，而該等例外情況會對購買按揭貸款或買方在購買按揭貸款中的權益造成重大不利影響。
(Af)呈交記錄的按揭。抵押已經或將立即提交抵押財產所在司法管轄區的適當政府記錄辦公室進行記錄(包括電子記錄)。
(AG)文件真實無誤。按揭人就已購買的按揭貸款所籤立及交付的按揭票據、按揭文件及任何其他協議均屬真實。
(Ah)能力。該等購買的按揭貸款是向具有訂立合約行為能力的人士作出的，並不受任何抗辯、抵銷或反索償的約束。
(I)已承諾的按揭貸款。每項已承諾的按揭貸款均受外購承諾所涵蓋，且不超過該外賣承諾下的可獲得性(計及有關外賣投資者根據外購承諾已購買的按揭貸款及賣方已向買方確認為該外購承諾涵蓋的按揭貸款)，並符合該等外購承諾及適用外賣投資者的相關規例、規則、規定及/或手冊所載的規定及規格，並有資格分別出售予適用外賣投資者及適用保險人並由其提供保險或擔保。每項提取承諾都是賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和類似法律一般地影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。
(Aj)信用評分和報告。如果需要，根據公平信用報告法及其實施條例，向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information提供關於抵押人信用檔案的完整、完整和準確的信息。
(Ak)其他產權負擔。受與該等已購買按揭貸款相關的擔保權益所規限的任何財產，除聲明的第一按揭(如適用)及承保指引所容許的產權負擔外，不受任何其他產權負擔的約束。
(Al)描述。每筆購買的抵押貸款在所有重要方面均符合交付託管人和買方的相關資產明細表中對其的描述。
(Am)位於美國。與購買的抵押貸款有關的抵押品(包括但不限於相關的不動產及其住所和其他)不得位於美國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。
(一)承保指引。每筆已購買的按揭貸款均已根據自交易達成之日起生效的承保指引(包括其所有補充或修訂)及先前提供予買方的規定而產生。
(Ao)基本按揭保證保險。如果適用的貸款計劃管理局要求，在為所購買的抵押貸款提供資金並支付其後的任何保費後，每筆抵押貸款都由一份主要抵押保證保險的保單就償付違約進行保險，保單的金額為適用的所需金額，並由適用的外購投資者(如果適用)批准的保險公司承保，並且該基本抵押保證保險的所有條款已經並正在得到全面遵守，該保單是完全有效的
及效力，而根據該等條文而到期須繳的所有保費已予繳付。根據《國家住房法》，代表買方購買或有資格獲得FHA保險的每一筆已購買的抵押貸款都已投保或有資格投保。根據《美國法典》第38章第37章的規定，由賣方代表由退伍軍人事務部擔保或有資格獲得擔保的每筆已購買的抵押貸款，都是有擔保或有資格得到擔保的。對於每一份FHA保險證書或每一份退伍軍人保險擔保證書，賣方已遵守擔保合同保險的適用條款，與此類保險或擔保相關的所有到期保費或其他費用已支付，沒有任何將或可能使任何此類保險或擔保無效的作為或不作為，且保險或擔保對每筆抵押貸款完全有效。不存在影響按揭貸款的抗辯、反索賠或抵銷權，或影響適用於按揭貸款的任何私人按揭保險或FHA保險的有效性或可執行性，或與按揭貸款有關的任何VA擔保。
(Ap)掠奪性貸款條例；高成本貸款。所有按揭貸款均不屬高成本按揭貸款。
(Aq)聯邦住房管理局抵押保險；退伍軍人事務部貸款擔保；美國抵押貸款擔保。對於將由FHA、退伍軍人管理局或美國農業部承保或擔保的每筆抵押貸款，(I)與此類抵押貸款相關的所有保險費或擔保費或應支付給適用貸款計劃管理局的款項已在該機構要求的時限內支付，以避免徵收任何滯納金或懲罰性費用，(Ii)賣方已提交適用貸款計劃管理局為此類抵押貸款提供保險所需並按照其設定的時限要求的所有文件(無論此類文件是否需要包含在相關的服務文件中)；(Iii)未收到任何通知，表示抵押貸款不符合資格或被拒絕，且在沒有相關貸款計劃管理局賠償的情況下不存在對完全收回的減損，以及(Iv)相關保險合同、擔保協議和每一類似協議(如適用)完全有效和有效，(X)已採取所有必要步驟保持此類擔保或保險有效、有約束力和可強制執行，其中每一項都是相關貸款計劃管理局在其全部範圍內具有約束力、有效和可強制執行的義務，沒有附加費、抵銷或抗辯，或者，(Y)尚未完全有效。所有必要的文件已在上述第(Ii)款規定的時間內成功提交給相應的代理機構，賣方已向買方提供買方要求的任何證據或信息，以核實買方遵守上述第(Ii)款的情況，並已支付相關的保險費或保證金或付款。
(Ar)LTV；CLTV。任何購買的按揭貸款在發放時的LTV和CLTV(視情況而定)符合適用的貸款計劃管理局的指導方針，或買方書面批准的其他百分比。
(AS)沒有逆向選擇。賣方並非故意選擇此類購買的抵押貸款，而是有意對買方的利益造成不利影響。
(At)單一按揭票據。只有一個簽署的抵押票據(或在電子票據的情況下，是單一的權威副本)；然而，如果有超過一個簽署的票據，則該附加票據的每一頁都將清楚地印有“複製”、“副本”或類似的文字。
(Au)可接受的投資。關於抵押、抵押財產、抵押人或抵押人的信用狀況，不存在任何情況或條件可以合理地預期會導致私人機構投資者認為
購買的抵押貸款被視為不可接受的投資，或對購買的抵押貸款的價值或適銷性產生不利影響。
(Av)環境事宜。抵押財產不含任何和所有有毒或危險物質，不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、法規或法規的情況。不存在直接涉及任何抵押財產的未決訴訟或法律程序，在該訴訟或法律程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題；而且，沒有任何進一步的工作可以完全滿足作為使用和享有所述財產的先決條件的每一項法律、規則或規則的所有要求。
(Aw)關於抵押人。抵押人是伊利諾伊州土地信託的一個或多個自然人和/或受託人，或“活信託”下的受託人，而該“活信託”符合適用於該等信託的外賣投資者指引。
(AX)保險。賣方已導致或將導致執行任何必要的行為，以維護買方在適用於所購買的抵押貸款的任何保險單中的權利和補救措施，包括但不限於向保險人發出任何必要的通知、轉讓保單或其中的權益，以及建立以買方為受益人的共同保險、共同損失收款人和抵押權人權利。
(Ay)單息按揭貸款。所有購買的按揭貸款都不是單息按揭貸款。
(Az)預付費。對於每筆具有預付費功能的已購買抵押貸款，每筆此類預付費都是可強制執行的，並且符合所有適用的聯邦、州和當地法律法規，並將由賣方為買方的利益強制執行，並且僅在所購買抵押貸款期限的前三(3)年內支付。抵押人接受這種預付款費用，作為交換，他獲得了一筆利益。
(Ba)防洪認證合同。賣方應為每一筆購買的抵押貸款獲得一份終身貸款、可轉讓的洪災證明合同，該合同可轉讓給買方。
(Bb)背書。每份按揭票據均已由賣方正式授權人員背書，作為其本身的賬户，而非信託協議下的受託人、受託人、委託人或受益人。
(Bc)信息的準確性。賣方向買方提供的有關所購抵押貸款的所有信息，包括但不限於抵押文件中包含的任何信息，在所有重要方面都是準確的。
(BD)單一保費信用保險。抵押人不會提供或需要購買與相關購買的按揭貸款相關的單一保費信用保險。
(BE)愛國者法案。賣方已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法案》。任何已購買的按揭貸款均不會根據行政命令或OFAC頒佈的規例(“OFAC規例”)或違反行政命令或OFAC規例而遭廢止，而按揭人亦不受該行政命令或OFAC規例的條文所規限，亦不會被列為OFAC規例所指的“受阻人士”。
(Bf)MERS指定按揭貸款。對於每一筆MERS指定的抵押貸款，MERS已分配了一個抵押識別號碼，該抵押識別號碼準確地提供在資產表上。與MERS有關的按揭轉讓已妥為記錄。就每項MERS指定按揭貸款而言，並無任何按揭人收到任何有關該等按揭貸款的留置權通知或法律行動，而MERS亦未以電子方式張貼該等通知。
(Bg)母親按揭貸款。就每筆MOM按揭貸款而言，賣方並未收到任何有關該按揭貸款的留置權或法律行動通知，而MERS亦未以電子方式張貼該等通知。
(Bh)經授權的資金接受者。據賣方所知，任何相關的結算或成交代理已根據相關的HUD-1表格或成交披露(視情況而定)全額支付從買方收到的所有收益。
(二)償還能力。在發起購買的抵押貸款之前，發起人根據聯邦《貸款法》(《美國聯邦法典》第15卷第1639c(A)節)和法規Z[12 C.F.R.1026.43](可不時修訂)的“償還能力”標準，對借款人根據其條款具有償還貸款的合理能力作出合理和善意的確定。
(Bj)合資格按揭。每筆已購買的按揭貸款均屬“合資格按揭”，一如可不時修訂的Z條第12 C.F.R.1026.43(E)條所界定。
(BK)美國農業部抵押貸款。對於每筆USDA抵押貸款，此類購買的抵押貸款是發起的，並且(I)已提交擔保且未被拒絕，並有資格根據USDA的擔保農村住房貸款計劃獲得擔保，或(Ii)根據USDA的擔保農村住房貸款計劃提供擔保。
(Bl)FICO地板。除與任何“精簡再融資計劃”有關的政府按揭貸款外，每宗購入按揭貸款的FICO評分均達到或超過[****]。儘管有上述規定，如果購買的按揭貸款是巨型按揭貸款，則該購買的按揭貸款的FICO分數達到或超過(X)中的較大者[*或(Y)根據截至該按揭貸款發放日期有效的承保指引所容許的其他FICO評分。
(Bm)TRID合規性。就按揭人於2015年10月3日或之後提出購入按揭貸款申請的每宗購入按揭貸款而言，該等購入按揭貸款是根據TILA-RESPA綜合披露規則提出的。
(B)結案保護函。對於每筆購買的屬於濕墨水抵押貸款的抵押貸款(源自紐約州的抵押貸款除外)，賣方已獲得ALTA成交保護函，該保函以買方可以接受的形式和實質向買方提供因成交代理人的欺詐、盜竊、不誠實、疏忽或未遵循書面成交指示而產生的損失的賠償。如果該封閉式保護信函不是以買方為收件人，則該封閉式保護信函應規定買方和買方的任何受讓人受該信函的保護，如同該信函是直接寄給他們的一樣。
(B)濕墨按揭貸款。對於每筆購買的屬於濕墨水抵押貸款的抵押貸款，賣方已書面通知成交代理作為買方的代理和受託保管人持有相關的抵押文件，並根據保管和支付協議以及託管指示函(如果有)的規定迅速轉發該抵押文件。
(BP)註釋圖例。如果抵押貸款是電子抵押貸款，則相關的電子票據包含機構要求的電子票據圖例。
(BQ)電子筆記。就每項電子按揭貸款而言，有關的電子票據符合以下所有準則：
D.電子票據上有數字或電子簽名；
E.MERS電子註冊表中指示的Enote的哈希值與eVault中反映的Enote的哈希值匹配；
F.電子保管庫中保存有一份eNote的權威副本，如適用且符合《UCC》第9-105節或《UETA》第16節或《電子簽名》第7021節的含義；
G.Enote在MERS電子註冊處的位置狀態反映了託管人的MERS組織ID；
H.MERS電子註冊表上的Enote的控制器狀態反映了買方的MERS組織ID；
一、MERS電子登記處的eNote的受託代表人狀態反映了託管人的MERS組織ID；
J.MERS電子註冊表上的Enote的主服務器域狀態反映了賣方的MERS組織ID；
K.MERS電子註冊中心電子備註的子服務器域狀態(I)反映，如果有第三方子服務商，則該子服務商的MERS組織ID或(Ii)如果沒有子服務商，則為空；
不存在控制故障、更換故障或未經授權的主服務器或子服務器對該Enote進行修改；
M.電子票據是有效且可強制執行的可轉讓記錄，或包括《統一商法典》所指的“電子動產紙”；
N.關於電子票據的任何缺陷不會導致買方對可轉讓記錄擁有不完全的權利、利益和抗辯能力(在UETA或UCC的含義內，視情況而定)；以及
O.電子筆記的單一權威副本是以電子方式保存的，沒有用紙糊出，也沒有這種電子筆記的另一份紙質代表。
附表1-B
關於以下方面的陳述和保證
集合按揭貸款
賣方就每筆集合抵押貸款向買方作出以下陳述和保證，自購買該抵押貸款之日起，以及在該集合抵押貸款在本合同項下進行交易期間的任何時候。
(A)機構審批。在適用法律要求的範圍內或在適用情況下籤發和/或提供代理擔保所必需的範圍內，賣方和服務商擁有所有代理機構的批准，並在每個代理機構中具有良好的信譽。未發生任何事件，且賣方和服務機構均不知道在發行機構擔保(包括保險範圍的變更)之前可能會發生使賣方或服務機構(視情況而定)無法遵守維持所有此類機構批准的資格要求的事件，或要求通知相關機構或HUD、FHA或VA。據賣方所知，Servicer擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，為可能不時構成集合抵押貸款的相同類型的抵押貸款提供健全的服務，並符合公認的服務慣例。
(B)機構資格。每筆集合按揭貸款均為機構合資格按揭貸款。
(c)[已保留].
(D)總結本金結餘。每筆集合按揭貸款的截止日期本金餘額須至少相等於指定將予發出的集合按揭貸款的機構抵押的原始未償還本金餘額。
(E)已承諾的按揭貸款。因集合按揭貸款而發行的機構證券由一項外購承諾所涵蓋，但不超過該外購承諾下的可獲得性。每項提取承諾都是賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和類似法律一般地影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。
(F)認證。對於存放在機構證券中的集合按揭貸款，託管人已根據適用機構指南的條款，對適用機構的集合抵押貸款進行認證，以換取由該集合支持的機構證券。
(G)獨家值理。至於就集合按揭貸款發行的代理證券，買方或聯合證券賬户控制協議下的代理人已被列為該證券的唯一認購人。
(H)沒有證券發行失敗。對於每一筆被放入代理證券機構的集合抵押貸款，不應發生證券發行失敗。
附表1-B-1
LEGAL02/41029716v4
附表2
授權代表
賣主
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[XXXX] |
地址：加利福尼亞州山麓牧場湯恩中心大道26642號，郵編：92610 |
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[XXXX] [XXXX] |
地址：加利福尼亞州山麓牧場湯恩中心大道26642號，郵編：92610 |
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賣主
簽名和頭銜出現在下面的任何人被授權單獨代表本協議項下的賣方：
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| [XXXX] | [XXXX] |
[XXXX]
[XXXX]
[XXXX] | [XXXX] [XXXX] [XXXX] |
買家通知
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
[XXXX]
[XXXX]
將副本複製到：
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
收件人：法律部
買方授權
簽名和所有權出現在下面的任何人，包括任何其他授權人員，被授權單獨代表本協議項下的買方行事：
| | | | | | | | |
| 名字 | 標題 | 簽名 |
| [XXXX] | [XXXX] | |
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| [XXXX] | [XXXX] | |
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| [XXXX] | [XXXX] | |
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| [XXXX] | [XXXX] | |
附表3
賣方的負債
[請參閲附件]
附件A
[已保留]
附件B
[已保留]
附件C
買方被列為損失收款人的證據
賣方的忠實保險單、過失和遺漏保險單、職業責任保險單
[請參閲附件]
附件D
第8條證明書的格式
茲提及loanDepot.com，LLC(“賣方”)與蒙特利爾銀行(“買方”)於2021年9月23日簽訂的總回購協議及證券合約(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。根據本協議第8節的規定，簽署人特此證明：
1.它是一個自然人，在美國聯邦所得税方面被視為公司，在聯邦所得税方面被忽略(在這種情況下，就其唯一受益所有人附上本第8條證書的副本)，或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業(其中一項必須勾選)。
2.它是根據《協定》收到的款項的實益所有人。
3.它不是銀行，因為1986年《國税法》(下稱《國税法》)第881(C)(3)(A)條使用了這一術語，或者，就下述簽字人而言，本協議不是該條所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議。
4.它不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的賣方的10%股東。
5.該公司並非與《守則》第881(C)(3)(C)條所指的賣方有關連的受管制外地公司。
6.根據融資機制文件向其支付的金額與其在美國進行的貿易或商業活動沒有實際聯繫。
[下文簽署人姓名]
By:
標題：
附件E
資產明細表字段
| | | | | |
| 字段 | 描述 |
| 記錄類型 | 數據庫的硬編碼值 |
| 資助日期 | 這需要是電匯發出的日期 |
| 源CEAPP | 要分配的數據庫的硬編碼值 |
| RECORDTYPE0 | 數據庫的硬編碼值 |
| WIRETYPE | 數據庫的硬編碼值 |
| 總分類圖 | 數據庫的硬編碼值 |
| RECORDTYPE1 | 數據庫的硬編碼值 |
| 銀行ABA | 收到電匯的銀行的ABA號 |
| REPETIVEPROFILEID | 空值 |
| 清潔訪問 | 數據庫的硬編碼值 |
| 焊絲數量 | 發送的單個線路量 |
| PMT型 | 數據庫的硬編碼值 |
| 帳户名稱 | 只需要收到電匯的銀行所在的城市和州 |
| 苯菲西亞型 | 數據庫的硬編碼值 |
| 苯菲西林類型型 | 數據庫的硬編碼值 |
| 帳號 | 請確保這是一個文本列，以防前導零。電匯收件人的帳號 |
| 帳户名稱 | 接受資金的公司名稱。通常是產權公司、第三方託管代理、成交律師 |
| 貸款編號 | 分配給貸款的貸款編號 |
| 借款人姓氏 | 借款人的姓氏。 |
| 貸款面值 | 紙幣面額上的原始餘額 |
| UPB | 目前的餘額 |
| 票據利率 | 票面的原始票面利率 |
| 用户定義 | 空值 |
| 資助日期 | 這需要是電匯發出的日期 |
| 可重複性電子郵件 | 空值 |
| CMSCOMMENT | 要分配的數據庫的硬編碼值 |
| RECORDTYPE2 | 數據庫的硬編碼值 |
| Subledger | 數據庫的硬編碼值 |
| 子分類計算 | 要分配的數據庫的硬編碼值 |
| 焊絲數量 | 發送的單個線路量 |
| 傳輸代碼 | 數據庫的硬編碼值 |
| 記錄PET | 數據庫的硬編碼值 |
| | | | | |
| 導線數量 | 要在批次中發送的線路數 |
| 總導線數量 | 列AD的總和 |
| 銀行名稱 | 接受資金的銀行名稱 |
| 貸款類型 | 數據庫的硬編碼值 |
其他説明1
(進一步加分) | 進一步的信用 |
附加説明2
(進一步加分) | 進一步的信用 |
| 電匯備註或代管數量 | 第三方託管#或
電傳評論 |
| 客户ID | 分配給客户的唯一ID |
| 資助日期 | 貸款日期：提供資金 |
| LOB | 確定資金是幹資金還是濕資金 |
| 貸款編號 | 賣方貸款編號 |
| 借款人姓氏 | 借款人姓氏 |
| 借款人名字 | 借款人名字 |
| 借款人SSN | 借款人SSN |
| 借款人道布 | 借款人道布 |
| 貸款面值 | 全額原貸款額 |
| UPB | 當前的UPB |
| 票據利率 | 原始票據利率 |
| 備註日期 | 簽署日期備註 |
| 期限(月) | 原始貸款期限(以月計) |
| 原始Amort期限(月) | 原攤銷期限 |
| 到期日 | 票據上註明的到期日 |
| ARM旗幟 | 確定該比率是可調整的還是固定的 |
| 貸款計劃(BMO) | 蒙特利爾銀行貸款計劃 |
| 巨型旗幟 | 確定貸款是巨型貸款還是合規貸款 |
| 代理處 | FN-FNMA
GN-GNMA
FG-FHLMC
FHA-GNMA
VA-GNMA
美國農業部
NA--非機構 |
| 計劃名稱(客户) | 客户貸款計劃 |
| 地產街地址 | 地產街地址 |
| 房地產城 | 房地產城 |
| 屬性狀態 | 屬性狀態 |
| 物業郵政編碼 | 物業郵政編碼 |
| 房產縣名稱 | 屬性計數名稱 |
| 借款人2姓 | 借款人2姓 |
| 借款人2名 | 借款人2名 |
| | | | | |
| 借款人2道布 | 借款人2道布 |
| 借款人2 SSN | 借款人2 SSN |
| 散裝導線標誌 | 如果為Y，則所有貸款具有相同的電匯指令
在同一批次上將會連在一起 |
| 焊絲數量 | 全額電匯至收盤/通訊員 |
| 銀行名稱 | 銀行收款 |
| 銀行ABA | 銀行ABA |
| 帳户名稱 | 賬户收款 |
| 帳號 | 收款賬號 |
其他説明1
(進一步加分) | 關於Wire的參考信息
還可用於進一步的信用信息 |
附加説明2
(進一步加分) | 關於Wire的參考信息
還可用於進一步的信用信息 |
| 電匯備註或代管數量 | 電匯備註或代管數量 |
| 收款人地址 | 銀行收款線地址 |
| 收款方城市 | 城市為銀行收款電匯 |
| 收款人所在國家 | 銀行收款線的狀態 |
| 收款人郵編 | 銀行收款線的拉鍊 |
| 成交代理 | 成交代理人名稱 |
| 結算代理地址 | 結算代理地址 |
| 結算代理聯繫人姓名 | 結算代理聯繫人姓名 |
| 成交代理電話號碼 | 成交代理電話號碼 |
| 通訊員姓名 | 通訊員姓名 |
| MERS ID/分鐘號 | MERS ID號 |
| 服務商MERS組織ID | 服務商MERS組織ID |
| 投資者MERS組織ID | 投資者MERS組織ID |
| MERS旗幟 | 確定貸款是否在MERS上註冊 |
| 入住率代碼 | N=非所有者/投資者財產
O=所有者佔用
S=第二個/度假屋 |
| 貸款用途編碼 | P=購買
R=再融資
C，CR=套現再融資
X=流線型重新定位 |
| 屬性類型 | 1FAM=1個族
2FAM=2個族
3FAM=3個族
4FAM=4個系列
Cond=Condo
合作=合作運營
M=人造住房
P=PUD住房
城市=聯排別墅 |
| | | | | |
| 單位 | 1
2
3
4 |
| 文檔類型 | F=完全
S=已陳述
N=無收入
飽滿
有限
無DOC貸款 |
| 原始評估價值 | 原始評估價值 |
| 銷售價格 | 購貨價格 |
| LTV | 貸款與價值之比 |
| CLTV | 綜合貸款價值比 |
| DTI | 債務收入比 |
| 菲科 | 借款人1 FICO |
| 借款人2 FICO | 借款人2 FICO |
| 氣球標誌 | 確定貸款是否為氣球貸款 |
| 渠道 | 發貨渠道-(零售、批發等) |
| FHA/VA案例編號 | FHA/VA貸款ID |
| 留置權地位 | 貸款人對貸款抵押品(房屋)的債權的優先順序 |
| 從屬留置權金額 | 對於第一留置權，任何初級留置權的餘額 |
| 高級留置權餘額 | 對於第二留置權，所有高級留置權的餘額 |
| 備註索引編碼 | 用於重置貸款利率的市場指數(僅限ARM) |
| 保證金 | 將利差添加到市場指數利率以計算新利率(僅限ARM) |
| 首次重置日期 | 首次重置日期[僅手臂] |
| 首次重置日期 | 幾個月後重置第一速率(僅限ARM) |
| PmtResetDtFirst | 首次付款重置日期(僅適用於武器) |
| 初始費率上限 | ARM貸款的第一利率上限 |
| 費率調整頻率 | 兩次重置之間的時間，以月為單位[僅手臂] |
| 週期臂帽 | 證書利率的最大允許年度調整，向上或向下。 |
| Arm_Look Back | 手臂調整的回顧週期(以天為單位) |
| 臂彎 | 對於ARM貸款，指在利率調整後將票據利率四捨五入到的小數位數。 |
| 終身最高利率 | 終身最高利率 |
| 終身最低利率 | 終身最低利率 |
| 外賣投資者 | 投資者購買貸款或進行對衝 |
| 外賣銷售價格 | 向投資者出售的價格 |
| 承諾號 | 與投資者的承諾編號 |
| | | | | |
| 承諾到期日期 | 承諾到期日期 |
| MI證書編號 | 按揭保險證書編號 |
| PMI公司 | 提供PMI的公司 |
| PMI覆蓋範圍 | 保險承保的貸款的百分比 |
| LPMI%費用 | 貸款人支付的MI |
| 四月 | 四月 |
| 第32節 | 確定貸款是否為第32條貸款 |
| 澳大利亞名稱 | 自動承保系統名稱 |
| 澳大利亞編號 | 自動承保系統評級 |
| 澳大利亞響應 | 自動承保系統響應 |
| 破產申請日期 | 借款人之前申請破產的日期 |
| 電子筆記標誌 | 確定貸款是否為電子抵押貸款 |
| 代理RefiReliefFlag | 指已從房利美或房地美獲得DU Refi Plus或救濟再融資的貸款。此標誌將用於設置貸款水平定價調整的上限。 |
| 首頁就緒_首頁可能 | 定義貸款是否可在家中使用(FNMA)或可在家中使用(FHLMC) |
| 增強的ReliefRefi | 定義貸款是否為增強型救濟再融資 |
| 203K旗幟 | 定義貸款是否為康復貸款 |
| MH優勢標誌 | 定義貸款是否為MH Advantage貸款 |
| 可負擔的旗幟 | 如果為True，則表示貸款計劃是
被歸類為負擔得起的計劃(或社區第二) |
| 個體户旗幟 | 指示借款人是否為自僱人士 |
| 外國國民 | 指示借款人是否為外國國民 |
| IO指示器 | 確定貸款是否為僅限利息的貸款 |
| 僅限利息條款 | 貸款期限(以月為單位)為IO |
| 服務商 | 貸款服務機構名稱 |
| 付款至今 | 貸款的最後一筆付款 |
| 首次付款日期 | 貸款的第一個付款日期 |
| 下一次付款日期 | 下一次付款到期日 |
| 服務截止期 | 服務器磁帶的截止日期-如果餘額已滾動，則可能不同於AsOfDt |
| 預付月數 | 預付違約金期限(以月為單位)。如果貸款沒有預付違約金，則為0 |
| 預付罰金説明 | 描述預付罰款條款的字符串 |
| 剩餘收益 | 剩餘收益，如適用，由發起人根據其對借款人的指導方針計算 |
| 拖欠狀況 | 借款人拖欠多少天的貸款？ |
附件F
授權書格式
根據此等證明，LoanDepot.com，LLC(“賣方”)在此以不可撤銷的方式組成並指定蒙特利爾銀行(“買方”)及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的代理人，並具有完全不可撤銷的權力和權力取代賣方，並以賣方的名義或以賣方的名義，隨時由買方酌情決定：
(A)以賣方名義，或以其本身名義，或以其他方式，接管及背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付買方根據日期為2021年9月23日的總回購協議及證券合約(經修訂、重述或修訂)所購買的任何資產(“該等資產”)的到期款項，並向任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或買方認為適當的其他方式，以收取就任何其他資產到期應付的任何及所有該等款項；
(B)支付或解除對該等資產徵收或施加或威脅對該等資產徵收的税款及留置權；
(C)(I)指示對任何資產項下的任何付款負有法律責任的任何一方，直接或按買方的指示，向買方支付任何及所有到期或將到期的任何及所有款項；。(Ii)代表賣方及服務機構發出“再見”函件；。(Iii)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、索償及其他款項，或就任何資產而到期或將於任何時間到期的任何款項、申索及其他款額；。(Iv)簽署及批註與任何資產有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(V)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取資產或其任何收益，並就任何資產執行任何其他權利；(Vi)就任何資產向賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(Vii)就上文第(Vi)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任；及(Viii)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產，就所有目的而言，猶如買方是該等資產的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現該等資產及其上的買方留置權，以及實現本協議的意圖，一切均與賣方可能作出的全面及有效的行動及事情一樣全面及有效；
(D)為進行與資產有關的服務由賣方轉讓予買方憑其全權酌情決定權委任的繼任服務機構的目的，以及採取任何及所有適當行動及籤立為完成該項服務轉讓所需或合宜的任何及所有文件及文書，而在不限制前述條文的一般性的原則下，賣方現授權買方代表賣方，無須賣方同意，以賣方名義或本身的名義，或以其他方式，擬備和送交或安排向資產下的所有按揭人發出“再見”函件，將資產的維修工作移交給買方自行指定的後續服務機構；
(E)向按揭人或其他第三者交付任何售賣通知書，包括但不限於法律規定的售賣通知書。
賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。
賣方還授權買方在與任何出售有關的情況下，不時簽署與資產有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書。
本協議賦予買方的權力完全是為了保護買方在資產上的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。買方應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
為了促使任何第三方參與本文書項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到關於該撤銷或終止的實際通知或知情，且買方本人和買方受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]
茲證明賣方已安排本授權書於2021年_年_月_日籤立。
LoanDepot.com，LLC
(賣方)
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加利福尼亞州)
奧蘭治縣)
在_，該人以令人信納的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的人，並向本人承認他是以其獲授權的身分籤立該文書的，而該人或該人所代表的實體是藉其在該文書上的簽署籤立該文書的。
根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。
見證我的手和公章。
Signature______________________________ (SEAL)
附件G
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[XXXX]
附件H
安全發佈認證格式
[日期]
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
[XXXX]
蒙特利爾銀行
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約，紐約10036
收件人：法律部
回覆：安全版本認證
生效日期為[___], [_______]現將其在購買附表1所述按揭貸款時可能擁有的任何及所有權利、所有權及權益讓渡予[蒙特利爾銀行](“買方”)根據該特定主回購協議(日期為[___]自收到日期和時間起[______]共$[___]並證明其持有的與該等按揭貸款有關的所有票據、按揭、轉讓及其他文件，已於出售日期及時間交付及發放予下述賣方或其指定人士。
貸款人名稱及地址：
[保管人]
[]
對於貸方帳號[]
請注意：[]
電話：[]
進一步的積分[]
[倉儲貸款人名稱]
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下列賣方向買方證明，在上述抵押貸款出售給買方的日期和時間，上述賣方所發放的抵押貸款的擔保權益[公司]包括與任何及所有該等按揭貸款有關或影響該等按揭貸款的所有抵押權益。賣方保證，在此期間，不存在也不會有任何其他擔保權益影響任何或所有此類貸款。
LoanDepot.com，LLC
By:__________________________
姓名：
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安全釋放認證附表1