424B2
0001513363錯誤424B2代表銷售代理對本次發行中出售的普通股股票最高1.50%的佣金。不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股。如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的“股息再投資計劃”。此次發行的發售費用估計約為40萬美元。如果我們進行任何證券的發售，相應的招股説明書附錄將披露估計的發售費用，因為這些費用最終將由我們承擔。普通股的淨資產等於平均淨資產，淨資產是截至2022年9月30日的季度淨資產餘額的平均值。我們的基本管理費是我們總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入的金額購買的資產)平均價值的1.75%。本項目為截至2022年9月30日的9個月內發生的實際基地管理費。吾等可能不時決定是否適宜更改與吾等投資顧問訂立的投資顧問協議(“投資顧問協議”)的條款。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。表中反映的2.96%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。見我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1項中的“商業-管理和其他協議--投資諮詢協議”。可歸屬於普通股的淨資產等於平均淨資產，其計算方法是截至2020年12月31日的一年中每個季度末和上一年末的淨資產餘額的平均值。我們的基本管理費是我們總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入的金額購買的資產)平均價值的1.75%。本項目為截至2020年12月31日止年度發生的實際基地管理費。我們可能會不時決定是否適宜更改《投資諮詢協議》的條款。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。表中反映的3.29%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。見我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1項中的“商業-管理和其他協議--投資諮詢協議”。截至2022年9月30日，我們有1.33億美元的SBA未償還債券；我們有2.5億美元的未償還債券；我們有1700萬美元的未償還借款；我們與某些貸款人和作為行政代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital，LLC)達成的優先擔保循環信貸協議沒有未償還借款，該協議的總承諾額為1.0億美元。已借入資金的利息支出是根據截至2022年9月30日尚未償還的小型企業管理局債券、票據、有抵押借款及信貸安排下借款的估計年度利息及手續費開支計算，於該日的加權平均列述利率為3.921%。我們還根據我們的信貸安排下未使用的承諾，每年支付0.5%至2.675%的承諾費。我們已經估計了借入資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於現行利率和我們的借款利率，這可能大大高於下表中提供的估計。截至2020年12月31日，我們有1.47億美元的SBA未償還債券，以及SBA承諾購買額外1.615億美元的SBA債券；我們有3.073億美元的未償還債券：(I)2023年到期的5.875%的債券(“2023年債券”)；(Ii)2024年到期的6.000%的債券(“2024年2月債券”)；(Iii)2024年到期的5.375%的債券(“2024年11月債券”連同2023年11月的債券和2024年2月的債券，即“公共債券”)；及(Iv)2026年到期的4.75%票據(“2026年票據”，統稱為公開票據，“票據”)；我們與若干貸款方及作為行政代理、抵押品代理及貸款人(“信貸安排”)的ING Capital，LLC訂立的優先擔保循環信貸協議並無未償還借款，總承擔額為1,000萬美元。已借入資金的利息支付乃根據截至2020年12月31日信貸安排項下未償還小型企業管理局債券、票據及借款的估計年度利息及手續費支出計算，加權平均列述利率為4.680%。我們已經估計了借款的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於當時的利率和我們的借款利率，這可能大大高於下表中提供的估計。本項目為截至2021年12月31日止年度的激勵前費用、淨投資收入(收入激勵費用)及資本利得激勵費用的實際應付費用。截至2021年12月31日，應支付的資本利得激勵費為610萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)應計資本利得獎勵費用(沖銷)1,820萬美元，相當於普通股平均淨資產的4.16%；該金額並未計入上表所反映的估計開支數字。獎勵費用由兩部分組成：第一部分，每季度支付欠款，相當於我們獎勵前費用淨投資收入的20.0%，以我們淨資產(包括應計但尚未收到現金的利息)的回報率表示，受2.0%的季度(8.0%年化)門檻利率和自每個日曆季度結束時衡量的“追趕”撥備的約束。根據該條款，在任何日曆季度，我們的投資顧問不會收到任何獎勵費用，直到我們的獎勵前費用淨投資收入等於2.0%的門檻税率，但隨後作為“追趕”，我們的獎勵前費用淨投資收入的100.0%與該獎勵前費用淨投資收入中超出門檻費率但低於2.5%的部分(如果有)相關。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻税率一樣。第二部分，每年拖欠，相當於我們已實現資本收益的20.0%，扣除已實現資本損失和未實現資本折舊，如果有的話, 按自開始至財政年度結束(或於投資顧問協議終止時，截至終止日期)的累計基準，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。根據美國公認會計原則，我們在綜合財務報表中應計資本利得激勵費用時，應考慮該日的投資公允價值(即根據該日投資公允價值進行假設清算應支付的費用金額)，這有別於通過計入未實現資本增值而以現金支付的金額的計算。本項目為截至2020年12月31日的年度獎勵前費用淨投資收入產生的實際費用總額。截至2020年12月31日，沒有以現金支付的資本利得獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成：第一部分，每季度支付欠款，相當於我們獎勵前費用淨投資收入的20.0%，以我們淨資產(包括應計但尚未收到現金的利息)的回報率表示，受2.0%的季度(8.0%年化)門檻利率和自每個日曆季度結束時衡量的“追趕”撥備的約束。根據該條款，在任何日曆季度，我們的投資顧問不會收到任何獎勵費用，直到我們的獎勵前費用淨投資收入等於2.0%的門檻税率，但隨後作為“追趕”，我們的獎勵前費用淨投資收入的100.0%與該獎勵前費用淨投資收入中超出門檻費率但低於2.5%的部分(如果有)相關。這一條款的效果是，如果獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就像不適用門檻税率一樣。第二部分每年支付欠款，相當於我們已實現資本收益的20.0%，扣除已實現資本損失和未實現資本折舊(如有)，從開始到財政年度結束(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們會就任何未實現資本淨值增值(視情況而定)應計但不支付資本利得獎勵費用。截至2020年12月31日止年度, 根據公認會計原則，我們應計資本利得激勵費用(沖銷)為170萬美元。見我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1項中的“商業-管理和其他協議--投資諮詢協議”。其他費用代表我們估計的年度運營費用，以截至2022年9月30日的季度估計的普通股淨資產的百分比表示，包括專業費用、董事費用、保險成本、我們股息再投資計劃的費用以及基於我們管理費用的可分配部分和我們管理人發生的其他費用的管理協議下的付款。請參閲“管理和其他協議-管理協議”。其他費用不包括借入資金的利息支付、投資已實現收益的所得税(準備金)收益、債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的分配。“其他費用”是根據截至2022年9月30日的季度的實際其他費用計算的。其他開支指我們估計的年度營運開支，以本年度估計的普通股應佔淨資產的百分比計算，包括專業費用、董事費用、保險成本、我們股息再投資計劃的開支，以及根據管理協議支付的款項(基於我們管理人所產生的間接費用及其他開支的可分配部分)。見我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項中的“業務-管理和其他協議-行政管理協議”。其他費用不包括借入資金的利息支付、投資已實現收益的所得税(準備金)收益、債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的分配。“其他費用”是根據截至2020年12月31日的年度實際其他費用計算的。“豁免基本管理費前的年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比，高於一家未加槓桿的公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。“年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應按淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應付的任何獎勵費用)的百分比計算，而不是按總資產計算，包括用借入金額購買的資產。如果“年度總費用”百分比改為計算為平均綜合總資產的百分比，我們的“年度總費用”將是平均綜合總資產的6.27%。董事會接受了投資顧問的自願、非合同和無條件的豁免，將任何根據美國公認會計原則定義為擔保借款的投資排除在截至2022年9月30日應支付的基本管理費中。截至2022年9月30日的三個月，免除的基地管理費為10萬美元。美國證券交易委員會要求，“年度總支出扣除基礎管理費”的百分比應按淨資產(定義為總資產減去總負債)的一個百分比計算，而不是總資產，包括用借入金額購買的資產。如果將“年度總開支，扣除基本管理費豁免淨額”的百分比改為按平均綜合總資產的百分比計算，我們的“年度總開支，扣除基本管理費豁免淨額”將為平均綜合總資產的5.77%。假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。假設沒有未實現資本折舊及完全由已實現資本收益淨額產生的5%的年回報率，根據投資諮詢協議的條款不可遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。計算方法為各自的最高或最低收盤價與季度末資產淨值之差除以季度末資產淨值。00015133632021-05-032021-05-0300015133632022-11-112022-11-1100015133632021-01-012021-03-3100015133632021-04-012021-06-3000015133632020-01-012020-03-3100015133632020-04-012020-06-3000015133632020-07-012020-09-3000015133632020-10-012020-12-3100015133632019-01-012019-03-3100015133632019-04-012019-06-3000015133632019-07-012019-09-3000015133632019-10-012019-12-3100015133632021-04-262021-04-260001513363Cik0001513363:OnA1000InvestmentAssumingA5AnnualReturnMember2022-11-112022-11-110001513363Cik0001513363:OnA1000InvestmentAssumingA5AnnualReturnResultingEntirelyFromNetRealizedCapitalGainsMember2022-11-112022-11-110001513363Cik0001513363：普通股成員2022-11-112022-11-110001513363Cik0001513363：風險因素成員2021-05-032021-05-030001513363Cik0001513363:OnA1000InvestmentAssumingA5AnnualReturnMember2021-05-032021-05-030001513363Cik0001513363:OnA1000InvestmentAssumingA5AnnualReturnResultingEntirelyFromNetRealizedCapitalGainsMember2021-05-032021-05-030001513363Cik0001513363：普通股成員2021-05-032021-05-03Xbrli：純ISO 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依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-253525
招股説明書副刊
(截至2021年5月3日的招股説明書)
 
 
LOGO
$50,000,000
FIDUS投資公司
普通股
我們是一家外部管理的、
封閉式，
非多元化
根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)，已選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管的管理投資公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和與股權相關的投資的資本增值，提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措提供定製融資。我們尋求保持多元化的投資組合，以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。我們通常投資於那些被評級機構評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“高收益”或“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有投機性。FIDUS Investment Advisors，LLC是我們的投資顧問(“顧問”)和我們的管理人。
我們已於2022年11月10日與Raymond James&Associates，Inc.和B.Riley Securities，Inc.(各自為“銷售代理”，統稱為“銷售代理”)簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，涉及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的普通股股份。股權分配協議規定，我們可以不時通過銷售代理提供和出售高達50,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，吾等普通股的銷售(如果有的話)可通過談判交易或根據1933年證券法(“證券法”)第415條規則定義為“在市場上”的交易進行，包括但不限於在納斯達克全球精選市場或類似證券交易所直接或通過類似證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售、與當前市場價格相關的價格或按協議價格進行的銷售，但價格不得低於我們普通股當時的每股資產淨值(“NAV”)。吾等顧問可不時全權酌情支付部分或全部銷售代理佣金，以確保本公司普通股與根據本協議作出的所有發售有關的每股售價不會低於本公司普通股當時的每股資產淨值。顧問支付的任何此類款項將不會得到我們的報銷。
根據股權分配協議的條款，銷售代理將根據股權分配協議從我們通過銷售代理銷售的任何普通股的銷售總價獲得高達1.50%的佣金。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將根據他們的銷售和交易慣例，以商業上合理的努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FDUS”。2022年11月8日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的官方收盤價為每股20.39美元。截至2022年9月30日(我們確定資產淨值的招股説明書附錄日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為19.41美元。
的股份
封閉式
包括BDC在內的投資公司的股價經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，很可能會增加買家在此次發行中的損失風險。我們一般不能以低於每股淨資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而，如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益，並且如果我們的股東批准這樣的出售，我們可以以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股、認股權證或收購我們普通股的權利。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，截至
一年制
我們的2022年股東年會和2023年股東年會的週年紀念日。授權最晚將於2023年6月9日到期。我們股東批准的提議沒有具體説明我們能夠發行普通股的資產淨值以下的最大折扣，儘管根據這一授權出售的累計股票數量不超過緊接每次此類出售之前我們已發行普通股的25%。此外，我們不能發行低於淨資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股稀釋了現有股東的利益，產生了降低我們每股資產淨值的效果，並可能降低我們的每股市場價格。此外，持續出售低於淨資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。儘管有上述授權，我們不會就本次發行發行低於當時普通股每股資產淨值的普通股。見所附招股説明書中的“低於資產淨值的普通股銷售”。
投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從所附招股説明書第11頁開始的“風險因素”項下討論的事項，以及我們最新的年報
表格10-K，
我們關於表格的最新季度報告
10-Q,
以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，包含您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息，包括有關風險的信息。請在投資前閲讀這些文件，並保留它們以備將來參考。有關我們的其他信息，包括我們的年度、季度和當前報告以及委託書，已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在其網站www.sec.gov上免費獲取。這些信息也可以通過聯繫我們，電話：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois，60201，電話：投資者關係部，或在我們的網站上
Www.fdus.com
，除了通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，並未通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。請參閲所附招股説明書第91頁的“可用信息”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
雷蒙德·詹姆斯
 
B.萊利證券
本招股説明書補充日期為2022年11月10日
目錄
招股説明書副刊
 
    
頁面
  
關於本招股説明書補充資料
     
S-1
  
招股説明書補充摘要
     
S-2
  
供品
     
S-4
  
費用及開支
     
S-6
  
關於前瞻性陳述的特別説明
     
S-9
  
收益的使用
     
S-11
  
大寫
     
S-12
  
普通股和分銷的價格範圍
     
S-13
  
配送計劃
     
S-14
  
法律事務
     
S-16
  
以引用方式成立為法團
     
S-17
  
招股説明書
 
招股説明書摘要
      1  
供品
      3  
費用及開支
      8  
風險因素
      11  
關於前瞻性陳述的特別説明
      12  
收益的使用
      14  
普通股和分配的價格範圍
      15  
金融亮點
      18  
選定的合併財務數據
      20  
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
      22  
高級證券
      23  
該公司
      24  
投資組合公司
      25  
投資組合管理
      33  
管理
      34  
管理和其他協議
      35  
某些關係和相關交易
      36  
控制人和主要股東
      37  
出售低於資產淨值的普通股
      38  
股息再投資計劃
      43  
美國聯邦所得税的某些考慮因素
      45  
我們的股本説明
      55  
我們的優先股説明
      63  
我們認購權的説明
      65  
我們的債務證券説明
      67  
我們的認股權證説明
      81  
監管
      83  
配送計劃
      84  
保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
      87  
經紀業務配置和其他做法
      88  
法律事務
      89  
獨立註冊會計師事務所
      90  
可用信息
      91  
以引用方式併入某些資料
      92  
關於本招股説明書補充資料
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了有關本次發行我們普通股的具體細節，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，則以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，我們所指的“招股説明書”是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。
本招股説明書附錄包括本招股説明書附錄中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書附錄一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取所附招股説明書中標題為“可用信息”一節中所述的這些文件的副本。
您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及由US編寫或代表US編寫的與本次普通股發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴IT。我們對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及由或代表US準備的與本次普通股發售相關的任何自由撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或我們普通股的任何銷售的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
S-1
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包括的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。它是不完整的，可能不包含您在作出關於在此提供的普通股的投資決定之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了解本次發行普通股的條款，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本文或其中引用的文件，以及與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”、“以參考方式併入”和“收益的使用”，以及在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入其他地方或以參考方式併入本招股説明書的財務報表。這些文件一起描述了我們提供的普通股的具體條款。
FIDUS投資公司(“FIC”)是馬裏蘭州的一家公司，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，作為外部管理的BDC運作。FIC於2011年6月完成了首次公開募股(IPO)。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，FIC已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)。截至2022年9月30日，我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為FDUS。
FIC可直接或透過其兩間全資擁有的投資公司附屬公司Fidus Mezzanine Capital II，L.P.(“基金II”)及Fidus Mezzanine Capital III，L.P.(“基金III”)(統稱“基金II”及“基金III”)進行投資。FIDUS Investment GP，LLC是這些基金的普通合夥人，也是FIC的全資子公司。這些基金獲得了美國小企業管理局(SBA)的許可，被稱為小企業投資公司(SBIC)。基金利用發行所得資金
小型企業管理局擔保的債券
以提高我們股東的回報。截至2019年9月9日，全資投資公司子公司Fidus Mezzanine Capital，L.P.完成了清盤計劃，放棄了SBIC牌照，不能再發行額外的SBA債券。我們相信，利用FIC和基金作為投資工具，為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑。鑑於我們可以通過SBA的SBIC債券計劃獲得成本較低的資金，我們預計我們將繼續通過這些基金進行投資，直到這些基金達到該計劃下的借款上限。
除非本招股説明書附錄另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“FIDUS”和“FIC”是指FIDUS投資公司及其合併子公司。
如本招股説明書增刊所用，“我們的投資顧問”或“顧問”一詞是指Fidus Investment Advisors，LLC。
菲杜斯投資公司
我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案，我們將中端市場公司定義為收入在1000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和與股權相關的投資的資本增值，提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措提供定製融資。我們尋求保持多元化的投資組合，以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
我們投資於擁有以下部分或全部屬性的公司：可預測的收入；正的現金流；可防禦的和/或領先的市場地位；多元化的客户和供應商基礎；以及經過驗證的具有強大運營紀律的管理團隊。我們以中低端市場的公司為目標
 
S-2
扣除利息、税項、折舊及攤銷前的年度收益，或EBITDA，在500萬美元至3000萬美元之間；然而，我們可能會不時機會性地對較大或較小的公司進行投資。我們對每個投資組合公司的投資通常在500萬美元到3500萬美元之間。
 
截至2022年9月30日，我們對75家活躍的投資組合公司和13家投資組合公司進行了債務和股權投資，這些公司已經出售了基礎業務，總公允價值為8.569億美元。截至2022年9月30日，我們債務投資的加權平均收益率為12.9%。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，並在支付我們和我們子公司的所有費用和支出之前計算。加權平均收益率是根據按成本計算的債務投資的實際利率計算的，包括原始發行貼現和債務投資發起費的增加，但不包括
非應計項目
狀態(如果有)。不能保證加權平均收益率將保持在當前水平。
 
見本署最新年報表格第I部分第1項“業務”。
10-K
有關我們和我們的投資顧問的更多信息。
 
最新發展動態
 
2022年11月8日，我們向APM Intermediate Holdings，LLC(DBA Art Paver Manufacturing，Inc.)投資了1620萬美元的第一留置權債務和普通股，該公司是一家生產住宅和商業户外生活應用的優質攤鋪機的製造商。
 
S-3
供品
 
我們提供的普通股
  
我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。
   
 
 
 
本次發行前已發行的普通股
  
24,437,400 shares
   
 
 
 
要約方式
  
“在市場上提供”，這可能會不時地通過銷售代理使用商業上合理的努力。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。
   
收益的使用
  
如果我們以每股19.41美元的價格出售我們普通股的股票，總髮行價為50,000,000美元(即我們普通股在2022年9月30日的資產淨值)，我們預計，在扣除銷售代理佣金和估計應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為4880萬美元。
 
我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些未償債務，根據我們的投資目標和戰略投資於中低端市場公司，並用於營運資金和一般企業用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-11頁的“收益的使用”。
   
 
 
 
納斯達克全球精選市場上的符號
  
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FDUS”。
 
 
 
   
分配
  
我們從合法可供分配的資產中向股東支付季度分配。我們的分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。我們申報分派的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況(包括我們的流動性狀況)、我們的RIC税務待遇的資格或維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。
 
當我們進行分配時，我們將被要求確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報，出於美國聯邦所得税的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票的基礎上。在未來，我們的分配可能包括資本返還。
 
S-4
美國聯邦所得税的重要考慮因素
  
我們已選擇按照《守則》第M分章的規定，接受並打算遵守繼續取得年度資格的要求。作為一個RIC，我們通常不必為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。為了繼續維持我們的RIC税收待遇，我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求，並每年至少分配超過我們淨長期資本損失的已實現普通淨收入和已實現短期資本利得的90%。有關詳細信息，請參閲所附招股説明書中的“某些美國聯邦所得税注意事項”。
   
 
 
 
風險因素
  
對我們普通股的投資是有風險的，涉及到投資完全損失的高風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。請參閲隨附的招股説明書第I部分10-K年度報告第1A項和我們最近提交的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”，這兩項內容都以引用的方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及我們授權在與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書中，以及在於本日或之後提交給美國證券交易委員會的文件中類似標題下的“風險因素”，以便閲讀您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，包括槓桿風險。
 
S-5
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。此外，以下列出的信息不包括投資者根據本招股説明書附錄每次發行我們的證券將產生的任何交易成本和費用。除上下文另有暗示外，每當本招股説明書
柔軟
或隨附的招股説明書中提及“我們”支付的費用或費用，或“我們”將支付費用或費用，普通股股東將間接承擔此類費用或費用。
鋼筆
s
艾斯。

股東交易費用：
         
銷售負荷(作為發行價的百分比)
      1.50 %
 (1)
 
 
 
 
報價費用由我們承擔(作為發行價的百分比)
      0.85 %
 (2)
 
股息再投資計劃費用
      —  
(3)
 
    
 
 
  
本公司支付的股東交易費用總額(作為發行價的百分比)
     
2.35
 % 
    
 
 
  
 
  
 
 
 

年度開支(作為一個
PERC
普通股應佔淨資產入賬)
(4)
:
         
根據投資諮詢協議應支付的基本管理費
      2.96 %
 (5)
 
根據投資諮詢協議應支付的收入獎勵費用總額
      3.39 %
 (6)
 
借貸資金的利息支付
      3.51 %
 (7)
 
其他費用
      1.01 %
 (8)
 
    

 
  
免收基本管理費前的年度支出總額
      10.87 %
 (9)
 
免收基地管理費
      (0.05 )%
 (10)
 
    
 
 
  
年度總支出，扣除基本管理費減免後的淨額
      10.82 %
 (11)
 
    
 
 
  
 
(1)
表示
銷售額
年齡
NTS就本次發售的普通股股份收取最高1.50%的佣金。不能保證我們的普通股將根據本協議進行任何出售
h
為招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
(2)
此次發行的發售費用估計約為40萬美元。
(3)
管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。
(4)
可歸屬於普通股的淨資產等於
VE
RAGE淨資產，計算為截至2022年9月30日的季度淨資產餘額的平均值。
(5)
我們的基本管理費是我們總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入的金額購買的資產)平均價值的1.75%。本項目為截至2022年9月30日的9個月內發生的實際基地管理費。吾等可能不時決定是否適宜更改與吾等投資顧問訂立的投資顧問協議(“投資顧問協議”)的條款。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。表中反映的2.96%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。見我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1項中的“商業-管理和其他協議--投資諮詢協議”。
(6)
本項目代表在以下時間發生的實際費用
前期激勵
截至2021年12月31日止年度的淨投資收益(收益激勵費)及資本利得激勵費的實際應付費用。截至2021年12月31日，應支付的資本利得激勵費為610萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)應計資本利得獎勵費用(沖銷)1,820萬美元，相當於普通股平均淨資產的4.16%；該金額並未計入上表所反映的估計開支數字。
獎勵費用由兩部分組成：
第一筆按季度付清，相當於我方貨款的20.0%。
前期激勵
手續費淨投資收入，以我們淨資產價值的回報率表示，(包括應計但尚未應計的利息
 
S-6
以現金形式收到)，受2.0%的季度(年化8.0%)門檻利率和
“迎頭趕上”
截至每個日曆季度末衡量的撥備。根據這一規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問不會收到獎勵費用，直到我們的
前期激勵
手續費淨投資收入等於2.0%的門檻税率，但隨後獲得，作為
“迎頭趕上，”
100.0% of our
前期激勵
就該部分投資淨收益收取費用
前期激勵
超過門檻税率但低於2.5%的手續費淨投資收入。這項規定的效果是，如果
前期激勵
費用淨投資收益在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得我們
前期激勵
費用淨投資收入，就像不適用門檻税率一樣。
第二部分每年支付欠款，相當於我們已實現資本收益的20.0%，扣除已實現資本損失和未實現資本折舊(如有)，從開始到財政年度結束(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。根據美國公認會計原則，我們在綜合財務報表中應計資本利得激勵費用時，應考慮該日的投資公允價值(即根據該日投資公允價值進行假設清算應支付的費用金額)，這有別於通過計入未實現資本增值而以現金支付的金額的計算。
 
(7)
截至2022年9月30日，我們有1.33億美元的SBA未償還債券；我們有2.5億美元的未償還債券；我們有1700萬美元的未償還借款；我們與某些貸款人和作為行政代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital，LLC)達成的優先擔保循環信貸協議沒有未償還借款，該協議的總承諾額為1.0億美元。已借入資金的利息支出是根據截至2022年9月30日尚未償還的小型企業管理局債券、票據、有抵押借款及信貸安排下借款的估計年度利息及手續費開支計算，於該日的加權平均列述利率為3.921%。我們還根據我們的信貸安排下未使用的承諾，每年支付0.5%至2.675%的承諾費。我們已經估計了借入資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於現行利率和我們的借款利率，這可能大大高於下表中提供的估計。
(8)
其他費用代表我們估計的年度運營費用，以截至2022年9月30日的季度估計的普通股淨資產的百分比表示，包括專業費用、董事費用、保險成本、我們股息再投資計劃的費用以及基於我們管理費用的可分配部分和我們管理人發生的其他費用的管理協議下的付款。請參閲“管理和其他協議-管理協議”。其他費用不包括借入資金的利息支付、投資已實現收益的所得税(準備金)收益、債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的分配。“其他費用”是根據截至2022年9月30日的季度的實際其他費用計算的。
(9)
“豁免基本管理費前的年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比，高於一家未加槓桿的公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。
(10)
董事會接受了一項自願、
非合同性質的，
投資顧問無條件豁免，將美國公認會計原則定義為有擔保借款的任何投資排除在截至2022年9月30日應支付的基本管理費中。截至2022年9月30日的三個月，免除的基地管理費為10萬美元。
(11)
美國證券交易委員會要求，“年度總支出扣除基礎管理費”的百分比應按淨資產(定義為總資產減去總負債)的一個百分比計算，而不是總資產，包括用借入金額購買的資產。如果將“年度總支出扣除基本管理費減免後的淨額”百分比改為按平均合併總資產的百分比計算，
我們的
“年度支出總額，扣除基本管理費減免後的淨額”為
5.77
平均合併總資產的百分比。
 
S-7
示例
下面的例子展示了對我們的一項假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。上述股東交易費用包括在下面的例子中。
 
    
1年
     
3年
     
5年
     
10年
  
假設年回報率為5.0%，你將為1,000美元的投資支付以下費用
    $ 129      $ 321      $ 491      $ 838  
您將為1,000美元的投資支付以下費用，假設年回報率為5.0%，完全來自已實現的淨資本收益(所有這些都受我們的規定限制
鈦
(資本利得税)
    $ 138      $ 343      $ 522      $ 872  
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。假設年回報率為5.0%，則投資顧問協議項下的獎勵費用將不會支付，或對上述開支金額影響不大。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然該示例假設所有分配在資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中沒有選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，通過將應支付給參與者的分配的總美元金額除以分配估值日交易結束時我們普通股的每股市場價格來確定。有關我們股息再投資計劃的更多信息，請參閲“第二部分，第5項”。
這些例子和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的更多或更少。
 
S-8
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息可能包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：
 
  •  
我們未來的經營業績和與持續影響相關的不確定性
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
金融和貸款市場的變化；
 
  •  
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們實現我們各自目標的能力
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
我們預期進行的投資的影響；
 
  •  
我們的合同安排和與第三方的關係；
 
  •  
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響，以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
我們投資組合公司實現目標的能力；
 
  •  
我們預期的融資和投資；
 
  •  
我們的現金資源和營運資本是否充足；
 
  •  
來自我們投資組合公司運營的現金流的時間安排(如果有)以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
顧問為我們尋找合適投資的能力，以及監測和管理我們的投資以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
顧問吸引和留住高素質專業人員的能力；
 
  •  
我們的監管結構和税收待遇；
 
  •  
我們作為BDC和RIC運營的能力，以及作為SBIC運營的每個基金的能力；
 
  •  
任何股利分配的時間、形式和數額；
 
  •  
利率波動的影響，包括倫敦銀行同業拆息停止運作和利率上升，以及通脹水平上升對我們的業務和投資組合公司的影響；
 
  •  
對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動性的交易市場的投資；以及
 
  •  
我們挽回未實現損失的能力。
 
S-9
這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
 
  •  
經濟衰退，包括當前經濟衰退的結果
新冠肺炎
大流行，以及我們投資組合公司的重大中斷，包括供應鏈中斷和勞動力短缺，可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
 
  •  
可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括由於
新冠肺炎
大流行，可能會損害我們的貸款和投資活動；
 
  •  
利率Vo
l
流動性，包括LIBOR退役和利率上升，可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資戰略的一部分；
 
  •  
高通脹水平可能對我們的業務、經營業績和我們投資組合公司的財務狀況產生不利影響，進而可能影響該等投資組合公司的估值；以及
 
  •  
我們在本招股説明書的“風險因素”一節和我們最新的年度報告表格第I部分第1A項中確定的風險、不確定因素和其他因素
10-K,
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，
以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些內容。
我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與我們的歷史表現大不相同。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們已提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件，或未來可能提交給美國證券交易委員會的任何其他披露，包括以下內容的後續年度報告：
表格10-K，季度
關於以下方面的報告
表格10-Q及
目前關於以下方面的報告
表格8-K
 
S-10
收益的使用
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如果有的話)可通過談判交易或根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第415條規則定義為“在市場上”的交易進行，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股的任何股份。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股股票的實際銷售(如果有的話)可能少於本段所述，這取決於任何此類出售時我們普通股的市場價格。因此，我們收到的實際淨收益(如果有的話)可能多於或少於本招股説明書附錄中估計的淨收益金額。然而，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格，減去銷售代理佣金，將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。顧問可隨時自行決定支付銷售代理的部分或全部佣金。顧問支付的任何此類款項將不會得到我們的報銷。假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以每股19.41美元的價格(即2022年9月30日我們普通股的淨資產淨值)出售50,000,000股我們的普通股，我們估計此次發售的淨收益約為4880萬美元，扣除應支付給銷售代理的估計佣金和我們應支付的估計發售費用。

我們打算將此次發行的任何淨收益用於償還未償債務，根據我們的投資目標和戰略投資於中低端市場公司，並用於營運資本和一般企業用途。在此類用途之前，我們將把淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税一致的高質量短期債務證券。
 
S-11
大寫
股權分配協議規定，我們可以不時通過銷售代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股，以提供和銷售我們的普通股。下表假設我們將以每股19.41美元的價格出售50,000,000美元的普通股(2022年9月30日我們普通股的資產淨值)，但不能保證會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股的任何股份。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股的實際銷售(如果有的話)可能少於下表所述。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於19.41美元，這取決於任何此類出售時我們普通股股票的市場價格，這可能低於我們普通股的每股資產淨值。下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：
 
  •  
在實際基礎上；以及
 
  •  
在調整後的基礎上，假設以每股19.41美元的價格出售我們普通股50,000,000美元的股票(2022年9月30日我們普通股的資產淨值)，減去銷售代理佣金和估計的發售費用以及淨收益的應用，這在“收益的使用”一節中有更詳細的討論。

你應將本表與本招股説明書附錄所載的“收益運用”、“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及本公司最近提交的年報中的財務報表及附註一併閲讀。
10-K
和我們最近提交的關於表格的季度報告
10-Q
通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。調整後的信息僅為説明性信息。
 
 
  
截至2022年9月30日
 
 
  
實際
(未經審計)
 
 
調整後的
(未經審計)
 
 
  
(美元)
在……裏面
成千上萬的人，
除
每
分享
數據)
 
資產
  
 
現金和現金等價物
  
$
40,411
 
 
$
89,236
 
按公允價值計算的投資
  
 
856,914
 
 
 
856,914
 
其他資產
  
 
12,423
 
 
 
12,423
  
 
 
 
 
 
 
 
總資產
  
$
909,748
 
 
$
958,573
 
  
 
 
 
 
 
 
 
負債
  
 
SBA債券，扣除遞延融資成本後的淨額
  
$
128,803
 
 
$
128,803
 
票據，扣除遞延融資成本的淨額
  
 
245,847
 
 
 
245,847
 
信貸安排項下的借款，扣除遞延融資成本
  
 
(1,455
) 
 
 
(1,455
) 
有擔保借款
  
 
16,995
 
 
 
16,995
 
其他負債
  
 
45,171
 
 
 
45,171
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總負債
  
$
435,361
 
 
$
435,361
 
  
 
 
 
 
 
 
 
淨資產
  
 
普通股，面值0.001美元(100,000,000股授權股票，24,437,400股已發行和已發行股票，實際；27,013,392股已發行和已發行股票，調整後)
  
$
24
 
 
$
27
 
其他內容
已繳費
資本
  
 
361,807
 
 
 
410,629
 
可分配收益總額
  
 
112,556
 
 
 
112,556
 
  
 
 
 
 
 
 
 
淨資產總額
  
 
474,387
 
 
 
523,212
 
  
 
 
 
 
 
 
 
總負債和淨資產
  
$
909,748
 
 
$
958,573
 
  
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股資產淨值
  
$
19.41
 
 
$
19.37
 
 
S-12
普通股和分配的價格範圍
本項目所需資料載於本公司年報表格10-K截至2021年12月31日的年度，於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
 
S-13
配送計劃
我們已經與Raymond James&Associates，Inc.和B.Riley Securities，Inc.(我們分別稱為“銷售代理”，統稱為“銷售代理”)簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地通過作為代理的銷售代理髮行和出售普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。
根據吾等的書面指示，並受股權分配協議的條款及條件所規限，銷售代理商將根據其銷售及交易慣例，以符合其銷售及交易慣例的商業合理努力，以法律許可且被視為根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的任何方法，以出售時的市場現行價格、與現行市場價格有關的價格或按協議價格出售。我們將指示每個銷售代理銷售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。顧問可隨時自行決定支付銷售代理的部分或全部佣金。顧問支付的任何此類款項將不會得到我們的報銷。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或銷售代理可以暫停普通股的發行。
每名銷售代理將在納斯達克全球精選市場根據股權分配協議出售我們普通股的每個交易日之後的交易日之前向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、與出售相關的任何顧問出資的金額、我們獲得的淨收益以及我們應向銷售代理支付的與銷售相關的補償。
根據股權分配協議的條款，銷售代理將有權獲得高達通過其作為銷售代理出售的普通股股票銷售總價的1.50%的補償。我們估計，假設出售本招股説明書附錄下發售的50,000,000美元普通股，包括我們的法律、會計和印刷成本以及與發售相關的各種其他費用，此次發售的總費用將約為425,000美元，其中不包括根據股權分配協議應支付給銷售代理的補償。
普通股股票的銷售結算將在出售當日之後的第二個交易日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易達成協議的某個其他日期進行，在每一種情況下，根據適用的規則和法規，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過銷售代理出售的普通股股份數量和淨收益。
就代表我們出售普通股而言，每名銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。
根據股權分派協議發售本公司普通股將於(I)出售受股權分派協議規限的所有普通股或(Ii)股權分派協議所允許的股權分配協議終止時終止。
股權分配協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本將作為當前報告的證物於
表格8-K
並通過引用併入本招股説明書附錄中。
 
S-14
銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在他們的業務過程中，銷售代理可以積極地為他們自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。
銷售代理的主要業務地址是：Raymond James&Associates，Inc.，880Carillon Parkway St.Petersburg，FL 33716；B.Riley Securities，Inc.，New York 10171，New York 10171。
其他司法管轄區
除美國以外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書增刊所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。
 
S-15
法律事務
與特此發售的普通股有關的某些法律事項將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。有關特此發售的普通股股份的某些法律事項將由華盛頓特區的Dechert LLP轉交給銷售代理。
 
S-16
以引用方式成立為法團
吾等將以下所列文件以及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來報告及其他文件以參考方式併入本招股説明書補編中，直至本招股説明書補編所提供的所有證券已售出或吾等以其他方式終止發售該等證券為止(該等報告及其他文件被視為以參考方式併入本招股説明書補編並自該等報告及其他文件提交之日起成為本招股説明書補編的一部分)；然而，根據第2.02項或第7.01項“提供”的資料除外。
8-K,
或根據交易法向美國證券交易委員會提供的其他信息不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄：
 
  •  
我們關於表格的年度報告10-K截至2021年12月31日的財年，於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交；
 
  •  
我們在附表14A上的最終委託書(但僅限於公司年報表格第III部分所要求的信息
10-K
截至2021年12月31日的財政年度)，於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會；
 
  •  
我們關於表格的季度報告10-Q截至2022年3月31日的季度，於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交；
 
  •  
我們關於表格的季度報告10-Q截至2022年6月30日的季度，於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會；
 
  •  
我們關於表格的季度報告10-Q截至2022年9月30日的季度，於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交；以及
 
  •  
我們目前關於表格的報告
8-K,
於2022年6月9日、2022年6月30日、2022年6月30日和2022年8月23日向美國證券交易委員會提交。
在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書終止任何證券發售的日期之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何信息。
要獲得這些文件的副本，請參閲所附招股説明書中的“可用信息”。
 
S-17
招股説明書
$300,000,000
 
LOGO
普通股
優先股
認購權
債務證券
認股權證
 
 
我們可能不時以一個或多個產品或系列，一起或單獨提供最多3億美元的普通股、優先股、認購權、債務證券或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，我們統稱為“證券”。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，
“在市場上”
向或通過做市商進入現有的交易市場，或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。
在某些情況下，我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行普通股。2020年6月4日，我們的普通股股東投票允許我們在截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會日期之前的一年內，以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。見本行最新年度報告表格第I部分第1A項的“風險因素”
10-K
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，用於
更多信息。
我們的股東規定，在本年度內，每次發售的累計售出股份數目
一年制
截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會日期之前的期間，不得超過緊接出售前我們已發行普通股的25.0%。此外，我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。的股份
封閉式
美國等投資公司的股價經常低於其資產淨值。這種風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的，也是不同的。我們無法預測我們的普通股交易價格將高於、低於或高於資產淨值。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案，我們將中端市場公司定義為收入在1000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們是一家外部管理的、
封閉式，
非多元化
根據修訂後的1940年《投資公司法》選擇作為業務發展公司進行監管的管理投資公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和與股權相關的投資的資本增值，提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資策略包括
與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措提供定製融資。儘管我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，但我們保持着作為多元化投資公司運營的靈活性，而且這種做法已經持續了很長一段時間。我們尋求保持多元化的投資組合，以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
我們通常投資的證券，如果被評級，它們的評級將低於投資級。低於投資級的證券，通常被稱為“高收益”或“垃圾”，在支付利息和償還本金的能力方面具有投機性。見本行最新年度報告表格第I部分第1A項的“風險因素”
10-K
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，用於
更多信息。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FDUS”。2021年4月26日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為美元16.76每股。
FIDUS Investment Advisors，LLC是我們的投資顧問和管理人。
本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，如有書面或口頭請求，可通過郵件聯繫我們，地址為Orrington Avenue 1603，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，注意：投資者關係，訪問我們的網站
http://www.fdus.com
，請撥打(847)對方付費電話
859-3940
或者通過發送一個
電子郵件
致我們的電子郵件是Investorrelations.com。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為
Http://www.sec.gov
包含此類信息，包括通過引用併入本招股説明書的文件。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢。本招股説明書應予以保留，以備日後參考。
投資我們的證券風險很高，投機性很強。的股份
封閉式
包括BDC在內的投資公司的股價經常低於其資產淨值。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。見本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，見本公司最新年度報告表格第I部分第1A項。
10-K,
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q
在適用的招股説明書副刊和我們可能授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題下，閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 
除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。
本招股説明書的日期為2021年5月3日
目錄
 
招股説明書摘要
      1  
供品
      3  
費用及開支
      8  
風險因素
      11  
關於前瞻性陳述的特別説明
      12  
收益的使用
      14  
普通股價格區間及分配
      15  
財務亮點
      18  
選定的合併財務數據
      20  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
      22  
高級證券
      23  
“公司”(The Company)
      24  
投資組合公司
      25  
投資組合管理
      33  
管理
      34  
管理和其他協議
      35  
某些關係和相關交易
      36  
控制人與主要股東
      37  
低於資產淨值的普通股銷售
      38  
股息再投資計劃
      43  
美國聯邦所得税的某些考慮因素
      45  
我們的股本説明
      55  
我們的優先股説明
      63  
我們的認購權説明
      65  
我們的債務證券説明
      67  
我們的認股權證説明
      81  
監管
      83  
配送計劃
      84  
保管人、移轉及派息代理人及司法常務官
      87  
經紀業務配置和其他做法
      88  
法律事務
      89  
獨立註冊會計師事務所
      90  
可用信息
      91  
以引用方式併入某些資料
      92  
 
 
 
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中提供最多300,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股股份的認購權、債務證券或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，其條款將在發售時確定。我們的證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。本招股説明書為您提供了關於我們的證券及其產品的一般描述，我們可能會根據本招股説明書進行發行。每當我們使用本招股説明書發售我們的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與該等發行相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為“可用信息”一節中描述的任何證物和其他信息, 本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”、“摘要”和“風險因素”。
本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括本招股説明書第I部分第1A項我們最新的年度報告中所述的那些因素
10-K
在第二部分，我們最新的季度報告表格第1A項
10-Q,
這可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取本招股説明書中標題為“可獲得的信息”一節中所述的那些文件的副本。
閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料以及由吾等或代表吾等編制或提及的任何免費撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。
招股説明書摘要
以下摘要包含根據本招股説明書發行的產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解根據本招股説明書發行的產品，我們鼓勵您閲讀本招股説明書全文和我們在本招股説明書中提及的文件，以及任何隨附的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，包括我們最新的年度報告第I部分第1A項中風險因素標題下列出的風險。
表格10-K，
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，
在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的任何其他文件中類似的標題下，以及本招股説明書中“可用信息”標題下列出的信息。
FIDUS投資公司(“FIC”)是馬裏蘭州的一家公司，根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940法案”)，作為一家外部管理的商業發展公司(“BDC”)運營。FIC於2011年6月完成了首次公開募股(IPO)。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，FIC已選擇被視為受監管投資公司(“RIC”)。截至2020年12月31日，我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FDUS”。
FIC可直接或透過其兩間全資擁有的投資公司附屬公司Fidus Mezzanine Capital II，L.P.(“基金II”)及Fidus Mezzanine Capital III，L.P.(“基金III”)(統稱“基金II”及“基金III”)進行投資。FIDUS Investment GP，LLC是這些基金的普通合夥人，也是FIC的全資子公司。這些基金獲得了美國小企業管理局(SBA)的許可，被稱為小企業投資公司(SBIC)。基金利用發行所得資金
小型企業管理局擔保的債券
以提高我們股東的回報。我們相信，利用FIC和基金作為投資工具，為我們提供了獲得更廣泛投資機會的途徑。鑑於我們可以通過SBA的SBIC債券計劃獲得成本較低的資金，我們預計我們將繼續通過這些基金進行投資，直到這些基金達到該計劃下的借款上限。對於三家或更多受共同控制的SBIC，SBA發行的未償還債券的最高金額不能超過3.5億美元。
除非在本招股説明書中另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“FIDUS”和“FIC”指的是FIDUS投資公司及其合併子公司。
在本招股説明書中，“我們的投資顧問”一詞是指Fidus Investment Advisors LLC。
菲杜斯投資公司
我們為中低端市場公司提供定製的債務和股權融資解決方案，我們將中端市場公司定義為收入在1000萬美元至1.5億美元之間的美國公司。我們的投資目標是通過債務投資的當前收入和與股權相關的投資的資本增值，提供有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略包括與企業主、管理團隊和金融贊助商合作，為所有權交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措提供定製融資。儘管我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司，但我們保持着作為多元化投資公司運營的靈活性，而且這種做法已經持續了很長一段時間。我們尋求保持多元化的投資組合，以幫助減輕與特定公司、地區或行業相關的不利經濟事件的潛在影響。
 
-1-
我們投資於擁有以下部分或全部屬性的公司：可預測的收入；正的現金流；可防禦的和/或領先的市場地位；多元化的客户和供應商基礎；以及經過驗證的具有強大運營紀律的管理團隊。我們的目標是年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在500萬美元至3000萬美元之間的中低端市場公司；然而，我們可能會不時機會性地投資於較大或較小的公司。我們對每個投資組合公司的投資通常在500萬美元到3500萬美元之間。
截至2020年12月31日，我們對69家投資組合公司進行了債務和股權投資，總公允價值為7.429億美元。截至2020年12月31日，我們債務投資的加權平均收益率為12.2%。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，並在支付所有費用和支出之前計算。加權平均收益率是根據截至2020年12月31日的按成本計算的債務投資的實際利率計算，包括原始發行貼現的增加和貸款發放費，但不包括
非應計項目
狀態(如果有)。不能保證加權平均收益率將保持在當前水平。截至2020年12月31日止年度，按每股資產淨值計算的總回報率為7.6%，按市值計算的總回報率為1.0%。截至2019年12月31日止年度，我們以資產淨值計算的總回報率為12.0%，以市值計算的總回報率為37.6%。按每股資產淨值計算的總回報等於期內每股資產淨值的變動，加上期內每股支付的股息，減去期內其他營業外變動，再除以期初每股資產淨值。營業外變動包括除投資業務增加外影響每股資產淨值的任何項目，如股票發行和回購的影響以及其他雜項項目。基於市場價值的總回報等於期內普通股每股市值的變化除以期初每股市場價值，並假設股息再投資計劃在期內以我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。儘管這兩個數字反映了基金支出，但它們並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。
見本署最新年報表格第I部分第1項“業務”。
10-K
獲取有關我們的更多信息。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書副刊和我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”的部分所述，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的描述，包括我們最新的年度報告中包含的“風險因素”一節。
10-K,
在我們最新的季度表格報告中
10-Q,
以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中都是如此。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於奧靈頓大道1603號，1005Suit1005，Evanston，Illinois 60201，電話號碼是(847)
859-3940.
我們的公司網站位於
http://www.fdus.com
。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。
 
-2-
供品
我們可能不時提供高達300,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股股份的認購權、債務證券或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，條款將在每次發售時確定，並在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。我們的證券可能會以價格和條款在本招股説明書的一個或多個副刊以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中披露。
在某些情況下，經我們的董事會批准後，我們可以每股資產淨值的折扣價出售或以其他方式發行普通股，價格大約是市值減去出售費用，其中包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案所定義的公司的“利害關係人”。2020年6月4日，我們的股東投票允許我們以低於每股資產淨值的價格發行普通股，期限為截至2021年6月4日或2021年股東年會日期的一年。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。以低於每股資產淨值的價格出售或發行普通股，稀釋了現有股東的利益，降低了我們每股資產淨值的效果，並可能降低我們的每股市場價格。如適用，請參閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的“低於資產淨值的普通股銷售”。
我們的股東沒有具體説明我們能夠出售或以其他方式發行普通股的資產淨值以下的最大折讓；然而，我們不打算出售或以其他方式發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們股東的最佳利益。此類發行可能導致的資產淨值稀釋程度不受限制。
我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東、由我們或通過我們不時指定的代理、或通過承銷商或交易商。與發售有關的招股説明書副刊及任何免費撰寫的招股説明書將披露發售條款，包括吾等出售吾等證券的任何代理人或承銷商的姓名或名稱、買入價、吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間或在承銷商之間的任何費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基準。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交本招股説明書和描述發行我們證券的方法和條款的招股説明書附錄。
 
納斯達克全球精選市場標誌
    “FDUS”
   
收益的使用
    我們打算根據我們的投資目標和策略，將出售證券的淨收益用於中低端市場公司的投資，並用於營運資本和一般公司目的。請參閲“收益的使用”。
   
股息和分配
    我們從合法可供分配的資產中向股東支付季度分配。我們的分配，如果有的話，將由我們的董事會決定。我們宣佈分派的能力取決於我們的收益、我們的整體財務狀況(包括我們的流動性狀況)、我們RIC地位的資格或維持，以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。
 
-3-
    
 
當我們進行分配時，我們將被要求確定從當前或累計收益、確認的資本收益或資本中支付此類分配的程度。只要有資本回報，出於美國聯邦所得税的目的，投資者將被要求減少他們在我們股票的基礎上。在未來，我們的分配可能包括資本返還。
   
股息再投資計劃
    我們為我們的普通股股東採取了股息再投資計劃，這是一種“選擇退出”的股息再投資計劃。根據該計劃，如果我們宣佈現金分配，沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果股東選擇退出，該股東將獲得現金分配。以普通股形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東繳納相同的美國聯邦所得税；然而，由於他們的現金分配將進行再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。請參閲“股息再投資計劃”。
   
税收
    出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。因此，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何淨普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。為了維持我們作為RIC的税收待遇和相關的税收優惠，我們必須滿足
收入來源
和資產多元化要求，並每年分配至少90%的已實現普通淨收入和已實現淨短期資本收益，如果有的話，超過我們的淨長期資本損失。為了維持我們作為RIC的税務待遇，我們設立了幾家應納税子公司，如下所述，以持有某些資產和投資。這類應税子公司通常要繳納公司級的美國聯邦所得税和其他適用税。參見“普通股和分配的價格範圍”和“某些美國聯邦所得税考慮因素--作為RIC的税收”。
   
折扣價的有效交易
    的股份
封閉式
投資公司，包括業務開發公司，
 
-4-
     交易價格經常低於其資產淨值。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股價將高於、低於或高於資產淨值。請參閲“風險因素”。
   
低於資產淨值的普通股銷售
    一般來説，普通股的每股發行價，不包括任何承銷佣金或折扣，不得低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經大多數普通股股東同意並獲得我們董事會的批准，或(3)在美國證券交易委員會允許的情況下。2020年6月4日，我們的普通股股東投票允許我們在截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會之前的一年內，以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。我們以低於我們資產淨值的價格出售或發行我們的普通股，無論現有股東是否參與發售，以及參與發售的新投資者都會面臨潛在風險。如適用，請參閲本招股説明書和招股説明書附錄中的“低於資產淨值的普通股銷售”。
   
槓桿   
我們借錢進行額外的投資。我們使用這種被稱為“槓桿”的做法，試圖增加我們股東的回報，但它涉及重大風險。請參閲下面的“風險因素”、“高級證券”和“監管”。我們目前被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋範圍，根據1940年法案計算，在此類借款後至少等於150%(
即
，我們每持有1美元的資產，減去我們發行的優先證券沒有代表的所有負債和債務，就可以借入最多2美元)。見第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”
表格10-K
 
我們在任何特定時間使用的槓桿量將取決於我們的投資
 
-5-
    
顧問投資委員會和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。此外，小型企業管理局的規定目前限制任何小型企業投資公司可借入並由小型企業管理局擔保的金額，不得超過其監管資本的300.0%或1.75億元，以較低者為準。對於三家或更多受共同控制的SBIC，SBA發行的未償還債券的最高金額不能超過3.5億美元。
 
有關更多信息，請參閲我們最新的年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”。
表格10-K
和“商業監管”，載於本署最近的年報第I部分第1項。
表格10-K
   
可用信息    我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明
表格N-2，
根據證券法，這份招股説明書是其中的一部分。本註冊説明書包含有關本公司及本招股説明書所提供證券的其他資料。我們還被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.
   
     我們維護着一個網站：
Www.fdus.com
並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他信息。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。您也可以通過以下方式免費獲取此類信息：聯繫我們：Orrington Avenue 1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，
859-3940
或者通過發送一個
電子郵件
致我們的電子郵件是Investorrelations.com。
   
以引用方式併入某些資料
    本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可能會通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息自我們提交該信息之日起被視為本招股説明書的一部分。
 
-6-
     在本招股説明書日期之後，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告，直至吾等已出售本招股説明書所提供的所有證券或以其他方式終止發售為止，將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”。
 
-7-
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，只要本招股説明書提及“閣下”、“吾等”、“本公司”或“吾等”所支付的費用或開支，或“吾等”將支付費用或開支，股東將間接承擔作為吾等投資者的該等費用或開支，然而，閣下對該等費用或開支的責任僅限於閣下於吾等的投資。以下費用表和例子包括我們合併子公司的所有費用和支出。

股東交易
E
體驗：
             
銷售負荷(作為發行價的百分比)
      —    
(1)
 
報價費用由我們承擔(作為發行價的百分比)
      —    
(2)
 
股息再投資計劃費用
      —    
(3)
 
本公司支付的股東交易費用總額(作為發行價的百分比)
      —    
(4)
 
 

 
年度開支(可歸因於普通股的淨資產的百分比)
(5)
:
根據投資諮詢協議應支付的基本管理費
      3.29 %   
(6)
 
根據投資諮詢協議應支付的收入獎勵費用總額
      2.28 %   
(7)
 
借貸資金的利息支付
      5.76 %   
(8)
 
其他費用
      1.53 %   
(9)
 
    
 
 
      
年度總開支
      12.86 %   
(10)
 
    
 
 
      
 
(1)
如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
(2)
如果我們進行任何證券的發售，相應的招股説明書附錄將披露估計的發售費用，因為這些費用最終將由我們承擔。
(3)
管理我們股息再投資計劃的費用包括在其他費用中。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的“股息再投資計劃”。
(4)
股東交易總費用可能包括銷售負擔，並將在未來的招股説明書附錄中披露(如果有的話)。
(5)
可歸屬於普通股的淨資產等於平均淨資產，其計算方法是截至2020年12月31日的一年中每個季度末和上一年末的淨資產餘額的平均值。
(6)
我們的基本管理費是我們總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入的金額購買的資產)平均價值的1.75%。本項目為截至2020年12月31日止年度發生的實際基地管理費。我們可能會不時決定是否適宜更改《投資諮詢協議》的條款。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。表中反映的3.29%是根據我們的淨資產(而不是我們的總資產)計算的。見本署最新年度報告表格第I部分第1項“商業-管理及其他協議--投資諮詢協議”
10-K.
(7)
此項目代表在以下時間發生的實際費用總額
前期激勵
截至2020年12月31日止年度的費用淨投資收入。截至2020年12月31日，沒有以現金支付的資本利得獎勵費用。
獎勵費用由兩部分組成：
第一筆按季度付清，相當於我方貨款的20.0%。
前期激勵
費用淨投資收入，表示為我們淨資產價值的回報率(包括應計但尚未以現金形式收到的利息)，受2.0%的季度(8.0%年化)門檻利率和
“迎頭趕上”
截至每個日曆季度末衡量的撥備。根據這一規定，在任何日曆季度，我們的投資顧問不會收到獎勵費用，直到我們的
前期激勵
手續費淨投資收益等於
 
-8-
2.0%的門檻利率，但隨後會收到
“迎頭趕上，”
100.0% of our
前期激勵
就該部分投資淨收益收取費用
前期激勵
超過門檻税率但低於2.5%的手續費淨投資收入。這項規定的效果是，如果
前期激勵
費用淨投資收益在任何日曆季度超過2.5%，我們的投資顧問將獲得我們
前期激勵
費用淨投資收入，就像不適用門檻税率一樣。
第二部分每年支付欠款，相當於我們已實現資本收益的20.0%，扣除已實現資本損失和未實現資本折舊(如有)，從開始到財政年度結束(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。我們會就任何未實現資本淨值增值(視情況而定)應計但不支付資本利得獎勵費用。截至2020年12月31日止年度，我們根據公認會計原則應計資本利得激勵費用(沖銷)為170萬美元。
見本署最新年度報告表格第I部分第1項“商業-管理及其他協議--投資諮詢協議”
10-K.
 
(8)
截至2020年12月31日，我們有1.47億美元的SBA未償還債券，以及SBA承諾購買額外1.615億美元的SBA債券；我們有3.073億美元的未償還債券：(I)2023年到期的5.875%的債券(“2023年債券”)；(Ii)2024年到期的6.000%的債券(“2024年2月債券”)；(Iii)2024年到期的5.375%的債券(“2024年11月債券”連同2023年11月的債券和2024年2月的債券，即“公共債券”)；及(Iv)2026年到期的4.75%票據(“2026年票據”，統稱為公開票據，“票據”)；我們與若干貸款方及作為行政代理、抵押品代理及貸款人(“信貸安排”)的ING Capital，LLC訂立的優先擔保循環信貸協議並無未償還借款，總承擔額為1,000萬美元。已借入資金的利息支付乃根據截至2020年12月31日信貸安排項下未償還小型企業管理局債券、票據及借款的估計年度利息及手續費支出計算，加權平均列述利率為4.680%。我們已經估計了借入資金的年度利息支出，並提醒您，我們的實際利息支出將取決於現行利率和我們的借款利率，這可能大大高於下表中提供的估計。
(9)
其他開支指我們估計的年度營運開支，以本年度估計的普通股應佔淨資產的百分比計算，包括專業費用、董事費用、保險成本、我們股息再投資計劃的開支，以及根據管理協議支付的款項(基於我們管理人所產生的間接費用及其他開支的可分配部分)。見本署最新年度報告表格第I部分第1項“業務-管理及其他協議-行政管理協議”
10-K.
其他費用不包括借入資金的利息支付、投資已實現收益的所得税(準備金)收益、債務證券或優先股的發行、債務證券的利息支付以及與優先股有關的分配。“其他費用”是根據截至2020年12月31日的年度實際其他費用計算的。
(10)
“年度總支出”佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總支出百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，“年度支出總額”的百分比應以淨資產(定義為總資產減去負債後未計入期間應付的任何獎勵費用)的百分比計算，而不是以總資產的形式計算，包括用借入的金額購買的資產。如果“年度總費用”百分比改為計算為平均綜合總資產的百分比，我們的“年度總費用”將是平均綜合總資產的6.27%。
 
-9-
示例
下面的例子展示了對我們的一項假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時，我們假設我們不會有額外的槓桿，我們的資產都不是現金或現金等價物，我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。以下示例中不包括交易費用。
 
    
1年
     
3年
     
5年
     
10年
  
假設年回報率為5.0%，你將為1,000美元的投資支付以下費用
(1)
    $ 124      $ 342      $ 528      $ 879  
你需要為1,000美元的投資支付以下費用，假設年回報率為5.0%，完全來自已實現資本淨利得(所有這些都取決於我們的資本利得獎勵費用)
(2)
    $ 132      $ 363      $ 555      $ 904  
 
(1)
假設我們不會實現扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何資本收益。
(2)
假設沒有未實現資本折舊及完全由已實現資本收益淨額產生的5%的年回報率，根據投資諮詢協議的條款不可遞延，因此須支付資本利得獎勵費用。
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5.0%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5.0%。假設年回報率為5.0%，投資顧問協議項下的資本利得獎勵費用將不會支付，或對上述開支金額影響不大。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但如果我們的董事會批准並宣佈現金股息，我們股息再投資計劃中沒有選擇接受現金的參與者將獲得我們普通股的數量，計算方法是將應支付給參與者的分配的總美元金額除以分配估值日收盤時我們普通股的每股市場價格。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
 
-10-
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及任何相關免費撰寫的招股説明書中題為“風險因素”一節所描述的風險及不確定因素，以及本行最新年報第I部分第1A項的“風險因素”一節所討論的風險及不確定因素。
表格10-K
以及我們以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的任何後續向美國證券交易委員會提交的文件，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，以及我們授權在此次發行中使用的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。此外，請仔細閲讀本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
 
-11-
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本報告所載前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：
 
  •  
我們未來的經營業績和
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括我們和他們實現我們各自目標的能力
新冠肺炎
大流行；
 
  •  
我們預期進行的投資的影響；
 
  •  
大流行或其他嚴重的公共衞生事件，如最近的全球暴發
新冠肺炎；
 
  •  
我們的合同安排和與第三方的關係；
 
  •  
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響，以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
我們投資組合公司實現目標的能力；
 
  •  
我們預期的融資和投資；
 
  •  
我們的現金資源和營運資本是否充足；
 
  •  
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；
 
  •  
競爭加劇的影響；
 
  •  
我們的投資顧問有能力為我們確定合適的投資，並監控和管理我們的投資以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
我們的投資顧問有能力吸引和留住高素質的專業人士；
 
  •  
我們的監管結構和税收狀況；
 
  •  
我們作為BDC、SBIC和RIC運行的能力；
 
  •  
我們的現金資源和營運資本是否充足；
 
  •  
來自我們投資組合公司運營的現金流的時間安排(如果有)以及
新冠肺炎
在這方面大流行；
 
  •  
任何股利分配的時間、形式和數額；
 
  •  
利率波動對我們業務的影響；
 
  •  
對投資組合公司的任何投資的估值，特別是那些沒有流動性的交易市場的投資；以及
 
  •  
我們挽回未實現損失的能力。
這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
 
  •  
經濟衰退，包括當前經濟衰退的結果
新冠肺炎
大流行，可能會削弱我們投資組合公司繼續經營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資的價值損失；
 
-12-
  •  
可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括由於
新冠肺炎
大流行，可能會損害我們的貸款和投資活動；
 
  •  
利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資策略的一部分；
 
  •  
匯率波動可能會對我們在海外業務的投資組合公司的投資結果產生不利影響；
 
  •  
我們在本招股説明書的“風險因素”一節和我們最新的年度報告表格第I部分第1A項中確定的風險、不確定因素和其他因素
10-K,
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，
以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些內容。
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新債務投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定因素包括在我們最新的年度報告表格第I部分第1A項的“風險因素”中描述或確定的風險和不確定性
10-K,
在第二部分，我們最新的季度報告第1A項
表格10-Q，
以及在本招股説明書的其他地方，任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件。閣下不應過度依賴此等前瞻性陳述，此等陳述基於截至本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，包括以引用方式併入本公司的任何文件所提供的信息，雖然吾等相信該等信息構成或將構成該等陳述的合理基礎，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明吾等已對所有潛在可獲得的相關信息進行詳盡的查詢或審核。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
 
-13-
收益的使用
除本招股説明書附件另有規定外，本公司擬根據本公司的投資目標及策略，將出售本公司證券所得款項淨額投資於中低端市場公司，以償還本公司信貸安排項下的未償還債務及/或本公司的無擔保債務(如有)，以及用作營運資金及一般公司用途。我們還將從任何發行的淨收益中支付運營費用，包括管理、激勵和行政費用，並可能支付其他費用。我們計劃在有有吸引力的投資機會時籌集新股。在此類使用之前，我們將把任何發行的淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉一致的短期證券，並作為RIC徵税。見本行最新年報表格第I部分第1項“業務-監管-臨時投資”
10-K
有關我們在等待進行長期投資以實現投資目標時可能進行的臨時投資的更多信息，請訪問。
在這種使用之前，我們將把此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務工具，或視情況而定的“臨時投資”。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資，因此導致我們在此期間的分派較少(如果有的話)。見本行最新年報表格第I部分第1項“業務-監管-臨時投資”
10-K.
我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行所得的淨收益將以計息存款或其他短期工具的形式持有，這些工具的收益率低於我們的資本成本。
 
-14-
普通股和分配的價格範圍
我們的普通股於2011年6月21日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為“FDUS”。自2012年1月3日起，我們的普通股被納入納斯達克全球精選市場。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤價，收盤價佔資產淨值的百分比，以及我們在最近結束的兩個會計年度中每個會計季度在普通股上申報的每股現金分配。
 
期間
   
資產淨值(1)
     
高
結業
銷售額
價格
     
低
結業
銷售額
價格
     
溢價/
(折扣)
高銷售量
價格至
資產淨值(2)
    
溢價/
(折扣)
銷售低迷
價格至
資產淨值(2)
    
分配
每股(3)
  
截至2021年12月31日的年度
    $ *      $ 15.67      $ 12.78        * %      * %    $ *  
第一季度
      *        17.11        15.70        *       *       *  
第二季度(截至2021年4月26日)
                                                    
             
截至2020年12月31日的年度
                                                    
第一季度
      15.37        15.55        4.72        1.2       (69.3 )      0.39  
第二季度
      15.39        11.02        5.36        (28.4 )      (65.2 )      0.30  
第三季度
      15.94        10.72        8.49        (32.7 )      (46.7 )      0.30  
第四季度
      16.81        14.31        10.00        (14.9 )      (40.5 )      0.34  
             
截至2019年12月31日的年度
                                                    
第一季度
      16.55        15.68        11.90        (5.3 )      (28.1 )      0.39  
第二季度
      16.29        16.47        15.33        1.1       (5.9 )      0.39  
第三季度
      16.47        16.33        14.49        (0.9 )      (12.0 )      0.39  
第四季度
      16.85        16.06        14.17        (4.7 )      (15.9 )      0.43  
 
(1)
每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。
(2)
計算方法為各自的最高或最低收盤價與季度末資產淨值之差除以季度末資產淨值。
(3)
表示指定季度中聲明的常規分佈和特殊分佈(如果適用)。我們為我們的普通股股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈一項分配，股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們特別“選擇退出”股息再投資計劃以獲得現金分配。請參閲“股息再投資計劃”。
2021年4月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股16.76美元。截至2021年4月26日，我們大約有20名登記在冊的股東。
BDC的股票交易價格可能低於這些股票的資產淨值。我們的普通股將以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性，與我們的資產淨值將下降的風險是分開和截然不同的。無法預測根據本招股説明書附錄發行的任何普通股的交易價格是在、高於還是低於資產淨值。截至2021年4月26日，根據我們截至2020年12月31日的每股淨資產價值，我們普通股的交易價格折讓相當於這些股票應佔淨資產的約0.30%。無法預測在此發行的股票的交易價格是高於、高於還是低於資產淨值。
 
-15-
我們打算繼續向我們的股東支付季度分配。我們的季度分配，如果有的話，由我們的董事會決定。根據《守則》第M分節，我們已選擇作為RIC徵税。只要我們有資格獲得作為RIC的税收待遇，我們就不會對我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得徵税，只要這些收入或收益被及時分配給或被視為分配給股東。
在2020年、2019年或2018年期間沒有被認為是分配。
我們可能無法實現允許我們在特定水平進行分發或不時增加這些分發數量的運營結果。如果我們不每年分配一定比例的收入，我們將遭受不利的税收後果，包括可能失去作為RIC的税收待遇。我們不能向股東保證，他們將在特定水平上獲得任何分配。
我們已經採用了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非股東選擇接受現金。因此，如果我們的董事會授權，我們宣佈，現金分配，那麼我們的股東誰沒有“選擇退出”我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。根據我們的股息再投資計劃的條款，股息將主要以新發行的普通股支付。然而，我們保留在公開市場購買與該計劃實施相關的股份的權利。該計劃的這一特點意味着，在某些情況下，我們可能會以低於每股資產淨值的價格發行普通股，這可能會導致我們的股東經歷稀釋。
為了保持我們的RIC資格，我們必須至少分配我們普通淨收入的90.0%，以及我們的淨短期資本收益超過我們的淨長期資本損失(如果有的話)。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前打算在每個日曆年分配至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98.0%，(2)該日曆年資本利得淨收入的98.2%，以及(3)我們在前幾年確認但未在該年內分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入，並且我們沒有為其繳納美國聯邦所得税的總和。我們可以保留部分或全部淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)用於投資，並將這些金額視為對股東的分配。如果我們這樣做，您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，然後將淨額再投資
税後
收益為我們的普通股。您也可能有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的可分配税款份額。有關我們保留淨資本收益的後果的進一步信息，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分配受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分配。請參閲《條例》和《某些美國聯邦所得税注意事項》。
我們可以在每個股東的選擇下，以現金或普通股的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局公佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配，則公開發行的RIC可以將其股票的分配視為計入其RIC分配要求。這一已公佈的指導意見表明，該規則將適用於向所有股東分配的現金總額不低於已申報分配總額的20%的情況。根據公佈的指導方針，如果太多的股東選擇以現金形式接受分配，則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。如果我們決定進行任何部分以股票形式支付的分配，收到此類分配的美國股東通常將被要求將分配的全部金額(無論是以現金、股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或作為長期資本收益)包括在內
 
-16-
在這種分配被恰當地報告為資本利得股息的範圍內)，以我們當前和累積的收益和利潤為範圍。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税，銷售收益可能少於與分配有關的收入金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，關於
非美國
對於股東，我們可能被要求就此類分配預扣美國聯邦税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的股票，以支付此類分配所欠的税款，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
超過我們當前和累積利潤和收益的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們分配的税收屬性將根據我們全年的應税收入和全年支付的分配，在本財年結束時每年確定一次。因此，按季度進行的確定可能不能代表我們全年分配的實際税務屬性。每年，一份關於表格的聲明
1099-DIV
確定分銷來源的信息將發送給我們在美國登記的股東。我們的董事會目前打算宣佈並支付季度股息。我們支付股息的能力可能會受到未來業務表現、流動性、資本需求、另類投資機會和貸款契約的影響。
 
-17-
金融亮點
下面的財務重點表格旨在幫助潛在投資者瞭解公司在所示時期的財務表現。下表所列截至2020年12月31日至2011年12月31日及截至2011年12月31日年度的財務數據來自我們的綜合財務報表，這些綜合財務報表已由RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其有關報告以引用方式併入本招股説明書、通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的某些文件，或我們的年度報告
在表格10-K上提交
與美國證券交易委員會合作，可從www.sec.gov或根據要求獲得。此外，本公司最新的10-K表格年報中“附註10.財務摘要”一欄下的財務摘要表亦包含於此，以供參考。閣下應與本公司的綜合財務報表及其附註、本招股説明書所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”、本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所載的任何參考文件，或本公司的年度報告一併閲讀此等財務摘要。
表格10-K
已向美國證券交易委員會提交申請。
 
                                         
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
每股數據：
                                         
期初資產淨值
    $ 16.85     $ 16.47     $ 16.05     $ 15.76     $ 15.17  
淨投資收益(1)
      1.62       1.31       1.43       1.44       1.45  
投資已實現收益(虧損)淨額，扣除税金(撥備)(1)
      (0.06 )      (0.05 )      (0.45 )      0.67       (0.77 ) 
投資未實現淨增值(折舊)(1)
      (0.27 )      0.74       1.05       (0.23 )      1.59  
債務清償的已實現損失(1)
      (0.01 )      (0.02 )      (0.01 )      (0.01 )      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資業務合計增長(1)
      1.28       1.98       2.02       1.87       2.27  
合夥人的出資額
      —         —         —         —         —    
對合夥人的資本分配
      —         —         —         —         —    
股票發行和回購的累加(稀釋)效應
      0.01       —         0.01       0.02       (0.05 ) 
從淨投資收益分配
      (1.33 )      (1.60 )      (1.60 )      (1.60 )      (1.60 ) 
資本利得分配
      —         —         —         —         —    
為被視為分發而支付的税款
      —         —         —         —         —    
其他(2)
      —         —         (0.01 )      —         (0.03 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末資產淨值
    $ 16.81     $ 16.85     $ 16.47     $ 16.05     $ 15.76  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末市值
    $ 13.10     $ 14.84     $ 11.69     $ 15.18     $ 15.73  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基於市值的總回報(3)
      1.0 %      37.6 %      (15.8 %)      3.2 %      23.8 % 
基於資產淨值的總回報(7)
      7.6 %      12.0 %      12.6 %      11.9 %      15.0 % 
期末已發行股份
      24,437,400       24,463,119       24,463,119       24,507,940       22,446,076  
期內已發行加權平均股份
      24,442,431       24,463,119       24,471,730       23,527,188       18,283,715  
比率/補充數據：
                                         
期末淨資產
    $ 410,760     $ 412,310     $ 402,985     $ 393,273     $ 353,785  
平均淨資產(6)
    $ 392,866     $ 404,284     $ 398,440     $ 376,292     $ 289,453  
總費用(4)
      11.4 %      11.0 %      10.2 %      9.2 %      11.5 % 
淨投資收益(5)
      10.1 %      7.9 %      8.8 %      9.0 %      9.2 % 
投資組合週轉率(3)
      25.8 %      17.2 %      29.5 %      29.5 %      29.3 % 
 
-18-
                                         
    
截至十二月三十一日止的年度，
  
    
2015
    
2014
    
2013
    
2012
    
2011
  
每股數據：
                                         
期初資產淨值
    $ 15.16     $ 15.35     $ 15.32     $ 14.90     $ 13.33  
淨投資收益(1)
      1.64       1.62       1.43       1.54       1.22  
投資已實現收益(虧損)淨額，扣除税金(撥備)(1)
      0.58       (1.18 )      2.22       0.19       (1.31 ) 
投資未實現淨增值(折舊)(1)
      (0.62 )      0.92       (1.64 )      0.18       1.72  
債務清償的已實現損失(1)
      —         —         —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資業務合計增長(1)
      1.60       1.36       2.01       1.91       1.63  
合夥人的出資額
      —         —         —         —         0.74  
對合夥人的資本分配
      —         —         —         —         (0.16 ) 
股票發行和回購的累加(稀釋)效應
      0.02       0.19       0.18       0.03       —    
從淨投資收益分配
      (1.60 )      (0.97 )      (1.21 )      (1.46 )      (0.64 ) 
資本利得分配
      —         (0.75 )      (0.73 )      —         —    
為被視為分發而支付的税款
      —         —         (0.21 )      —         —    
其他(2)
      (0.01 )      (0.02 )      (0.01 )      (0.06 )      —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末資產淨值
    $ 15.17     $ 15.16     $ 15.35     $ 15.32     $ 14.90  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末市值
    $ 13.69     $ 14.85     $ 21.74     $ 16.45     $ 12.97  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基於市值的總回報(3)
      2.4 %      (23.8 %)      44.0 %      38.1 %      (9.3 %) 
基於資產淨值的總回報(7)
      10.6 %      8.9 %      13.1 %      12.8 %      12.2 % 
期末已發行股份
      16,300,732       16,051,037       13,755,232       11,953,847       9,427,021  
期內已發行加權平均股份
      16,201,449       14,346,438       13,524,368       10,185,627       9,427,021  
比率/補充數據：
                                         
期末淨資產
    $ 247,362     $ 243,263     $ 211,125     $ 183,091     $ 140,482  
平均淨資產(6)
    $ 245,706     $ 222,737     $ 209,136     $ 157,618     $ 121,346  
總費用(4)
      11.1 %      10.1 %      10.6 %      11.5 %      8.7 % 
淨投資收益(5)
      10.8 %      10.5 %      9.2 %      10.0 %      8.5 % 
投資組合週轉率(3)
      22.5 %      18.9 %      44.9 %      10.7 %      14.0 % 
 
(1)
加權平均每股數據。
(2)
表示由於根據期間內已發行的加權平均股份計算某些每股數據以及基於截至期間結束或交易日期的已發行股份或其他舍入計算某些每股數據而在計算每股數據時使用的不同股票金額的影響。
(3)
基於市值的總回報等於期內公司普通股每股市值的變化除以期初的每股市價，並假設在期內按我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。
(4)
總支出與平均淨資產比率按綜合經營報表列示的總支出扣除收入獎勵費用豁免標題計算，包括獎勵費用，但不包括所得税撥備。
(5)
淨投資收益與平均淨資產的比率是使用綜合經營報表上列示的投資淨收益標題計算的，其中包括獎勵費用。
(6)
平均淨資產是指該會計年度內每個季度末和上一年度末的淨資產餘額的平均值。
(7)
以每股資產淨值為基礎的總回報等於期內每股資產淨值的變動加上期內每股支付的股息減去其他
非運營
期間的變動，併除以期初每股資產淨值。
非運營
變動包括除投資業務增加外影響每股資產淨值的任何項目，例如股票發行和回購的影響以及其他雜項項目。
 
-19-
選定的合併財務數據
以下精選的FIC及其子公司(包括基金)截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的綜合財務數據來自獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計的綜合財務報表。
以下所列選定的綜合財務資料及其他數據，應與本行最新年度報告表格第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀
10-K
以及我們的綜合財務報表及其相關附註，以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息。
本部分所選財務數據並不是為了取代綜合財務報表，而是完全受我們的綜合財務報表和相關附註的限制，這些綜合財務報表和相關附註在本招股説明書中通過引用併入我們最新的年報表格中。
10-K.
在本署其後提交的最新年報表格第II部分第6項“選定綜合財務數據”項下的資料
10-K
在此引用作為參考。這些資料應與其後提交的表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀
10-K.
 
                                         
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
 
(千美元，每股數據除外)
 
運營報表數據：
                                        
總投資收益
   $ 85,123     $ 77,106     $ 76,425     $ 68,615     $ 60,229  
利息和融資費用
     19,678       17,072       12,659       9,803       10,594  
基地管理費
     12,932       12,399       11,365       9,788       8,254  
獎勵費用--收入
     8,952       7,445       9,413       8,913       7,375  
獎勵費用--資本利得
     (1,684 )      3,299       2,938       2,055       2,294  
所有其他費用
     5,158       4,422       4,272       4,069       3,986  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
減免收入獎勵費前的支出總額
     45,036       44,637       40,647       34,628       32,503  
免收獎勵費用--收入
     (423 )      —         —         —         —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
費用總額，扣除收入獎勵費用減免
     44,613       44,637       40,647       34,628       32,503  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前淨投資收益
     40,510       32,469       35,778       33,987       27,726  
所得税撥備(福利)
     862       500       720       220       425  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨投資收益
     39,648       31,969       35,058       33,767       27,301  
已實現淨收益(虧損)
     (968 )      (1,171 )      (10,269 )      17,904       (13,835 )
未實現升值(折舊)淨變化
     (6,578 )      18,188       25,718       (5,426 )      29,009  
所得税(撥備)受益於已實現的投資收益
     (577 )      (121 )      (758 )      (2,204 )      (205 )
債務清償的已實現損失
     (299 )      (399 )      (297 )      (90 )      —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營淨資產淨增
   $ 31,226     $ 48,466     $ 49,452     $ 43,951     $ 42,270  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
           
每股數據：
                                        
資產淨值(期末)
   $ 16.81     $ 16.85     $ 16.47     $ 16.05     $ 15.76  
淨投資收益
   $ 1.62     $ 1.31     $ 1.43     $ 1.44     $ 1.45  
投資淨收益(虧損)
   $ (0.33 )    $ 0.69     $ 0.60     $ 0.44     $ 0.82  
債務清償的已實現損失
   $ (0.01 )    $ (0.02 )    $ (0.01 )    $ (0.01 )    $ —    
經營淨資產淨增
   $ 1.28     $ 1.98     $ 2.02     $ 1.87     $ 2.27  
分紅
   $ 1.33     $ 1.60     $ 1.60     $ 1.60     $ 1.60  
 
-20-
                                         
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
2016
  
   
 
(千美元，每股數據除外)
 
其他數據：
                                        
債務投資的加權平均年收益率
(1)
     12.2 %      12.0 %      12.6 %      13.0 %      13.1 %
年底投資組合公司的數量
     69       64       63       63       57  
費用比率(佔平均淨資產的百分比
(2)
):
                                        
運營費用
     6.4 %      6.8 %      7.0 %      6.6 %      7.8 %
利息支出
     5.0 %      4.2 %      3.2 %      2.6 %      3.7 %
按市值計算的總回報
(3)
     1.0 %      37.6 %      (15.8 %)      3.2 %      23.8 %
按資產淨值計算的總回報
(4)
     7.6 %      12.0 %      12.6 %      11.9 %      15.0 %
 
(1)
加權平均收益率是根據截至期末的債務投資按成本計算的實際利率計算，包括原始發行貼現和貸款發放費的增加，但不包括
非應計項目
狀態(如果有)。我們債務投資的加權平均收益率不等於我們股東的投資回報，而是與我們投資組合的一部分有關，並在支付我們和我們子公司的所有費用和支出之前計算。
(2)
平均淨資產是指該會計年度內每個季度末和上一年度末的淨資產餘額的平均值。
(3)
基於市場價值的總回報等於期內普通股每股市值的變化除以期初每股市場價值，並假設股息再投資計劃在期內以我們的股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。
(4)
以每股資產淨值為基礎的總回報等於期內每股資產淨值的變動加上期內每股支付的股息減去其他
非運營
期間的變動，併除以期初每股資產淨值。
非運營
變動包括除投資業務增加外影響每股資產淨值的任何項目，例如股票發行和回購的影響以及其他雜項項目。
 
-21-
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
本署最新年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”所載的資料
10-K
在此引用作為參考。
 
-22-
高級證券
有關截至2020年12月31日至2011年12月31日的財政年度的優先證券的資料，請參閲本公司最近一份年報中“附註6.債務”下的綜合財務報表附註。
10-K,
並以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內。我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日在高級證券排行榜上的報告包含在我們最新的年報表格中
10-K,
於2021年2月25日提交，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。
 
-23-
該公司
本局最新的年報表格第I部分第1項“業務”及第I部分第2項“物業”內的資料
10-K
並在本署最近一份表格年報第I部分第3項的“法律訴訟”一節中
10-K
在此引用作為參考。
 
-24-
投資組合公司
下表列出了截至2020年12月31日我們進行了債務或股權投資的每個投資組合公司的某些信息，以及我們截至2020年12月31日投資的每個投資組合公司的簡要説明，這些投資佔我們總資產的5.0%以上。預期投資的一般條款載於本行最近一期年報的“第一部分，第一項--業務--投資”。
10-K.
除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係將是我們可能應要求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的董事會觀察員或參與權。
 
                                                                 
投資組合公司
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控制投資(C)
                                                                
FDS航空電子公司(dba飛行顯示系統)
      
航空航天與國防制造
                                                        
夏洛路6435號，D套房
  
第二留置權債務
                         6.00%/9.00 %      12/31/2021     $ 4,836     $ 4,836     $ 4,836  
地址：佐治亞州阿爾法雷塔30005
  
循環貸款(30美元無資金承付)
                         6.00%/9.00 %      12/31/2021       286       286       286  
   
普通股(7,478股)
         64.5 %                                      748       —    
   
優先股(2,550股)
         0.0 %                                      2,550       2,269  
                                                   
 
 
    
 
 
  
                                                      8,420       7,391  
                   
美國綠色纖維有限責任公司
      
建築產品製造業
                                                        
5500 77中心大道，套房100
  
第二留置權債務
                         8.00%/5.00 %     8/30/2024       15,382       15,378       13,078  
北卡羅來納州夏洛特市28217
  
第二留置權債務
                         8.50%/6.50 %      8/30/2024       5,028       5,028       5,183  
   
第二留置權債務
                         8.50%/6.50 %      8/30/2024       2,533       2,533       2,601  
   
普通股權益
(2,522 units) (e)
         0.0 %                                      586       —    
   
普通股權益
(425,508 units) (e)
         47.9 %                                      1       —    
   
普通股權益(1,022,813單位)(F)
         65.3 %                                      1,023       —    
                                                   
 
 
    
 
 
  
                                                      24,549       20,862  
                                                   
 
 
    
 
 
  
總控制投資
                                                   $ 32,969     $ 28,253  
                                                   
 
 
    
 
 
  
                   
關聯投資(B)
                                                                
Far Research Inc.
      
特種化學品
                                                        
內華達州威廉敏納州2210號
  
普通股權益(1,396單位)
         13.9 %                                    $ —       $ 28  
佛羅裏達州棕櫚灣，郵編：32905
                                                                
                   
纖維材料公司
      
航空航天與國防制造
                                                        
摩林街5號
  
普通股權益(10單位)
         9.8 %                                      —         41  
緬因州比德福德，郵編04005
                                                                
                   
美敦力控股有限責任公司
      
醫療保健服務
                                                        
前街100號，280號套房
  
第二留置權債務
                         14.00%/0.00 %      3/10/2022       8,031       8,028       8,091  
賓夕法尼亞州西康肖霍肯，郵編19428
  
優先股(63331個單位)
         1.7 %                                      673       620  
   
搜查令(252,588個單位)
         6.9 %                                      2,258       2,249  
                                                   
 
 
    
 
 
  
                                                      10,959       10,960  
                   
幻影拖車有限責任公司
      
公用設備製造
                                                        
工業路2212號
  
第二留置權債務
                
 (L + 10.00%)
/ (1.00%)		  
 		     11.00%/5.00 %      11/25/2021       6,410       6,483       6,410  
南帕，ID 83687
  
普通股(2500,000股)
         20.8 %                                      2,188       84  
                                                   
 
 
    
 
 
  
                                                      8,671       6,494  
                   
Pfanstiehl，Inc.
      
保健品
                                                        
格倫洛克大道1219號
  
普通股權益(4250個單位)
         9.5 %                                      425       33,505  
伊利諾伊州沃基根，60085
                                                                
                   
Pinnergy，Ltd.
      
石油和天然氣服務
                                                        
國會大道111號。2020年套房
  
普通股權益-
A-2級
(42,500 units)
         41.7 %                                      3,000       20,589  
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
                                                                
 
-25-
投資組合公司
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本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
Steward Holding LLC(dba Steward高級材料公司)
    
航空航天與國防制造
              
1245 E 38th St.
  
第二留置權債務
           12.00%/1.50 %      10/31/2021     $ 7,783     $ 7,781     $ 7,783  
田納西州查塔努加37407
  
普通股權益(1,000,000單位)
       5.8 %              1,000       1,994  
               
 
 
    
 
 
  
                  8,781       9,777  
               
 
 
    
 
 
  
附屬公司總投資
                 $ 31,836     $ 81,394  
               
 
 
    
 
 
  
非控股/非附屬公司
投資
                  
前線食品服務有限責任公司

(F/K/A Acent Food Services，LLC)
    
自動售貨設備製造
              
中央商業大道16209號
  
優先股(A類單位)(46個單位)
       0.0 %            $ 2,000     $ 2,000  
德克薩斯州普弗勒格維爾，郵編68660
  
普通股(B類單位)(124單位)
       11.2 %              —         —    
 
優先股(C類單位)(100單位)
       0.0 %              —         —    
               
 
 
    
 
 
  
                  2,000       2,000  
聯合100集團公司
    
保健品
              
華盛頓大道西222號，套房470
  
次級債務
           11.25%/0.00 %      5/26/2023       21,500       21,432       21,500  
威斯康星州麥迪遜郵編：53703
  
普通股(625,000個單位)
       1.1 %              625       1,087  
               
 
 
    
 
 
  
                  22,057       22,587  
Allredi，LLC(FKA Marco Group International OpCo，LLC)
    
工業清洗與塗料
              
帕薩迪納高速公路臨街3009號，100號
  
第二留置權債務
           10.50%/1.75 %      9/2/2026       10,080       9,993       7,761  
德克薩斯州帕薩迪納，郵編：77503
  
普通股權益(570,636單位)
       0.8 %              637       275  
               
 
 
    
 
 
  
                  10,630       8,036  
阿爾茨海默氏症研究和治療中心
    
醫療保健服務
              
2767 S.7號國道300號套房
  
第一留置權債務
        
 (L + 5.75%)
/ (2.00%)		  
 		     7.75%/0.00 %      10/23/2023       6,500       6,471       6,584  
佛羅裏達州惠靈頓，郵編：33414
  
普通股權益(500單位)
       1.2 %              500       766  
               
 
 
    
 
 
  
                  6,971       7,350  
American AllWaste LLC(dba廢水運輸服務公司)
    
環境產業
              
12141 Wickchester Ln.，325套房
  
第二留置權債務
        
 (L + 11.00%)
/ (2.00%)		  
 		     13.00%/0.00 %      11/30/2023       17,503       17,434       17,503  
德克薩斯州休斯頓，77079
  
優先股(500個單位)
       0.7 %              500       241  
 
優先股(207個單位)
       0.3 %              250       226  
 
優先股(141個單位)
       0.2 %              171       171  
               
 
 
    
 
 
  
                  18,355       18,141  
應用數據公司
    
資訊科技服務
              
傑克遜街東401號
  
第一留置權債務
        
 (L + 6.25%)
/ (1.50%)		  
 		     7.75%/0.00 %      11/6/2025       8,000       7,949       7,949  
佛羅裏達州坦帕，郵編：33602
  
普通股權益(22個單位)
       0.0 %              —         —    
 
優先股(1,070,614股)
       1.8 %              1,071       1,071  
               
 
 
    
 
 
  
                  9,020       9,020  
阿爾戈渦輪公司
    
商業服務
              
第五大道681號，11樓
  
第二留置權債務
        
 (L + 10.75%)
/ (2.00%)		  
 		     12.75%/0.00 %      6/28/2023       13,031       12,990       13,031  
紐約州紐約市，郵編：10022
                  
AVC Investors，LLC(Dba Auveco)
    
專業分佈
              
霍曼大道100號
  
第二留置權債務
           11.50%/0.00 %      7/3/2023       22,500       22,448       22,500  
冷泉，肯塔基州41076
  
普通股權益(5000個單位)
       0.8 %              487       464  
               
 
 
    
 
 
  
                  22,935       22,964  
 
-26-
投資組合公司
公文包地址
公司
  
投資類型
  
行業
  
百分比
舉辦的班級(A)
    
可變索引
展開/地板
    
費率
現金/實物支付
    
成熟性
    
本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
B&B道路和安全解決方案有限責任公司
    
零部件製造
              
5900 S.萊克森林博士，290套房
  
第二留置權債務
           11.25%/4.00 %      1/1/2022     $ 10,910     $ 10,890     $ 10,782  
德克薩斯州麥金尼郵編：75070
  
普通股權益(50,000單位)
       2.7 %              497       —    
               
 
 
    
 
 
  
                  11,387       10,782  
Bandon Fitness(德克薩斯)公司
    
零售
              
3500傑斐遜大街套房322
  
第一留置權債務
        
 (L + 6.50%)
/ (2.25%)		  
 		     8.75%/0.25 %      8/9/2024       14,680       14,289       15,591  
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731
  
普通股權益(545,810單位)
       3.1 %              931       554  
               
 
 
    
 
 
  
                  15,220       16,145  
BCM One Group控股公司
    
資訊科技服務
              
麥迪遜大道295號，5樓
  
次級債務
           11.00%/0.00 %      7/3/2024       30,000       29,887       30,000  
紐約州紐約市，郵編：10017
  
普通股(1,281股)
       0.7 %              48       458  
 
優先股(74股)
       0.0 %              736       737  
               
 
 
    
 
 
  
                  30,671       31,195  
貝德福德精密零件有限責任公司
    
專業分佈
              
亞當斯街290號
  
第一留置權債務
        
 (L + 6.25%)
/ (2.00%)		  
 		     8.25%/0.00 %      3/12/2024       4,531       4,507       4,531  
郵編：Bedford Hills，NY 10507
  
普通股權益(500,000單位)
       4.6 %              500       263  
               
 
 
    
 
 
  
                  5,007       4,794  
Cardboard Box LLC(dba Anthony‘s燒煤披薩)
    
餐飲業
              
柏樹溪路200號西，220號套房
  
普通股(521,021個單位)
       0.2 %              521       —    
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33309
  
優先股(1,043,133股)
       0.2 %              96       34  
               
 
 
    
 
 
  
                  617       34  
聯合系統公司
    
航空航天與國防制造
              
金斯曼路388號
  
第一留置權債務
        
 (L + 10.00%)
/ (2.00%)		  
 		     12.00%/0.00 %      1/31/2025       7,600       7,553       7,600  
賓夕法尼亞州詹姆斯敦，郵編16134
  
循環貸款(1050美元無資金承付)
        
 (L + 9.00%)
/ (2.00%)		  
 		     11.00%/0.00 %      1/31/2025       2,950       2,930       2,950  
               
 
 
    
 
 
  
                  10,483       10,550  
Comply365，LLC
    
航空航天與國防制造
              
第三街655號，365號套房
  
第一留置權債務
        
 (L + 8.00%)
/ (1.00%)		  
 		     9.00%/0.00 %      12/11/2025       10,000       9,855       9,855  
威斯康星州貝洛伊特53511
  
普通股權益(1,000,000單位)
       1.6 %              1,000       1,000  
               
 
 
    
 
 
  
    
                   10,855       10,855  
CRS Solutions Holdings，LLC(Dba CRS Texas)
    
商業服務
              
1315 West Sam Houston Pkwy North，100套房
  
第二留置權債務
           10.50%/1.50 %      4/30/2024       11,305       11,270       11,305  
德克薩斯州休斯頓，77043
  
普通股(450,382個單位)
       0.5 %              488       321  
               
 
 
    
 
 
  
                  11,758       11,626  
Dataguise，Inc.
    
資訊科技服務
              
39650自由街套房400
  
第一留置權債務
           11.00%/0.00 %      12/31/2023       20,000       19,900       19,900  
加州弗裏蒙特，郵編：94538
  
普通股(909股)
       0.8 %              1,500       1,500  
               
 
 
    
 
 
  
                  21,400       21,400  
 
-27-
投資組合公司
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多元化搜索有限責任公司
    
商業服務
              
2005年市場街
  
第一留置權債務
        
 (L + 8.00%)
/ (1.75%)		  
 		     9.75%/0.00 %      2/7/2024     $ 17,355     $ 17,159     $ 17,355  
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
  
普通股權益(573單位)
       1.4 %              593       494  
               
 
 
    
 
 
  
                  17,752       17,849  
EBL，LLC(EbLens)
    
零售
              
工業街299號
  
第二留置權債務(D)
           12.00%/1.00 %      1/13/2023       9,253       9,214       5,454  
科羅拉多州託林頓，郵編06790
  
普通股(75,000個單位)
       1.0 %              750       —    
               
 
 
    
 
 
  
                  9,964       5,454  
ECM工業有限責任公司
    
零部件製造
              
伍茲邊緣路西16250號
  
次級債務
           11.50%/0.00 %      5/23/2026       11,500       11,295       11,500  
威斯康星州新柏林郵編：53151
  
普通股權益(1,000,000單位)
       0.5 %              1,000       1,562  
               
 
 
    
 
 
  
                  12,295       13,062  
Elements Brands，LLC
    
消費品
              
南大道4444號
  
第一留置權債務
           12.25%/0.00 %      12/31/2025       6,000       5,967       5,967  
北卡羅來納州夏洛特市28209
  
循環貸款(838美元無資金承付)
           12.25%/0.00 %      12/31/2025       2,162       2,146       2,146  
               
 
 
    
 
 
  
                  8,113       8,113  
法國運輸有限責任公司
    
消費品
              
禮尚路1301號
  
第一留置權債務
        
 (L + 10.00%)
/ (2.25%)		  
 		     12.25%/0.00 %      6/21/2024       4,116       4,088       4,116  
路易斯維爾，科羅拉多州80027
                  
全球等離子解決方案公司
    
零部件製造
              
約克蒙特路3101號，400號套房
  
普通股(947股)
       0.9 %              —         9,995  
北卡羅來納州夏洛特市28208
                  
古羅比優化，有限責任公司
    
資訊科技服務
              
西南雙子座博士#90729
  
普通股(3股)
       0.7 %              592       1,660  
比弗頓,
OR 97008-7105
                  
血液學技術公司
    
醫療保健服務
              
57號河路
  
第一留置權債務
        
 (L + 8.25%)
/ (2.00%)		  
 		     10.25%/0.00 %      10/11/2024       5,500       5,469       5,500  
佛蒙特州埃塞克斯街05452號
  
普通股權益(549單位)
       3.8 %              549       255  
               
 
 
    
 
 
  
                  6,018       5,755  
霍爾馬克醫療保健解決方案公司。
    
醫療保健服務
              
汽車大道200號，
套房D-26
  
第一留置權債務
        
 (L + 7.25%)
/ (1.50%)		  
 		     8.75%/0.00 %      12/4/2025       8,500       8,437       8,437  
紐約哈帕克，郵編：11788
  
普通股權益(750,000單位)
       1.3 %              750       750  
               
 
 
    
 
 
  
                  9,187       9,187  
Healthfuse，LLC
    
醫療保健服務
              
威斯康星州大道東324號，1300號套房
  
第一留置權債務
        
 (L + 7.25%)
/ (1.00%)		  
 		     8.25%/0.00 %      11/13/2025       6,000       5,960       5,960  
密爾沃基，威斯康星州53202
  
優先股(197980個單位)
       2.0 %              750       750  
               
 
 
    
 
 
  
                  6,710       6,710  
 
-28-
投資組合公司
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成熟性
    
本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
希爾科塑料控股有限公司(Dba Hilco Technologies)
    
零部件製造
              
丹佛斯法院東南4172號
  
第二留置權債務
           11.50%/1.50 %      12/31/2019     $ 10,301     $ 10,301     $ 8,878  
密蘇裏州大急流城，郵編：49512
  
循環貸款
        
 (L + 6.50%)
/ (0.00%)		  
 		     6.65%/0.00 %      12/15/2019       5,962       5,962       5,962  
 
第一留置權債務
        
 (L + 6.95%)
/ (0.00%)		  
 		     7.10%/0.00 %      12/15/2019       5,092       5,092       5,092  
 
優先股(100萬單位)
       0.0 %              1,000       —    
 
普通股權益(72,507單位)
       2.9 %              473       —    
               
 
 
    
 
 
  
                  22,828       19,932  
集線器收購小組，有限責任公司(dba集線器筆)
    
促銷品
              
華盛頓大街1525號
  
第二留置權債務
           13.00%/0.00 %      3/31/2023       25,000       24,976       24,106  
馬薩諸塞州布蘭特裏，郵編：02184
  
普通股權益(3750個單位)
       0.5 %              131       283  
 
優先股(868個單位)
       0.1 %              154       158  
               
 
 
    
 
 
  
                  25,261       24,547  
IBH控股有限公司(FKA Inflexion，Inc.)
    
商業服務
              
布裏斯托爾街350號3070號
  
普通股權益(150,000單位)
       1.5 %              —         235  
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
                  
IPro Tech，LLC
    
資訊科技服務
              
1700 N.Desert Drive，101套房
  
第一留置權債務
        
 (L + 8.50%)
/ (2.00%)		  
 		     10.50%/0.00 %      6/30/2025       2,469       1,923       2,469  
郵編：85281
                  
K2合併協議代理有限責任公司(FKA K2工業服務公司)
    
工業清洗與塗料
              
3838 N.Sam Houkston Parkway E，285套房
  
第二留置權債務
           0.00%/10.00 %      1/28/2021       2,140       2,140       2,140  
德克薩斯州休斯頓，77032
                  
The Kyjen Company，LLC(Dba Outside Heound)
    
消費品
              
7337 S Revere大道
  
第二留置權債務
           12.00%/0.00 %      6/8/2024       15,000       14,960       15,000  
百年紀念，密蘇裏州80112
  
普通股(765股)
       1.3 %              765       841  
               
 
 
    
 
 
  
                  15,725       15,841  
LNG Indy，LLC(Dba Kinetrex Energy)
    
油氣分佈
              
東街129號市場，100號套房
  
第二留置權債務
           11.50%/1.50 %      11/12/2021       10,127       10,108       10,127  
印第安納波利斯，46204
  
普通股權益(500單位)
       2.2 %              500       959  
               
 
 
    
 
 
  
                  10,608       11,086  
梅薩線服務有限責任公司
    
公用事業：服務
              
路易斯安那街440號，套房825
  
第二留置權債務
           10.50%/0.50 %      8/1/2024       17,511       17,442       17,511  
德克薩斯州休斯頓，77002
  
普通股(981股)
       1.7 %              1,148       1,076  
               
 
 
    
 
 
  
                  18,590       18,587  
中西部運輸設備公司
    
交通運輸服務
              
146 W Issert Drive
  
權證(7,192股)
       3.7 %              180       118  
伊利諾伊州坎卡基，郵編60901
  
認股權證(4.79%次級債券)
       0.0 %              190       248  
               
 
 
    
 
 
  
                  370       366  
NGT收購控股有限責任公司(Dba Techniks Industries)
    
零部件製造
              
東56街9930號
  
普通股權益(378單位)
       0.6 %              500       227  
印第安納波利斯，46236
                  
 
-29-
投資組合公司
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行業
  
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費率
現金/實物支付
    
成熟性
    
本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
OMC Investors，LLC(Dba Ohio Medical Corporation)
    
保健品
              
湖畔大道1111號
  
第二留置權債務
           12.00%/0.00 %      6/30/2022     $ 10,000     $ 9,985     $ 10,000  
伊利諾伊州古爾尼，60031
  
普通股權益(5000個單位)
       1.2 %              462       869  
               
 
 
    
 
 
  
                  10,447       10,869  
Palisade Company，LLC
    
資訊科技服務
              
東Seneca街130號，505套房
  
普通股(50股)
       1.7 %              500       630  
紐約伊薩卡郵編：14850
                  
Palmetto Moon，LLC
    
零售
              
1950年哈納漢路
  
第一留置權債務
           11.50%/2.50 %      10/31/2021       4,779       4,773       4,779  
北查爾斯頓，南卡羅來納州29406
  
普通股權益(499個單位)
       1.9 %              494       159  
               
 
 
    
 
 
  
                  5,267       4,938  
游泳池
&電氣產品有限責任公司
    
專業分佈
              
5069 Savarese環
  
第二留置權債務
           11.75%/0.00 %      4/28/2027       12,000       11,883       11,883  
佛羅裏達州坦帕，郵編：33634
  
普通股權益(15,000單位)
       1.5 %              1,500       1,500  
               
 
 
    
 
 
  
                  13,383       13,383  
電網組件公司
    
專業分佈
              
ParkWest大道5551號，套房115
  
第二留置權債務
           11.00%/1.00 %      12/2/2025       22,433       22,357       22,433  
貝塞默，AL 35022
  
優先股(392股)
       0.0 %              392       509  
 
優先股(48股)
       0.0 %              48       63  
 
普通股(10,622股)
       2.2 %              462       740  
               
 
 
    
 
 
  
    
                   23,259       23,745  
Prime AE集團公司
     商業服務              
研究公園大道5521號，套房300
   第一留置權債務        
 (L + 6.25%)
/(2.00%)		  
 		     8.25%/0.00 %      11/25/2024       6,833       6,683       6,833  
馬裏蘭州巴爾的摩21228
   優先股(500,000股)       1.2 %              500       566  
 
 
 
    
 
 
  
                  7,183       7,399  
收入管理解決方案有限責任公司
     資訊科技服務              
五月大道北9020號，140號套房
   普通股(113股)       2.0 %              1,125       3,081  
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73120
                  
犀牛裝配公司
     專業分佈              
7575西風大道A套房
   第二留置權債務           12.00%/1.50 %      2/11/2023       10,682       10,655       10,682  
北卡羅來納州康科德28027
   延遲支取承諾(875美元承諾額)           12.00%/1.00 %      5/17/2022       —         —         —    
  普通股(A類單位)(8864個單位)       4.0 %              944       629  
  優先股(單位不適用)       0.0 %              136       137  
  普通股(F類單位)(355單位)       0.2 %              —         —    
 
 
 
    
 
 
  
                  11,735       11,448  
道路安全服務公司
     商業服務              
Arbor Street 11620號，101號套房
   第二留置權債務           11.25%/1.50 %      3/18/2024       10,379       10,351       10,379  
東北奧馬哈，郵編：68144
   普通股權益(655單位)       1.5 %              621       882  
 
 
 
    
 
 
  
                  10,972       11,261  
羅勒公司
     包裝              
塞維利亞路717號，郵政信箱1009
   次級債務           10.50%/1.00 %      4/1/2024       14,017       13,976       14,017  
俄亥俄州沃茲沃斯，郵編44282
   普通股(400股)       1.0 %              780       1,591  
 
 
 
    
 
 
  
                  14,756       15,608  
 
-30-
投資組合公司
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公司
  
投資類型
  
行業
  
百分比
舉辦的班級(A)
    
可變索引
展開/地板
    
費率
現金/實物支付
    
成熟性
    
本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
Routeware，Inc.
     資訊科技服務              
16525 SW 72nd Ave.
   第一留置權債務        
 (L + 7.00%)
/ (1.75%)		  
 		     8.75%/0.00 %      2/7/2025     $ 14,888     $ 14,814     $ 14,888  
波特蘭，或97224
                  
SES投資者，有限責任公司(DBA SES泡沫)
     建築產品製造業              
SpringStuebner路2400號
   第二留置權債務           13.00%/0.00 %      12/29/2022       1,000       997       1,000  
77389，德克薩斯州春季
   普通股權益(6000個單位)       4.2 %              537       1,869  
 
 
 
    
 
 
  
                  1,534       2,869  
軟件技術有限責任公司
     資訊科技服務              
庫什曼大道1621號
   次級債務           11.00%/0.00 %      6/23/2023       10,000       9,980       10,000  
內華達州林肯市68512號
   普通股(6股)       1.0 %              646       942  
 
 
 
    
 
 
  
                  10,626       10,942  
專業電梯服務控股有限公司
     商業服務              
伊塞利路14320號。
   第一留置權債務        
 (L + 5.25%)
/(2.00%)		  
 		     7.25%/0.00 %      5/3/2024       12,889       12,782       12,889  
加利福尼亞州聖達菲温泉，郵編：90670
   普通股權益(596單位)       1.1 %              596       647  
 
 
 
    
 
 
  
                  13,378       13,536  
SpendMend LLC
     商業服務              
2680 Horizon Drive SE
   普通股權益(1,000,000單位)       2.2 %              972       1,915  
密蘇裏州大急流城，郵編：49546
                  
TransGo，LLC
     零部件製造              
默塞德大道2621號
   普通股權益(500單位)       1.6 %              474       996  
加州埃爾蒙特，郵編：91733
                  
《變形金剛》公司
     專業分佈              
柯蒂斯-賴特公園大道26301號
   次級債務           10.00%/1.00 %      3/27/2025       7,001       6,959       7,001  
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44143
   優先股(5653個單位)       0.0 %              565       730  
  普通股權益(1個單位)       0.7 %              —         683  
 
 
 
    
 
 
  
                  7,524       8,414  
UBEO，LLC
     商業服務              
東桑特拉大道401號，套房350
   次級債務           11.00%/0.00 %      10/3/2024       13,893       13,814       13,893  
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78258
   普通股權益(70.5萬套)       0.9 %              668       661  
 
 
 
    
 
 
  
                  14,482       14,554  
聯合生物製藥有限責任公司
     醫療保健服務              
70 NE環路410，套房600
   優先股(98,377單位)       1.1 %              1,008       —    
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78216
   搜查證(57,469套)       0.6 %              566       —    
 
 
 
    
 
 
  
                  1,574       —    
弗吉尼亞瓷磚公司
     專業分佈              
普利茅斯路28320號
   第二留置權債務           12.25%/0.00 %      4/7/2022       12,000       11,998       12,000  
密西西比州利沃尼亞，48150
   普通股權益(17個單位)       1.4 %              342       521  
 
 
 
    
 
 
  
                  12,340       12,521  
WESTERN‘s Smokehouse LLC
     消費品              
1978年西路
   第一留置權債務        
 (L + 6.50%)
/ (1.25%)		  
 		     7.75%/0.00 %      12/23/2024       10,000       9,876       10,000  
密蘇裏州格林託普，郵編63546
                  
車輪專業人士公司
     專業分佈              
5347 S瓦倫蒂亞路套房200
   第二留置權債務        
 (L + 9.00%)
/(1.00%)		  
 		     10.00%/0.00 %      11/10/2028       20,000       19,411       19,411  
格林伍德村，科羅拉多州80111
   優先股(347,222個單位)       0.2 %              301       1,031  
 
 
 
    
 
 
  
                  19,712       20,442  
 
-31-
投資組合公司
公文包地址
公司
  
投資類型
  
行業
  
百分比
舉辦的班級(A)
    
可變索引
展開/地板
    
費率
現金/實物支付
    
成熟性
    
本金
金額
    
成本
    
公平
價值
  
全球快遞運營有限責任公司
     交通運輸服務              
勝利大道2323號，套房1600
   第二留置權債務        
 (L + 8.00%)
/ (1.00%)		  
 		     9.00%/0.00 %      2/3/2025     $ 20,000     $ 19,791     $ 20,000  
德克薩斯州達拉斯，郵編75219
   普通股權益(2000個單位)       0.3 %              1,478       1,942  
 
 
 
    
 
 
  
                  21,269       21,942  
 
 
 
    
 
 
  
總計
非控股/非附屬公司
投資
 
        
$
622,222
 
  
$
633,222
 
 
 
 
    
 
 
  
總投資
                
$
687,027
 
  
$
742,869
 
 
 
 
    
 
 
  
 
(a)
持有類別的百分比僅指在完全攤薄的基礎上計算的持有的股權(如果有的話)。
(b)
根據1940年法案的定義，公司被視為該投資組合公司的“關聯人”，因為它擁有投資組合公司5%或更多的未償還投票權證券，或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人為聯營公司的交易詳情載於本行最近一份10-K年報的綜合財務報表附註3。
(c)
根據1940年法案的定義，公司被視為該投資組合公司的“關聯人”和“控制”，因為它擁有投資組合公司25%或更多的未償還投票權證券，或者它有權控制該投資組合公司的管理或政策。發行人既是聯營人士又是本公司被視為控制的投資組合公司的交易，詳見本公司最近一份年報Form 10-K的綜合財務報表附註3。
(d)
投資僅限於PIK
非應計項目
截至2020年12月31日的狀況，意味着公司已停止確認投資的PIK利息收入。
(e)
廣發投資者的普通股投資有限責任公司。
(f)
綠色纖維控股有限責任公司的普通股投資。
 
-32-
投資組合管理
在我們關於附表14A的最新最終委託書中，標題為“投資委員會”、“高級發起專業人員”和“投資組合管理”的部分中的信息通過引用併入本文。
 
-33-
管理
本公司最新的10-K表格年度報告第III部分第10項“董事、行政人員及公司管治”一節的資料，在此併入作為參考。
 
-34-
管理和其他協議
本局最新年報表格第I部分第1項“業務-管理及其他協議”一節的資料
10-K
以及在我們最新的年度報表表格“附註5.關聯方交易”標題下的綜合財務報表附註中
10-K
在此引用作為參考。
 
-35-
某些關係和相關交易
我們最新的Form 10-K年度報告第III部分第13項中題為“某些關係及相關交易與董事獨立性”一節中的信息通過引用併入本文。
 
-36-
控制人和主要股東
本公司最新年度報告Form 10-K中題為“若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜”一節的資料以參考方式併入本報告第三部分第12項。
 
-37-
出售低於資產淨值的普通股
2020年6月4日，我們的股東批准了我們在截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會日期之前的一年內，以每股資產淨值為折扣出售或以其他方式發行普通股的能力。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。為了根據本授權出售股份，我們的大多數董事(在出售或發行中沒有財務利益)和我們的大多數獨立董事必須(A)發現出售或發行符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益，以及(B)在與發行的任何一家或多家承銷商協商後，在緊接吾等首次徵集或代表吾等作出購買該等股份的確定之前或緊接該等股份發行之前的某個時間作出善意決定，出售或以其他方式發行該等股份的價格不低於與該等股份的市值非常接近的價格，減去任何分派佣金或折扣。應當注意的是，根據這一授權，可發行的低於資產淨值的可發行股票的最大數量不得超過緊接每次此類出售之前公司當時已發行普通股的25%。任何低於每股資產淨值的普通股發行都將根據我們的投資目標為投資籌集資金。
在確定低於每股資產淨值的股票發行是否符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會考慮了各種因素，包括：
 
  •  
低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；
 
  •  
每股發行價和每股收益淨額低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；
 
  •  
我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；
 
  •  
估計發行價是否接近我們股票的市值；
 
  •  
在當前金融市場困難期間能夠籌集資金的潛在市場影響；
 
  •  
預期在此次發行中收購我們普通股的任何新投資者的性質；
 
  •  
投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性；以及
 
  •  
我們可以利用的籌碼。
我們以低於每股資產淨值的價格出售或發行普通股，對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售，以及參與發售的新投資者。
以下三個標題和所附表格將解釋和提供假設性例子，説明以低於每股資產淨值的價格發行股票對三類不同投資者的影響：
 
  •  
不購買本次發行股份的現有股東；
 
  •  
在本次發行中購買較少量本公司普通股或者在本次發行中購買較大數量本公司普通股的現有股東；
 
  •  
通過購買我們發行的普通股而成為股東的新投資者。
下表提供了假設的例子，説明以低於每股資產淨值的價格發行股票可能會對參與和不參與此類發行的股東和投資者的每股資產淨值產生影響。然而，下表並未顯示，亦無意顯示以低於每股資產淨值的價格發售可能導致的任何潛在市價變動，亦無法預測該等發售可能導致的任何潛在市價變動。
 
-38-
對未參與發行我們普通股的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發售，或者沒有以我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)在二級市場購買額外的股票，那麼他們所持股份的資產淨值和每股資產淨值將面臨最大的潛在風險，即其所持股份的資產淨值和每股資產淨值立即下降(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭非參與股東在三種不同的假設發行中可能經歷的淨資產稀釋水平，這些股票的規模和相對於每股淨資產價值的折讓水平不同，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
這些例子假設XYZ公司有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。下表説明瞭(1)在扣除費用和佣金(資產淨值有5.0%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行50,000股股票(相當於流通股的5.0%)對非參與股東A的稀釋效應。(2)發售100,000股(相當於流通股的10.0%)(扣除費用及佣金後每股9.00元)(較資產淨值折讓10.0%)及(3)發售20萬股(佔已發行股份的20.0%)(扣除開支及佣金(較資產淨值折讓20.0%)後每股8.00元)。首字母縮寫“NAV”代表“資產淨值”。
 
         
示例1

5.0%的優惠

5.0%的折扣
    
示例2

10.0%優惠

打九折
    
示例3

20.0%優惠

打八折
  
期間
  
售前
低於淨資產
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
  
發行價
              
向公眾公佈每股價格
     —       $ 10.00       —       $ 9.47       —       $ 8.42       —    
發行人每股淨收益     —       $ 9.50       —       $ 9.00       —       $ 8.00       —    
增加(減少)至資產淨值
              
未償還股份總數
     1,000,000       1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 
每股資產淨值
   $ 10.00     $ 9.98       (0.24 )%    $ 9.91       (0.91 )%    $ 9.67       (3.33 )% 
(稀釋)對股東的增值
              
股東A持有的股份
     10,000       10,000       —         10,000       —         10,000       —    
股東A持有的百分比     1.0 %      0.95 %      (4.76 )%      0.91 %      (9.09 )%      0.83 %      (16.67 )% 
總資產價值
              
股東A持有的資產淨值合計
   $ 100,000     $ 99,762       (0.24 )%    $ 99,091       (0.91 )%    $ 96,667       (3.33 )% 
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)
   $ 100,000     $ 100,000       —       $ 100,000       —       $ 100,000       —    
股東A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資)
     —       $ (238 )      —       $ (909 )      —       $ (3,333 )      —    
每股金額
              
股東A持有的每股資產淨值
     —       $ 9.98       —       $ 9.91       —       $ 9.67       —    
股東A持有的每股投資(假設為每股10.00美元)
   $ 10.00     $ 10.00       —       $ 10.00       —       $ 10.00       —    
 
-39-
         
示例1

5.0%的優惠

5.0%的折扣
    
示例2

10.0%優惠

打九折
    
示例3

20.0%優惠

打八折
  
期間
  
售前
低於淨資產
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
  
(稀釋)股東A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資)
     —       $ (0.02 )      —       $ (0.09 )      —       $ (0.33 )      —    
股東A增加的百分比(攤薄)(每股攤薄除以每股投資)
     —         —         (0.24 )%      —         (0.91 )%      —         (3.33 )% 
對參與發行我們普通股的現有股東的影響
參與低於每股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外股份的現有股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的折扣發售低於緊接發售前他們在我們股票中的權益的相同百分比。隨着這些股東購買的股份數量增加，淨資產稀釋水平將會降低。購買超過該百分比的現有股東將經歷其現有股票的資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，平均每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加)，他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增加也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，該股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭假設的20.0%折扣發售中的稀釋和增值水平，對於收購等於(1)50.0%的股份(即，1,000股，即200,000股的發售的0.5%)而不是其1.0%的比例的股份和(2)該百分比的150%(即3,000股，即200,000股的發售的1.5%，而不是其1.0%的比例的發售)的股東而言，上表(示例3)中的假設的20.0%的折扣發售中的稀釋和增值水平。任何折價發售所依據的招股説明書副刊將包括一張表格，列出這些例子的表格，該等例子基於該等發售的實際股份數目以及與最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
 
           
參與率為50.0%
    
150.0的參與率
  
期間
   
售前
低於淨資產
     
跟隨
銷售
     
更改百分比
    
跟隨
銷售
     
更改百分比
  
發行價
              
向公眾公佈每股價格
      —        $ 8.42        —       $ 8.42        —    
發行人每股淨收益
      —        $ 8.00        —       $ 8.00        —    
增加(減少)至資產淨值
              
未償還股份總數
      1,000,000        1,200,000        20.00 %      1,200,000        20.00 % 
每股資產淨值
    $ 10.00      $ 9.67        (3.33 )%    $ 9.67        (3.33 )% 
 
-40-
          
參與率為50.0%
    
150.0的參與率
  
期間
   
售前
低於淨資產
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
  
(稀釋)對股東的增值
           
股東A持有的股份
    $ 10,000     $ 11,000       10.00 %    $ 13,000       30.00 %  
股東A持有的百分比
      1.0 %      0.92 %      (8.33 )%      1.08 %      8.33 % 
總資產價值
           
股東A持有的資產淨值合計
    $ 100,000     $ 106,333       6.33 %    $ 125,667       25.67 % 
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)
    $ 100,000     $ 108,421       —       $ 125,263       —    
股東A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資)
      —       $ (2,088 )      —       $ 404       —    
每股金額
           
股東A持有的每股資產淨值
      —       $ 9.67       —       $ 9.67       —    
股東A持有的每股投資(假設為每股10.00美元)
    $ 10.00     $ 9.86       —       $ 9.64       —    
(稀釋)股東A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資)
      —       $ (0.19 )      —       $ 0.03       —    
股東A增加的百分比(攤薄)(每股攤薄除以每股投資)
      —         —         (1.93 )%      —         0.32 % 
對我們普通股新投資者的影響
如果投資者目前不是股東，參與了低於資產淨值的普通股發售，但由於出售補償和發行人支付的費用，其每股投資超過了由此產生的每股資產淨值，與他們為普通股支付的價格相比，他們的普通股資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。如果投資者目前不是股東，參與發行的股票低於每股資產淨值，並且由於發行人支付的出售補償和費用大大低於每股折價，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們購買普通股的價格相比，他們的普通股資產淨值和每股資產淨值將立即增加。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者可能還會經歷普通股市場價格的下跌，這往往在一定程度上反映了已宣佈的或潛在的每股資產淨值的增加和減少。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下表説明瞭新投資者在上面第一個表中描述的相同假設折扣5.0%、10.0%和20.0%的股票中所經歷的稀釋或增值水平。這幅圖是為新投資者提供的，該投資者購買的股票百分比(1.0%)與之前發行前的例子中的股東A相同。任何折價發售所依據的招股説明書副刊將包括一張表格，列出這些例子的表格，該等例子基於該等發售的實際股份數目以及與最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。
 
-41-
         
示例1

5.0%的優惠

5.0%的折扣
    
示例2

10.0%優惠

打九折
    
示例3

20.0%優惠

打八折
  
期間
  
售前
低於淨資產
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
    
跟隨
銷售
    
更改百分比
  
發行價
              
向公眾公佈每股價格
     —       $ 10.00       —       $ 9.47       —       $ 8.42       —    
發行人每股淨收益
     —       $ 9.50       —       $ 9.00       —       $ 8.00       —    
(減少)增加到淨資產淨值
              
未償還股份總數
     1,000,000       1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 
每股資產淨值
   $ 10.00     $ 9.98       (0.24 )%    $ 9.91       (0.91 )%    $ 9.67       (3.33 )% 
(稀釋)對股東的增值
              
投資者A持有的股份
     —         500       —         1,000       —         2,000       —    
投資者A持有的百分比
     —   %      0.05 %      —   %      0.09 %      —   %      0.17 %      —   % 
總資產價值
              
投資者A持有的總資產淨值
   $ —       $ 4,988       —   %    $ 9,909       —   %    $ 19,333       —   % 
投資者A的總投資(按公開價格計算)
   $ —       $ 5,000       —       $ 9,474       —       $ 16,842       —    
投資者A的總(稀釋)增值(總資產淨值減去總投資)
     —       $ (12 )      —       $ 435       —       $ 2,491       —    
每股金額
              
投資者A持有的每股資產淨值
     —       $ 9.98       —       $ 9.91       —       $ 9.67       —    
投資者A持有的每股投資
   $ —       $ 10.00       —       $ 9.47       —       $ 8.42       —    
(稀釋)投資者A持有的每股收益(每股資產淨值減去每股投資)
     —       $ (0.02 )      —       $ 0.44       —       $ 1.25       —    
投資者A增加的百分比(攤薄)(每股攤薄除以每股投資)
     —         —         (0.24 )%      —         4.60 %      —         14.79 % 
 
-42-
股息再投資計劃
我們已經採用了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會授權，我們宣佈，現金分配，那麼我們的股東誰沒有“選擇退出”我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。
登記股東不需要採取任何行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知美國股票轉讓信託公司、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人不遲於向股東支付分配款日期前三天收到通知。計劃管理人將為通過計劃獲得的股份為每個沒有選擇接受現金分配並持有此類股份的股東設立一個賬户
未獲認證
形式。如果參與計劃的股東在付款日期前至少三天收到書面請求，計劃管理人將不會將股份記入參與者的賬户和/或將股份存入參與者的賬户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，用於我們普通股的全部股份數量和任何零碎股份的支票。
股票由經紀人或其他金融中介持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。
我們打算主要使用新發行的股票來實施該計劃，只要我們的股票交易在資產淨值或以上。如果我們的股票交易價格低於資產淨值，我們打算在公開市場購買與我們實施該計劃相關的股票。向股東發行的股票數量是通過以下方法確定的：應付給該股東的分派的總金額除以我們普通股在納斯達克全球精選市場常規交易結束時在為該分派確定的估值日期時的每股市場價格。當日的每股市場價將是這類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價，如果當天沒有報道出售，則按照其報告的出價和要價的平均值計算。在確定增發股票的每股價值並列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付分配款項後我們普通股的流通股數量。
參與該計劃的股東將不會收到經紀手續費或其他費用。計劃管理人的費用將由我們支付。如果參與者向計劃管理人發出書面通知，選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股票，並將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的美國聯邦、州和地方税收後果；然而，由於他們的現金分配將進行再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。從我們的分配中收到的銷售股票的收益或損失的確定基準將等於應支付給股東的分配的總金額。在分配中收到的任何股票將有一個新的持有期，從股票記入美國股東賬户的次日起計。
參與者可以通過該計劃的網站通知計劃管理員來終止其帳户
Www.amstock.com
或填寫位於其聲明底部的交易申請表，並將其發送至American Stock Transfer&Trust Company，LLC，Post Office Box 922，Wall Street Station，New York 10269-0560.或致電計劃管理員的交互式語音響應系統
1-877-573-4005.
 
-43-
本計劃可在本公司支付任何分銷的任何記錄日期至少30天前郵寄給每名參與者的書面通知後終止。所有與該計劃有關的通信應通過郵件或電話按上述地址和電話發送給計劃管理人。
如果您提取或終止該計劃，您將獲得該計劃下您賬户中的全部股票數量，以及您賬户中任何零碎股票的現金調整。
如果您在一家沒有參與該計劃的經紀公司持有普通股，您將無法參與該計劃，任何分銷再投資可能以與上述條款不同的條款進行。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。
 
-44-
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的某些美國聯邦所得税考慮因素的綜合摘要。本摘要並不是對適用於我們或此類投資的投資者的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述我們認為投資者普遍知道的税收後果，或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的某些考慮因素，包括接受替代最低税的股東，
免税
組織、保險公司、證券交易商、養老金計劃和信託基金、金融機構、功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)、
按市值計價
我們的股票和持有我們股票的人作為“跨境”、“對衝”或“轉換”交易的一部分。本摘要假設投資者持有我們普通股的股份作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論的基礎是守則、美國財政部條例(“財政部條例”)以及行政和司法解釋，每一項都在本招股説明書發佈之日起生效，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯效力，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不打算尋求美國國税局或美國國税局就本招股説明書下的任何報價和出售我們的證券做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於
免税
證券或某些其他投資資產。
就我們討論的目的而言，“美國股東”指的是為美國聯邦所得税目的而持有我們普通股的實益所有者：
 
  •  
在美國居住的公民或個人；
 
  •  
以美國聯邦所得税為目的，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他實體；
 
  •  
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 
  •  
如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。
為了我們討論的目的，一個
“非美國股東”
指我們普通股的實益所有者，既不是美國股東，也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥人或合夥企業成員的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中每一位考慮收購我們普通股的合夥人都應該就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
税務問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
與持有本公司普通股以外的證券有關的税務
我們打算在任何與發行優先股、認購權、債務證券或購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證有關的招股説明書補充資料中説明美國。
 
-45-
適用於我們將根據招股説明書附錄出售的此類證券的聯邦所得税考慮因素，包括將以原始發行折扣出售的任何債務證券的税收，以及我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收待遇。
選舉將作為大米徵税
根據《守則》第M分節，我們已選擇被視為RIC。作為一個RIC，我們通常不會對我們及時分配給股東的任何收入繳納公司級別的美國聯邦所得税。要維持香港的税務地位，除其他事項外，我們必須符合下列條件：
收入來源
和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了保持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90.0%的“投資公司應税收入”，這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損的超額部分，或年度分配要求。根據一個納税年度的應税收入水平，我們可以選擇將超出本年度分配的應税收入結轉到下一個納税年度，併為此類收入支付4.0%的不可抵扣的美國聯邦消費税。在這種情況下，我們必須通過在提交最終納税申報表之前為我們產生此類應納税所得額的年度申報的分配來分配任何此類結轉的應納税所得額。即使我們保持我們作為RIC的地位，我們通常也將對我們未分配的應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税，並可能受到美國聯邦消費税、州税、地方税和外國税的影響。
作為大米的税收
只要我們保持RIC的地位並滿足年度分配要求，我們將不需要為我們的投資公司應納税收入和淨資本收益(定義為超過淨短期資本損失的淨長期資本收益)及時作為股息分配給股東的部分繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給我們股東的收入或資本收益，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們將對某些未分配的收入繳納4.0%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年我們的投資公司應納税所得額的98.0%，(2)我們的資本利得淨收入的98.2%
一年制
截至該歷年10月31日的期間(或，如果我們這樣選擇，則為該歷年)和(3)我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何普通收入淨額和資本利得淨收入，並且我們沒有為此繳納美國聯邦所得税。
為了保持我們作為美國聯邦所得税RIC的地位，我們必須：
 
  •  
在每個課税年度內，繼續有資格成為BDC或根據1940年法案登記為管理投資公司；
 
  •  
在每個課税年度內，從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、從出售或以其他方式處置股票或其他證券或外幣所得的收益、與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入，以及從“合資格上市合夥企業”(定義見守則M分章)或90%入息測試中取得的權益所得的淨收入，至少佔本公司總收入的90.0%；及
 
  •  
使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：
 
  •  
我們資產價值的至少50.0%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5.0%或發行人未償還有表決權證券的10.0%(就這些目的而言，包括“合格上市合夥企業”的股權證券)；以及
 
-46-
  •  
我們資產價值的25.0%投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券除外，(I)一個發行人的證券；(Ii)根據適用税務規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的證券；或(Iii)一個或多個“合格上市合夥企業”或多元化測試的證券。
就美國聯邦所得税而言，我們投資於被視為合夥企業的實體(“合格上市合夥企業”除外)，就90%收入標準而言，我們一般必須包括我們在合夥企業總收入項目中的可分配份額，而來自合夥企業(“合格上市合夥企業”除外)的收入僅在可歸因於合夥企業的收入項目的情況下才被視為90%收入測試的合格收入，而這些收入項目如果由我們直接變現將是符合資格的收入。此外，我們通常必須考慮我們在多元化測試中作為合夥人的合夥企業(“合格上市交易合夥企業”除外)所持資產的比例份額。
為了達到90%收入標準，我們已經成立了幾個特別目的公司，將來可能會成立更多這樣的公司，以持有我們預計不會獲得股息、利息或其他符合90%收入標準的收入的資產(“應納税附屬公司”)。這些應税子公司通常要繳納公司級的美國聯邦所得税和其他適用税。通過應税子公司持有的任何投資通常要繳納美國聯邦所得税和其他税，因此我們可以預期實現減少
税後
這類投資的收益。
在我們沒有收到相應的現金付款的情況下，我們可能被要求確認應納税所得額。例如，如果我們持有的債務工具根據適用的税收規則被視為具有OID或具有PIK利息的債務工具，我們必須在每年的收入中計入工具使用期間積累的OID的一部分和PIK利息，無論我們是否在同一個納税年度收到代表此類收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未收到現金的其他金額，例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費或支付的遞延貸款發放費。
非現金
補償，如認股權證或股票。我們預計，在我們收到現金之前，我們的收入的一部分可能構成OID或其他要求包括在應納税所得額中的收入。
由於任何OID或其他應計金額將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。因此，我們可能難以滿足年度分配要求。我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
此外，我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，這要求我們
鍛鍊身體，
修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來
非現金
收入。任何重組也可能導致我們確認相當數量的
不符合資格
90%入息審查所指的收入，例如取消與
健身
槓桿投資(雖然不是沒有疑問，但可以被視為
不符合資格
收入)或其他收入
不符合資格
收入。
吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效而產生的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間長短。
我們在以下方面的投資
非美國證券
可能會受到
非美國收入，
預扣税和其他税，因此，我們的任何此類證券的收益率可能會減少
非美國
税金。股東一般無權就以下項目申請抵扣或扣減
非美國
由我們支付的税款。
 
-47-
儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金和出售資產，以滿足年度分配要求，並避免公司級別的美國聯邦所得税和4.0%的美國聯邦消費税。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。見“監管-合格資產”和“監管-高級證券”。此外，我們處置資產以滿足年度分配要求並避免公司級別的美國聯邦所得税和4.0%的美國聯邦消費税的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性；(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們處置資產是為了滿足年度分配要求，或為了逃避公司層面的美國聯邦所得税或4.0%的美國聯邦消費税，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。
如果我們未能滿足年度分配要求或在任何納税年度不符合RIC的資格，除非適用某些補救條款，否則我們將在該年度為我們的所有應税收入納税，無論我們是否向股東進行任何分配。在這種情況下，所有這些收入都將繳納公司級的美國聯邦所得税，從而減少了可以分配給我們股東的金額。見下文“-未能獲得RIC資格”。
作為RIC，我們不允許結轉或結轉淨營業虧損用於計算我們的投資公司在其他納税年度的應納税所得額。美國聯邦所得税法一般允許RIC結轉(I)某一年的短期淨資本損失超過其長期資本淨收益的部分，作為下一年第一天產生的短期資本損失；(Ii)某一年的長期資本淨損失超過短期資本收益的部分，結轉為在下一年的第一天產生的長期資本損失。然而，我們可能從事的未來交易可能會導致我們使用任何資本虧損的能力受到守則第382節的限制，一旦實現，我們使用任何資本虧損的能力將受到限制。
我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將較低税率的長期資本收益和合格股息收入轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其可扣除範圍更有限)，(Iv)導致我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生不符合90%收入標準的收入。我們將監控我們的交易，並可能做出某些税收選擇，以減輕這些規定的影響。
如上所述，就我們投資於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的股權證券而言，此類投資在90%收入測試和多元化測試中的效果將取決於該合夥企業是否為“合格的上市交易合夥企業”(定義見準則M分章)。如果合夥企業是一家“合格的上市交易合夥企業”，則從此類投資中獲得的淨收入將是90%收入測試中的合格收入，並將是多元化測試中的“證券”收入。然而，如果該合夥企業不被視為“合格的上市交易合夥企業”，那麼對該合夥企業的投資結果將取決於該合夥企業可分配給我們的收入和資產的數量和類型。從這類投資獲得的收入可能不是90%收入測試的合格收入，因此，可能會對我們作為RIC的資格產生不利影響。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算監控我們對被視為合夥企業的實體的股權證券的投資，以防止我們失去RIC資格。
我們可能會投資於優先證券或其他美國聯邦所得税處理方式可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的證券。在這類證券的税務處理範圍內
 
-48-
或來自此類證券的收入與預期的税收待遇不同，可能會影響確認收入的時間或性質，要求我們購買或出售證券，或以其他方式改變我們的投資組合，以遵守守則M分節適用於RICS的税收規則。
我們可以在每個股東的選擇下，以現金或股票的形式進行分配。根據財政部法規和美國國税局公佈的指導意見，如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配，則公開發行的RIC可以將其股票的分配視為計入其RIC分配要求。美國國税局已經發布了指導意見，指出這一規則將適用於向所有股東分配的現金總額不低於申報分配總額的20%的情況。根據公佈的指導方針，如果太多的股東選擇以現金形式接受分配，則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。如果我們決定進行部分以股票形式支付的分配，收到此類分配的美國股東將被要求在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，將全部分配金額(無論是以現金、股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或在此類分配適當地報告為資本利得股息的情況下作為長期資本利得)計入。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納此税，銷售收益可能少於與分配有關的收入金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，關於
非美國
對於股東，我們可能被要求就此類分配預扣美國聯邦税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的股票，以支付此類分配所欠的税款，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
我們可能決定保留部分或全部長期資本收益，超過滿足年度分配要求所需的金額，但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將代表股東繳納留存金額的税款。每位美國股東將被要求將他/她或其在收入分配中的份額包括在收入中，就像它實際上已經分配給了美國股東一樣，並且該股東將有權要求等於他或她或其可分配的我們為此繳納的税款份額的抵免。自.以來
非美國
股東一般不會因被視為資本收益分配而承擔美國的納税義務，他們將無權為美國税收目的抵免我們支付的税款。是否
非美國
股東可以要求獲得關於他們的
非美國
納税義務將取決於他們所在國家的外國税收抵免規則。為了使用視為分配法，我們必須在相關課税年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
未能獲得RIC税收待遇
如果我們未能滿足任何納税年度的90%收入測試或多元化測試，但如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)，我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。
如果我們無法維持我們作為RIC的税收待遇，我們將按正常的公司税率對所有應税收入徵税。我們將不能扣除對股東的分配，也不能強制分配。分配通常作為股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限(對於非公司美國股東，適用於合格股息收入的最高美國聯邦所得税税率為20.0%)。根據守則第M分章的某些限制，公司分配者將有資格獲得股息收入的扣除。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。
 
-49-
如果我們在兩年或更長的課税年度內沒有資格成為RIC，在接下來的一年才有資格成為RIC，我們可能需要按任何淨值繳納正常的公司税。
內置
我們選擇在未來五年重新認證或確認時確認的某些資產的收益(即收益總額，包括收入項目，超過了如果我們被清算時此類資產本應實現的虧損總額)。
對美國股東的徵税
對我們普通股股票的投資是否適合美國股東將取決於此人的具體情況。美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果。以下摘要概括描述了應納税美國股東投資我們普通股的某些美國聯邦所得税後果。潛在投資者在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應税收入”(通常是我們的普通收入，不包括淨資本收益)的分配將作為普通收入向美國股東納税，以我們當前或累積的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。只要我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，只要我們在向股東提交的書面聲明中將此類分配適當地報告為“合格股息收入”，並且滿足某些持有期和其他要求，此類分配一般將符合適用於“合格股息”的税率(最高税率為20.0%)。在這方面，預計我們支付的大部分分配將不會歸因於合格股息；因此，我們的分配一般不符合適用於合格股息收入的優惠費率。我們的淨資本收益(通常是我們的淨長期資本收益超過淨短期資本損失)的分配被我們適當地指定為“資本利得股息”，將作為長期資本利得(對於個人、信託或遺產，最高税率為20.0%)向美國股東徵税，無論美國股東持有其普通股的期限如何，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們當前和累積收益和利潤的分配首先將減少美國股東在該股東普通股中的調整税基，以及, 調整後的基數降為零後，將對該美國股東構成資本收益。
為了滿足年度分配要求，我們打算至少每年分配任何長期資本收益；然而，我們未來可能決定保留部分或全部長期資本收益，但將保留的金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，每個美國股東將被要求包括他/她或其在被視為分配的收入中的比例份額，就像它實際上已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他/她或其應分配的我們為此支付的税款份額相等的抵免。扣除這一税額後的分配淨額將計入美國股東普通股的納税基礎。由於我們預計將按我們的常規公司税率為任何留存資本利得繳税，而且該税率高於個人目前應繳納的淨資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得的應繳税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。為了利用被視為分配的方法, 我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
 
-50-
為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)該年度支付的資本利得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月實際支付，將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的美國股東收到。
如果投資者在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，即使這代表着他或她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，該股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整税基與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則，將被歸類為短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，以收到的資本利得股息或被視為已收到的未分配資本利得為限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了其他基本相同的股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。以其他方式扣除資本損失的能力可能受到《守則》規定的其他限制。
一般而言，非法人美國股東，包括個人、信託基金和遺產，應就其淨資本收益繳納美國聯邦所得税(最高税率為20.0%)，或納税年度已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額，包括投資於我們股票的長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為35.0%，普通收入也適用。非公司股東如有一年的淨資本虧損(我們將其定義為資本損失超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司股東任何超過3,000美元的淨資本損失一般可結轉並在隨後的年度使用，如準則所規定。公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在五年內結轉此類損失。
一般情況下，屬於個人、遺產或信託基金的某些美國股東將被徵收3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置我們普通股的股息和資本收益。
“公開發售”RIC是指其股份是(I)根據公開發售而持續發售，(Ii)定期在既定證券市場買賣，或(Iii)在該課税年度內時刻由至少500人持有的RIC。如果我們在任何時期都不是公開發售的RIC，我們受影響費用中的非公司股東比例部分，包括我們的管理費，將被視為對股東的額外分配，並且只有在下文描述的限制允許的範圍內，該股東才能扣除。對於非公司股東，包括個人、信託和遺產，重大限制通常適用於扣除非公開發行的RIC的某些費用，包括諮詢費。特別是，這些費用稱為雜項分項扣除，只有當個人超過此類股東調整後毛收入的2.0%時才可扣除，且不能用於AMT目的扣除。由於我們預計我們普通股的股票將繼續在成熟的證券市場上定期交易，我們相信我們將繼續有資格成為公開發行的RIC。
 
-51-
我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份書面聲明，以每股和每次分配為基礎，詳細説明該年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得。此外，每年分配的美國聯邦所得税狀況通常將向美國國税局報告(包括符合當前20.0%最高税率的股息金額)。我們支付的分紅一般不符合股息扣除條件或適用於符合條件的股息的優惠税率。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和外國税。
我們可能被要求從向任何非公司美國股東的所有應税分配中預扣美國聯邦所得税或備用預扣，(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備用預扣的證書，或(2)IRS通知我們該股東未向IRS適當報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供適當的信息，任何預扣的金額都可以退還或記入美國股東的美國聯邦所得税債務。
根據適用的財政部法規，如果股東在任何單個納税年度確認個人、S公司、信託公司或與至少一個非公司合夥人的合夥企業的股票虧損200萬美元或更多，或者公司或僅與公司合夥人的合夥企業的股東虧損1000萬美元或更多(或在幾年的組合中虧損更大)，股東必須向美國國税局提交美國國税局表格8886(或後續表格)的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東不受這一報告要求的影響，但在目前的指導下，RIC的股東也不例外。未來的指導意見可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定本條例的適用性。
課税
非美國
股東
對股票的投資是否適合
非美國股東
將取決於此人的具體情況。投資者對股票的投資
非美國股東
可能會產生不利的税收後果。
非美國股東
在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應納税所得額”分配給
非美國股東
與美國進行的貿易或商業沒有“有效聯繫”
非美國股東，
除適用的例外情況外，一般將按30.0%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣我們當前和累積的收益和利潤範圍內的美國聯邦所得税。
一家公司收到的正確報告的股息
非美國
股東一般可在以下情況下免繳美國聯邦預扣税：(A)就我們的“合格淨利息收入”(一般來説，我們的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合夥企業的義務利息，減去可分配給此類收入的費用)或(B)與我們的“合格短期資本收益”(通常是我們的短期淨資本收益超過我們在該納税年度的長期資本損失的部分)相關的支付。我們可以將我們的全部、部分或全部可能符合條件的股息報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的資格。為了有資格獲得這項扣繳豁免，a
非美國
股東必須遵守與其相關的適用認證要求
非美國
身份(一般包括提供國税局
表格W-8BEN，
美國國税局
 
-52-
表格W-8BEN-E
或可接受的替代或後續形式)。在通過中介持有的股票的情況下，即使我們適當地將支付情況報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，中介也可以扣繳税款。
非美國
股東應就將這些規則應用於其賬户一事與其中間人聯繫。
我們的淨資本收益實際或被視為分配給
非美國股東，
並通過一個
非美國股東
在出售我們的普通股時，該普通股與美國貿易或由
非美國
股東，一般不需要繳納美國聯邦預扣税，也不需要繳納美國聯邦所得税，除非
非美國股東
是非居民外國人，在納税年度內在美國實際居留超過182天，並符合某些其他要求。然而，對實際在美國居住超過182天的非居民外國人的資本收益按30.0%的税率扣繳美國聯邦所得税只適用於特殊情況，因為在納税年度內任何在美國居住超過182天的個人通常被視為居民；在這種情況下，他或她的全球收入將按適用於美國公民的累進税率繳納美國所得税，而不是30.0%的美國聯邦預扣税。
如果我們以假定分配而不是實際分配的形式分配淨資本收益(我們未來可能會這樣做)，a
非美國股東
將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們為被視為已分配的資本利得支付的税款的股東可分配份額。為了獲得退款，
非美國股東
必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使
非美國股東
否則就不需要獲得美國納税人的識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。因此，對股票的投資可能不適合於
非美國股東。
將我們的“投資公司應納税所得額”和淨資本收益(包括視為分配)分配給
非美國股東，
並通過以下方式實現收益
非美國股東
在出售我們的普通股時，該普通股與美國貿易或由
非美國股東
(或如果適用所得税條約，可歸因於美國的“永久機構”)，將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税。公司
非美國股東
還可按守則規定的30.0%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税。在以下情況下
非法人
非美國股東，
我們可能被要求從原本免徵預扣税(或按較低税率徵税)的分配中扣繳美國聯邦所得税，除非
非美國股東
證明他或她的外國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免。
對一個人的税收後果
非美國股東
有權要求適用税收條約的利益的權利可能與本文所述的不同。
非美國股東
被建議就投資於我們的股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
A
非美國股東
誰是非居民外國人個人可能需要進行信息報告和預扣美國聯邦所得税的股息，除非
非美國股東
為我們或股息支付代理提供IRS
表格W-8BEN，
IRS表
W-8BEN-E
(或可接受的替代表格)或以其他方式符合文件證據要求，以確定其為
非美國股東
或以其他方式確立對後備扣繳的豁免。
非美國人
應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。
外國賬户税務遵從法
通常被稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法，通常對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税(FFI)。
 
-53-
除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議(“IGA”)收集和共享此類信息的司法管轄區，並符合該IGA以及任何授權的法律或法規的條款。應納税的收入類型包括美國來源利息和股息。雖然現有的財政部法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後擬議的法規中取消這一要求，這些法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，即美國人，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據
非美國
股東及其持有股份的中介機構的地位，
非美國
股東可以就其普通股的分配和可能出售其普通股的收益繳納30%的預扣税。在某些情況下，
非美國
股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
可能的立法或其他影響税務考慮的行動
潛在投資者應認識到，目前對我們股票投資的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前做出的投資和承諾。美國國税局和美國財政部參與立法程序的人員不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，導致對法規的修訂和對既定概念的修訂解釋以及法律變化。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資我們股票的税收後果產生不利影響。請參閲與我們的業務和結構相關的風險-最近的税收法規可能會對公司產生負面影響。
本文中的討論並不構成税務建議，潛在投資者應就與其特定情況相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。
 
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我們的股本説明
以下描述基於馬裏蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要不一定完整，我們建議您參考《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的章程和附例，以獲取以下彙總條款的更詳細描述。
股本
我們的法定股本包括1億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中截至2021年4月26日已發行24,437,400股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼是“FDUS”。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東的批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股
我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和分配方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用的資產中分派給我們普通股的持有者，我們可以支付給普通股持有人。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數的普通股持有者將無法選舉任何董事。
長期債務
這些基金髮行的小型企業管理局債券的固定利率接近現行利率。
10年期
國庫券利率加利差，期限為十年，每半年支付一次利息。SBA債券的本金不需要在到期前支付，但可以
預付費
任何時候都可以。截至2020年12月31日，基金II和基金III的未償還SBA債券分別為1.335億美元和1350萬美元。根據SBA的監管要求和批准，基金III可以根據SBIC債券計劃獲得高達1.615億美元的額外SBA債券。
信貸安排
於二零一四年六月十六日，吾等與荷蘭國際集團資本有限公司訂立優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)，作為行政代理、抵押品代理及貸款人。信貸安排以本公司持有的若干組合投資作抵押，但基金持有的組合投資並不是信貸安排的抵押品。於2019年4月24日，本公司作為借款人、貸款方與ING Capital LLC(行政代理)訂立經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(“經修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議修改、重申、
 
-55-
並取代了信貸安排。2020年6月26日，本公司修訂了修訂後的信貸協議，但實質性條款沒有變化。在其他修訂中，經修訂信貸協議的修正案修改了其中的某些契諾，包括將截至2020年6月30日的四個季度期間的最低綜合利息覆蓋比率修訂為2.25至1.00，將截至2020年9月30日及2020年12月31日的四個季度期間的最低綜合利息覆蓋比率修訂為2.00至1.00，以及將截至其後每個季度末的每四個季度期間的最低綜合利息覆蓋比率修訂為1.75至1.00。
根據經修訂信貸協議，(I)貸款人的循環承諾額由9,000,000,000美元增加至100,000,000美元，並設有手風琴功能，可將總承諾額增加至2.5億美元，但須在日後增加時滿足若干條件；(Ii)信貸安排的到期日由2019年6月16日延長至2023年4月24日，及(Iii)信貸安排下的借款在吾等選擇下計息，年利率等於(A)3.00%(或2.75%，如果滿足某些條件，包括如果(X)在借款基數中不包括股權，(Y)正在執行第一留置權銀行貸款的合格組合投資對借款基數的貢獻大於或等於35%，以及(Z)正在履行第一留置權銀行貸款、履行最後償還貸款或履行第二留置權貸款的合格組合投資對借款基數的貢獻大於或等於60%)加上1，2，三個月或六個月LIBOR利率(視情況而定)，或(B)2.00%(或如果滿足上述條件，則為1.75%)加(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%，(C)三個月LIBOR加1.0%，以及(D)零中的最高值。本公司支付一筆承諾費，該承諾費視信貸安排未使用部分的規模而定：信貸安排未使用部分的年利率為3.00%，低於或低於承諾額的35%，而在總承諾額和35%的最低使用率之間，信貸安排的任何剩餘未使用部分的年利率為0.50%。經修訂的信貸協議亦對信貸安排中的某些契約作出修改，包括規定最低資產覆蓋比率為2.00比1。信貸安排以我們所有資產(不包括我們SBIC附屬公司的資產)的優先擔保權益作抵押。
信貸安排下可供借貸的金額須受最低借款/抵押品基準所規限，而借款/抵押品基準適用於本公司持有的若干投資(不包括基金持有的投資)。本公司在保證信貸安排的投資方面受到限制，包括但不限於對行業集中度、貸款規模、支付頻率和地位以及抵押品利息的限制，以及對投資組合公司槓桿的限制，這也可能影響借款基礎，從而影響可供借款的金額。
本公司已作出慣常陳述及保證，並須遵守有關類似信貸安排的各項契約、報告規定及其他慣常規定。這些契約受到管理信貸機制的文件所述的重要限制和例外情況的制約。截至2020年12月31日，本公司在所有重大方面都遵守了信貸安排的條款。
已發行證券
下表顯示了截至2020年12月31日我們的未償還證券類別：
 
                         
(A)班級名稱
   
(B)數額
授權
    
(C)數額
持有者
我們或For
我們的帳户
     
(D)數額
傑出的
不包括金額
如(C)項所示
  
普通股
      100,000,000       —          24,437,400  
SBA債務
    $ 3.25億
(1)
 		     —        $ 1.47億  
信貸安排
    $ 1億       —        $ —    
備註
    $ 3.073億              $ 3.073億  
 
(1)
 
有關我們對SBA債券發行的限制的更多信息，請參閲我們最新的年度報告Form中的“法規-小企業管理條例”
10-K.
 
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董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，在法律程序最終處置之前，對該人可能受到的或由於他或她以任何上述身份服務而可能招致的任何申索或法律責任提出或反對的任何申索或法律責任，並在法律程序最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在符合1940年法案要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，法律程序的一方，因為他或她以該身份送達或針對該人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該人因其以任何該等身份送達而可能招致的任何索賠或法律責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們前任的任何僱員或代理人賠償和墊付費用。根據1940年的法案, 我們不會就任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽漠視其執行職務所涉及的職責而須承擔的任何法律責任作出賠償。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或高級職員因其作為一方的服務而在任何訴訟中成功地抗辯他或她而被提起或威脅被提起的訴訟中取得成功的行為進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用等，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際上在金錢、財產或服務方面收取不正當的個人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益為基礎的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在訴訟的最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，前提是公司收到：(A)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，其代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾。
我們已經與董事們簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最高賠償。
 
-57-
我們已購買董事及高級職員保單，承保我們的董事及高級職員以及我們在保單期間任何董事或高級職員所犯、企圖或涉嫌犯下的任何作為及不作為。該保險單須按慣例予以排除。
《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例
《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。
分類董事會
我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。第一、第二和第三類董事的任期分別於2021年、2022年和2023年到期，每種情況下，這些董事的任期都將持續到繼任者當選並獲得資格為止。每一類別的董事將被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，每年將由股東選舉一類董事。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間，將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
選舉董事
我們的章程和細則規定，在正式召開的有法定人數的股東會議上，有權在董事選舉中投票的多數已發行股票的持有人必須投贊成票才能選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事人數；空缺；免職
我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於一名或多於八名。除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的餘下部分任職，直至選出繼任者並符合1940年法令的任何適用要求為止。
我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，董事才能被移除，而且必須至少得到贊成票
三分之二
在董事選舉中有權投下的票數。
股東的訴訟
根據《馬裏蘭州公司法》，股東訴訟只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非憲章規定股東以不到一致的書面同意採取行動，而我們的憲章沒有規定)以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
 
-58-
股東提名和股東提案的預告規定
本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事選舉人士及建議供股東考慮的事項，只可(A)根據吾等的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下作出，或(C)由在發出通知時及在年會召開時均已登記在冊的股東作出，並有權在會議上投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士，只能(A)根據我們的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)董事會已決定董事將在會議上選出，由在發出通知時和特別會議時都是記錄在案的股東、有權在會議上投票並已遵守我們的附例預先通知程序的股東提名。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提議，但它們可能具有以下效果：(A)如果沒有遵循適當的程序，則排除董事選舉或股東提議的競爭，以及(B)阻止或阻止第三方進行委託代理選舉自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮對該等被提名人或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。
股東特別大會的召開
我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事長，我們的總裁或者我們的董事會來召集。此外，我們的附例規定，在要求召開特別會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。
非常公司行動的批准；章程及附例的修訂
根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有的資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得至少有權投贊成票的股東的批准。
三分之二
對這件事有權投下的選票。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，某些憲章修正案、任何關於我們轉換的建議，無論是通過憲章修正案、合併或其他方式，都將從
封閉式
從公司到客户
開放式
本公司的任何清算或解散建議均需獲得有權就此事投下至少80.0%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外)，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。本章程對“留任董事”的定義為：(A)我們的現任董事，(B)其提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的董事，或(C)其提名由股東選舉或董事選舉填補空缺的董事，或(C)其提名由股東選舉或董事選舉填補空缺的任何繼任董事，他們在提名或選舉時是董事會成員，視情況而定。
 
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我們的章程和章程規定，董事會擁有制定、更改、修改或廢除本章程任何條款的專有權力。
沒有評價權
除馬裏蘭州一般公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評估權外，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非董事會的多數成員決定該等權利適用。
控制股權收購
馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非經
三分之二
有權就此事項投下的投票權(“控制股份法”)。作為公司僱員的收購者、高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：
 
  •  
十分之一
或更多但小於
三分之一；
 
  •  
三分之一
或多於但少於過半數；或
 
  •  
投票權佔全部投票權的多數或更多。
每當收購者超過上述投票權的門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的限制，包括我們遵守1940年法案的章程中規定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證這樣的規定不會
 
-60-
在未來的任何時間被修改或取消。然而，只有在董事會認為這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受控制股份法案的約束不與1940年法案相沖突的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法案的約束。美國證券交易委員會的工作人員發佈了非正式指導意見，闡述了其立場，即如果
封閉式
投資公司選擇加入並觸發控制股份法，如果董事會的決定這樣做，它不會違反1940年法案第18(I)條
封閉式
在與其他適用的責任和法律一致的基礎上，對投資公司給予合理的謹慎對待，包括對基金及其股東的責任和法律。
企業合併
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期(“企業合併法”)之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
 
  •  
任何實益擁有該公司已發行有表決權股份的表決權達10.0%或以上的人；或
 
  •  
該公司的聯屬公司或聯營公司在任何時間在
兩年制
是該公司當時已發行有表決權股票的表決權的10.0%或以上的實益擁有人。
如果董事會事先批准了一項本應成為利益股東的交易，則該人不是本法規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
 
  •  
持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的表決權的80.0%；及
 
  •  
三分之二
公司有表決權股票的持有者有權投的票數，但利益股東持有的股份除外，而該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或聯營公司達成或持有該業務合併。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，在符合1940年法案的規定的情況下，我們與任何其他個人之間的任何企業合併都不受企業合併法案的條款的約束，前提是該企業合併首先得到董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案所界定的利害關係人。本決議可以隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們受到以下決定的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受到企業合併法的條款的約束
 
-61-
《企業合併法》與1940年的《合併法》並不衝突。如果這項決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括控制股份法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和企業合併法案，或我們章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。
 
-62-
我們的優先股説明
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。然而，您應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
以下是我們可能不時發行的優先股條款的一般説明。我們提供的任何優先股的特定條款將在與該等優先股相關的招股説明書附錄中説明。
如果我們發行優先股，它將以固定利率或根據短期利率頻繁重置的利率向優先股持有人支付股息，如每次優先股發行附帶的招股説明書附錄中所述。
根據下文所述的選擇，1940年法令除其他事項外，要求(1)緊隨我們的普通股發行之後並在對普通股進行任何分配之前，該優先股連同所有其他優先證券不得超過我們總資產的50.0%減去債務以外的負債的金額，以及(2)優先股的持有人，如果發行了任何優先股，必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事，並在該優先股的分配拖欠兩年或更長時間的情況下選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，1940年的法案要求我們對優先股的任何分配都是累積性的。我們相信，優先股的發行將為我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。儘管如此，我們目前被允許借入的金額，根據1940年法案計算，我們的資產覆蓋範圍在扣除此類借款後至少等於150%(
即
，我們每持有1美元的資產，減去我們發行的優先證券沒有代表的所有負債和債務，就可以借入最多2美元)。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：
 
  •  
該系列股票的名稱和數量；
 
  •  
對該系列股票支付任何分派的費率和時間、優惠和條件，以及該等分派是否參與或
不參加；
 
  •  
與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定；
 
  •  
在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；
 
  •  
該系列股票的持有者的投票權(如有)；
 
  •  
與贖回該系列股票有關的任何規定；
 
  •  
在發行其他證券系列股票時，我們支付分配、收購或贖回其他證券的能力受到的任何限制；
 
-63-
  •  
對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；
 
  •  
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
 
  •  
該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。
優先股可以是固定利率優先股，也可以是可變利率優先股，後者有時被稱為“拍賣利率”優先股。我們可能發行的所有優先股股票將是相同的和同等級別的，除非其特定條款由我們的董事會確定，並且每個系列優先股的所有股票將是相同的和同等級別的，除非累積分配的日期(如果有)將是累積的。如果我們發行優先股，這些優先股的持有者將有權以固定的年率獲得現金分配，或在每個系列的連續分發期內有所不同。一般來説，固定利率優先股的分銷期可以從季度到每週不等，並可以延長。分配率是可變的，併為每個分配期確定。
 
-64-
我們認購權的説明
我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向吾等股東進行的任何認購權發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值(不包括承銷佣金)的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對此類發行生效的生效後修正案，並且與認購權相關而購買的普通股不超過
三分之一
在這些權利發行時，我們已發行的普通股。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔此類認購權發行的費用，無論我們的普通股股東是否行使任何認購權。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
 
  •  
認購權的名稱；
 
  •  
認購權的行權價格或者行權價格的確定公式；
 
  •  
向各股東發行認購權的數量或確定數量的公式；
 
  •  
此類認購權可轉讓的程度；
 
  •  
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；
 
  •  
行使這種認購權的權利將開始的日期，以及這種權利到期的日期(須經任何延期)；
 
  •  
這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；
 
  •  
如適用，吾等可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及
 
  •  
該認購權的任何其他條款，包括與交換和行使該認購權有關的條款、程序和限制。
行使認購權
每項認購權將賦予認購權持有人權利，可按與認購權有關的招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的另一份報告所載或可釐定的行使價，以現金購買有關普通股或其他證券的股份。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所載認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。我們之前還沒有完成過這樣的認購權發行。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。在收到付款並正確填寫認購權證書後，以及
 
-65-
於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄指明的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等權力後可購買的普通股或其他證券的股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東、股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷或其他安排。
稀釋效應
任何選擇不參與供股的股東應預期在供股完成後持有本公司較少的權益。任何配股發行都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋程度可能是相當大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
 
-66-
我們的債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與以您的名義作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。其次，受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
本節包括對契約的實質性規定的説明。然而，由於這一節是一個概要，它並沒有描述債務證券和債權的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。現附上一份契據形式的副本，或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，而本招股章程是其中的一部分。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，將介紹通過以下方式提供的特定系列債務證券：
 
  •  
該系列債務證券的名稱或名稱；
 
  •  
該系列債務證券的本金總額；
 
  •  
發行該系列債務證券的本金的百分比；
 
  •  
應付本金的一個或多個日期；
 
  •  
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；
 
  •  
產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
 
  •  
是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；
 
  •  
如有贖回、延期或提前還款的條件；
 
  •  
發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
 
  •  
一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；
 
  •  
除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；
 
  •  
發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；
 
-67-
  •  
任何償債基金的撥備；
 
  •  
任何限制性公約；
 
  •  
任何違約事件(定義見下文“違約事件”)；
 
  •  
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
 
  •  
任何關於失效或契約失效的規定；
 
  •  
任何特殊的美國聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；
 
  •  
我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；
 
  •  
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；
 
  •  
債務證券是否從屬，以及從屬的條件；
 
  •  
債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；
 
  •  
在證券交易所上市(如有)；及
 
  •  
任何其他條款。
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
根據1940年法案的規定，作為商業發展公司，根據我們董事會的批准，我們只能在每次發行債務後，允許我們的資產覆蓋率至少等於1940年法案所定義的資產覆蓋率的150%，但使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。有關允許我們產生額外槓桿的生效立法的討論，請參閲我們最近的年度報告表格第1部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-2018年生效的立法將允許我們產生額外的槓桿”
10-K.
一般信息
該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
 
-68-
除下文“違約事件”及“合併或合併”一節所述外，本契約不包含任何條款，在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時，本契約不會為閣下提供保障。
我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述的對違約事件或我們的契諾(如適用)的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契諾或其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。
換算和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、調整轉換價格或交換比率的條款，以及在贖回相關債務證券時影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以“憑證”形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
記事本持有人
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，我們將只承認託管人是債務證券的持有人，並將債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
 
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街道名稱持有者
在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，如果我們希望為任何目的(例如修訂契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)而取得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。
當我們在本説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是該等債務證券的持有人還是僅是該等債務證券的間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：
 
  •  
如何處理證券支付和通知；
 
  •  
是否收取費用或收費；
 
  •  
如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
 
  •  
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義登記的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；
 
  •  
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及
 
  •  
如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
 
-70-
環球證券
如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
 
  •  
投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，以下所述的特殊情況除外；
 
  •  
投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券有關的法律權利的保護，如我們在上文“-以登記形式發行證券”一節中所述；
 
  •  
投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須擁有其證券的一些保險公司和其他機構。
非簿記分錄
形式；
 
  •  
投資者在以下情況下可能無法質押其在全球擔保中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給質押的出借人或其他受益人；
 
  •  
保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；
 
  •  
如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部被贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額；
 
-71-
  •  
投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券；
 
  •  
DTC要求購買和出售存放在其簿記系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金；您的經紀人或銀行也可以要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金；以及
 
  •  
參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中間人；我們不監測任何這些中間人的行為，也不對這些中間人的行為負責。
終止一項全球安全
如果全局證券因任何原因而終止，則該證券的權益將交換為
非簿記分錄
表格(認證證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“-以登記形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
招股説明書補編可列出終止只適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球擔保的情況。如果全球證券終止，只有保管人，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有人。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有者獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的制約，如“--全球證券的特別考慮”中所述。
憑證式證券付款
我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。本行將於付息日向債券持有人支付於本公司辦事處及/或招股説明書附錄內指定的其他辦事處的受託人於正常記錄日期收市時的記錄所顯示的到期利息。
 
-72-
吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。
或者，根據我們的選擇，我們可以通過向持有人郵寄支票到受託人在常規記錄日期的交易結束時的地址向持有人支付到期的任何現金利息，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
在辦事處關閉時付款
如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非所附招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
就貴公司系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
 
  •  
在該系列債務證券的到期日起五天內，我們不支付其本金或任何溢價；
 
  •  
我們不支付到期的系列債務證券的利息，而且這種違約在30天內不會得到補救；
 
  •  
我們在收到違約書面通知(該通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出)後60天內仍違反該系列債務證券的契諾；
 
  •  
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並且在90天內未解除或未停職；
 
  •  
該系列債務證券在美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免減免生效後，在連續二十四個日曆月的每個月的最後一個營業日的資產覆蓋範圍(如1940年法案中定義的)小於100%；或
 
  •  
發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價、利息、償債或購買基金分期付款的支付除外，如果受託人善意地認為不發出通知符合持有人的利益。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可(受託人應請求
 
-73-
這類持有人)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在下列情況下，受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
 
  •  
你必須向受託人發出書面通知，説明有關債務證券的違約事件已經發生，並且仍未得到補救；
 
  •  
有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用、開支和其他法律責任向受託人提供令其合理滿意的彌償、擔保或兩者；
 
  •  
受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及
 
  •  
持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，不得在該期間向受託人發出與上述通知不一致的指示。
60天
句號。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
放棄失責處理
持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄過去的任何違約，但違約除外：
 
  •  
支付本金或利息；或
 
  •  
關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
 
-74-
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
 
  •  
如果我們合併後不再存在，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；
 
  •  
資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。出於此目的，
否-默認
測試時，默認將包括已發生且尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時期的要求，將成為違約事件的任何事件；
 
  •  
我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及
 
  •  
我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
 
  •  
更改債務證券本金或利息的述明到期日或任何償債基金有關任何證券的條款；
 
  •  
減少債務擔保的任何到期金額；
 
  •  
在違約後原始發行的貼現或指數化證券加速到期時或在其贖回時減少應付本金的數額或其在破產程序中可證明的數額；
 
  •  
對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
 
  •  
變更債務擔保的支付地點或支付幣種(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)；
 
  •  
損害你起訴索要貨款的權利；
 
  •  
對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；
 
  •  
以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；
 
  •  
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
 
  •  
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；
 
  •  
在徵得持有人同意、放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面；以及
 
  •  
更改我們必須支付的任何額外金額的義務。
 
-75-
更改不需要審批
第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
 
  •  
如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及
 
  •  
如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。
根據該契約發行的一系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的部分契諾的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
 
  •  
對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；
 
  •  
對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值或招股説明書補編中所述的關於該債務證券的特別規則；以及
 
  •  
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視為未償還的債務證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。
 
-76-
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約的失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果吾等實現了契約失效，並且您的債務證券按照下文“-契約條款-從屬關係”中所述的順序排列，則這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下文第一項所述存款中的可用資金用於支付與該等債務證券相關的應付金額，以使附屬債務持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
 
  •  
我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示，此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定)，這些現金將產生足夠的現金，用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；
 
  •  
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與我們沒有進行存款時沒有任何不同；
 
  •  
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見書和高級人員證書，説明契約失效的所有先決條件已得到遵守；
 
  •  
失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重大協議或文書，或導致違約；
 
  •  
在接下來的90天內，此類債務證券不會發生違約或違約事件，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及
 
  •  
滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。
如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證我們會有足夠的資金來支付短缺的款項。
 
-77-
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：
 
  •  
我們必須為一系列債務證券的所有持有者的利益以信託形式存放一筆現金(以該種貨幣表示，此類證券隨後被指定為在規定的到期日支付)或適用於該種證券的政府債務(根據該種證券當時被指定為在規定的到期日應支付的貨幣而確定)，這些現金將產生足夠的現金，用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；
 
  •  
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；
 
  •  
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見書和高級人員證書，説明所有先於無效的條件都已得到遵守；
 
  •  
失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書，或構成違約；
 
  •  
在接下來的90天內，此類債務證券不會發生違約或違約事件，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件；以及
 
  •  
滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如你的債務證券如後文“-契約條文-從屬”所述，則這種從屬關係不會阻止該契據下的受託人將前段第一項所指存款中可動用的款項，用於支付就該等債務證券而到期應付的款額，以使附屬債權持有人受益。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：
 
  •  
僅以完全註冊的證書形式；
 
  •  
無息息票；及
 
  •  
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
 
-78-
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列證券行事，並已接受該項委任。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款-從屬關係
於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
儘管有上述規定，如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，在吾等解散、清盤、清盤或重組時，在所有高級債務全數清償之前，受託人或任何此類次級債務證券持有人就該等次級債務證券而收到的付款或分派，必須支付予高級債務持有人或其代表，以申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已全部清償為止，在同時向高級債權持有人作出任何付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。
 
-79-
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時進行分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
優先債務在契約中被定義為下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
 
  •  
我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保的借款，我們已為契約的目的並根據契約的條款指定為“優先債務”(包括任何指定為優先債務的契約證券)；以及
 
  •  
任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額。
有擔保的債務和排名
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。本公司的債務證券，無論是有擔保或無擔保的，在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已用該等資產全額償還後，才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
我們打算使用一家國家認可的金融機構作為該契約下的受託人。
關於外幣的若干考慮
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
 
-80-
我們的認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，或與普通股或優先股或特定本金數額的債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
 
  •  
該等認股權證的名稱；
 
  •  
該等認股權證的總數為何；
 
  •  
該等認股權證的發行價；
 
  •  
可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；
 
  •  
就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；
 
  •  
該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；
 
  •  
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
 
  •  
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
 
  •  
與登記程序有關的信息(如果有)；
 
  •  
行使認股權證時可發行的證券的條款；
 
  •  
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
 
  •  
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
-81-
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券的權證而言，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，在我們的清算、解散或清盤或行使任何投票權時收取分派(如有的話)或付款的權利。
根據1940年法令，我們一般只能在以下條件下提供認股權證：(1)認股權證按其條款在十年內到期；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市場價值；(3)我們的股東批准發行該等認股權證的建議，而我們的董事會基於發行符合吾等和我們的股東的最佳利益而批准該等發行；及(4)如果認股權證附有其他證券，則除非沒有任何類別的該等認股權證及其附帶的證券已公開分發，否則該等認股權證不得單獨轉讓。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25.0%。我們的股東投票允許我們在2012年股東年會上發行認股權證。
 
-82-
監管
“商務”一節中的信息
 
—
 
規例“載於本署最新的表格年報第I部分第1項
10-K
在此引用作為參考。
 
-83-
配送計劃
我們可能不時以一個或多個發行或系列，一起或單獨提供最高300,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股股份的認購權、認股權證和債務證券，在一個或多個承銷的公開發行中，
在市場上
向做市商或通過做市商，或進入我們證券的現有交易市場，在交易所或其他地方，談判交易，大宗交易，盡最大努力或這些方法的組合。我們普通股的持有者將間接承擔與任何此類發行相關的任何費用和開支。
我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、通過代理商或通過任何此類銷售方法的組合來出售我們的證券。對於配股發行，適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股數量以及此類配股發行的其他條款。參與我們證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述發售本公司證券的條款，包括：買入價和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可向本行購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何允許的折扣或優惠或
重新允許
或支付給交易商；以及我們的證券可能在其上上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商或代理人。
證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行改變，但條件是，我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值，但以下情況除外：(I)與向我們現有股東進行的配股有關，(Ii)事先獲得我們大多數普通股股東的批准，或(Iii)美國證券交易委員會允許的其他情況。我們發行的任何證券，如果需要得到我們大多數普通股股東的同意，必須在獲得這種同意後一年內進行。我們證券的銷售價格可能比現行市場價格有折扣。作為我們證券的投資者，您將間接承擔與本文所述所有分銷活動相關的費用。
2020年6月4日，我們的普通股股東投票允許我們在截至2021年6月4日或我們的2021年股東年會日期之前的一年內，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們預計將在2021年股東年會上向我們的股東提出類似的建議。根據我們股東的授權，可發行的低於資產淨值的可發行股票的最大數量不得超過緊接每次此類出售之前公司當時已發行普通股的25.0%。我們不打算髮行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們股東的最佳利益。
在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書中説明從我們收到的任何此類賠償。
 
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副刊。FINRA任何成員或獨立經紀-交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們證券的總收益的10%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買我們的證券，以回補空頭頭寸。當我們最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致我們證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在納斯達克全球精選市場上擔任合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，即開始發售或出售我們的普通股之前，對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。
我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售我們的證券。我們將列出參與發行和銷售我們證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類或每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克全球精選市場交易的普通股外，其他證券均沒有交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可能訂立的協議，參與分銷吾等證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些責任可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
 
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我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
 
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保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
根據託管協議，我們的證券由美國銀行全國協會持有。美國全國銀行協會的主要業務地址是企業信託服務部，地址為波士頓聯邦街1號3樓，郵編：02110，電話：(617)
603-6538.
美國股票轉讓信託有限責任公司將作為我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記機構。美國證券轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道620115號，郵編：11219。
937-5449.
 
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經紀業務配置和其他做法
由於我們將在私人協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們進行的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據我們董事會制定的政策，我們的投資顧問將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。我們的投資顧問不希望通過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求在這種情況下為我們獲得最佳的淨收益。我們的投資顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求並符合《交易法》第28(E)條的情況下，我們的投資顧問可以根據向我們的投資顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果我們的投資顧問真誠地確定佣金相對於所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
 
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法律事務
某些法律問題將由Eversheds Sutherland(US)LLP為我們傳遞。Eversheds Sutherland(US)LLP也是我們的投資顧問。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師為承銷商(如果有的話)進行交代。
 
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獨立註冊會計師事務所
我們已選擇RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，地址為30 South Wacker Drive，Suite3300，Chicago，Illinois 60606。FIDUS Investment Corporation截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表已由RSM US LLP審計。
FIDUS投資公司及其子公司的綜合財務報表和高級證券表以“高級證券”的標題作為參考併入本文，並以RSM US LLP的報告作為參考併入註冊説明書。RSM US LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。
 
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可用信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格
N-2,
以及根據證券法與本招股説明書提供的證券有關的所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。我們維護着一個網站：
http://www.fdus.com
並打算在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。您也可以通過書面聯繫我們獲取此類信息，地址為：奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，郵編：投資者關係部。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為
http://www.sec.gov
。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容的一部分。
 
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以引用方式併入某些資料
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們可能會通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後，任何以本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
在本招股説明書日期之後，我們通過引用的方式將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書，直至本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券為止；然而，前提是在第2.02項或第7.01項下“提供”的信息
8-K
或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的信息，不會通過引用的方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
 
  •  
表格上的年報10-K截至2020年12月31日的財政年度，於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交；
 
  •  
我們關於附表14A的最終委託書，於2020年3月18日提交給美國證券交易委員會(以引用的方式併入我們的年度報告表格III中
10-K
截至2019年12月31日的財政年度)；以及
 
  •  
本公司年度報表附件4.12對本公司普通股的説明10-K截至2020年12月31日的年度，更新了我們在表格註冊聲明中的説明8-A(文件
No. 001-35207),
於2019年10月16日提交美國證券交易委員會的，包括在此登記的普通股發行終止之前為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
要獲取這些文件的副本，請參閲“可用信息”，或者您可以通過書寫或撥打以下地址和電話免費索取這些文件的副本(不包括證物，除非通過引用明確將證物合併到這些文件中)：
菲杜斯投資公司
奧靈頓大道1603號
伊利諾伊州埃文斯頓，1005號套房60201
(847)
859-3940
你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
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LOGO
$50,000,000
FIDUS投資公司
普通股
 
 
招股説明書副刊
 
 
 
雷蒙德·詹姆斯
  
B.萊利證券
 
2022年11月10日