CORRESP

我們謹代表CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)提交這封信，以迴應2022年9月22日美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員通過電子郵件收到的意見。我們在下面用斜體字轉載了工作人員的評論全文，每個評論後面都有公司的相應迴應。

我們注意到，在您的整個MD&A過程中，您合併了您在2021年之前和之後期間的運營結果，包括但不限於您對運營結果的討論以及您對非GAAP衡量標準的計算和討論。鑑於根據破產法第11章新出現的實體編制的重新開始的財務報表實際上是新實體的財務報表，因此不能與前一時期的財務報表相比較，請告訴我們您如何確定這種列報是合適的。

我們承認並同意工作人員的意見，即從破產法第11章脱穎而出的實體重新編制的財務報表實際上是新實體的財務報表，因此不能與上一期財務報表相比較。我們在確定以最合適的方式在截至2021年12月31日的10-K報表中展示管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時考慮了這一點。

我們認為，單獨回顧2021年11月1日至2021年12月31日期間的業績，對於確定我們整體運營業績的趨勢或得出結論無濟於事。管理層認為，後續期間的主要業績指標，如收入、NOI和FFO，與前一期間相結合，提供了與其他期間的有意義的比較，有助於確定當前的業務趨勢。

鑑於你的評論以及我們對9220.8法郎的審議，我們將不再在今後的文件中披露或在表格中列入2021年繼任期和前繼期的合併結果。出於比較目的，後續提交的此類後續和前任期間具有相關性的唯一文件將是我們截至2022年12月31日的年度的10-K表格。我們在2022年3月31日和2022年6月30日提交的10-Q表格臨時文件中沒有披露或討論任何繼任期和前任期的合併。此外，將不會在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中對合並後的繼任期和前任期進行任何這樣的綜合披露或陳述。

請在未來的文件中修改您的披露，以包括有關您確定重組價值的更詳細信息，包括以下所有內容：

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用於確定重組價值和因素的一種或多種方法，如貼現率、税率、預計現金流的年數以及確定最終價值的方法：

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敏感假設--即存在發生重大影響重組價值計量的變化的合理可能性的假設；以及

我們承認員工的意見，並確認，在截至2022年12月31日的年度10-K表格中，我們將修改我們的披露，以包括有關我們確定重組價值的更多信息，包括響應ASC 852-10-50-7要求的披露的相關假設，如員工意見中項目符號所述。以下是我們在截至2021年12月31日的10-K表格中的附註3.重新開始會計披露，我們打算在我們的10-K表格中包括截至2022年12月31日的年度的重組價值副標題下的披露，包括以BlackLine格式顯示的擬議增加，以突出此類增加，以供工作人員審查。

根據美國會計準則第852條，繼承人確定了自採用重新開始會計之日起應分配給新興實體權益的價值。根據公司2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的修訂預測，管理層及其投資銀行家重新評估了公司的價值，導致股東權益的估計範圍在50,000美元至550,000美元之間。本公司聘請第三方估值顧問協助本公司釐定該範圍內股權價值的點數估值。

管理層得出的結論是，股東權益的最佳點估計為547,448美元，這導致總股本為553,535美元，其中包括經營合夥企業的非控股權益。本公司聘請估值專家協助管理層將該等企業價值分配至資產及負債，以供財務報告之用。本公司採用貼現現金流量法估算企業及相應的公司權益價值。為了估計企業價值，本公司估計了五年期間的現金流量加上使用適用於剩餘時期現金流量的10%資本化率計算的剩餘價值，所有這些現金流量都用本公司估計的加權平均資本成本11%貼現到估計現值。這是通過計算未來現金流的現值來估計的，該現金流是基於本公司的投資銀行家在得出股權價值範圍時所使用的財務預測。按揭及其他債務的公允價值及10%優先擔保票據減去現金、現金等價物及限制性現金的餘額，並加入企業價值以釐定權益價值。按揭和其他債務的公允價值是根據對抵押品覆蓋範圍、財務指標和每筆應付按揭票據的利率相對於市場利率的分析而估計的(更詳細的説明見下文)。在確定企業和股權價值時使用的最主觀和最具判斷性的假設包括公司的預計現金流量(預計收入、運營費用、資本支出和現金流量)、資本化和貼現率以及抵押票據應付債務的市場利率。管理層得出的結論是，股東權益的最佳點估計為547美元, 448，這導致了553535美元的總股本，如果包括經營合夥企業的非控股權益。本公司聘請估值專家協助管理層將該等企業價值分配至資產及負債，以供財務報告之用。

下表將企業價值與截至生效日期的繼承人普通股的估計公允價值進行核對：

下表將企業價值與截至生效日期將分配給公司個人資產的繼任者資產的重組價值進行核對：

企業價值和相應的權益價值取決於實現公司預測中提出的未來財務結果，以及某些其他假設的實現情況。所有估計、假設、估值和財務預測，包括公允價值調整、財務預測、企業價值和股權價值預測，都固有地受到重大不確定性和公司無法控制的或有事件的解決的影響。因此，本公司不能保證估計、假設、估值或財務預測將會實現，實際結果可能大不相同。

我們承認，我們對提交給委員會的文件中披露的信息是否充分負責，儘管工作人員進行了任何審查、評論、採取了行動或沒有采取行動。我們還承認，工作人員針對工作人員意見對我們的披露作出評論或更改，並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動。此外，我們承認，在證監會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，我們不得將工作人員的評論作為辯護理由。

如果您對這封信有任何疑問或意見，請隨時與我的簽名人或Andy Cobb聯繫，電話：(423)855-0001。


	回覆：	CBL&Associates Properties Inc.
		截至2021年12月31日的年度表格10-K
		File No. 001-12494


企業價值，現金更少	$	2,296,872
減去：合併子公司中非控股權益的公允價值		(6,087	)
企業價值減去公司利益，減去現金		2,290,785
加：現金、現金等價物和受限現金		330,282
減去：抵押貸款和其他債務的公允價值		(1,678,619	)
減去：10%優先擔保票據的公允價值		(395,000	)
繼承人全部股東權益的公允價值	$	547,448
出現時發行的股份和單位		20,000,000
每股價值	$	27.37


企業價值，現金更少	$	2,296,872
加：現金、現金等價物和受限現金		330,282
另外：應付賬款和應計負債		335,513
繼承人資產的重組價值	$	2,962,667