2022年9月8日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的卡彭特女士和麥康奈爾女士：

格拉菲爾特公司(以下簡稱“公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工(“委員會”)的意見信作出迴應，對公司於2022年5月18日就公司於2022年2月25日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“表格10-K”)和公司截至3月31日的季度的10-Q表格季度報告提出進一步意見。2022年5月10日提交給委員會(“2022年第一季度10-Q表”)。

為便於參考，員工的意見在緊接公司回覆之前以粗體顯示。以下頁面參考的是2022年第一季度10-Q表 和10-K表中的內容，以及公司於2022年8月2日向委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表(“2022年第二季度10-Q表”)。此處使用但未定義的大寫術語具有2022年第2季度表格10-Q、2022年第1季度表格10-Q和表格10-K(視具體情況而定)中賦予它們的含義。

公司總部美國北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號Suite600.美國郵編：28209

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第2頁

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

經營成果
概述，第27頁

回覆：公司尊重員工的意見 。在確定與我們的非GAAP財務指標相關的調整的所得税影響時，我們包括與我們的非GAAP指標(對於2021財年，主要受到戰略舉措的影響)相稱的當前和 遞延税費支出 ，我們將其視為業績衡量標準。為確定我們對非GAAP調整後收益的當期和遞延税額，我們會考慮每次調整所在司法管轄區的遞增税率。在2021財年，我們對戰略計劃的非GAAP調整主要發生在美國，在美國，由於我們的淨營業虧損結轉，我們沒有重大的當期税款 ，也沒有遞延税款，因為我們目前處於全額估值津貼之下，自2018年以來一直 。我們還考慮了與以前從我們的非GAAP財務指標中排除的費用相關的美國遞延税款，但由於我們的估值津貼，以及我們在考慮歷史 非GAAP調整的影響時確定我們將處於估值津貼中，因此對2021財年沒有影響。對於與美國境外發生的項目相關的任何非GAAP調整， 在我們沒有估值津貼的情況下，我們適用適用司法管轄區的適用增量税率，同時考慮與非GAAP盈利能力衡量標準相稱的當期和遞延税款。

回覆：公司尊重員工的意見。在考慮是否將這些費用作為對我們的非公認會計準則財務指標的調整排除在外時，我們考慮了該部門非公認會計準則財務指標C&DI中的問題 100.01，該問題表明，排除“經營註冊人業務所必需的正常、經常性現金 運營費用可能具有誤導性。”在考慮C&DI時，我們注意到 歷史上

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第3頁

壞賬費用和陳舊庫存準備費用在我們的財務報表中一直很少，也不重要，因為我們的業務主要是與經常性的老客户進行“定做”。我們的 2022年第2季度10-Q表中記錄的庫存儲備與由於俄羅斯/烏克蘭軍事衝突而被列入禁止向俄羅斯銷售的制裁名單中的成品材料直接相關。這些我們可以分離並明確識別的定製材料沒有可供我們銷售的替代客户 ，因此，我們確認了此庫存的非現金費用。同樣，記錄的壞賬支出是由於俄羅斯和烏克蘭客户由於對銀行機構的制裁和/或與制裁或俄羅斯/烏克蘭軍事衝突直接相關的財務原因而停止付款。儘管如此，我們確認了壞賬支出的所有客户都是我們定期開展業務的客户，我們可以確定這些客户特別受到與俄羅斯/烏克蘭軍事衝突有關的事件的影響，並且沒有表現出以前應收賬款的收款問題。在我們的評估中，由於記錄的非現金支出是一次性的不尋常事件，直接歸因於衝突或隨後的政府制裁，因此我們認為，將這些費用反映為非GAAP調整是合適的，這些調整不能反映我們核心業務的業績 ，以便於更準確地比較我們核心業務過去和現在的業績。此外，如果情況發生變化，我們能夠收回這些未償還金額並沖銷任何已確認的壞賬費用, 我們將在適當的未來期間計入此類逆轉帶來的任何好處，如調整後的收益或調整後的EBITDA。

分部財務業績，第29頁

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回覆：公司尊重員工的意見 。

至於與俄羅斯和烏克蘭客户出貨量減少有關的銷售額下降 ，在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，我們對這兩個國家客户的銷售額分別為720萬美元和2460萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中，我們面向這些國家/地區客户的銷售額分別為2340萬美元和4800萬美元。儘管我們在我們的10-K表格以及2022年第二季度10-Q表格和2022年第一季度10-Q表格中披露了我們對這些國家/地區的2021年淨銷售額約為9,500萬美元 ，但在未來的備案文件中，我們將在定期報告中列出的適用期間內量化和披露對這些國家/地區發貨量減少的影響。

關於與能源、原材料和運費相關的成本趨勢， 雖然我們已經包括了與各種成本變化相關的信息，但我們接受員工的意見，並且在未來的 文件中，我們將在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)中擴大我們的討論範圍，以包括趨勢和百分比變化信息，並提供我們對未來期間的預期(視情況而定)。 我們在下面的2022年第2季度10-Q表格中包含了適用的部分，並針對員工的意見進行了修改。例如， 我們希望在未來的文件中包括的內容(下劃線和刪除線部分標記與2022年第2季度10-Q表相比的更改)。請注意，我們僅將截至2022年6月30日的三個月的披露包括在本信函中，但類似的擴大披露也將包括 截至2022年6月30日的六個月的披露。

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

2022年第二季度和2021年第二季度的淨銷售額分別為3.64億美元和2.449億美元。按不變貨幣計算，複合纖維和氣墊材料(包括芒冬青)的淨銷售額分別下降4.4%和增長47.7%。因收購Jacob Holm而形成的水刺部門在2022年第二季度的淨銷售額約為9690萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，衝突和相關制裁直接導致我們對俄羅斯和烏克蘭客户的銷售額下降 ，總額分別為720萬美元和2460萬美元。

與去年同期相比，複合纖維的淨銷售額在2022年第二季度下降了1,830萬美元，降幅為12.9%。1,440萬美元的較高售價被29.7%的較低出貨量所抵消。牆面罩出貨量較上年減少62%，原因是對俄羅斯和烏克蘭客户的出貨量減少，原因是該地區的地緣政治衝突持續，以及禁止向俄羅斯出口受制裁的牆面罩和茶葉過濾器產品。貨幣兑換為1200萬美元，令人不快。

複合纖維公司第二季度的營業收入為580萬美元，而2021年第二季度的營業收入為1110萬美元。較低的出貨量和與市場相關的停機時間，主要是在我們的德累斯頓工廠，對業績造成了640萬美元的負面影響。1,440萬美元的更高銷售價格和能源附加費 距離完全恢復能源持續通脹還差250萬美元,和原材料 和運費1690萬美元。與2021年第二季度相比，2022年第二季度，能源成本增加了600萬美元，漲幅為49%，主要原材料投入成本增加了1090萬美元，漲幅為17%，兩者與更廣泛的市場指數大致一致。包括在運營和其他項目中的運費增加

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約120萬美元，或21%，而2021年同一季度為 。我們預計，在可預見的未來，能源、原材料和貨運的價格仍將居高不下。貨幣和相關對衝的影響主要是由於英鎊疲軟，對收益產生了360萬美元的積極影響。下表彙總了複合光纖營業收入變化的主要驅動因素(以百萬為單位)：

由於收購芒特霍利、所有主要產品類別的出貨量增加，以及與客户達成的成本轉嫁安排導致的銷售價格上漲，艾萊德材料的淨銷售額較上年同期增加了4,040萬美元。由於濕巾、桌面和衞生產品類別的強勁增長，出貨量增長了18.6%。貨幣兑換是890萬美元，這是不利的。

艾萊德材料公司第二季度的營業收入為1190萬美元，比2021年第二季度增加了350萬美元。更高的出貨量對業績產生了390萬美元的積極影響。銷售價格上漲和1800萬美元的能源附加費完全抵消了原材料和能源成本的上升 使業績改善了80萬美元。2022年第二季度，與2021年第二季度相比，主要原材料投入成本增加了1,480萬美元，漲幅為37%，能源成本增加了240萬美元，漲幅為48%，兩者均與更廣泛的市場指數大致一致。我們預計，在可預見的未來，能源和原材料的價格都將保持高位。運營 略微有利，增加了30萬美元，因為較高的產量主要被普遍的通脹壓力所抵消。由於歐元疲軟，貨幣和相關對衝的影響對收益造成了150萬美元的負面影響。主要驅動因素彙總在以下 圖表中(單位為百萬)：

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第二季度水刺淨銷售額約為9690萬美元。營業虧損180萬美元，主要是由於原材料和能源成本上升，但銷售價格和能源附加費的上升僅部分抵消了這一影響。

關於員工尋求與公司將增量成本轉嫁給某些細分市場客户的能力有關的意見，根據與某些客户簽訂的合同條款以及公司不同細分市場的競爭格局，公司能夠將增量成本轉嫁給客户。例如，2021年我們的氣墊材料部門大約79%的淨銷售額是根據帶有直通條款的合同賺取的，該合同規定原材料成本的變化會導致對未來銷售價格的自動調整 ，2021年我們的水刺部門大約40%的淨銷售額是根據帶有直通條款的合同賺取的 與某些關鍵原材料的價格指數直接相關。公司敬請注意，我們已包括與這些規定相關的披露，包括在Form 10-K的第4頁˗5和第8頁。在我們的複合纖維部門，我們一直在積極推行與客户談判合同並調整銷售價格的戰略，類似於我們的Airlayed材料部門。目前，我們複合纖維部門約50%的淨銷售額是根據具有原材料價格調整功能的合同賺取的。 我們在每個部門的某些合同中也有能源和/或運費調整功能，我們還在積極地 與所有三個部門的客户徵收能源和運費附加費。在未來的文件中，我們將擴大我們的披露範圍， 涵蓋所有三個細分市場，以確定具有價格調整功能的合同的性質。

關於進口或出口禁令對我們從俄羅斯獲得的產品或商品的實質性影響，本公司在其產品的製造過程中不依賴任何來自俄羅斯或烏克蘭的原材料。 但是，由於俄羅斯向德國、英國、法國和西班牙供應的天然氣減少，本公司受到能源價格的影響，在這些國家，本公司有製造設施。如果俄羅斯繼續減少或最終停止向我們在很長一段時間內擁有製造設施的歐洲國家出口天然氣，我們的業務可能會 不利

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受能源價格上漲和/或我們受影響設施可能減產或停產的影響。我們的 複合纖維部門的所有制造設施都在歐洲，其中三個在德國，由於這一部門的製造過程具有更高的能源密集型性質，能源價格上漲或能源削減將對我們造成最不利的 影響。我們正在密切監控我們製造基地的能源供應和價格，在未來的備案文件中，我們將定性地 討論從俄羅斯到我們運營地區的能源出口供應變化的潛在影響。本公司 敬請注意，我們已在2022年第1季度10-Q表和2022年第2季度10-Q表中包含了以下披露內容：第1A項。風險因素 -俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。“而在表格10-K中”第1A項。風險因素-俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對我們的行動結果產生不利影響。“關於俄羅斯/烏克蘭軍事衝突導致的與天然氣供應有關的風險。

關於我們為緩解俄羅斯和烏克蘭衝突對我們的業務和運營造成的影響而採取的措施 ，本公司已向其所有三個業務部門的客户徵收能源附加費，以收回全部或部分增加的能源成本。此外，該公司正在考慮 優化其設施內的能源使用的方法。此外，該公司正在繼續調查利用其在德國德累斯頓工廠的製造資產來生產替代材料。在未來的文件中，我們將描述我們 已經或計劃採取的與俄羅斯/烏克蘭軍事衝突有關的緩解行動。

迴應：公司對員工的意見分別表示認可。

在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司將複合纖維報告部門的商譽減少到2,040萬美元。對於德累斯頓資產集團，所有無形資產，包括商號、技術訣竅和客户關係都記入

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賬面淨值為零。截至2022年3月31日，德累斯頓固定資產的賬面淨值約為1,450萬美元，主要反映土地和建築物的公允價值。在未來的文件中， 在公允價值沒有大幅超過賬面價值的情況下，我們將披露這一事實，並披露任何剩餘的賬面價值 。

本公司採用以貼現現值為基礎的收入法 現金流量模型，採用11%的貼現率和2.5%的永久收入增長率來計算複合纖維分部商譽的公允價值估計 。對於德累斯頓資產組的估值，該公司同時使用收益法(應用10.5%的折現率)和成本法來確定其公允價值。收益法不支持上述無形資產的剩餘賬面價值，採用成本法對土地和建築物進行估值。在未來的文件中，我們將描述這些假設， 適用。

該公司披露，從位於俄羅斯和烏克蘭的客户以10-K表格以及2022年第二季度10-Q表格和2022年第一季度10-Q表格獲得的淨銷售額約為9,500萬美元。由於大部分淨銷售額來自我們的德累斯頓工廠，我們相信，披露的信息為公司在這些國家/地區的總體銷售風險提供了充分的背景。此外，在我們前幾個季度和前幾年的幾份文件中，我們在MD&A中對複合纖維部門的討論 將描述我們與俄羅斯和烏克蘭有關的牆面覆蓋市場或德累斯頓站點的變化。

雖然我們所有的複合纖維生產基地、兩個Airlayed材料工廠和兩個水刺工廠都位於歐洲，但到目前為止，這些工廠都沒有受到天然氣供應的不利影響。正如上文迴應意見3所述，對歐洲天然氣供應的任何重大中斷都可能對我們的任何或所有工廠產生潛在的負面影響，其中我們在德國的複合纖維製造基地可能受到的負面影響最大。 由於德國對俄羅斯天然氣的依賴，以及我們複合纖維工藝中使用的濕法制造工藝的性質，這比我們其他製造基地的能源密集度更高，如果天然氣供應大幅減少或長時間關閉，我們將面臨由於天然氣供應 而造成的額外損失的風險。在第42頁的2022年第2季度表格10-Q中， 我們在“項目3.關於市場風險的定量和定性披露“與潛在的未來減值相關，並概述了可能導致未來潛在減值的各種因素，特別是在我們的複合纖維和水刺部分：

複合纖維和水刺的公允價值都可能受到一些因素的影響，如通脹的意外變化、向我們現場輸送能源的重大中斷，特別是在歐洲，或者公司無法繼續提高銷售價格以應對通脹壓力。未來不利的 變化，如這些或市場狀況或相關業務經營業績不佳，可能表明無法收回資產的賬面價值，因此可能需要在未來計入減值費用。

我們將在以後的定期報告中繼續審查和更新這一披露。

第二部分--其他信息--項目1A。風險因素，第36頁

回覆：公司尊重員工的意見。目前，據本公司所知，本公司不認為其經歷了任何

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與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突有關的網絡攻擊。該公司承諾在未來的文件中披露其是否經歷過任何此類網絡攻擊 。

關於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們的業務造成的網絡攻擊的潛在影響，本公司敬請注意，它已在2022年第一季度10-Q表格的第36頁 和2022年第二季度表格10-Q的第44頁“第1A項。風險因素-俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”:

“由於對與衝突同時實施的制裁進行報復等理由，網絡安全事件和網絡攻擊的風險因持續衝突而增加。此類事件或攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響 ，這可能會對我們的運營產生不利影響，並可能增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重程度。衝突中的惡意軟件擴散， 進入與衝突無關的系統，或者針對美國公司的網絡攻擊，以報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持，也可能對我們的運營和供應鏈造成不利影響。“

本公司還敬請注意，其已在《10-K表格》第11頁“第1A項。風險因素-我們 面臨與未經授權或惡意訪問敏感客户、供應商、公司或員工信息有關的網絡安全風險， 以及支持我們運營和其他業務流程的技術。”

該公司注意到，它已經採取了一系列措施來降低網絡安全攻擊的潛在風險，包括採用各種技術來限制或驗證對公司網絡的訪問。 此外，該公司還為包括網絡安全事件影響在內的多種風險提供保險。本公司的保險級別可能無法涵蓋可能發生的所有損失。在未來的文件中，該公司承諾將披露有關此類緩解措施的信息。

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我們希望我們的信已經解決了工作人員的意見。如果您 對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(704)885-2555聯繫下面的簽字人。

非常真誠地屬於你，

/s/Ramesh Shettiga

拉梅什·謝提加

高級副總裁，

首席財務官兼財務主管