May 18, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：Andi Carpenter女士 Anne McConnell女士

回覆：GlatFelter公司

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

提交日期為2022年2月25日

File No. 001-03560

尊敬的卡彭特女士和麥康奈爾女士：

格拉菲爾特公司(“公司”)對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年5月4日就公司於2022年2月25日提交給委員會的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)的意見信作出迴應。

為便於參考，員工的意見在緊接公司回覆之前以粗體顯示。以下頁面引用的是表格10-K中所包含的頁面。大寫的 此處使用但未定義的術語的含義與表格10-K中的含義相同。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

運營結果，第16頁

公司總部美國北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號Suite600.美國郵編：28209

Www.glatfelter.com

美國證券交易委員會

第2頁

在被確定為戰略舉措的調整中。

回覆：公司尊重員工的意見 。用於計算截至2021年12月31日的年度的非GAAP財務調整的具體成本部分包括：與收購相關的專業服務費(包括投資銀行、法律、税務、審計、估值專家和諮詢)1,450萬美元，融資承諾費 770萬美元，庫存估值提升費用600萬美元，員工離職成本80萬美元和其他(其中 包括合同終止成本、標牌變更、轉讓税、通訊套餐等)。190萬美元。用於計算截至2020年12月31日的年度持續運營的非GAAP財務計量調整收益的具體成本 部分包括與收購相關的160萬美元專業服務費 (包括法律、税務和諮詢)。

在未來的文件中，公司承諾包括具體成本 組成部分，如上所述，作為戰略舉措調整的解釋的一部分，在表的腳註中，將淨收益與非GAAP財務計量調整後的持續運營收益進行核對。該公司在截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中反映了這一額外的具體成本構成披露，該報告於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會(“2022年第一季度Form 10-Q”)。

針對員工關於戰略計劃調整似乎沒有相關税收影響的原因的意見，公司謹此提出，構成戰略計劃調整的幾乎所有成本 都發生在美國，公司在美國享有全額税收估值免税額。 因此，公司在美國的遞增有效税率為零。本公司承諾，在未來的文件中， 就相關的税收影響提供解釋。該公司在其2022年第一季度的10-Q表格中包含了這一解釋。

調整後的EBITDA，第23頁

美國證券交易委員會

第3頁

回覆：公司尊重員工的意見 。在未來的文件中，每當公司披露預計年度淨銷售額時，公司將包括相應的歷史GAAP年度淨銷售額，並具有同等或更顯著的 顯著程度。

公司還確認員工關於將芒特霍利和雅各布·霍爾姆的預計調整EBITDA結果包括在內的意見，以得出截至2021年12月31日的年度的綜合預計調整EBITDA。本公司認為，就芒特霍利和雅各布·霍姆收購提出的預計調整EBITDA反映了S-X法規第11條所要求的所有調整。本公司注意到，在其2022年第一季度的10-Q報表中，該公司沒有將芒特霍利和雅各布·霍爾姆的預計調整EBITDA 業績包括在內。項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源(見第33頁)。在未來的備案文件中，在與待完成或已完成的重大收購相關的預計披露方面，公司將披露 ，如果在申報文件中披露此類預計信息，將包括第11條要求的所有調整，如果公司在申報文件中包括 任何預計非GAAP財務指標，則將包括與最直接可比的GAAP指標的對賬。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關鍵會計政策和估算

長期和無限期資產，第26頁

美國證券交易委員會

第4頁

請參考《S-K條例》第303(B)(3)項。

回覆：公司尊重員工的意見。根據截至2021年11月30日的年度減值評估結果，本公司認為其複合纖維和氣墊材料報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。複合纖維年度評估結果顯示，該公司的公允價值比賬面價值高出約19%，即8700萬美元。 對於Airlayed材料報告部門，其公允價值比賬面價值高出約36%，即2.25億美元。新成立的水刺報告單元最近於2021年10月29日被收購，因此，該報告單元的賬面價值接近其於2021年11月30日的公允價值。就所有報告單位而言，並無跡象顯示公允價值自計量日期起至2021年12月31日有重大變動。

在未來的文件中，該公司將披露其認為其報告單位的公允價值大大超過其賬面價值的時間。如果本公司確定報告單位的估計公允價值沒有大幅超過其賬面價值，本公司將酌情 (I)確定報告單位並量化分配給該報告單位的商譽金額；(Ii)披露截至最近一次減值測試日期估計公允價值超過賬面價值的百分比； (Iii)披露和討論公允價值確定中使用的具體關鍵假設；(Iv)闡述與關鍵假設相關的不確定性程度，並披露關鍵假設的變化如何影響公允價值的確定；及(V)描述可合理預期對關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或情況變化。

正如公司在2022年第一季度10-Q報表中指出的，複合纖維業務受到俄羅斯/烏克蘭軍事衝突以及衝突造成的複合效應的嚴重影響。因此，本公司計入了與複合纖維商譽以及複合纖維德累斯頓工廠相關的減值費用 固定資產和無形資產。該公司在2022年第一季度的10-Q表格中包含以下內容項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析--資產減值(見第31頁)：

資產減值在2022年第一季度， 由於俄羅斯/烏克蘭軍事衝突和相關制裁造成的複合影響，我們對長期和無限期無形資產的潛在減值進行了評估，我們記錄了1.173億美元的非現金資產減值 與複合纖維的德累斯頓工廠和複合纖維的商譽減值相關的費用。德累斯頓是一家生產牆面原紙的單線工廠，其中大部分直接銷往俄羅斯和烏克蘭市場。由於衝突對經濟造成的直接影響，以及基礎金融系統的中斷和相關制裁對我們向俄羅斯出口牆面紙的能力的限制，管理層預計在可預見的未來，牆面紙收入和相關現金流將大幅減少。此外，預計衝突還將影響其他複合纖維產品，這些產品也受到對該地區的出口制裁，預計將繼續對能源價格產生重大影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們向俄羅斯和烏克蘭客户銷售的牆面和其他產品的淨銷售額總計約為9500萬美元。我們預計，在可預見的未來，由於軍事衝突、其對烏克蘭客户的影響以及對向俄羅斯客户銷售某些產品的經濟制裁，該地區的客户不會有大量銷售。因此，計入了一筆費用 ，以減少德累斯頓固定資產和無形資產(技術訣竅、客户關係、 和一個不確定的商業名稱)的賬面價值，以及複合纖維的商譽到公允價值。

美國證券交易委員會

第5頁

項目8.財務報表

附註2.會計政策

清單，第37頁

並修改您的披露，以澄清您是按照ASC 330-10-35-1B的要求按成本或市場中的較低者確認庫存，還是按成本或可變現淨值中的較低者確認。

回覆：公司尊重員工的意見。本公司確認按ASC 330-10-35-1B 要求的成本或可變現淨值中較低者確認庫存，並將在未來的申報文件中反映這一點。該公司已在其2022年第一季度10-Q報表中反映了這一點。

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我們希望我們的信已經解決了工作人員的意見。如果您 對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(704)885-2555聯繫下面的簽字人。

Lona Nallengara，Searman&Sterling LLP