大西洋海岸收購公司。第二部分：

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指大西洋海岸收購公司II。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指大西洋海岸收購管理II有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分和公司年度報告中的風險因素部分。10-K已向美國證券交易委員會提交申請。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們可能會在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於在金融服務業和相關行業(可能包括移動部門)內實現業務合併目標。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年5月20日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為652,421美元，其中包括來自銀行的利息收入824美元，我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益43,916美元，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,428,511美元，被533,796美元的運營和形成成本以及287,034美元的所得税準備金所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損570,322美元，其中包括運營和組建成本1,461,765美元，薪酬支出362,500美元和所得税撥備293,453美元，被銀行922美元的利息收入和信託賬户持有的有價證券的利息1,546,474美元所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損1,000美元。

從2021年5月20日(《盜夢空間》)到2021年9月30日，我們淨虧損1,000美元。

流動性與資本資源

2022年1月19日，我們完成了首次公開發售30,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其3,900,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售13,850,000份私募認股權證，產生了13,850,000美元的總收益。

交易成本為17,204,107美元，其中包括5,760,000美元的承銷折扣(扣除承銷商報銷的240,000美元)和944,107美元的其他發行成本。吾等已同意在完成我們的首次業務合併後向承銷商支付遞延承銷費，總額相當於首次公開發售總收益的3.5%或總計10,500,000美元。

我們的保薦人為通過完成我們的首次公開募股來滿足我們的流動性需求而發行的無擔保貸款所發行的本票是無息的，截至2022年1月19日的未償還本票總額149,539美元已於2022年2月22日全額償還。

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在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入3.06億美元。我們產生了17,204,107美元的首次公開募股相關成本，包括5,760,000美元的承銷費和944,107美元的其他成本。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為1,056,862美元。淨虧損570 322美元，受信託賬户持有的有價證券利息1 546 474美元和補償費用362 500美元的影響。業務資產和負債的變動使用了697,434美元現金用於業務活動。

從2021年5月20日(初始)到2021年9月30日，淨虧損1,000美元，受1,000美元經營資產和負債變化的影響。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為307,546,474美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們擁有189,031美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付我們調查和選擇目標企業的費用以及其他營運資金要求。此外，我們的贊助人，或我們的某些高級職員和董事或他們的關聯公司可以，但沒有義務，借給我們可能需要的額外資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

持續經營的企業

在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

根據ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”，關於公司對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年4月19日之前完成一項業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2023年4月19日或之前完成業務合併，但不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。管理層已確定，如果業務合併未發生，且保薦人未要求延期，且可能隨後解散，則流動資金狀況，加上強制清算，將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司的計劃是在2023年4月19日或之前完成業務合併或獲得延期；然而，目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併或獲得延期。如果本公司在2023年4月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

除下列事項外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債：

承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6,000,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

遞延發售成本

我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會SAB主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發售成本根據公開及非公開認股權證相對於首次公開發售中出售的公開股份所得款項的相對價值而分配。分配給公開股份的發售成本計入臨時股本，分配給公開和私募認股權證的發售成本計入股東權益。截至2022年1月19日，發售成本總計17,204,107美元，其中總計16,699,058美元已計入臨時股本，總計505,049美元計入股東權益。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，在相應的簡明資產負債表中分別記錄了0美元和361,372美元的遞延發行成本。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益的一個組成部分。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在我們的濃縮資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在簽發認股權證時以及在隨後的每個報告期內認股權證尚未執行的情況下進行。根據我們對指引的評估，我們的認股權證符合股權分類標準，並計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。與A系列普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40):可轉換工具和合同在實體自身權益中的會計處理“(”ASU 2020-06“)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU2020-06取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

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在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中，風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

2021年10月25日，我們向保薦人發行了7,187,500股B系列普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.035美元(或每股0.0033美元，在2022年1月13日實施1股1.044股拆分後)，與我們的成立相關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2022年1月13日，我們達成了一項1.044-for-1股票拆分，導致我們的初始股東持有的已發行方正股票總數為7,503,750股。2022年1月18日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，超額配售選擇權剩餘未行使部分被沒收，總計3750股方正股票被沒收，導致我們的初始股東持有的方正股票流通股總數為7500,000股。

2022年1月13日，我們完成了3000萬單位的首次公開募股。每個單位包括一股A系列普通股和一半的可贖回認股權證，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3億美元。康託·菲茨傑拉德公司擔任唯一的賬簿管理人。在首次公開招股中出售的證券是根據證券法關於表格S-1(第333-261459號)，於2022年1月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售13,850,000份私募認股權證，產生了13,850,000美元的總收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

在完成首次公開發售及出售私募認股權證後，總金額達306,000,000元(每單位10.20元)存入信託户口。

交易成本為17,204,107美元，包括5,760,000美元的承銷折扣(扣除承銷商報銷的240,000美元)、10,500,000美元的遞延承銷折扣和944,107美元的其他發行成本。此外，於首次公開發售日，1,819,051美元現金持有於信託賬户以外，可用於支付發售成本及營運資金用途。

有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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