美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月9日，發行人擁有33,680,790股普通股，每股面值0.00001美元，已發行。
CyNGN Inc.
目錄
| 頁碼 | ||||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分 其他信息 | 26 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 26 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 26 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 26 | ||
| 第六項。 | 展品 | 26 | ||
| 簽名 | 27 | |||
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
CyNGN Inc.及附屬公司
合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A、B和C系列可轉換優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
1
CyNGN Inc.及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
請參閲合併財務報表的附註 。
2
CyNGN Inc.及附屬公司
股東權益合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| 可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與已發行的RSU相關的普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與已發行的RSU相關的普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募發行相關的普通股和預籌資權證，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允價值發行與私募有關的普通權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預籌資權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( |
|||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
3
CyNGN Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置資產的收益 | - | ( | ) | |||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | - | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用、經營租賃使用權資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用、租賃負債和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產的處置 | ||||||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 私募發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預付資金認股權證所得收益 | ||||||||
| Paycheck保護計劃的收益説明 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流： | ||||||||
| 期內支付的利息及税項現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產和經營租賃負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | ||||||||
請參閲合併財務報表的附註 。
4
CyNGN Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
CyNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。信諾新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓公司是全資子公司 。該公司總部設在加利福尼亞州門洛帕克。Cyngn開發了自動駕駛軟件，該軟件可以在不同環境中的多種車型上部署。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車。 自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件結合在一起，在困難和多樣化的真實環境中構建和測試，創建了旨在模塊化、可擴展和安全的全堆棧高級自動駕駛解決方案。公司 只經營一個業務部門。
首次公開募股
本公司於2021年10月22日完成首次公開招股(“首次公開招股”)。
在首次公開招股結束的同時，該公司還發行了
首次公開招股完成時，本公司已發行可贖回可轉換優先股的所有股份將自動轉換為普通股 (見附註7.資本結構)。
首次公開募股後，公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權
定向增發發售
於2022年4月28日，本公司
與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式發售(“私募”)本公司普通股(“普通股”)
及預籌資權證(“預籌資權證”)及可行使普通股的認股權證(“普通權證”)。
預籌資權證已於2022年5月全數行使，名義行權價為$。
5
普通權證的行權價為$。
私募於2022年4月29日結束
。該公司收到的毛收入約為#美元。
流動性
本公司自成立以來因運營而蒙受損失。該公司發生淨虧損#美元。
本公司的流動資金
是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入
，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流
。截至2022年9月30日，公司的無限制現金餘額為560萬美元
，短期投資餘額為$
根據經營及融資活動的現金流量預測 以及現金及短期投資的現有結餘，管理層認為，本公司有足夠資金可持續經營，並將有能力於本綜合財務報表刊發日期起計至少一年內履行營運及債務相關承擔的付款責任。基於上述考慮因素，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮了在正常經營過程中的資產變現和負債清算。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2022年及2021年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表乃根據 美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表及其附註包含在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。
隨附的未經審計的綜合財務報表與截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表一致編制，幷包括所有調整，僅包括正常經常性調整，為公平陳述本文所載信息而有必要 。本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中所述的重大會計政策並無對綜合財務報表及相關附註造成重大影響。
報告的中期業績不一定代表隨後任何季度或全年的預期業績。 2022年12月31日。這些未經審計的合併財務報表包括本報告所報告的所有中期的公允報表所必需的所有調整和應計項目。
6
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司間帳户和交易已取消 。
外幣折算
Cyngn的職能和報告貨幣 是美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算為美元，收入和支出按當期加權平均匯率換算， 權益按歷史匯率換算。外幣換算調整及交易損益對合並財務報表並不重要。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設會影響 截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。本公司的重大估計和判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金，這些現金存放在高信用質量的金融機構， 有時會超過聯邦保險的限額。
存放在國內金融機構的現金通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，本公司的現金存款並未出現任何虧損。Cyngn投資於美國國債，並以攤銷成本計入，並在變現時確認收益和虧損。
供應商風險集中
該公司目前不在生產階段，通常利用供應商進行外部開發和工程支持。本公司認為，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不存在任何重大供應商集中風險。
現金、限制性現金和短期投資
本公司視其
銀行賬户及所有可隨時轉換為現金且因利率變動而價值變動風險最低的高流動性投資為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
下表按合併現金流量表中顯示的金額對現金和限制性現金進行了對賬：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
該公司考慮的短期投資包括其打算持有至到期並在一年內贖回的有價證券。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼專題(“ASC”)320“投資-債務和股權證券”將其美國政府國庫券配置視為持有至到期證券，並在截至2022年9月30日的合併資產負債表中按其攤銷成本記錄這些證券。
7
金融工具的公允價值
本公司遵守ASC主題820“公允價值計量”下的會計指引，該指引定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並在經常性或非經常性基礎上擴大了按公允價值計量的各主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或支付的轉移負債的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，《會計準則》確立了公允價值的三級層次結構，將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
第1級：可觀察的投入 ，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級：直接或間接可觀察到的可觀察投入， 活躍市場報價以外的可觀察投入；以及
第3級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。資產在投入使用前作為在建工程持有 ，在該日開始折舊超過相應資產的估計使用壽命。 折舊以直線方式記錄在每項資產的估計使用壽命內。
| 財產和設備 | 估計可用壽命 | |
| 計算機和設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 汽車 |
租契
本公司根據ASC主題842(“ASC 842”)對租賃進行會計處理 。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。 租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。根據ASC 842的指導，租賃被歸類為融資或運營。本公司並無持有任何融資租賃。本公司於2022年2月修訂及續訂的寫字樓租約中，於ASC 842項下的綜合資產負債表中確認 “使用權”資產及租賃負債。在預期基礎上，租賃費用將在租賃剩餘的 期限內以直線基礎確認。經營性租賃在資產負債表上確認為使用權資產和經營性租賃負債。
在採用ASC 842後， 公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，使其不必重新評估：(A)到期或現有的 其他合同是否為租約或包含租約，(B)任何到期或現有租約的租約分類，以及(C)截至採納日期與任何現有租約相關的初始 直接成本的處理。一攬子實際權宜之計是作為一次選舉 進行的，並適用於2022年2月續簽的租約。
於採用ASC 842後，本公司亦選擇實際的權宜之計，在其土地及寫字樓租約(見附註4.租約)中，不將非租賃組成部分(例如公共區域維修)與相關的租賃組成部分 分開。
8
長壽資產與有限長壽無形資產
該公司擁有有限壽命 由專利和商標組成的無形資產。這些資產在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷。專利和商標在15年內攤銷。
2022年4月1日，公司
簽訂了一項協議，獨家銷售某些硬件和軟件產品以及隨後銷售軟件產品和配套服務的權利。
該公司支付了#美元的收購價格。
每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限年限無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化 、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本累積以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面金額與其預期該等資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面金額，則本公司確認減值損失。然後，減值費用將確認為賬面金額 超過資產公允價值的金額。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税 根據資產負債法，遞延税項資產和負債被確認為預期未來税項 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異的財務報表結果。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，可提供估值準備。由於公司沒有盈利記錄，截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延税項淨資產已完全由估值準備金抵消(見附註11.所得税)。
不存在需要在財務報表中確認的不確定税務 職位。如果本公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税的罰款將報告為所得税 税。管理層關於不確定税務狀況的結論可能會在以後基於對税務法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化而進行審查和調整。
基於股票的薪酬
本公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認基於股份獎勵的成本 。成本在服務期內以直線方式確認 ，服務期通常是授予合同的授權期。本公司確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵成本。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
9
普通股股東每股淨虧損
公司通過普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算普通股股東應佔每股虧損。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使為股票時可能發生的稀釋。在計算每股攤薄淨虧損時，分子會根據股份(僅當攤薄股份)的公允價值變動而作出調整，而分母則會增加，以包括假設為已發行的潛在攤薄普通股數目 (見附註8.普通股股東應佔每股淨虧損)。
收入確認
本公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月以及截至2022年和2021年9月30日的九個月未產生任何收入。
最新會計準則
最近發佈的會計準則沒有重大的 更新。儘管財務會計準則委員會還發布或建議了其他幾項新的會計準則，但本公司不認為這些會計準則中的任何一項已經或將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.資產負債表組成部分
金融工具
該公司的短期投資由美國政府國庫券組成，這些國庫券被記為持有至到期(HTM)證券。HTM
證券按調整後成本列賬，因此不會經常性地按公允價值重新計量。截至2022年9月30日，該公司美國政府國庫券的調整成本總計為$
10
財產和設備
財產和設備 包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 正在進行的建築工程 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為$
應計費用和 其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
2020年3月27日，美國國會通過了《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的經濟影響(見附註13.風險和不確定性)。CARE法案第2302條
允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日至12月31日期間繳存的僱主份額的社會保障税，並分兩期繳納遞延税款-前一半應於2021年12月31日到期，其餘部分應在2022年12月31日之前繳納。截至2021年12月31日，公司匯出美元
CARE 法案第2301條還為某些就業税提供了可退還的僱員留用抵免(“ERC”)。該公司目前正在評估其申領ERC的資格，以及這些信用對其綜合經營報表的影響。
11
4.租契
本公司根據一份於2022年2月到期的租賃協議租賃其位於加利福尼亞州門洛帕克的辦公空間，隨後進行了續訂和修訂，租期為
18個月，於2023年8月到期。每月還款額約為$
截至2022年9月30日，公司在不可撤銷租賃項下的未來 租賃付款如下，在公司的綜合資產負債表中作為租賃負債列示：
| 期間 | 經營租賃 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值，全部為流動負債 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
本公司經營租賃項下的租賃費用為$
租賃使用權資產的攤銷總額為#美元。
5.無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面總額和累計攤銷如下：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 知識產權的權利 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為$
12
未來幾年需要攤銷的所有無形資產的預計攤銷費用 預計為：
| 截至12月31日止的年度， | 攤銷 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
6.債務
薪資保障計劃説明
於2020年4月，本公司
根據《CARE法案》第1102條設立的美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck
保護計劃(“PPP”)與摩根大通(“貸款人”)訂立票據，據此本公司借入$
於2021年2月，本公司
與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此，貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司提供本金為#元的貸款。
7.資本結構
普通股
自2022年9月30日和2021年12月31日起，本公司有權發行
13
認股權證
截至2022年9月30日，以下認股權證未償還，所有這些認股權證都包含在後續配股、股票拆分、股票股息或其他非常股息或公司普通股或資本結構中的其他類似變化的情況下的標準反稀釋保護 ，這些認股權證都沒有任何參與任何損失的權利：
| 認股權證可轉換為的證券 | 未清償認股權證 | 鍛鍊 價格 | 期滿 日期 | 公平 價值 | ||||||||||||
| 普通股(首次公開發行) | $ | $ | ||||||||||||||
| 普通股(私募) | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
本公司根據ASC 480對認股權證進行會計處理。區分負債與股權，取決於權證協議的具體條款。 考慮到權證協議中的無現金結算條款，本公司採用Black-Scholes定價模型確定認股權證的公允價值，並將估值視為權益工具。權證不是在每個報告期內按市價計價，因此不會對收益產生影響。未來認股權證的任何行使將作為收到的現金記錄，並以現金記錄 ，普通股和額外的實收股本將相應增加。
該公司使用了以下 假設：
| 初始
公開 產品 | 私 放置 | |||||||
| 認股權證 | 認股權證 | |||||||
| 標的證券公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
可轉換優先股
2021年10月，公司
修改了公司註冊證書，將授權發行的優先股數量修改為
轉換
本公司於2021年10月20日完成IPO時已發行的可轉換優先股按1：1比例自動轉換為普通股。於首次公開招股完成前，本公司獲授權發行最多
首次公開募股前可轉換優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先股如下：
| 系列 | 授權股份 | 股票 已發佈，並 傑出的 | 每股 清算 偏好 | 集料 清算 金額 | 毛收入 收益 | |||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分紅
優先股持有人有權在公司董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得股息。
優先股持有人有權在普通股上宣佈的股息之前和優先獲得股息，股息比率為：A-$
14
投票
每股優先股的持有者有權享有相當於普通股股數的投票權。
優先股股東的投票數應等於其持有的優先股可轉換為普通股的總股數 。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有人作為一個單獨的類別投票 ，就有權選舉本公司的一名董事。只要B系列優先股的任何股票仍未發行，B系列優先股的持有人就有權投票選出本公司的一名董事成員。只要 C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股的持有人(作為單獨類別投票)即有權投票選出本公司的一名董事成員。普通股持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選舉公司的兩名董事。優先股和普通股的持有者有權在轉換後的基礎上選舉任何剩餘成員進入董事會。
8.普通股股東每股淨虧損
下表總結了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損將包括未歸屬限制性股票獎勵和可轉換優先股的影響；然而，由於這些項目將是反攤薄的，因此在計算 稀釋加權平均已發行普通股時不考慮這些項目。
在折算的基礎上，為未來發行預留的普通股如下所示：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根據獎勵計劃發行期權 | ||||||||
| 可供未來以股票為基礎的獎勵授予的股票(見注9) | ||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
15
9.基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬
該公司採用基於股票的薪酬，包括限制性股票單位，為員工和董事會董事提供長期業績激勵。 公司根據獎勵在授予日的估計公允價值來衡量員工和董事的股票薪酬獎勵。沒收行為在發生時予以確認。與這些獎勵相關的費用在股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票的必要服務期內使用直線歸屬 方法確認，並在我們的綜合股東權益報表中報告。
本公司股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。
確定授予日期 期權的公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的 假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額有很大差異。
對股票期權進行估值的假設和估計 如下：
| ● | 公司普通股的每股公允價值。由於信恩的普通股在首次公開招股前並沒有公開市場，其董事會在第三方估值專家的協助下，通過考慮多個客觀和主觀因素來確定授予股票期權時的普通股公允價值，這些因素包括公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑，以及實現流動性事件的可能性等。自公司普通股開始在納斯達克公開交易以來，其普通股基礎股票期權或RSU的價值一直基於當時的市場價格進行估值。 |
| ● | 預期的波動性。由於本公司的普通股在首次公開招股前並無公開交易歷史，故在與期權的預期期限相等的期間內，本公司根據其本身的股價波動率或其股價波動率與同業公司的股價波動率的組合，估計預期波動率。 |
| ● | 預期期限。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的加權平均期間。本公司根據下列規定的“簡化方法”估計所授期權的預期期限《工作人員會計公報》，主題14，或SAB主題14。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線，對應於獎勵的預期期限。 |
| ● | 估計股息收益率。預計股息收益率為零，因為該公司目前不打算在可預見的未來宣佈股息。 |
股權激勵計劃
2013年2月，公司董事會通過了《2013年股權激勵計劃》(簡稱《2013計劃》)。2013年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。
2021年10月，公司董事會通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃取代了2013年計劃。 但是，2013年計劃下的懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款管轄。
16
截至2022年9月30日和2021年12月31日，約為$
根據該計劃 發行的期權通常基於期權持有人在四年內提供的持續服務而授予。與這些 選項相關的薪酬支出將根據授予日的公允價值在四年內以直線方式確認。
下表彙總了截至2022年9月30日公司的未償還股票期權、已授予和可行使的股票期權以及截至該日的九個月內的活動的信息：
| 股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同條款 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年9月30日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了截至2022年9月30日公司RSU的信息，以及截至該月的9個月內的活動：
| 股票 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬股份 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | ||||||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | ||||||
| 被沒收的RSU | ||||||||
| 截至2022年9月30日的未歸屬股份 | $ | |||||||
股票 期權的公允價值是使用期權定價模型估計的，該模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期期限的無風險利率。本公司根據歸屬期間和合同期限，採用簡化方法計算所有 期權授予的預期期限。與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表中確認。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內授出的購股權於授出日期的加權平均每股公允價值為$
在估計授予日公允價值時使用了以下加權平均 假設：
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
我們從股票期權和RSU記錄了基於股票的薪酬
費用約為$
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截至2022年9月30日，與預計將
歸屬的未歸屬股票期權和未歸屬RSU相關的未確認基於股票的薪酬總成本為$
10.退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)計劃，專為所有符合資格的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供一定的退休保障措施。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定約束，並符合《國税法》第401(K)節的規定。Cyngn Inc.沒有提供， 也沒有提供與其401(K)計劃匹配的公司。
11.所得税
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得所得税開支為$
就財務報告而言，本公司於中期使用的實際税率以估計全年所得税率為基礎。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於從遞延税項淨資產餘額中計入了估值 備抵。
目前，該公司並未受到任何税務機關的審查。
2020年3月27日，CARE
法案頒佈，以應對與新冠肺炎疫情相關的市場狀況。CARE法案包括許多幫助公司的措施，
包括修改臨時和非基於收入的税法，其中一些是減税和就業法案的一部分。CARE法案的一項條款
增加了以下項目的淨營業虧損的減税
12.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受 不時出現的法律和監管行動的約束。對損失是否可能或合理可能的評估，以及對此類損失或此類損失範圍是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本身就是不確定的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決 。
13.風險和不確定因素
本公司的業務、經營業績和財務狀況容易受到某些風險和不確定性的影響，包括：
| ● | 通貨膨脹及其對國內外來源的材料和服務的成本和支出的相關影響； |
| ● | 利率上升及其對股票市場的影響、投資估值和對利率敏感的計算，如現金流預測和持續經營評估中使用的貼現率假設； |
| ● | 俄羅斯-烏克蘭衝突的影響，例如可能的網絡攻擊以及銀行系統、資本市場和供應鏈的潛在中斷； |
| ● | 其他無法控制的因素，如自然災害、恐怖主義、內亂、傳染病和流行病，包括新冠肺炎及其變種 |
本公司目前無法預測和量化相關潛在不利影響的程度，但會持續監測這些風險和不確定性對其未來運營和財務業績的影響。
14.後續活動
本公司對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止的事件進行審查，並確定財務報表中沒有其他需要確認或披露的事件。
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
本管理層討論和分析的目的是讓投資者從管理層的角度看待公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本 截至2021年12月31日的財政年度的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告(“10-K表格”)中， 我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的 。本討論中的信息 包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》(經修訂)含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“項目”、“將”、“將”及類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的 計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與計劃大不相同, 我們在前瞻性聲明中披露的意圖和期望 。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的風險，包括但不限於10-K表年報中闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
除非上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyngn Inc.及其合併子公司。
概述
我們是一家自動駕駛汽車(“AV”)技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要技術 創新才能採用自動駕駛工業車輛，以應對當今存在的重大行業挑戰 。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後以及高額的前期投資承諾。
工業場所通常是具有一致標準的僵硬環境，而城市街道的環境和情況條件更加多變，法規也更加多樣化。這些操作設計領域的差異(“ODD”)將是使私人環境中的工業自動駕駛設備能夠在比公共道路上的自動駕駛設備更少的時間和資源內實現擴散的主要因素。也就是説，安全和基礎設施方面的挑戰被認為是阻礙自動駕駛車輛大規模在公共道路上運行的障礙。我們對工業AVs的關注簡化了 這些挑戰，因為工業設施(尤其是屬於同一最終客户、在不同地點運行相似的設施)的共同點比不同城市多得多。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施，可以比政府在公共道路上更輕鬆地進行更改。
考慮到這些挑戰， 我們正在開發企業自主套件(“EAS”)，該套件利用先進的車載自動駕駛技術 ，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供了 差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動行業自主性的普及，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值。
19
EAS是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模式，我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件； | |
| 2. | Cyngn Insight，我們面向客户的工具套件，用於監控和管理反病毒車隊(包括遠程操作車輛)和生成/彙總/分析數據(包括Infinitracker資產跟蹤器和物聯網網關設備)；以及 | |
| 3. | Cyngn演進，我們的內部工具套件和基礎設施促進人工智能(AI)和機器學習(ML)培訓，以不斷增強我們的算法和模型，並提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建)，以確保現場收集的數據可用於驗證新版本。 |
傳統自動化供應商 使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，從而將自動化限制在有限的用途範圍內。與這些專業車輛不同，除了由車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有的車輛資產兼容。EAS的操作範圍廣泛，不限車輛，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
我們明白，擴展自主解決方案將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AVS的推動者。我們的方法 是與互補性技術提供商建立戰略合作關係，以加速反病毒開發和部署、提供進入新市場的途徑 並創建新功能。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，將與我們在不同工業車輛外形規格上部署 AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。
我們希望我們的技術通過兩種主要方式 產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴 與新客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點內安裝我們的反病毒技術。我們預計 新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過軟件即服務(SaaS)模式提供EAS來產生收入，該模式可被視為Robotics的反病毒軟件組件 即服務(RAAS)。
RAAS是一種訂閲模式 ，允許客户使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的收入增長 主要來自持續的SaaS樣式的EAS訂閲，使公司能夠在組織過渡到完全行業自治的過程中利用我們不斷擴展的反病毒和人工智能功能套件。
儘管EAS的組件 和組合解決方案仍在開發中，但EAS的組件已經用於付費客户試用和 試點部署。我們還沒有從EAS獲得任何經常性收入，但從2022年開始向客户營銷EAS。我們預計EAS 將根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強，這將在EAS的其他完整功能商業化的同時進行。我們預計，在可預見的未來，年度研發支出將等於或超過2020年和2021年。我們還預計，2022年和2023年有限的付費試點部署將抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是從2024年開始大規模部署。
我們的投放市場戰略 是通過(A)利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(B)將AV功能作為軟件服務提供商引入工業車輛，以及(C)實施強有力的內部銷售和營銷努力，以培育行業組織渠道，從而獲得在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户。我們的重點是獲得新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主性 應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS解決方案的組織，包括供應工業車輛的原始設備製造商(“OEM”)、運營自己的工業車輛的最終客户，或為最終客户運營工業車輛的服務提供商。
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隨着OEM和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信我們具有獨特的優勢，可以通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案。我們的長期願景是使EAS 成為通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車輛並通過新部署擴展其自動駕駛車隊的邊際成本降至最低。我們已經在九種不同的車輛外形上部署了DriveMod軟件，範圍從散貨機和立式地板洗滌器到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，展示了我們 AV積木的可擴展性。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户 站點。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。
我們在與OEM建立 客户關係後的戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多 客户。一旦我們鞏固了與客户的初始反病毒部署，我們打算尋求在站點內擴展到更多車輛 平臺和/或將類似車輛的使用擴大到客户運營的其他站點。這一“土地和擴張”戰略 可以在新的車輛和場地中反覆重複，這是我們相信在有地理圍欄、 受限的環境中運營的工業AVs能夠創造價值的核心。
與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資 用於客運無人機的開發，產生的收入微不足道，而且經常出現延誤。每年2000億美元的工業設備市場(預計到2027年)是巨大的，但這並不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運影音公司將需要採取首先佔領數萬億美元的客運影音市場的方法，才能實現預期的回報。
最新發展動態
推選出新一屆董事
在2022年8月9日的股東年會上，本公司首席財務官Donald Alvarez先生被選舉為本公司一級董事成員，任期至本公司2025年股東周年大會為止，直至其繼任者選出且符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。
關鍵會計政策和估計 和判斷
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露或有負債以及報告期間的收入和費用。我們 不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。隨着情況的變化和已知的附加信息，可能會出現截然不同的結果。除了下面確定的被認為是關鍵的估計外，我們在編制財務報表和相關披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和費用的數額，以及或有負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。隨着環境的變化和已知的附加信息，即使對於不被認為是關鍵的估計和判斷，也可能會出現本質上不同的結果。
我們認為與以下各項相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。
認股權證
本公司於2021年10月完成首次公開招股，向其主承銷商發出認股權證，認購最多140,000股普通股。此外，關於2022年4月29日完成的私募發行，可在行使普通權證或“普通權證”時發行6,451,613股，每股可行使為一股普通股，行使價為每股2.98美元，於2027年4月29日到期。本公司根據ASC 480對認股權證進行會計處理，區分負債與股權，取決於認股權證協議的具體條款。考慮到權證協議中的無現金結算條款，本公司採用Black-Scholes定價模型確定權證的公允價值，並將估值視為權益工具。
本公司還適用ASC 340-10-S99-1中的指南，其他資產和遞延成本，即可適當地遞延，並從發行股票的總收益中扣除。 本公司將認股權證的估值視為直接歸因於發行股權合同，因此將認股權證歸類為額外實收資本。
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基於股票的薪酬
本公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認基於股份獎勵的成本 。成本在服務期內以直線方式確認 ，服務期通常是授予合同的授權期。本公司確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵成本。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
研發費用
研發費用 主要包括外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、人工和與公司產品和服務開發相關的基於庫存的薪酬。研究和開發成本在發生時計入費用。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用 主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用。
經營成果
收入
本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內未產生任何收入。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月的研發費用 從截至2021年9月30日的三個月的120萬美元增加到270萬美元，增幅為160萬美元或137%。這一增長的原因是，與2021年的員工人數相比，2022年從事我們的AV技術研發的人員數量有所增加，外部研發承包商、分配的佔用成本以及研發費用 與差旅相關的成本。該公司計劃繼續恢復適當水平的工程人員和其他人員，以支持其研發工作，預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
截至2022年9月30日的9個月的研發費用 從截至2021年9月30日的9個月的290萬美元增加到670萬美元，增幅為370萬美元或128%。這一增長歸因於與2021年的員工數量相比，2022年從事我們的AV技術研發的人員增加了 、外部研發承包商、分配的佔用成本以及與研發收費的差旅相關成本 。公司計劃繼續恢復適當水平的工程人員和其他人員，以支持其研發工作 ，預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了約160萬美元或162%，從截至2021年9月30日的三個月的100萬美元 增加到250萬美元。這一增長歸因於以下因素：i)人員 相關成本增加，包括基於股票的薪酬支出撥備；ii)續簽租約後佔用成本增加，擴大了租賃面積；iii)本公司承保的董事和高級管理人員保險；以及 iv)與本公司2021年10月首次公開募股後所需合規和監管申報相關的專業費用 。
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截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用從截至2021年9月30日的9個月的290萬美元 增加到700萬美元，增幅約為420萬美元或147%。增長歸因於以下因素：i)由於公司增加員工以支持成為上市公司，與人員相關的成本增加，包括基於股票的薪酬支出撥備；ii) 租約續簽擴大租賃面積後佔用成本增加；iii)董事和高級管理人員保險範圍增加；以及iv)公司於2021年10月上市後與所需合規和監管申報相關的專業費用 。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括：a)利息支出，即根據ASC 842關於使用權資產和經營負債的租賃會計準則採用的現值利息，以及在購買力平價票據上確認的利息支出，扣除從公司現金和短期投資中賺取的利息收入。
截至2022年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月相比，其他收入淨額減少約6.9萬美元。 這一減少歸因於資產處置收益的減少，被截至2022年9月30日的三個月到期投資的利息收入增加所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額與截至2021年9月30日的9個月相比減少了約6.2萬美元。減少的原因是資產處置收益的減少被截至2022年9月30日的九個月到期投資配售確認的利息收入增加所抵消。
流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是現金和短期投資的當前到期日。短期投資包括存入美國政府債券，到期日在3至9個月之間。截至2022年9月30日，該公司擁有約560萬美元的無限制現金和2200萬美元的短期投資。截至2021年12月31日，公司擁有2190萬美元的無限制現金。 2021年10月22日，公司完成首次公開募股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益約2330萬美元。此外，2022年4月29日，該公司通過出售普通股和行使私募發行中的預融資認股權證，獲得了約1810萬美元的淨收益。
本公司的流動資金 是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入 ，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流 。
根據營運及融資活動的現金流預測 以及現金及短期投資的現有結餘，管理層認為， 公司有足夠的資金可持續經營，並將有能力自本報告發布日期起計至少一年內履行營運及債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中實現資產和清算負債 。
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現金流
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1,160萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的570萬美元相比增加了590萬美元。這一增長主要歸因於與公司研發活動相關的人員成本和專業服務的增加，以及由於公司增加員工以支持上市公司而導致的一般和行政人員相關成本和專業服務的增加，這兩者都導致公司在此期間的淨虧損增加。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為2,300萬美元，與截至2021年9月30日的9個月投資活動提供的約29,000美元現金淨額相比，增加了約2,300萬美元。增長 包括購買2,700萬美元的短期投資和約100萬美元的研發相關硬件設備和無形資產的購買，但500萬美元的投資到期日部分抵消了這一增長。
融資活動
融資活動提供的現金約為1820萬美元，是截至2022年9月30日的九個月內私募發行和行使期權的收益，與截至2021年9月30日的九個月的90萬美元相比增加了1730萬美元。與2021年2月收到的購買力平價票據收益相比，在截至2022年9月30日的9個月內沒有可比的PPP票據收益的 增加抵消了這一點，小企業管理局隨後於2021年11月免除了這一損失。本公司預期在未來期間，透過行使購股權以補充其普通股公開上市所得款項將會增加。
新興成長型公司的地位
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於 不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案404條審計我們對財務報告的內部控制。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦採用，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。
我們將在以下最早的時間停止成為一家新興的成長型公司：(I)首次公開募股五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)在之前的 三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的任何財年結束 。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。
我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有我們的股票的市值加上通過IPO為我們帶來的總收益不到7億美元，我們在最近結束的財政年度的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司 可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告 公司減少了有關高管薪酬的披露義務
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，在 監督下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或交易法， 術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層認識到， 任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 根據截至2022年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，以及在2022年第二季度發現的重大弱點(下文進一步描述)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該 日期，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
正如我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中所報告的，2022年第二季度存在以下重大缺陷：對受僱協助公司財務報告和披露流程的第三方監督不力。在2022年第三季度 ，管理層修訂了圍繞這一重大弱點的流程，並實施了更改，但尚未進行全面測試。本公司認為為補救重大弱點而採取的行動是適當的，公司預計重大弱點將在2022年第四季度得到全面補救和測試。儘管存在這一重大缺陷，但管理層認為，本報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計準則所列期間的公司財務狀況、經營業績和現金流量。
美國證券交易委員會將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得註冊人年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能性不會被公司的內部控制及時阻止或發現 。雖然我們正在採取與 這一已確定的重大弱點相關的補救程序，但不能保證此類補救措施將有效。此外，如果不採取補救措施，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會 受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
除上述情況外， 在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們目前不是任何重大法律程序的參與方。我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是“第一部分，第1A項”中描述的任何風險。表10-K中的風險 因素這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，表10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於本月10日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告這是2022年11月的一天。
| CyNGN Inc. | |
| /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官， 董事局主席與董事 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務官) |
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