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計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001907982美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001907982美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001907982美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001907982美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001907982美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001907982美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001907982美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001907982美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001907982美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001907982美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001907982美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001907982QBTS：首選股票保修成員2020-11-300001907982QBTS：首選股票保修成員2020-08-130001907982QBTS：首選股票保修成員2021-12-3100019079822021-11-3000019079822021-11-012021-11-3000019079822022-09-012022-09-300001907982美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-08-050001907982美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-08-052022-08-050001907982美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Qbts:DirectorsAndOfficersInsuranceFinancingMember2022-09-300001907982美國公認會計準則：保修成員QBTS：公共保修成員2022-01-012022-09-300001907982美國公認會計準則：保修成員QBTS：公共保修成員2021-01-012021-12-310001907982美國公認會計準則：保修成員QBTS：隱私權證成員2022-01-012022-09-300001907982美國公認會計準則：保修成員QBTS：隱私權證成員2021-01-012021-12-310001907982QBTS：首選股票保修成員2022-01-012022-09-300001907982QBTS：首選股票保修成員2021-01-012021-12-310001907982美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001907982美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001907982國家：美國2022-07-012022-09-300001907982國家：美國2021-07-012021-09-300001907982國家：JP2022-07-012022-09-300001907982國家：JP2021-07-012021-09-300001907982國家：德2022-07-012022-09-300001907982國家：德2021-07-012021-09-300001907982QBTS：其他地域成員2022-07-012022-09-300001907982QBTS：其他地域成員2021-07-012021-09-300001907982國家：美國2022-01-012022-09-300001907982國家：美國2021-01-012021-09-300001907982國家：JP2022-01-012022-09-300001907982國家：JP2021-01-012021-09-300001907982國家：德2022-01-012022-09-300001907982國家：德2021-01-012021-09-300001907982QBTS：其他地域成員2022-01-012022-09-300001907982QBTS：其他地域成員2021-01-012021-09-300001907982國家：加利福尼亞州2022-09-300001907982國家：加利福尼亞州2021-12-310001907982國家：美國2022-09-300001907982國家：美國2021-12-310001907982美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員QBTS：CustomerCMember2021-07-012021-09-300001907982美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入QBTS：客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001907982美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入QBTS：CustomerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001907982美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-11-100001907982美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-132022-10-130001907982美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-272022-10-270001907982美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-272022-10-270001907982美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-26
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格10-Q
________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_及_起的過渡期
佣金文件編號001-41468

________________________
D-WAVE Quantum Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________
特拉華州
88-1068854
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
貝塔大道3033號, 伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大
V5G 4M9
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(604) 630-1428
註冊人的電話號碼，包括區號
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元QBTS紐約證券交易所
認股權證，每股可行使1.4541326股普通股的完整認股權證，行權價為11.5美元QBTS.WT紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
o
非加速文件服務器x
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

僅適用於公司發行人：
截至2022年11月10日，註冊人擁有63,096,354面值為0.0001美元的已發行普通股。此外，截至2022年11月10日，已發行的可交換股票有48,409,641股，可以隨時一對一地轉換為普通股，無需對價。





目錄表
目錄表
頁面
第一部分金融信息
第1項。
D-Wave Quantum Inc.財務報表(未經審計)
5
未經審計的簡明綜合資產負債表
6
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
8
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明綜合報表
9
未經審計的現金流量表簡明合併報表
13
簡明合併財務報表附註
15
第二項。
D-Wave Quantum Inc.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
35
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
47
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
49
第三項。
高級證券違約
49
第四項。
煤礦安全信息披露
49
第五項。
其他信息
49
第六項。
陳列品
49
簽名
51
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述(“報告”)以及本文引用的文件中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。除另有説明或上下文另有要求外，本報告中提及的術語“D-Wave”和“公司”均指D-Wave Quantum Inc.及其子公司。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D-Wave管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“似乎”。“尋求”、“未來”、“展望”、“預測”、“繼續”、“正在進行”，或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，這些都受到一些風險的影響。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

•企業合併的預期收益(定義如下)；
•D-Wave未來的增長和產品創新；
•更多地採用量子計算解決方案並擴大相關的市場機會和用例；
•估計量子計算的總潛在市場(“TAM”)以及對產品開發和功能的期望；
•D-Wave的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；
•D-Wave的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•D-Wave的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力；
•D-Wave吸引和留住合格員工和管理層的能力；
•D-Wave發展和維護其品牌和聲譽的能力；
•與D-Wave的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•包括新冠肺炎疫情在內的健康流行病對D-Wave業務的影響以及D-Wave可能採取的行動；
•D-Wave對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；
•D-Wave未來的資本需求以及現金的來源和使用；
•D-Wave為其運營和未來增長獲得資金的能力；以及
•D-Wave的業務、擴張計劃和機遇。

在作出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於截至本報告日期可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，並不是對實際業績的預測。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際表現、事件和環境的許多因素都超出了D-Wave的控制範圍。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•D-Wave等從事量子計算業務及其所在市場的公司的預期趨勢、增長率和挑戰；
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目錄表
•D-Wave的證券不能繼續在紐約證券交易所上市的風險；
•D-Wave確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及D-Wave在業務合併後增長、實現和保持盈利能力等因素的影響；
•與未經審計的預期預測財務信息的不確定性有關的風險；
•與D-Wave的業務業績和預期業務或財務里程碑的時間安排有關的風險；
•意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和(或)時機方面的挑戰；
•D-Wave的產品和服務的表現；
•競爭對D-Wave業務的影響；
•D-Wave的業務、D-Wave的市場、金融、政治和法律條件的變化；
•D-Wave將需要籌集額外資本來執行其商業計劃的風險，這些商業計劃可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；
•D-Wave可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•D-Wave無法確保或保護其知識產權的風險；
•適用法律或法規的變更；
•新冠肺炎疫情、地緣政治事件、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或這些因素的組合對D-Wave的業務和整體經濟的影響；
•D-Wave執行其商業模式的能力，包括市場對其計劃的產品和服務的接受度；
•D-Wave的融資能力；
•D-Wave可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的負面影響；
•通貨膨脹帶來的風險；
•對適用税法(包括美國税法)的任何更改；以及
•報告中描述的其他風險和不確定性，包括在題為“風險因素”的章節中引用的風險和不確定性。

此外，“D-Wave相信”的聲明和類似的聲明反映了D-Wave對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本報告日期D-Wave可獲得的信息，雖然D-Wave認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明該方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
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目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表

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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
9月30日，十二月三十一日，
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)20222021
資產
流動資產：
現金$13,764 $9,483 
應收貿易賬款淨額740 421 
應收研究獎勵1,052 4,774 
盤存2,533 2,114 
預付費用和其他流動資產8,190 1,116 
遞延發售成本— 1,250 
流動資產總額$26,279 $19,158 
財產和設備，淨額2,537 3,249 
經營性租賃使用權資產8,066 8,578 
無形資產，淨額262 272 
其他非流動資產1,345 1,353 
總資產$38,489 $32,610 
負債和股東(虧損)權益
流動負債：
應付貿易帳款3,158 2,109 
應計費用和其他流動負債5,318 3,614 
經營租賃負債的當期部分1,461 1,687 
應付貸款，當期2,232 220 
遞延收入，當期1,989 2,665 
本票關聯方420 — 
流動負債總額14,578 10,295 
認股權證負債5,498 — 
經營租賃負債，扣除當期部分6,211 6,990 
應付貸款，非流動貸款12,912 12,233 
遞延收入，非流動收入— 54 
其他非流動負債— 18 
總負債$39,199 $29,590 
承付款和或有事項(附註10)
股東(虧損)權益：
不可贖回的可轉換優先股*，無面值；零股票和122,564,333分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的授權股票；零股票和122,564,333分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。
— 189,881 
普通股*，面值$0.0001每股；675,000,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權的股份和無限股；110,377,357股票和2,817,498分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。
11 — 
額外實收資本372,840 148,850 
累計赤字(363,136)(325,268)
累計其他綜合損失(10,425)(10,443)
股東(虧損)權益總額$(710)$3,020 
總負債和股東權益$38,489 $32,610 
* 遺留不可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重列，以實施業務合併。

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目錄表
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022202120222021
收入$1,695 $1,307 $4,778 $3,853 
收入成本609 307 1,778 873 
毛利總額1,086 1,000 3,000 2,980 
運營費用：
研發7,334 6,313 20,933 19,268 
一般和行政6,921 2,801 14,527 7,831 
銷售和市場營銷2,099 1,679 5,438 3,975 
總運營費用16,354 10,793 40,898 31,074 
運營虧損(15,268)(9,793)(37,898)(28,094)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出(1,336)(205)(3,874)(590)
政府援助— 4,560 — 9,146 
有價證券投資收益— 1,164 — 1,164 
認股權證負債的公允價值變動2,603 — 2,603 — 
其他收入，淨額948 65 1,301 669 
其他收入合計，淨額2,215 5,584 30 10,389 
淨虧損$(13,053)$(4,209)$(37,868)$(17,705)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.11)$(0.03)$(0.31)$(0.14)
加權平均股份*用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損116,256,805 125,362,390 122,337,727 125,331,065 
綜合損失：
淨虧損$(13,053)$(4,209)$(37,868)$(17,705)
外幣折算調整，税後淨額56 29 18 40 
淨綜合虧損$(12,997)$(4,180)$(37,850)$(17,665)
* 加權平均股份已追溯重列，以使業務合併生效。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)
股東虧損額
不可贖回的可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東總虧損額
(單位：千，共享數據除外)股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額137,765,828 $189,881 3,341,327 $2,811 $147,779 $(350,083)$(10,481)$(20,093)
企業合併的追溯適用(附註3)(15,201,495)— (368,692)(2,811)2,811 — — — 
調整後的餘額、期初*122,564,333 189,881 2,972,635 — 150,590 (350,083)(10,481)(20,093)
與業務合併相關的D-Wave Systems優先股轉換後普通股的發行(注3)(122,564,333)(189,881)96,764,117 10 189,871 — — — 
發行與ELOC有關的普通股(附註3)— — 381,540 — 3,271 — — 3,271 
業務合併，扣除贖回和交易成本(附註3)— — 4,327,512 — (13,828)— — (13,828)
發行與PIPE投資相關的普通股(附註3)— — 5,816,528 1 39,999 — — 40,000 
認股權證的行使— — 115,025 — 910 — — 910 
基於股票的薪酬— — — — 2,027 — — 2,027 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — 56 56 
淨虧損— — — — — (13,053)— (13,053)
2022年9月30日的餘額— $— 110,377,357 $11 $372,840 $(363,136)$(10,425)$(710)

*遺留不可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述，以實施業務合併。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)
股東權益
不可贖回的可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
(單位：千，共享數據除外)股票金額股票金額
2021年6月30日的餘額137,765,828 $189,881 3,142,789 $2,586 $144,838 $(307,219)$(10,447)$19,639 
企業合併的追溯適用(附註3)(15,201,495)— (346,785)(2,586)— — — (2,586)
調整後的餘額、期初*122,564,333 189,881 2,796,004 — 144,838 (307,219)(10,447)17,053 
股票期權的行使— — 2,669 — (1)— — (1)
認股權證的行使— — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 225 — — 225 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — 29 29 
淨虧損— — — — — (4,209)— (4,209)
2021年9月30日的餘額122,564,333 $189,881 2,798,673 $— $145,062 $(311,428)$(10,418)$13,097 
*遺留不可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述，以實施業務合併。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。















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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)
股東(虧損)權益
不可贖回的可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
(單位：千，共享數據除外)股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額137,765,828 $189,881 3,166,949 $2,610 $146,240 $(325,268)$(10,443)$3,020 
企業合併的追溯適用(附註3)(15,201,495)— (349,451)(2,610)2,610 — — — 
調整後的餘額、期初*122,564,333 189,881 2,817,498 — 148,850 (325,268)(10,443)3,020 
與業務合併相關的D-Wave Systems優先股轉換後普通股的發行(注3)(122,564,333)(189,881)96,764,117 10 189,871 — — — 
發行與ELOC有關的普通股(附註3)— — 381,540 — 3,271 — — 3,271 
業務合併，扣除贖回和交易成本(附註3)— — 4,327,512 — (13,828)— — (13,828)
發行與PIPE投資相關的普通股(附註3)— — 5,816,528 1 39,999 — — 40,000 
股票期權的行使— — 155,137 — 72 — — 72 
認股權證的行使— — 115,025 — 910 — — 910 
基於股票的薪酬— — — — 3,695 — — 3,695 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — 18 18 
淨虧損— — — — — (37,868)— (37,868)
2022年9月30日的餘額— $— 110,377,357 $11 $372,840 $(363,136)$(10,425)$(710)
*遺留不可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述，以實施業務合併。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)
股東權益
不可贖回的可轉換優先股普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
(單位：千，共享數據除外)股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額137,765,828 $189,881 3,061,746 $2,492 $144,537 $(293,723)$(10,458)$32,729 
企業合併的追溯適用(附註3)(15,201,495)— (337,843)(2,492)— — — (2,492)
調整後的餘額、期初*122,564,333 189,881 2,723,903 — 144,537 (293,723)(10,458)30,237 
股票期權的行使— — 74,770 — (30)— — (30)
基於股票的薪酬— — — — 555 — — 555 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — 40 40 
淨虧損— — — — — (17,705)— (17,705)
2021年9月30日的餘額122,564,333 $189,881 2,798,673 $— $145,062 $(311,428)$(10,418)$13,097 
*遺留不可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述，以實施業務合併。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(37,868)$(17,705)
對淨虧損與經營活動使用的現金進行核對的調整：
折舊及攤銷1,038 1,135 
壞賬準備1 — 
基於股票的薪酬3,695 555 
經營性使用權資產攤銷590 764 
超額和陳舊庫存準備金265 215 
政府應付的非現金利息支出1,902 601 
風險投資貸款利息和尾款費用1,808 — 
補助金收入— (9,135)
公募權證負債的公允價值變動(1,483)— 
私人認股權證負債的公允價值變動(1,120)— 
非現金租賃費用— (756)
有價證券的(收益)損失— (1,164)
未實現匯兑損失(收益)(1,226)15 
營業資產和負債變動：
應收貿易賬款(320)(334)
應收研究獎勵579 (10,374)
盤存(684)(29)
遞延發售成本1,250 — 
預付費用和其他流動資產(7,074)(929)
應付貿易帳款1,049 (1,081)
使用權資產(97)— 
應計費用和其他流動負債1,704 (313)
遞延收入，當期(730)(148)
應付貸款計劃— 11,068 
長期債務的當期部分2,893 — 
經營租賃負債(442)— 
用於經營活動的現金淨額$(34,270)$(27,615)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(249)(1,493)
購買軟件(67)(214)
用於投資活動的現金淨額$(316)$(1,707)
融資活動的現金流：
PIPE投資公司發行普通股所得款項(附註3)40,000 — 
業務合併，扣除贖回和交易成本(附註3)4,100 — 
D-Wave系統直接支付的交易成本(6,528)— 
行使公共認股權證所得收益910 — 
本票關聯方收益420 — 
政府援助的收益3,124 16,346 
行使股票期權時發行普通股所得款項72 66 
債務融資收益19,870 — 
董事及高級職員保險金(864)— 
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目錄表
償還債務(20,000)(23)
風險投資貸款利息和尾款費用(1,808)— 
政府貸款支付(398)(399)
融資活動提供的現金淨額$38,898 $15,990 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(31)42 
現金及現金等價物淨(減)增4,281 (13,290)
期初現金及現金等價物$9,483 $21,335 
期末現金及現金等價物$13,764 $8,045 
補充披露非現金投資和財務活動：
與企業合併結束相關確認的初始認股權證負債$8,101 $— 
非現金企業合併融資$(11,400)$— 
發行股份以支付ELOC承諾費$3,271 $— 
將可轉換優先股轉換為普通股$189,871 $— 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
D-Wave Quantum Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    業務説明

D-Wave Quantum Inc.(“D-Wave”或“公司”)成立於2022年1月24日，是根據特拉華州公司法組建和存在的公司。本公司成立的目的是根據於2022年2月7日訂立的最終協議(“交易協議”)，透過一系列交易(“業務合併”)，在DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave Systems Inc.(“D-Wave Systems”)及若干其他聯屬實體之間進行合併。2022年8月5日，隨着業務合併，DPCM和D-Wave Systems成為本公司的全資子公司，並由本公司運營。在完成業務合併後，該公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司的收入主要來自美國、日本和德國的客户。
2.    主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的簡明綜合財務報表。本説明中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“華碩會計準則更新”(“ASUS”)中的權威美國公認會計原則，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，DPCM作為D-Wave的直接全資子公司，即合法收購方，在財務報告中被視為“被收購”公司，而D-Wave Systems被視為會計收購方。這一決定主要是基於以下因素：(I)D-Wave系統公司的現有股東在合併後的實體中擁有多數投票權，大約91%的投票權；(Ii)合併後的公司董事會擁有七董事會成員包括一DPCM指定的董事會成員，三D-Wave Systems董事會保留的董事會成員，以及三其他獨立的董事會成員；(3)D-Wave系統公司的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員；(4)D-Wave系統公司的現有業務包括合併後公司的持續業務。根據適用於這些情況的指導方針，業務合併被視為等同於D-Wave Systems為DPCM的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DPCM的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是D-Wave系統公司的業務。
因此，本文中包含的簡明綜合財務報表反映了(I)D-Wave Systems在業務合併前的歷史經營結果，(Ii)公司、D-Wave Systems和DPCM在業務合併結束後的合併結果，(Iii)D-Wave Systems按其歷史成本計算的資產和負債，(Iv)公司和DPCM按其歷史成本計算的資產和負債，接近公允價值，以及(V)公司在所有列報期間的股權結構。
根據適用於這些情況的ASC 805指南，在截至企業合併結束日期的所有比較期間，股權結構已重新列報，以反映公司普通股的數量，面值為$0.0001(“普通股”)向D-Wave Systems的股東發行，與資本重組交易有關。因此，業務合併前與D-Wave Systems普通股相關的普通股以及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映換算率在企業合併中成立。

未經審計的中期財務信息
本季度報告所附中期簡明綜合財務報表由本公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會的規則和規定。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。然而，本公司相信，這些中期簡明綜合財務報表所載的披露符合第13(A)節的要求。
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目錄表
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規定編制中期簡明合併財務報表，並足以使所提供的信息不具誤導性。本文所包括的中期簡明綜合財務報表已按經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，並反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。本中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註載於本公司於2022年8月29日首次向美國證券交易委員會提交併於2022年10月26日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-267124號文件)中與行使及回售D-Wave若干證券有關的登記報表(經修訂為“回售登記表格”)。截至2022年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合經營報表和全面虧損不一定代表截至2022年12月31日或以後的全年的預期結果。簡明合併財務報表附註中所有提及2022年、9月30日和2021年的內容均未經審計。

合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目雙子座。所有公司間賬目及交易已於合併後於簡明合併財務報表中註銷。

流動性a和持續經營
本公司已編制其簡明綜合財務報表，假設其將繼續作為持續經營的企業。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$363.1100萬美元，營運資金短缺#美元11.7百萬美元。對於三個月截至2022年9月30日及2021年9月30日止，本公司出現淨虧損$13.1百萬美元和美元4.2百萬分別進行了分析。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損$37.9百萬美元和美元17.7分別為百萬美元。該公司的業務現金淨流出為#美元。34.3百萬美元和美元27.6分別為100萬美元。截至2022年9月30日，該公司擁有13.8上百萬的現金。隨着該公司繼續擴大其商業運營和研發計劃，預計將產生更多的運營虧損和來自運營的負現金流。
2022年8月5日，公司完成與DPCM的業務合併。該公司收到的毛收入為#美元。49.0來自PIPE投資(定義如下)和DPCM信託賬户的100萬美元。
在業務合併的同時，公司和D-Wave Systems於2022年6月16日與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項股權信貸額度(“ELOC”)，賦予D-Wave唯一權利但不是義務，指示林肯公園購買不超過美元的特定金額150.0截至2025年6月15日的普通股數量為100萬股。ELOC將為學生提供公司和D-Wave將提供額外的流動資金為業務提供資金，但須符合協議中規定的條件，包括與週期性市場價格掛鈎的數量限制、所有權限制限制林肯公園擁有超過9.9佔當時已發行普通股總數的百分比，底價為$1.00公司不得向林肯公園出售任何普通股。在截至2022年9月30日的9個月中，D-Wave發佈了381,540滿足ELOC承諾費的普通股。在截至2022年9月30日的九個月裏，D-WAVE沒有指示林肯公園購買任何普通股。2022年9月30日之後，D-Wave開始根據ELOC進行銷售(見附註14)。
如果根據ELOC發行普通股所收到的現金不能獲得足夠的資本，管理層將被要求通過發行債務和/或股權或其他安排獲得額外資本。然而，不能保證D-Wave將能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本。增發股本可能稀釋現有股東，新發行的股票可能包含與目前已發行普通股相比的優先權利和優先股。任何未來的債務都可能包含契約，並限制D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果D-Wave無法獲得額外融資，可能會縮減運營規模或停止運營。這些情況帶來了實質性的不確定性，可能會讓人對D-Wave作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生極大的懷疑。
這些簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

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目錄表
新冠肺炎大流行
該公司受到與新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)持續爆發有關的風險和不確定因素的影響，世界衞生組織於2020年3月宣佈該病毒為大流行。新冠肺炎大流行導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。在家辦公和其他措施帶來了額外的運營風險，包括網絡安全風險，並可能對公司及其第三方合作伙伴的運營方式產生不利影響。新冠肺炎疫情對公司員工隊伍、業務、財務狀況和經營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到重大不利影響。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，本公司的業務、經營業績及財務狀況並未因新冠肺炎的影響而受到重大影響。

預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至精簡綜合財務報表之日公司簡明綜合財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。
該公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對新冠肺炎的影響，這種變化可能在未來一段時間內產生重大影響。截至該等簡明綜合財務報表發出日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。

公有認股權證和私募認股權證
本公司評估其發行的未償還認股權證，以換取(I)於DPCM首次公開發售時發行的DPCM單位(“單位”)最初包括的認股權證(“公開認股權證”)，及(Ii)CDPM保薦人集團有限公司(“保薦人”)持有的於DPCM首次公開發售結束時向保薦人發行的DPCM認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)，詳見附註8-認股權證，根據ASC 815-40，“衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同.”
私募認股權證不符合衍生品範圍例外，並作為衍生品負債入賬。具體地説，私募認股權證包含的條款導致和解金額取決於權證持有人的特徵，而權證持有人的特徵不是對股權股份的固定換固定期權定價的投入。因此，私募認股權證不被視為與公司股票掛鈎，應歸類為負債。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司於結算時將私募認股權證按公允價值計入簡明綜合資產負債表中的負債，其後在簡明綜合經營報表中確認的公允價值變動及於每個報告日期的全面虧損。私募認股權證的公允價值最初採用二項點陣模型計量，該模型被視為第3級公允價值計量。由於使用公開認股權證的可見市場報價(在活躍市場上被視為類似資產)，私募認股權證在從單位中分離出來後的計量被歸類為第2級公允價值計量。
公開認股權證也不符合ASC 815-40中的指數化指導，並被計入負債，因為公開認股權證包括一項條款，在沒有有效登記聲明的情況下，權證持有人有上限，0.361每份認股權證普通股(可予調整)，按無現金行使的可發行股份數目計算。公募認股權證的公允價值最初採用二項點陣模型計量，該模型被視為第3級公允價值計量。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量被歸類為第一級公允價值計量。

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目錄表
運營區段
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司的首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配和評估財務業績。因此，公司查看其運營並管理其業務一運營和可報告的部門。見附註12-地理區域.
外幣兑換和交易
該公司的報告貨幣是美元。一般來説，其國際子公司的職能貨幣和報告貨幣是其主要經濟環境的貨幣。因此，所有境外資產負債表賬户都已使用各自資產負債表日的匯率換算成美元。簡明綜合經營報表及全面虧損的組成部分已按本年度或相應期間的平均匯率換算。折算損益計入累計其他全面損失，作為股東權益的組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益或損失計入簡明綜合經營報表和全面虧損。截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得956,000在其簡明綜合經營報表中顯示其他收入中的外幣交易收益。截至2021年9月30日止三個月，本公司錄得29,000簡明合併經營報表中其他收入中的外幣交易損失和全面損失。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得1,322,000及$538,000在外幣交易中的收益，分別在其簡明合併經營報表中的其他收入和全面虧損中。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括活期存款賬户中持有的資金。現金的賬面金額為$。13.8百萬美元和美元9.5截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為100萬歐元，接近公允價值，並根據第一級投入確定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未持有短期投資。
金融工具的公允價值
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
⮚第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
⮚第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
⮚第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
在估值層次中對金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司確認在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時公允價值層級之間的轉移。
簡明綜合資產負債表中反映的現金、應收貿易賬款、淨額、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值(第1級)。
本公司按成本價列賬其有價證券投資，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易價格變動而引起的變動，因為該等投資是對私人持股公司的投資，而該等公司的投資並無市場報價。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司估計其以加元計價的證券的公允價值為加元。10.2百萬美元，其以美元計價的證券為$1.2百萬美元和美元279,000，分別為。
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其證券的賬面價值為$1.2百萬美元和美元5,000，並計入綜合資產負債表內的其他資產。

下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級(以千為單位)：

描述水平2022年9月30日
負債：
認股權證法律責任--公開認股權證1$3,018 
認股權證負債-私募認股權證2$2,480 

該等認股權證根據美國會計準則第815-40號規定作為負債入賬，並於簡明綜合資產負債表內於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
該等認股權證最初採用二項點陣模型估值，該模型被視為第3級公允價值計量。二叉樹模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股(IPO)日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。於公開認股權證脱離單位後的期間內，公開認股權證的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量被歸類為第一級公允價值計量。由於使用公開認股權證的可見市場報價(在活躍市場上被視為類似資產)，私募認股權證在從單位中分離出來後的計量被歸類為第2級公允價值計量。
截至2022年9月30日，認股權證的負債以每份DPCM公共認股權證的報價市價$計算。0.31由.17,920,898未清償認股權證(見附註8)。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。

每股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以在此期間宣佈的任何優先股股息調整後的淨虧損，除以普通股和潛在已發行普通股的加權平均數(當影響不是反攤薄時)。或有可發行股票僅在不存在不發行該等股票的情況下才計入基本每股收益。以很少或無現金代價發行的股票應被視為已發行普通股，並計入基本每股收益。

集中風險
可能使公司面臨集中風險的協議主要包括兩到三個客户協議。在截至2022年9月30日的三個月期間，公司賺取了15%, 11%和10其總收入的30%來自三個客户。在截至2021年9月30日的三個月期間，公司賺取15%和11佔其從兩個客户那裏獲得的總收入的百分比。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司賺取了13其總收入的%來自兩個不同的客户。在截至2021年9月30日的9個月內，公司賺取了13%和12其總收入的%來自兩個客户。
政府援助
該公司接受各種形式的政府援助，包括(I)政府贈款(Ii)投資信貸和(Iii)政府貸款，用於加拿大政府機構的研究和開發活動。
該公司確認與符合條件的科學研究和開發支出有關的贈款和投資税收抵免，作為在其
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目錄表
簡明合併經營及全面虧損報表。贈款和投資税收抵免在發生相關合格費用的期間確認，前提是贈款和投資税收抵免的條件已經滿足。該公司確認贈款和投資税收抵免的金額等於每個時期發生的估計符合條件的費用乘以適用的償還百分比。在收到贈款資金或研發獎勵收益之前產生的符合條件的支出時確認的贈款和投資税項抵免在簡明綜合資產負債表中作為應收研究獎勵入賬。在收到的贈款涉及前期符合條件的支出的情況下，本公司在其簡明綜合經營報表和本期全面虧損中將其確認為政府援助。
於截至2022年及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得科學研究及實驗發展(“SR&ED”)投資税項抵免$0.1百萬美元和$0.52022年和2021年分別為600萬歐元，以抵消其簡明合併經營報表和全面虧損中的研發費用。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司錄得SR&ED投資税項抵免$1.0百萬美元和美元1.2作為對其簡明綜合經營報表和全面虧損中的研究和開發費用的抵消。
該公司根據融資協議獲得了政府貸款，這些貸款的利息低於市場利率或免息。本公司將市場利率與作為額外贈款資金收取的利率之間的差額計算入賬，並按市場利率記錄貸款的利息支出。於賺取貸款收益之日，本公司確認撥作提供資金的貸款收益部分為貸款賬面價值的折讓及其他負債，其後在動用符合資格的貸款金額時確認為額外的政府援助。
收入確認
本公司根據會計準則更新第2014-09號確認收入，與客户簽訂合同的收入(主題606)並根據FASB的會計準則編纂(“ASC”)核算某些合同成本。340-40、其他資產和遞延費用--與客户的合同.
該標準於2018年1月1日以全面追溯法通過。採用ASC 606對本公司並無影響，因此並無記錄的過渡調整。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
為了支持這一核心原則，該公司採用了以下五個步驟：
⮚確定與客户的合同
⮚確定履約義務
⮚確定成交價
⮚將交易價格分配給履約義務
⮚在實體履行履約義務時(或作為)確認收入
本公司通過訂閲銷售獲取其量子計算即服務(“QCaaS”)雲平臺以及與量子計算技術的實際應用相關的專業服務以解決其客户的業務挑戰、開發量子概念驗證、試點混合量子應用並將該等應用投入生產而獲得收入。此外，該公司還從提供有關量子計算系統的培訓和開發相關應用程序中賺取收入。在與本公司雲服務轉售商的安排中，轉售商被視為客户，本公司與轉售商的最終用户沒有任何合同關係。對於這些安排，收入按向轉售商收取的金額確認，不反映對最終用户的任何加價。
QCaaS的收入從向客户提供服務之日起，在合同期內以直線方式在訂閲期內平均確認。專業服務是根據合同條款或按成本比法賺取的，予以確認。在成本比法下，收入是根據已發生成本與預計合同總成本的比率確認的，相關收入成本在發生成本時計入。
最近通過的會計準則和修正案
D-Wave是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則
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目錄表
在《就業法》頒佈後發佈，直到這些標準適用於私營公司為止。根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，D-Wave可以選擇採用新的或修訂的會計準則作為“新興成長型公司”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)，或者(1)在適用於上市企業實體的相同期間內，或(2)在與私營公司相同的時期內，包括在允許的情況下儘早採用。本公司選擇於轉售登記説明書所載其截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合財務報表附註2所示，在許可的情況下提早採納新的或經修訂的會計指引，與私營公司在同一期間內採納。
近期尚未採用的會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，商業實體對政府援助的披露。ASU 2021-10的發佈是為了增加政府援助的透明度。ASU 2021-10要求實體對與政府的交易進行某些年度披露，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的。要求披露的信息包括：(1)關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。ASU 2021-10中的修正案適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表。修正案被允許及早應用。實體應將ASU 2021-10中的修訂適用於(1)前瞻性地適用於在首次適用之日反映在財務報表中的所有修訂範圍內的所有交易，以及在首次適用之日之後簽訂的新交易，或(2)追溯至這些交易。公司計劃於2022年12月31日採用ASU 2021-10，生效日期為2022年1月1日。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
3. 業務合併

如附註2--陳述基礎和重要會計政策摘要所述，2022年8月5日，公司完成了業務合併。在業務合併結束時，發生了以下情況：
•每一股DPCM A類普通股的非贖回股份被轉換為接受權1.4541326普通股(“交換比率”)，即902,213未贖回的DPCM A類普通股換股1,311,937普通股；
•DPCM的所有未償還認股權證均已轉換為認購權證的權利。每份此類認股權證均可行使1.4541326普通股，從2022年9月4日開始的任何時間，也就是企業合併完成後30天的日期。在行使認股權證時收到的普通股數量將向下舍入為最接近的普通股整數；
•3,015,575保薦人和DPCM的高級管理人員、董事和其他特別顧問持有的DPCM B類普通股按一對一的方式轉換為普通股；以及
•根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部生效的安排(“該安排”)，所有持有D-Wave Systems已發行不可贖回可轉換優先股的持有人均獲得D-Wave的股權，以換取他們在D-Wave Systems的股權。就業務合併向D-Wave Systems前股東支付的總代價約為99,736,752普通股和可交換股份(定義見下文)(不包括D-Wave Systems的期權和D-Wave Systems的權證)。
“可交換股份”是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或ExchangeCo的資本中的股份，後者是D-Wave在加拿大的間接子公司。可交換股份可根據持有者的選擇，在一對一的基礎上不時交換為普通股。
關於業務合併及同時執行交易協議，於2022年2月7日，DPCM及本公司分別與多名投資者(各為“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意購買，而本公司同意向PIPE投資者出售若干普通股(“PIPE股份”)，相當於每名PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價除以$。10.00並乘以兑換比率，得出總買入價為$。40.0百萬美元(“管道投資”)，使管道投資者購買5,816,528總和的管道股。隨着企業合併的完成，PIPE投資也隨之結束。
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目錄表
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，DPCM在財務報告中被視為“被收購”的公司。有關詳細信息，請參閲注2。因此，就會計目的而言，業務合併被視為本公司就DPCM淨資產發行股份並伴隨資本重組的等價物。DPCM的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
在業務合併和贖回後的會計處理中，公司收到的淨收益總額為#美元21.4百萬美元。這個下表列出了截至2022年9月30日的9個月業務合併和管道投資的淨收益(單位：千)：
資本重組
現金-DPCM信託和現金，扣除贖回$9,130 
現金管道投資40,000 
減去：DPCM承擔的非現金淨負債(13,728)
減去：交易成本(14,017)
網絡企業合併與管道投資21,385 
加回：從DPCM承擔的非現金淨負債13,728 
加回：應計交易成本2,459 
企業合併和PIPE投資的淨現金貢獻$37,572 
下表列出了在完成業務合併、PIPE投資和ELOC結束後立即發行的普通股數量：
股份數量
D-Wave Quantum Inc.合併後DPCM A類普通股與D-Wave Quantum Inc.普通股的交換(1)1,311,937 
企業合併時將DPCM B類普通股交換為D-Wave Quantum Inc.普通股(2)3,015,575 
D-Wave Quantum Inc.在PIPE投資公司合併後發行普通股5,816,528 
企業合併和管業入股10,144,040 
企業合併時D-Wave Systems Inc.普通股交換D-Wave Quantum Inc.普通股(包括可交換股票)(3)99,736,752 
D-Wave Quantum Inc.發行給林肯公園的普通股，用於企業合併後的ELOC成交承諾127,180 
D-Wave Quantum Inc.在企業合併、管道投資和ELOC結束後立即發行的普通股(包括可交換股票)110,007,972 
(1)在企業合併之前，有30,000,000可能需要贖回的DPCM A類普通股。同樣在業務合併之前，29,097,787可能贖回的DPCM A類普通股股票被贖回，導致902,213在緊接企業合併前發行的DPCM A類普通股。前DPCM A類普通股股東在與企業合併相關的股份交換時獲得的普通股數量通過乘以902,213按交換比率計算，在緊接業務合併前已發行的DPCM A類普通股。所有零碎股份都被四捨五入。
(2)在企業合併之前，有7,500,000已發行的DPCM B類普通股。同樣在業務合併之前，4,484,425DPCM B類普通股的股票被沒收，導致3,015,575在緊接企業合併前發行的DPCM B類普通股。在業務合併方面，DPCM B類普通股的前股東以一對一的方式將其股份交換為普通股。
(3)與業務合併一起，D-Wave Systems的所有不可贖回可轉換優先股被轉換為D-Wave Systems的普通股。結果，出現了112,106,972D-Wave Systems在緊接業務合併前發行的普通股。與業務合併一起，D-Wave Systems的普通股前股東在與業務合併一起交換他們的股份時獲得的普通股數量通過乘以112,106,972D-Wave Systems的已發行普通股按以下轉換比率計算0.889657(“換算率”)，
22
目錄表
導致99,736,752已發行普通股(包括48,409,601可交換股份)。所有零碎股份都被四捨五入。
            
4.    與客户簽訂合同的收入
收入的分解
下表描述了按產品或服務類型以及產品或服務轉移時間分列的收入情況(以千計)：
截至9月30日的三個月，
20222021
產品或服務的類型
QCaaS$1,346 $980 
專業服務347 306 
其他收入2 21 
總收入，淨額$1,695 $1,307 
收入確認的時機
隨時間推移確認的收入$1,660 $1,247 
在某個時間點確認的收入35 60 
總收入，淨額$1,695 $1,307 
截至9月30日的9個月，
20222021
產品或服務的類型
QCaaS$3,905 $3,063 
專業服務812 736 
其他收入61 54 
總收入，淨額$4,778 $3,853 
收入確認的時機
隨時間推移確認的收入$4,618 $3,773 
在某個時間點確認的收入160 80 
總收入，淨額$4,778 $3,853 
其他收入包括印刷電路板銷售。
按地域市場劃分的收入載於附註13-地理區域。
合同餘額
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款、合同資產和負債信息(單位：千)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
合同資產：
應收貿易賬款$740 $421 
未開票應收賬款，計入‘預付費用和其他流動資產’252 17 
合同總資產992 438 
合同責任：
遞延收入，當期1,989 2,665 
遞延收入，非流動收入— 54 
客户存款，計入‘應計費用和其他流動負債’21 21 
合同總負債$2,010 $2,740 
23
目錄表
與客户合同的遞延收入變動情況如下(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
期初餘額$2,719 $4,713 
遞延收入3,554 4,092 
遞延收入確認(4,284)(6,086)
期末餘額$1,989 $2,719 
剩餘履約義務
該公司的大部分產品和服務銷售是短期性質的，合同期限為一年或更短。對於這些合同，公司利用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，豁免公司披露分配給剩餘履行義務的交易價格，如果履行義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
截至2022年9月30日，與客户合同相關的未履行或部分未履行的履約義務總額為$2.0百萬美元。這一數額包括公司簡明綜合資產負債表的遞延收入，其中約99預計將在下一年確認為收入的%12月份。
截至2021年12月31日，與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務總額為#美元2.7百萬美元，包括公司簡明綜合資產負債表的遞延收入，其中約98預計將在下一年確認為收入的%12月份。
5.    資產負債表明細
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
應計費用：
應計交易成本$2,459 $— 
應計專業服務1,010 1,953 
應計補償和相關福利1,438 1,108 
其他應計項目113 318 
其他流動負債：
其他工資支出$247 $175 
客户保證金21 21 
長期債務的當期部分，淨額30 39 
應計費用和其他流動負債總額$5,318 $3,614 
24
目錄表
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
包年包月費用：
預付林肯公園承諾費$3,279 $— 
預付費服務1,319 125 
預付費軟件1,027 531 
預付租金121 151 
預付佣金117 84 
其他11 156 
其他流動資產：
董事及高級職員保險$2,028 $— 
未開票應收賬款252 17 
證券保證金36 52 
預付費用和其他流動資產總額$8,190 $1,116 
6.    財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
量子計算機系統$13,425 $13,425 
實驗室設備6,664 6,645 
計算機設備3,439 3,305 
租賃權改進1,074 1,074 
傢俱和固定裝置318 316 
在建工程379 285 
總資產和設備25,299 25,050 
減去：累計折舊(22,762)(21,801)
財產和設備，淨額$2,537 $3,249 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間的折舊費用為338,000及$393,000分別進行了分析。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的折舊費用為1.0百萬美元和美元1.1分別為百萬美元。本公司並無根據資本租賃收購任何物業及設備。
25
目錄表
7.    應付貸款
截至2022年9月30日和12月31日，2021年應付貸款包括可償還的政府貸款。下表顯示了應付貸款的組成部分(以千為單位)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
應付貸款，期初$29,844 $13,624 
SIF貢獻— 16,786 
董事及高級職員保險的融資2,893 — 
風險貸款20,000 — 
付款(1,262)(399)
風險貸款的利息和終止費1,808 — 
淺談創業貸款的償還(21,808)— 
匯兑(利)損(1,948)(167)
應付貸款，期末$29,527 $29,844 
折扣，期初$(17,391)$(11,948)
額外供款的SIF折扣— (7,167)
額外捐款的TPC折扣— — 
創業貸款貼現(130)— 
利息支出1,902 1,728 
匯兑(利)損1,236 (4)
總折扣，期末$(14,383)$(17,391)
應付貸款總額，期末$15,144 $12,453 
短期部分2,232 220 
長期部分12,912 12,233 
應付貸款總額$15,144 $12,453 
SIF責任
2020年11月20日，公司與戰略創新基金(“戰略創新基金”)達成協議，戰略創新基金同意向公司提供最高可達加元的應償還捐款。40.0百萬(“貢獻”)。這筆貸款的資金將用於以下項目：將研究成果用於有可能擾亂市場的商業應用；通過實施將增強公司競爭能力的新技術或增量技術來開發現有產品和服務；以及開發工藝改進，通過使用新技術或改進技術來減少當前生產的環境足跡。
繳費的年度還款是根據公司會計年度收入乘以還款率的公式計算的。合同還款期為15年度和開始於公司報告的年度收入為$70.0百萬美元(“基準年”)。在這兩年中的每一年，都有一筆年度還款到期。每一年的還款必須在計算年度還款的下一年的4月30日前支付。如果基準年未在以下時間內實現14在項目完成的財政年度之後的幾年內，SIF貸款將被免除。SIF貸款最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。由於SIF供款是免息的，賬面價值與初始公允價值之間的差額被記錄為政府對綜合經營報表和全面虧損的援助。
SIF貸款的初始公允價值是通過對貸款進行貼現現金流分析來確定的，這需要一些假設。在確定貼現現金流時使用的重要假設包括估計公司未來收入的金額和時間以及適當的貼現率。在確定適當的貼現率時，本公司考慮了本公司的加權平均資本成本，根據本公司產品的開發風險進行了風險調整。管理層使用的貼現率為26%以貼現SIF貸款。如果預計收入不能像預期的那樣實現，對SIF貸款公允價值的調整可能是實質性的。在2022年9月30日，貸款的賬面價值接近其公允價值。
26
目錄表
如果協議違約或協議終止，或未經加拿大政府批准的控制權變更，也可能觸發SIF捐款的償還。加拿大政府於2022年5月9日有條件地批准了與DPCM的交易，並在業務合併結束日滿足了所有條件。
風險貸款
2022年3月3日，公司與PSPIB Unitas Investments II Inc.(“PSPIB”)簽訂了風險貸款和擔保協議(“風險貸款”)。根據風險貸款，公司可以借入本金總額不超過#美元。25.0百萬美元，分三批，受某些條款和條件的限制。這筆貸款須支付《華爾街日報》或任何後續出版物所公佈的年利率，即最優惠利率加7.25%，前提是華爾街日報的最優惠利率不低於3.25%，如果發現小於3.25%，則該税率將被視為3.25%。貸款的到期日被定義為2022年12月31日或企業合併結束的最早日期，或違約事件後此類貸款的加速日期。截至2022年9月30日，該公司收到了20.0在其簡明綜合資產負債表的當期應付貸款中記錄的貸款收益百萬美元15.0其中100萬美元於2022年3月3日收到，5.0其中100萬是在2022年6月30日收到的。風險貸款項下的所有債務、相關應計利息和最後付款費用共計#美元21.8於2022年8月5日業務合併完成時償還百萬元。
8.    認股權證負債
結合業務合併，該公司承擔了10,000,000DPCM公開認股權證及8,000,000DPCM私募認股權證。在截至2022年9月30日的9個月內，79,102行使DPCM公共認股權證，使公司獲得收益$0.9百萬美元，用於發行115,025D-Wave Quantum普通股股份(標的股份按以下換股比率換算1.4541326根據交易協議)。
截至2022年9月30日，公司已17,920,898未結清的逮捕令。作為業務合併的一部分，如附註3所述-業務合併，在緊接業務合併前已發行及尚未發行的每份DPCM公開認股權證及私人認股權證將自動及不可撤銷地轉換為一份D-Wave Quantum認股權證。該等認股權證須受DPCM、大陸股份轉讓及信託公司與本公司訂立的認股權證協議(交易協議所指明的“認股權證協議修訂”)的條款及條件所規限。
每份此類認股權證均可行使，行使價為$11.50為1.4541326普通股，或每股普通股的大約行使價為$7.91，可能會進行調整。認股權證可為本公司全部股份行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。認股權證將於2027年8月5日到期，或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司可贖回以下公開認股權證：
·全部而不是部分；
• at $0.10每份手令最少30提前幾天書面通知贖回；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市值獲得該數量的股票；
·如果且僅在以下情況下，最近報告的普通股股票的銷售價格為20)個交易日內(30)在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的交易日期間等於或超過$10.00每股(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)(“參考價值”)；
·如果參考值小於$18.00每股(經股票拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述；及
·如果且僅在以下情況下，才有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與此有關的現行招股説明書，可在整個30天在發出書面贖回通知後的一段時間內，或可獲得豁免註冊。
27
目錄表
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
有關D-Wave Systems遺留認股權證的詳情，分類為股權，請參閲注11-承諾和或有事項。

9.    本票關聯方

2022年2月28日，DPCM的一家附屬公司簽署了一張高達#美元的無擔保本票1,000,000與保薦人(“聯屬公司附註”)。聯屬公司票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。從聯屬票據提取的所有金額均直接提供給DPCM。聯屬票據不可兑換，亦無利息。聯屬票據的本金餘額原應於DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日(以較早者為準)到期應付。截至2022年9月30日，總計200,000已在關聯筆記上繪製。
在業務合併方面，關聯公司票據由本公司承擔，並於2022年9月30日起修訂和重述。修訂和重述的票據與關聯票據的條款相同，只是公司必須在2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日分三次等額支付本金餘額。
2022年4月13日，DPCM簽署了一張高達#美元的無擔保本票1,000,000與保薦人(“DPCM票據”)。DPCM票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。DPCM票據上提取的所有金額均直接提供給DPCM。DPCM票據不可兑換，也不計息。DPCM票據的本金餘額原應於DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日(以較早者為準)到期應付。截至2022年9月30日，總計220,000已在DPCM票據上繪製。
關於業務合併，DPCM票據由本公司承擔，並於2022年9月30日起修訂和重述。修訂和重述的票據與關聯票據的條款相同，只是公司必須在2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日分三次等額支付本金餘額。
簽署經修訂及重述的聯屬公司票據及經修訂及重述的DPCM票據屬關連交易，因為該等票據須付予本公司的聯屬公司。
10.    基於股票的薪酬

股權計劃
2020年股權激勵計劃
2020年4月，D-Wave Systems董事會批准了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵股票期權(“ISO”)和非合格股票期權(“NSO”)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)或其他獎勵。在2022年8月5日生效的業務合併結束後，沒有根據2020年計劃頒發額外的獎勵。2020年計劃下的未完成獎勵將繼續受該計劃管轄；然而，本公司不會根據2020計劃授予任何進一步的獎勵。根據2020年計劃授予的股票期權將在行使日按相關普通股的轉換比例進行轉換。
2022年股權激勵計劃
關於業務合併(附註3)，股東於2022年8月5日批准D-Wave Quantum Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)，該計劃於業務合併完成後立即生效。2022年計劃規定向員工、董事和顧問(包括公司關聯公司的員工和顧問)授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據2022年計劃為未來發行預留的普通股總數為16,965,849截至2022年9月30日的股票。根據2022年計劃為發行保留的股票數量將在每年1月1日自動增加，期限為九年
28
目錄表
自2023年1月1日起至2032年1月1日止(幷包括在內)，款額為5%，但公司董事會可以在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。
股票期權估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。
⮚無風險利率。該公司通過使用合同到期日等於預期期限的活躍交易的非通脹指數美國國債的收益率來估計其無風險利率。
⮚預期期限。本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。公司使用財務會計準則和美國證券交易委員會允許的SAB Theme 14簡化方法估計其員工獎勵的預期期限，以計算預期期限，因為公司擁有有限的歷史工作數據，無法提供以其他方式估計預期期限的合理基礎。本公司若干購股權於授出日期前已開始歸屬，在此情況下，本公司使用授出日期的剩餘歸屬期限計算預期期限。
⮚預期波動率。由於本公司為私人持股，其普通股在業務合併前沒有公開市場，預期波動率是基於其同業集團中可比上市公司的歷史平均股價波動率、財務和市值數據。
⮚預期股息收益率。到目前為止，該公司還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.
⮚標的普通股的公允價值。由於該公司的普通股在授予之日尚未公開交易，該公司必須在企業合併之前估計普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(I)公司普通股的同期獨立第三方估值的結果；(Ii)D-Wave Systems以前可轉換的可贖回優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權；(Iii)公司普通股缺乏市場適銷性；(Iv)實際經營和財務業績；(V)當前的業務狀況和預測；(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。
有幾個1,500,081根據2022年計劃授予的股票期權以及4,341,966分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內根據2020計劃授予的股票期權。用於估計在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的股票期權的公允價值的假設如下：
截至9月30日的9個月，
20222021
預期股息收益率— — 
預期波動率70.6 %56.3 %
預期期限(年)6.16.1
無風險利率3.0 %0.9 %
29
目錄表
普通股期權活動
下表彙總了公司在報告期間的股票期權活動(除股票和每股數據外，以千計)：
未完成的期權數量加權平均行使價(美元)加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(美元)
截至2021年12月31日的餘額16,336,134$0.81 8.55$80,179 
授與1,500,08110.07 
已鍛鍊(174,378)0.81 
被沒收(944,087)0.81 
過期(28,981)0.81 
截至2022年9月30日的餘額16,688,769$1.64 6.96$74,546 
自2022年9月30日起可行使12,128,516$0.84 6.20$59,344 
股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股估計公允價值之間的差額。
於截至二零二二年九月三十日止九個月內，已授出之每股購股權之加權平均授出日公平價值為$3.1。於截至二零二一年九月三十日止九個月內，已授出之每股購股權之加權平均授出日公平價值為$0.36.
於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月內，歸屬之購股權之總公平價值為$6,564,103及$812,329分別進行了分析。
普通股認股權證
On April 14, 2022, 617,972D-Wave Systems的普通股認股權證，行權價為$1.75過期了。截至2022年9月30日，有不是已發行普通股認股權證。
優先股權證
在截至2022年9月30日的9個月內，公司沒有記錄到任何變動。
截至2022年9月30日，D-Wave Systems的以下優先股權證已發行並可行使：
未完結的認股權證數目加權平均行使價(美元)到期日可行數
3,247,637$1.92 29-Nov-261,299,055
總計，2022年9月30日3,247,637$1.92  1,299,055
作為業務合併的結果，根據交易協議，上述D-Wave Systems的優先股權證可行使最多2,889,282普通股，其數額等於認股權證數量乘以換股比率(見附註11)。

基於股票的薪酬
下表彙總了在簡明合併業務報表和綜合損失報表中分類的基於股票的補償費用如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，
20222021
研發$329 $63 
一般和行政1,640 105 
銷售和市場營銷58 57 
基於股票的薪酬總額$2,027 $225 
30
目錄表
截至9月30日的9個月，
20222021
研發$539 $150 
一般和行政2,909 278 
銷售和市場營銷247 127 
基於股票的薪酬總額$3,695 $555 
11.    承付款和或有事項
D-Wave Systems認股權證交易協議
2020年11月，在收入安排的同時，D-Wave Systems簽訂了一份合同，根據該合同，D-Wave Systems同意向客户發行認股權證，以收購3,247,637其A類優先股的股份(“認股權證優先股”)，須受若干歸屬規定所規限。由於認股權證是就與客户訂立的現有商業協議而發行，認股權證的價值被確定為應付予客户的代價，因此將被視為減少根據相應收入安排確認的收入。大致40於2020年8月13日授予並可立即行使的認股權證優先股的百分比。剩餘認股權證優先股將根據與客户訂立的商業協議所產生的收入，於若干里程碑完成後歸屬及行使，惟須由客户支付若干預付款。
截至2022年9月30日，這些以收入為基礎的里程碑尚未實現。認股權證優先股於發行日期的公允價值確定為$1.1百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，不是認股權證優先股已歸屬或可能歸屬。
作為業務合併的結果，根據交易協議，上述認股權證優先股可行使最多2,889,282普通股，其數額等於認股權證數量乘以換股比率。D-Wave Systems認股權證的股票是以大約1美元的收購價購買的。2.16根據D-Wave系統保證書。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了D-Wave系統認股權證股票在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要對高度主觀的假設進行估計，這些假設會影響每份權證的公允價值。公司普通股的估計公允價值是基於普通股發行價，因為它接近認股權證股票的授予日期。估計期限是基於認股權證股份的合同期限。其餘的假設是按照附註12中進一步描述的方法制定的-基於份額的薪酬.
租賃義務
2021年11月，該公司修訂了一份建築契約，將租期延長了十年零六個月一直到2033年12月31日。租賃修正案構成修改，因為它延長了原來的租賃期限，並要求對租賃負債和相應的使用權資產的重新計量進行評估。重新評估的結果是，公司繼續將租賃歸類為經營性租賃，並在此基礎上重新計量租賃負債延長的租賃期。與租賃延期相關記錄的使用權資產總額為#美元。6.8百萬，帶着繩索擱置經營租賃責任。
2022年9月，該公司修訂了一份建築契約，將租期延長了12個月一直到2024年6月30日。租賃修正案構成修改，因為它延長了原來的租賃期限，並要求對租賃負債和相應的使用權資產的重新計量進行評估。重新評估導致本公司繼續將租賃歸類為經營性租賃，並根據延長的租賃期重新計量租賃負債。與租賃延期相關記錄的使用權資產總額為#美元。0.2百萬美元，並承擔相應的經營租賃負債。
董事及高級職員保險的融資
與業務合併一起，公司於2022年8月5日簽訂了一份董事和高級管理人員保險單，保費、税費總額為$2.8百萬美元。該保險可能包括公司在某些情況下有義務賠償其董事和某些高級管理人員和員工，以及被收購公司的前高級管理人員、董事和員工而產生的某些責任。根據保險融資條款，支付金額為#美元。289,777，其中包括按利率計算的利息4.24年利率，每個月都要支付九
31
目錄表
月份從2022年9月5日開始。截至2022年9月30日，Woodruff Sawyer的未償債務總額為$2.0百萬美元。
訴訟
本公司在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序，並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中，公司可同意就某些事項對與其訂立合同關係的第三方，包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方進行賠償。在某些條件下，公司同意使這些第三方免受特定損失的損害，例如因違反陳述或契約而產生的損失、公司產品用於預期目的時侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠，或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限，以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司未受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠。
12.    每股淨虧損
由於業務合併(見附註3)，本公司已追溯調整2022年8月5日之前已發行的加權平均股份，以實施用以釐定其轉換為普通股數目的換股比率。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
截至9月30日的三個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(13,053)$(4,209)
分母：
加權平均已發行普通股116,256,805 125,362,390 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.11)$(0.03)
截至9月30日的9個月，
20222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(37,868)$(17,705)
分母：
加權平均已發行普通股122,337,727 125,331,065 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.31)$(0.14)
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的潛在稀釋證券是股票期權、認股權證股票以及公共認股權證和私募認股權證。
由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
32
目錄表
潛在攤薄證券(在轉換時)不包括在每股攤薄計算中，因為它們是反攤薄的，如下所示：
截至9月30日，
20222021
轉換為普通股的公開認股權證(附註8)14,426,301 — 
轉換為普通股的私募認股權證(附註8)11,633,060 — 
轉換為普通股的D-Wave系統認股權證股份(附註11)2,889,282 2,889,282 
購買轉換為普通股的普通股的期權14,847,108 14,608,809 
總計43,795,751 17,498,091 

13.    地理區域
下表按地理位置彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入：
截至9月30日的三個月，
20222021
美國$951 $784 
日本293 304 
德國237 70 
其他214 149 
總收入$1,695 $1,307 
截至9月30日的9個月，
20222021
美國$2,461 $2,100 
日本1,008 1,197 
德國757 197 
其他552 359 
總收入$4,778 $3,853 
其他地區包括歐洲、中東、非洲(EMEA)以及亞洲、加拿大和澳大利亞。該公司尚未在中國、俄羅斯或烏克蘭進行任何銷售。
下表按地理區域列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的長期資產，包括財產和廠房、淨資產和經營租賃使用權資產，如下(以千為單位)：
9月30日，十二月三十一日，
20222021
加拿大$10,106 $11,251 
美國497 576 
長期資產總額$10,603 $11,827 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於加拿大和美國。
33
目錄表
重要客户
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司擁有重要客户。重要客户是指某一年總收入的10%或更多，或截至年底未付應收賬款餘額的10%。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的重要客户佔總收入的百分比。
截至9月30日的三個月，
20222021
客户A15 %15 %
客户B11 %11 %
客户C10 %— %
截至9月30日的9個月，
20222021
客户A13 %13 %
客户B13 %12 %
截至2022年9月30日和2021年9月30日，沒有重要客户佔未付應收賬款餘額的10%或更多。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，來自上述主要客户的所有收入包括在美國和德國；在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，包括在美國和日本。
14.    後續事件
該公司評估了截至2022年11月10日，也就是簡明合併財務報表發佈之日之前發生的所有事件。除下文所述事項外，本公司並無在簡明綜合財務報表中確認任何需要調整或披露的後續事項。

於截至2022年9月30日止期間後，本公司發行764,796與行使股票期權有關的普通股，收益為#美元696,000.

2022年10月13日和2022年10月27日，公司授予4,496,833和3,578,590分別向其某些員工出售限制性股票單位。

2022年10月27日，公司授予167,605公司董事會(下稱“董事會”)某些成員的限制性股票單位。

2022年10月26日，關於轉售高達$150.0根據ELOC(見附註2)，百萬股普通股已生效，使本公司能夠開始根據ELOC進行銷售。





項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
34
目錄表
D-WAVE量子公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分包含的簡明財務報表和相關説明。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括適用於D-Wave及其業務的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些風險因素在本報告其他部分的“風險因素”一節中提到。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。在本節中，除非另有説明，否則術語“我們”、“D-Wave”或“公司”指的是業務合併結束後的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而“D-Wave Systems”指的是業務合併結束前的D-Wave Systems Inc.。所有其他大寫術語的含義與本報告其他地方賦予的含義相同。除非另有説明，所有美元金額均以千美元(“美元”)表示。
概述
2022年2月7日，D-Wave Systems與DPCM Capital，Inc.(“DPCM”)、D-Wave、美國特拉華州公司和D-Wave的直接全資子公司DWSI Holdings Inc.(“合併子公司”)、不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和D-Wave(“CallCo”)的直接全資子公司DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.(不列顛哥倫比亞省的公司和CallCo的直接全資子公司)簽訂了交易協議，據此，除其他事項外：(A)合併子公司與DPCM合併並併入DPCM；隨着DPCM作為D-Wave Quantum Inc.的直接全資子公司繼續存在，(B)D-Wave間接收購了D-Wave Systems的所有已發行股本，D-Wave Systems成為D-Wave的間接子公司，D-Wave成為上市公司，並作為DPCM的繼承者在美國證券交易委員會註冊(“業務合併”)。
D-Wave於2022年1月24日成立為根據特拉華州公司法組建和存在的公司。本公司成立的目的是根據交易協議，通過一系列交易完成DPCM、D-Wave和若干其他關聯實體之間的合併，構成業務合併。業務合併的結束髮生在2022年8月5日，在本文中稱為“結束”。
在交易結束之日，DPCM和D-Wave Systems成為D-Wave的全資子公司，並由D-Wave運營。業務合併完成後，D-Wave繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。
收盤後，D-Wave的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼分別為“QBTS”和“QBTS.WT”。
我們是一家商業量子計算公司，通過其雲服務Leap為客户提供全套專業服務和基於Web的超導量子計算機系統和集成軟件環境的訪問TM。歷史上，我們已經開發了自己的退火法超導量子計算機和相關軟件，我們的當代量子系統就是D波優勢TM。D-Wave是開發和提供量子計算系統、軟件和服務的領先者，也是世界上第一家量子計算機的商業供應商，也是唯一一家同時開發退火型量子計算機和門模型量子計算機的公司。在截至2021年12月31日的一年中，我們啟動了門式量子計算系統的開發。
我們的業務模式主要專注於通過雲以QCaaS產品的形式向客户提供對我們量子計算系統的訪問，以及通過提供專業服務來幫助客户識別和實施量子計算應用，從而創造收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們確認了來自雲服務和專業服務的收入分別為170萬美元和130萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們確認了來自雲服務和專業服務的收入分別為480萬美元和390萬美元。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，我們的淨虧損為分別為1,310萬美元和420萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為3790萬美元和1770萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，因為我們將繼續投資於一些研發項目以及一些進入市場的舉措。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為3.631億美元。

35
目錄表
交易協議與管道融資

如上所述，交易協議項下的業務合併已於
2022年8月5日。雖然交易協議中的合法收購方是D-Wave Quantum Inc.，但根據公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，D-Wave Systems是會計收購方，業務合併將被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，D-Wave的財務報表在許多方面代表了我們財務報表的延續。根據這種會計方法，DPCM在財務報告中將被視為“被收購”的公司。出於會計目的，D-Wave Systems將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易將被視為D-Wave Systems的資本重組(即，涉及D-Wave Quantum Inc.發行股票的資本交易)。
作為業務合併的結果，在緊接業務合併結束前發行和發行的所有D-Wave Systems普通股(包括D-Wave Systems優先股轉換產生的D-Wave Systems普通股)被轉換為總計99,736,752股普通股(包括可交換股票)。此外，DPCM持有的所有在緊接交易結束前發行和發行的DPCM A類和B類普通股全部轉換為總計4,327,512股普通股。在完成業務合併後，我們報告的財務狀況和運營結果中最重大的變化是現金增加了業務合併和管道投資淨額為4900萬美元，交易成本約為1420萬美元。
一般而言，成本(例如SPAC股份)被記錄為額外實收資本的減少。分配給負債分類工具的成本隨後通過收益(例如某些SPAC認股權證)按公允價值計量，並計入費用。與業務合併相關的D-Wave還產生了額外的直接和增量交易成本。一般而言，成本(例如SPAC股份)被記錄為額外實收資本的減少。分配給負債分類工具的成本隨後通過收益(例如某些SPAC認股權證)按公允價值計量，並計入費用。
在業務合併方面，約2,910萬美元的DPCM A類普通股被贖回，相當於緊接業務合併前已發行的DPCM上市股份的一大部分，導致DPCM信託賬户中僅有約900萬美元的現金可供我們使用。如本報告其他部分所述，我們已簽訂ELOC，據此，林肯公園同意在36個月內不時通過ELOC購買最多1.5億美元的普通股(受ELOC所載某些限制的限制)，以幫助我們滿足資本要求。已向美國證券交易委員會提交了一份與林肯公園根據ELOC轉售普通股有關的S-1表格登記聲明，該登記聲明經修訂後，於2022年10月26日宣佈生效。
根據ELOC可能被轉售到公開市場的普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
吾等亦已提交轉售登記聲明，登記若干與ELOC無關的第三方發行及/或轉售在業務合併前發行或與業務合併相關的若干證券。根據轉售登記聲明不時登記轉售的普通股佔截至2022年9月30日的已發行普通股數量的絕大部分。根據轉售登記聲明出售普通股的股東將決定他們向公開市場出售該等普通股的時間、定價和比率，該等出售可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。此外，公共部門退休金投資委員會是我們約54%的已發行普通股(包括相關可交換股份)的實益擁有人，對其所有55,068,914股未在轉售登記聲明中登記的股份擁有登記權，並可在其鎖定期結束後出售該等股份，根據未來的登記聲明或當1933年證券法(經修訂)下的第144條規則可用於此類出售時。雖然普通股目前的交易價格低於每股10.00美元，但根據轉售登記聲明擁有轉售權的某些投資者有出售的動機，因為他們以低於DPCM首次公開募股提供的價格購買了普通股和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會導致我們證券的交易價格進一步下跌。如果我們普通股的交易價格保持在每股10.00美元以下或進一步下跌, 根據ELOC將我們的普通股出售給林肯公園可能不是那麼有吸引力的資本來源，和/或可能使我們能夠以我們普通股的交易價格更高時可能出現的利率籌集資本。
作為業務合併的結果，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法和紐約證券交易所上市標準下的報告要求，這將要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足適用的監管要求和慣例。我們預計，作為一家上市公司，D-Wave每年將為董事和高級管理人員的
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目錄表
責任保險、董事收費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、法律和備案費用。
由於業務合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
新冠肺炎更新
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。關於當前的大流行存在許多不確定性，我們正在密切監測大流行對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們的發展計劃、銷售和營銷活動以及業務運營產生不利影響。
截至本報告之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對我們的財務狀況、流動資金和未來業務結果的影響有多大是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍。請參閲“風險因素-與D-Wave Quantum的業務和行業相關的風險-我們未來可能會受到全球新冠肺炎大流行、其各種菌株或未來大流行的持續或惡化的不利影響在轉售註冊聲明中。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，D-Wave的財務狀況、業務、運營業績和財務狀況均未受到新冠肺炎爆發影響的重大影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們目前通過訂閲銷售來獲取我們的量子計算即服務(“QCaaS”)雲平臺、包括問題評估、概念驗證和試點應用在內的專業服務、有關量子計算系統的培訓以及其他來自印刷電路板銷售的收入。QCaaS的收入在合同期限內按應計税額確認，合同期限通常從一個月到兩年不等。專業服務收入根據合同條款確認，或根據已發生成本與預計合同總成本的比率確認。其他收入不是實質性收入，在完成時確認。我們與客户簽訂的合同在任何時候都不向客户提供擁有運行我們的雲平臺的軟件的權利。
我們預計我們基於雲的經常性QCaaS收入將隨着時間的推移而增加，因為與我們客户的專業服務合約以及選擇在不使用我們專業服務組織的情況下訪問我們Leap雲服務的客户所驅動的應用程序數量不斷增加。
我們預計，由於對QCaaS產品的需求增加，2022年我們基於雲的經常性QCaaS收入佔總收入的百分比將比2021年有所增加。在接下來的幾個時期，我們預計QCaaS收入佔總收入的百分比將逐年增加。
收入成本
我們的收入成本主要包括與提供我們的QCaaS產品和交付我們的專業服務相關的所有直接和間接費用，包括與人員相關的費用和與維護QCaaS所在的雲平臺相關的成本。收入成本還包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
我們預計未來一段時間我們的總收入成本將以絕對美元計算增加，這與我們預期的收入增長和員工人數增長相對應，以支持我們的客户並維持QCaaS雲產品、製造、運營和現場服務團隊。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。
37
目錄表
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的費用，包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬、製造成本、實驗室用品和雲計算資源，以及為我們的研發職能分配的設施成本。與標準計算機不同，在我們的量子計算系統的整個使用壽命中，設計和開發工作都在繼續，以確保適當的校準和最佳功能。研發費用還包括為研究目的建造的量子計算系統的購買硬件組件、製造和軟件成本，這些系統不太可能提供未來的經濟效益，而且未來沒有替代用途。我們目前沒有對任何研發支出進行資本化。
我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將按絕對美元計算增加，因為我們將繼續投資於研發工作，以增強我們QCaaS雲平臺的功能，並提高我們雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。此外，如果我們得不到政府撥款和研究激勵，研發成本可能會以絕對美元計算增加，而政府撥款和研究激勵歷來抵消了部分成本。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與人事有關的開支，包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬，以及外部專業服務開支，包括法律、審計及會計服務、保險、其他行政開支，以及為執行行政職能而撥出的設施費用。
我們預計，在可預見的未來，由於作為一家上市公司運營，我們的運營費用將以絕對美元計算增加。特別是，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，加強IT安全和合規，根據薩班斯-奧克斯利法案擴大對財務報告的內部控制，以及根據美國證券交易委員會規則和法規的要求編制和分發定期報告，我們預計我們的法律、會計、税務、人事相關費用以及在一般和行政費用中報告的董事和高級管理人員保險成本將會增加。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表我們未來的運營結果。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括員工的工資、福利和基於股票的薪酬，直接廣告、營銷和促銷材料成本，銷售佣金費用，諮詢費和為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資，以推動額外的收入，擴大我們的全球客户基礎，並擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長。
其他收入(費用)，淨額
我們的其他收入(支出)，淨額主要由DPCM作為業務合併的一部分承擔的權證負債的公允價值變化組成(見附註8包括在截至2022年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表的附註中，包括在本報告的其他部分)、有價證券投資收益、政府援助、利息收入、淨收益和其他與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。
38
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$1,695 $1,307 $4,778 $3,853 
收入成本609 307 1,778 873 
毛利總額1,086 1,000 3,000 2,980 
運營費用：
研發7,334 6,313 20,933 19,268 
一般和行政6,921 2,801 14,527 7,831 
銷售和市場營銷2,099 1,679 5,438 3,975 
總運營費用16,354 10,793 40,898 31,074 
運營虧損(15,268)(9,793)(37,898)(28,094)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出(1,336)(205)(3,874)(590)
政府援助— 4,560 — 9,146 
有價證券投資收益— 1,164 — 1,164 
認股權證負債的公允價值變動2,603 — 2,603 — 
其他收入，淨額948 65 1,301 669 
其他收入(費用)合計，淨額$2,215 $5,584 $30 $10,389 
淨虧損$(13,053)$(4,209)$(37,868)$(17,705)
外幣折算調整，税後淨額56 29 18 40 
淨綜合虧損$(12,997)$(4,180)$(37,850)$(17,665)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
收入
在截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了38.8萬美元，增幅為30%，達到170萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為130萬美元。收入的增長主要是由於QCaaS收入增加了36.6萬美元。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月，收入成本增加了302,000美元，增幅為98%，達到609,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為307,000美元。收入成本增加的主要原因是：
•與QCaaS收入增長相關的人事成本增加了185,000美元；
•AWS服務增加18萬美元；以及
•減少63,000美元，與晶片製造成本有關。
運營費用
研究和開發費用
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
研發$7,334 $6,313 $1,021 16 %
截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用增加了100萬美元，增幅為16%，達到730萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為630萬美元。研發的增長主要是由以下因素推動的：
•增加484 000美元，原因是計算機資源、研發用品以及相關運費和海關費用增加，以支持各種研究和開發活動的持續發展；
39
目錄表
•與人員有關的費用增加350 000美元，原因是人員編制增加，其中包括按股票計算的薪酬增加266 000美元；
•增加187,000美元，原因是隨着我們繼續開發新產品和改進現有產品、服務和技術，為各種研究和開發增加了專業服務。
我們預計，隨着我們繼續開發新產品和增強現有產品、服務和技術，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
一般和行政$6,921 $2,801 $4,120 147 %
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了410萬美元，增幅為147%，達到690萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為280萬美元。增長的主要原因是：
•法律和會計顧問提供的專業服務增加130萬美元；
•與人事有關的費用增加220萬美元，原因是按股票計算的薪酬增加150萬美元和人員編制增加；
•董事及高級職員及保險費增加630,000元；及
•其他費用增加15.3萬美元。
我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括與遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
銷售和營銷費用
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$2,099 $1,679 $420 25 %
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了42萬美元，增幅為25%，達到210萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為170萬美元。增加的主要原因是：
•與人事有關的費用增加215000美元，原因是人員編制增加和按股票計算的薪酬變化不大；
•公共關係、會議和推廣費用增加108,000元；以及
•其他費用增加97,000美元。
隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，擴大我們的銷售專業支持，並營銷我們的QCaaS雲服務產品，以進一步滲透美國和國際市場，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用)，淨額
利息支出
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
利息支出$1,336 $205 $1,131 552 %
截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了110萬美元，增幅為552%，達到130萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為20.5萬美元。這主要是由於一筆1500萬美元的風險貸款於2022年3月3日生效並於2022年6月21日額外增加500萬美元、風險貸款的最後付款費用100萬美元以及我國政府貸款本金餘額的增加，導致本期債務餘額較上一季度增加。
40
目錄表
其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
其他收入，淨額$948 $65 $883 1358 %
截至2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)增加了90萬美元，增幅為1358%，而截至2021年9月30日的三個月，其他收入(支出)為6.5萬美元。這一增長在很大程度上是由外匯損益的淨影響推動的。
政府援助
截至9月30日的三個月，變化
20222021金額%
政府援助$— $4,560 $(4,560)(100)%
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月政府援助減少了460萬美元。這一減少是由於SIF貸款產生的被視為利息利益的時間安排，這筆貸款在2020年和2021年得到確認。有關政府援助計劃的詳情，請參閲本報告其他部分包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表附註中的註釋2。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
收入
截至2022年9月30日的9個月，收入增加了925,000美元，增幅為24%，與截至2021年9月30日的9個月的390萬美元相比，主要是由於QCaaS收入增加了842,000美元，專業服務增加了76,000美元。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加了90.5萬美元，增幅為104%，達到180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為90萬美元。收入成本增加的主要原因是：
•與QCaaS收入增長相關的人事成本增加472,000美元；
•軟件費用增加167000美元；
•因客户系統折舊增加而增加107000美元；
•與維護和維修客户系統有關的費用增加97 000美元；
•增加62000美元，原因是旅費和其他費用增加。
運營費用
研究和開發費用
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
研發$20,933 $19,268 $1,665 9 %
截至2022年9月30日的9個月，研發費用增加了170萬美元，增幅為9%，達到2090萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1930萬美元。研發費用增加的主要原因是：
•與人事有關的費用增加110萬美元，其中包括按股票計算的薪酬增加389 000美元，以及因人員編制增加而增加的薪金；
•增加521 000美元，原因是計算機資源、研發用品以及相關運費和海關費用增加，以支持各種研究和開發活動的持續發展；
•增加213,000元，原因是我們繼續開發新產品和改進現有產品、服務和技術，從而增加了用於各種研究和開發的專業服務；以及
•其他費用增加72,000美元。
41
目錄表
上述增加部分被還款和維修費減少278000美元所抵消。
我們預計，隨着我們繼續開發新產品和增強現有產品、服務和技術，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
一般和行政$14,527 $7,831 $6,696 86 %
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了670萬美元，增幅為86%，達到1450萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為780萬美元。增長的主要原因是：
•與人事有關的費用增加400萬美元，其中包括按股票計算的薪酬增加260萬美元，以及因人員編制增加而增加的工資；
•法律和會計顧問提供的專業服務增加180萬美元；
•增加667,000元，因董事及高級職員及其他保險費增加；及
•增加18.5萬美元，原因是軟件許可費增加。
我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括與遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
銷售和營銷費用
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
銷售和市場營銷$5,438 $3,975 $1,463 37 %
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了150萬美元，增幅為37%，達到540萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為400萬美元。增加的主要原因是：
•與人事有關的費用增加984 000美元，其中包括按股票計算的薪酬增加120 000美元，以及因人員編制增加而增加的薪金；
•公共關係、會議和推廣費用增加421,000美元；以及
•其他費用增加58,000美元。
隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，擴大我們的銷售專業支持，並營銷我們的QCaaS雲服務產品，以進一步滲透美國和國際市場，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
其他收入(費用)，淨額
利息支出
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
利息支出$3,874 $590 $3,284 557 %
截至2022年9月30日的9個月的利息支出增加了330萬美元或557%，達到390萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為59萬美元。這一增長主要是由於本期債務餘額較上一季度有所增加，這是由於一筆1500萬美元的風險貸款於2022年3月3日結束，並於2022年6月30日增加了500萬美元，風險貸款的最終支付費為100萬美元，以及我們的政府貸款本金餘額增加。
其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
其他收入，淨額$1,301 $669 $632 94 %
42
目錄表
截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨增60萬美元，增幅為94%，達到130萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)為66.9萬美元。減少的主要原因是匯兑損益的淨影響。
政府援助
截至9月30日的9個月變化
20222021金額%
政府援助$— $9,146 $(9,146)(100)%
在截至2022年9月30日的9個月裏，政府援助減少了910萬美元，降至零，而截至2021年9月30日的9個月為910萬美元。這一下降是由SIF貸款產生的被視為利息收益的時間推動的，該貸款在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度確認。有關政府援助計劃的詳情，請參閲本報告其他部分包括的截至2022年9月30日的9個月未經審計簡明綜合財務報表附註2。
流動性與資本資源

自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負。到目前為止，我們的主要資金來源是通過私募可轉換優先股、銷售我們的產品和服務的收入、政府援助和風險貸款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別淨虧損3790萬美元和1770萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發和上市計劃，我們將招致更多虧損和更高的運營費用。我們已經確定，可能需要額外的融資來為我們未來12個月的運營提供資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力可能取決於獲得額外的資本和融資。由於大量DPCM股東就業務合併行使其贖回權，於業務合併結束時，DPCM信託賬户僅有約900萬美元的現金可供我們使用，而已有約3億美元可用，這大大減少了我們尋求通過業務合併實現的流動性和資本資源的潛在增強。如果我們無法獲得額外的融資，業務可能會縮減或停止。這些情況造成了重大的不確定性，可能使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生極大的懷疑。
此外，關於業務合併，DPCM董事會考慮(其中包括)由我們管理層編制或在其指導下編制的內部財務預測(“交易預測”)。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、美國公認會計準則、國際財務報告準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和呈報準則而編制的。DPCM的獨立註冊會計師事務所或我們的獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP均未就未經審核的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定程序，因此，彼等不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。任何預測和預測本質上都是以各種估計和假設為基礎的，而這些估計和假設取決於編制這些預測和預測的人的判斷。預測和預測還受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多是我們無法控制的。在收入方面，我們預計不會達到交易預測，主要是由於(I)於2022年8月完成業務合併的時間晚於假設於2022年6月完成的時間，以及(Ii)DPCM股東的重大贖回，這對我們的流動性狀況和追求某些增長機會的能力產生了不利影響，這將要求我們尋找如下所述的替代融資來源。
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。在我們能夠從QCaaS產品的銷售和我們的專業服務中獲得大量收入之前，我們預計將通過公共和/或私募股權(包括根據ELOC進行的銷售)和/或債務融資或其他資本來源(包括戰略合作伙伴關係)來為我們的現金需求融資。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，或者可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市努力。
43
目錄表
截至2022年9月30日，我們有17,920,898份已發行認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股公司普通股，行使價為11.5美元。權證持有人是否會行使他們的認股權證，以及我們在行使認股權證時將獲得的現金收益數額，取決於公司普通股的交易價格。因此，如果普通股的交易價格低於約7.91美元，即每股普通股認股權證的有效行使價格，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。我們可以收到最多一個近似的賴斯$207.0百萬如果所有認股權證均以現金形式行使，我們只會在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。在權證可行使期間及到期前，認股權證可能不在或保留在現金中，而權證在2027年8月5日到期前不得行使，即使權證在現金中，因此權證到期時可能一文不值，而吾等可從行使認股權證獲得最少收益(如有)。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠下文討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市努力。
我們繼續評估新冠肺炎疫情和俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，例如感染的持續傳播、病毒的新變種和新興變種、大流行的持續時間，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。俄羅斯/烏克蘭危機將在多大程度上影響我們的業務和運營，還將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括美國和/或其他國家可能採取的限制行動，如制裁或出口管制，以及衝突的持續時間。
我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括轉售登記聲明中題為“風險因素-與D-Wave Quantum的商業和工業相關的風險”部分所述的那些因素。
風險貸款和擔保協議
2022年3月3日，我們按照協議的定義，由借款人和借款人之間簽訂了風險貸款，PSPIB作為貸款人。根據風險貸款，本金總額為2,500萬美元的定期貸款分三批提供給借款人，但須受若干條款及條件規限。
本金總額為1,500萬美元的第一批貸款於2022年3月3日提前。本金總額為500萬美元的第二批資金於2022年6月30日提前至D-Wave。D-Wave沒有抽到第三批資金。
風險貸款項下的定期貸款的利息等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所報道)加7.25%及(Ii)10.5%兩者中較大者。未償還預付款的利息按月支付，從每個日曆月的第一個營業日到到期日。
風險貸款包括一筆相當於償還時應付貸款本金餘額5.0%的最後付款費用。
這筆風險貸款是以借款人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押的，幷包含某些經營契約。在風險貸款期限內，借款人仍遵守風險貸款協議下的所有契諾。
2022年8月5日，該公司償還了風險貸款項下未償還的本金以及應計利息和最終費用，總額為2000萬美元。
現金流
下表列出了所示期間的現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20222021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(34,270)$(27,615)
投資活動(316)(1,707)
融資活動38,898 15,990 
44
目錄表
匯率變動對現金及現金等價物的影響(31)42 
現金及現金等價物淨(減)增$4,281 $(13,290)
經營活動中使用的現金流量
我們經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款、應收賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為3430萬美元，主要原因是經非現金費用調整後的3790萬美元的折舊和攤銷淨虧損，其中包括經營權資產的攤銷、370萬美元的股票補償、180萬美元的風險貸款利息支出、260萬美元的公共和私人認股權證的公允價值變化、190萬美元的政府貸款利息、30萬美元的其他非現金費用和190萬美元的營運資本調整。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為2,760萬美元，主要原因是經非現金費用調整後的1,770萬美元的折舊和攤銷，其中包括190萬美元的經營權資產攤銷，60萬美元的股票薪酬，910萬美元的投資税收抵免贈款收入和與前期符合條件的支出有關的激勵措施，D-Wave系統公司的有價證券收益120萬美元，60萬美元百萬美元的政府貸款利息，50萬美元的其他非現金費用和210萬美元的營運資本調整。
用於投資活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，增加了20萬美元的財產和設備，以及10萬美元的軟件，主要與我們的量子計算系統的開發和升級有關。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為170萬美元，增加了150萬美元的財產和設備，以及20萬美元的軟件，主要與我們的量子計算系統的開發有關。
融資活動提供的現金流
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額w3,890萬美元，主要是從2022年3月3日簽訂並於2022年8月5日償還的2,180萬美元的風險貸款償還中扣除管道投資收益4,000萬美元(包括2,000萬美元的風險貸款收益和180萬美元的相關應計利息和最後付款費用)，以及支付D-Wave Systems交易費用650萬美元；業務合併所得收益，扣除DPCM A類股東贖回和DPCM交易費用後的淨額為410萬美元；從政府項目(SIF)收到的淨收益為270萬美元，通過行使股票期權發行D-Wave Systems普通股獲得的收益為10萬美元，通過行使DPCM公共認股權證發行普通股獲得的收益為90萬美元，支付董事和高級管理人員保險的收益為90萬美元，以及期票收益為40萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1600萬美元，主要反映了從政府項目(SIF)獲得的1590萬美元的淨收益，以及通過行使股票期權發行D-Wave系統公司普通股的收益10萬美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年12月31日我們不可撤銷的合同債務和其他承諾，以及這些債務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：
按期間列出的到期付款(2)
總計不到1年1-3年4-5年5年以上
租賃承諾額(1)$16,356 $1,687 $2,563 $2,458 $9,648 
總計$16,356 $1,687 $2,563 $2,458 $9,648 
(1)包括我們某些辦公室和設施的運營租賃負債。
45
目錄表
(2)不包括借款人和PSPIB於2022年3月3日簽訂的風險貸款，因為貸款人已得到償還。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些綜合財務報表時，我們要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
截至2022年9月30日止九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註2更詳細地介紹了我們的主要會計政策，附註2包括在本報告的其他部分。我們認為，附註2中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。截至2022年9月30日，由於我們的早期運營階段，到目前為止，我們還沒有暴露在重大風險中。自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。

信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。我們與主要和信譽良好的金融機構保持現金往來。在金融機構持有的存款可以超過加拿大存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可以根據需要贖回。我們定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。在應收賬款方面，我們監控客户的信用質量，並對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行撥備。

集中風險
可能使公司面臨集中風險的協議主要包括三的客户協議三個月和九個月分別截至2022年9月30日的期間。在.期間三個月截至2022年9月30日止期間，本公司收入分別佔總收入的15%、11%及10%三顧客。在.期間三個月截至2021年9月30日止期間，公司收入分別佔總收入的15%和11%二顧客。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司總收入的13%來自二不同的客户。在截至2021年9月30日的9個月期間，公司從以下項目獲得了總收入的13%和12%二顧客。

利率風險
我們目前沒有受到與利率變化相關的重大市場風險的影響。截至2022年9月30日，本公司並無任何現金等價物或短期貨幣市場基金。

外幣風險
我們目前沒有受到與外幣匯率變化相關的重大市場風險的影響。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。我們的客户主要位於美國、日本、德國和加拿大；因此，外匯風險敞口來自以我們的職能貨幣和報告貨幣(美元)以外的貨幣計價的交易。到目前為止，我們的大部分銷售額都是以美元計價的，我們的很大一部分運營費用是以加元計價的。我們還以歐元購買某些關鍵的製造業投入品。隨着我們擴大在國際市場的業務，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變動的影響，並可能在未來因外匯匯率變化而受到不利影響。
46
目錄表
匯率。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝安排，將匯率波動的影響降至最低。我們將定期重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

我們不認為外幣風險對我們的業務、財務狀況或本報告所述期間的經營結果有實質性影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力和購買材料的成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在簡明合併財務報表中列報的任何時期的經營業績有重大影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本，我們無法或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
信用風險集中
我們把現金存入金融機構，有時，這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。管理層相信，持有我們現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金相關的信用風險最小。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)在本報告所涉期間結束時沒有生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在充分考慮了這一重大弱點和我們執行的其他程序後，管理層得出結論，本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營結果和符合美國公認會計準則的期間的現金流量。
物質上的弱點
在編制和審計D-Wave Systems Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表時，發現D-Wave對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們發現D-Wave的控制環境中與D-Wave的財務報表結算流程相關的一個重大弱點：我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則複雜領域的必要知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告；我們缺乏足夠的會計人員來對某些領域進行充分審查，包括綜合現金流量表內的非常規收入交易、股權、政府援助、業務合併和分類，這導致在合併現金流量表之前進行了多項重大年終審計調整。
47
目錄表
發佈D-Wave截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表。
這一重大弱點並未導致我們的財務報表出現重大錯報；然而，它可能會導致對年度或中期合併財務報表具有重大影響的賬户餘額或披露的錯報。
補救計劃
我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大弱點，包括增加更多具有複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，聘請顧問協助財務報表結算流程，以及分離會計人員的職責以實現適當的審查控制。與這些措施相關的主要費用是相應的招聘、額外薪金和諮詢費用，目前很難估計，但可能數額很大。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。
在我們的補救計劃完全實施，適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。隨着時間的推移，我們將繼續測試此類控制，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。
財務報告內部控制的變化
除了為解決上述重大缺陷而進行的補救工作，包括增加更多具有複雜的公認會計準則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，聘請顧問協助財務報表結算流程，以及分離會計人員的職責以實現適當的審查控制，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在截至2022年9月30日的三個月內沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。


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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是轉售註冊聲明中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本報告日期，D-Wave及其業務之前在轉售登記聲明中披露的適用風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在執行交易協議的同時，吾等與PIPE投資者訂立單獨認購協議，據此，PIPE投資者承諾購買若干普通股，相當於每名PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價，除以10.00美元，再乘以交換比率，總購買價為4,000,000美元。2022年8月5日，向PIPE投資公司的PIPE投資者發行了5,816,528股普通股，PIPE投資基本上與業務合併同時結束。
根據與林肯公園簽訂的ELOC協議，我們同意向林肯公園支付總計262.5萬美元的承諾費(“承諾費”)。我們全部以普通股支付承諾費，分兩批支付，分別為2022年8月5日和2022年8月25日發行的127,180股和254,360股普通股。
該等普通股是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的。
根據與業務合併有關而生效的安排，D-Wave Systems的每股已發行股份於業務合併完成後自動轉換為可收取若干普通股或可交換股份的權利(“代價股份”)。此類對價股票是根據證券法第3(A)(10)條規定的豁免登記發行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。



49
目錄表
證物編號：
描述
以引用方式併入展覽品
文件服務器
表格
展品
提交日期
10.1
修訂和重新簽署了D-Wave Quantum Inc.和公共部門養老金投資委員會之間日期為2022年9月26日的附函協議。
D-Wave Quantum Inc.8-K10.12022年9月27日
10.2†!
D-Wave Commercial Inc.和Alan Baratz於2020年1月1日簽署的全職修訂和重新簽署的就業協議的第1號修正案。
D-Wave Quantum Inc.8-K10.22022年11月2日
10.3†
形式D-Wave Quantum Inc.2022年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議。
D-Wave Quantum Inc.8-K10.32022年11月2日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務和會計幹事。
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行官的證明。
32.2#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350節頒發的首席財務和會計幹事證書。
101.INS *
內聯XBRL實例文檔
101.SCH *
內聯XBRL分類架構文檔
101.CAL *
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF *
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB *
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.PRE *
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

* 現提交本局。
†指管理合同或補償計劃或安排。
好了！本展品的某些部分(由“”表示[*****]“)已根據S-K條例第601(A)(6)項進行編輯。
# 隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。




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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
D-Wave Quantum Inc.
2022年11月10日發信人：/s/艾倫·巴拉茨
艾倫·巴拉茨
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
發信人：約翰·M·馬科維奇
約翰·M·馬科維奇
首席財務官
(首席財務會計官)
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