美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
從到的過渡期
委託文檔號
演講 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
|
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
標題每個班級的 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是,☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果是一家新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):YES☒No☐
截至2022年11月10日,有
MAQUIA資本收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | |||
第1部分-財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表 | F-1 | |
簡明資產負債表(未經審計) | F-1 | ||
業務簡明報表(未經審計) | F-2 | ||
股東權益變動簡明報表(虧損)(未經審計) | F-3 | ||
現金流量表簡明表(未經審計) | F-4 | ||
簡明財務報表附註(未經審計) | F-5 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
第四項。 | 控制和程序 | 6 | |
第二部分--其他資料 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 7 | |
第1A項。 | 風險因素 | 7 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 8 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 8 | |
第五項。 | 其他信息 | 8 | |
第六項。 | 陳列品 | 9 | |
簽名 | 10 |
i
項目1.財務報表
MAQUIA資本收購公司
簡明資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付票據--保薦人按公允價值計算(費用:$ | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承保補償 | ||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | ||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,面值$ | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分
F-1
MAQUIA資本收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 為九人而戰 | 為九人而戰 | |||||||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
信託賬户中投資的未實現收益(虧損) | ||||||||||||||||
分配給認股權證的要約成本 | - | ( | ) | |||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
債務公允價值未實現收益 | - | - | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
税前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分
F-2
MAQUIA資本收購公司
股東權益(虧損)變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
A類 普通股 | B類 普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的9個月
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
沒收B類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
向保薦人退還私募基金 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分
F-3
MAQUIA資本收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
為九人而戰 | 為九人而戰 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户中投資的未實現(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配給認股權證的要約成本 | — | |||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務公允價值未實現收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户中提取的現金 | - | |||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
在首次公開發行中出售單位,扣除承銷折扣 | — | |||||||
向保薦人出售私人配售單位 | — | |||||||
保薦本票所得款項 | — | |||||||
保薦人本票的償還 | — | ( | ) | |||||
將多餘的私募資金返還給保薦人 | — | ( | ) | |||||
支付要約費用 | — | ( | ) | |||||
向保薦人發行債券所得款項 | — | |||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | — | |||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金付款: | ||||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | — | $ | |||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | — | |||||
與首次公開招股相關的額外實收資本的遞延承銷補償 | $ | — | $ | |||||
認股權證公允價值的初始分類 | $ | — | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分
F-4
MAQUIA資本收購公司
簡明財務報表附註
注1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
組織和一般事務
Maquia Capital Acquisition Corporation
(“本公司”)是一家於2020年12月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。從2020年12月10日到2020年12月31日沒有任何活動
。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。
截至2022年9月30日,公司 尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股有關,首次公開募股於2021年5月7日(定義如下)完成,並在首次公開募股之後確定了業務合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入或信託賬户投資的未實現收益以及認股權證負債的公允價值變動收益或虧損的形式產生營業外收入。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
贊助商和初始融資
本公司的保薦人為Maquia Investment North America LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年5月4日宣佈生效。2021年5月7日,公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了一項非公開出售(“私募”)
2021年5月10日,公司
完成
《信託賬户》
在2021年5月首次公開募股(IPO)完成後,$
F-5
但信託賬户中的資金所賺取的利息除外,這些資金可能會被釋放給公司用於納税,最高可達$
初始業務組合
對於首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用,公司管理層
擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。
納斯達克規則規定,業務合併必須
本公司將為其
股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會
(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的而召開的會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。
只有當公司的有形淨資產至少為$時,公司才會繼續進行企業合併
如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,公司修訂的
和重新簽署的組織備忘錄和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義),將被限制尋求與
有關的贖回權
股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為$)的一定比例贖回其公開發行的股票
所有公開發售的股份均設有贖回功能,如有股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關,則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99,不完全在公司
控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公開股份
以其他獨立工具(即公開認股權證)發行,A類普通股
股份的初始賬面值為根據美國會計準則第470-20釐定的分配收益。由於上述贖回功能
,A類普通股的股票必須符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的,本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至
工具的最早贖回日期為止的期間內,計入贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量
被視為視為股息(即減少留存收益, 或在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。
雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至$
F-6
如果不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則本公司將根據經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回,並提交收購要約文件,所載資料與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的基本相同。
保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位內的普通股(“配售股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併,(B)不會在企業合併完成之前對公司關於企業合併前活動的 公司修訂和重新調整的備忘錄和章程細則提出修訂,除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會,在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份;(C)不贖回任何股份(包括B類普通股) 和私募單位(包括標的證券),以獲得從信託賬户獲得現金的權利,這與 股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份,如果公司不尋求股東批准)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東在業務前合併活動中的權利有關的條款,以及(D)該類別如果企業合併未完成,普通股和私募單位(包括標的證券)不得參與任何清算分配。然而,如果公司未能完成其業務組合,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
在2022年11月4日修訂公司章程之前(見附註9),公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日,本公司召開了股東特別大會,會上本公司股東通過了一項修正案,將本公司完成企業合併的截止日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但此後不超過五個工作日
贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或
與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,則發起人將對本公司負責,將信託賬户中的金額降至$以下。
持續經營和流動資金
2021年5月,該公司完成了首次公開募股
F-7
本公司首次公開發售完成前的流動資金需求
已通過以下所得款項滿足:
基於上述 ,管理層並不相信本公司將會有足夠的營運資金,以應付業務合併完成後較早的 或本申請後一年的需要。在此期間,本公司將使用信託賬户以外的資金 支付現有應付賬款和應計負債,確定和評估潛在的初始業務組合候選者,對潛在目標企業進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標企業,以及構建、談判和完善業務組合。公司認為 可能需要籌集更多資金,以滿足運營業務所需的支出。此外,如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額,則公司可能在 初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併 或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金,金額由其自行決定是否合理,以滿足本公司的營運資金需求。公司的截止日期為2023年5月7日 (見附註9), 完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初始業務合併 。如果初始業務合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後 解散。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。
不能保證 公司完成初始業務合併的計劃在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司 產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和外交、與其他國家的貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)的其他不確定性,也可能導致美國和世界範圍內的市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此引發的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭的衝突,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
F-8
注2. 重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計財務報表 乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 為中期財務資料而編制,並符合美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。
本公司管理層認為,截至2022年9月30日的未經審計財務報表包括對本公司截至2022年9月30日的財務狀況及其經營業績和截至2022年9月30日的三個月和九個月的現金流量進行公允陳述所需的所有調整,這些調整僅屬於正常和經常性的 性質。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明截至2022年12月31日的整個財年或任何未來 中期的預期結果。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,該公司是一家新興成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。
本公司已選擇使用 這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期 ,直至公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些財務報表可能無法 與發行人的財務報表相比,後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新或修訂會計準則的生效日期 。
本公司將保持為一家新興的成長型公司,直至(I)首個財政年度的最後一天(A)首次公開招股完成五週年後,(B)本公司的年度總收入至少為$
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會
員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。遞延發售成本
按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配,與收到的總收益比較
。於首次公開發售完成後,與認股權證負債相關的發售成本已於經營報表中支出及列報為營業外開支,而與A類普通股相關的發售成本已計入股東權益。發售成本584,295美元主要包括與籌備首次公開發售有關的成本。這些發行成本連同6,923,888美元的承銷商費用在首次公開發售完成時計入額外的實收資本。在這些費用中,494,344美元分配給公開認股權證和私募認股權證,並作為其他收入(費用)的組成部分列入經營報表。
首次公開募股發生後,提供成本為公允價值$
F-9
所得税 税
本公司遵守ASC主題740《所得税》的會計和報告要求,該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率,根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的,這些差額將導致未來的應納税或可扣除金額。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC主題740規定了確認閾值
和財務報表確認以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量的計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。公司管理層決定,美國是公司唯一的主要税務管轄區。公司
將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。
該公司的實際税率為
《降低通貨膨脹率法》(簡稱《IR法》)於2022年8月16日頒佈。《投資者關係法》包括規定
第 類可能贖回的普通股
本公司根據ASC 480中列舉的指導原則,對可能需要贖回的A類普通股進行核算,“區分負債和股權
“必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的普通股股份
要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時僅在發行人控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,可能贖回的A類普通股股票
金額為$
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與接近公允價值的贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給認股權證公允價值的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本和超額配售成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 | ||||
延期增加 | ||||
重新計量賬面值與贖回價值之比 | ||||
可能贖回的A類普通股-2022年9月30日 | $ |
F-10
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司採用兩級法計算普通股每股收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。
普通股每股攤薄收益(虧損)的計算
沒有考慮與(I)首次公開發售及(Ii)非公開配售有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可用於購買
受沒收的B類方正股份在沒收限制失效前不計入加權平均流通股。
不可贖回普通股 包括創始人股票和不可贖回普通股,因為這些股票沒有任何贖回功能。
下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):
這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日 | 截至9月30日, 2022 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
截至9月30日, 2021 | 截至9月30日, 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | ($ | ) | ($ | ) | $ | $ | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的#美元。
F-11
金融工具
本公司根據市場參與者在本金或最有利的市場中為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。 在公允價值計量中考慮市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察的 和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
第1級投入:未經調整的 活躍市場中相同資產或工具的報價。
第2級投入:活躍市場中類似工具的報價 ,非活躍市場中相同或類似工具的報價 ,以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第三級投入:無法觀察到估值模型中的重大投入。
本公司並無任何 經常性二級資產或負債,有關三級資產及負債,請參閲附註8。本公司財務工具(包括現金和應計負債)的賬面價值主要由於其短期性質而接近其公允價值。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(即2021年3月15日),並在每個報告日期重新估值,但經營報表中報告的公允價值發生變化。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動資產和非流動資產,根據是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換。
本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證和私募認股權證 符合衍生工具的定義,因此公開認股權證和非公開認股權證在發行時按公允價值計量,並根據ASC 820在每個報告日期按 計量。“公允價值計量,“在變動期的經營報表中確認公允價值的變動。
本公司已確定票據的轉換選擇權為衍生工具。本公司已選擇以ASC主題815允許的公允價值確認該票據,包括轉換
期權。該票據於發行時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量,並於變動期內於經營報表中確認公允價值變動。本公司就票據公允價值變動的債務公允價值確認未實現收益
。
認股權證票據
本公司根據FASB ASC 815所載指引,分別就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證及私募認股權證作出賬目。 衍生工具和套期保值,“因此,根據該條款,公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準,必須記錄為負債。 因此,本公司將權證工具歸類為公允價值負債,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量,直至公開認股權證及私募認股權證 行使或到期,而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。公司的估值 模型利用了投入和其他假設,可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類 也要在每個報告期重新評估。
最近 發佈了會計聲明
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生重大影響。
注3. 首次公開發行
根據於2021年5月完成的首次公開招股,本公司出售
F-12
附註4.關聯方交易
方正股份
2021年1月28日,公司
發佈了
初始股東已
同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股或轉換後可發行的普通股股份,直至
(A)本公司首次業務合併完成後六個月和(B)本公司初始業務合併完成後
發生,(X)如果普通股的報告最後銷售價格等於或超過$
私募
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
私募單位的部分收益被加入信託賬户持有的首次公開募股收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),而私人配售單位將變得一文不值。
保薦人與本公司的
高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,在
之前不得轉讓、轉讓或出售其私募股份。
F-13
本票-關聯方
保薦人
於2021年1月29日向本公司開出一張無擔保本票,據此,本公司可借入本金總額最高達#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種流動資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
根據經修訂及重述的公司註冊證書,本公司可將完成一項業務合併的期限延長最多兩次,
每次再延長三個月(完成一項業務合併最多可延長18個月)。為實現此類延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須將$存入信託帳户
2022年5月3日,公司發行了本金為$的期票(“本票”)
附註5.承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議,方正股份的持有人、代表股份(見附註7)以及私募單位(及相關證券)的持有人以及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券 將有權享有登記權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求,要求本公司登記該等證券。儘管有任何相反規定,該等持有人只可要求登記(I)一次及(Ii)自首次公開招股生效日期起計的五年內。 持有方正股份大部分股份的持有人可選擇於該等普通股獲解除託管之日前三個月起計的任何時間行使該等登記權利。持有大部分私募單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等登記權利。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管 有任何相反規定,該等持有人只可在首次公開招股生效日期起計的七年內參與“搭載式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
F-14
承銷協議
公司向承銷商授予了
一個
承銷商有權享受現金承銷折扣:(I)1%(
優先購買權
自本次發售結束起至業務合併結束後18個月止的一段期間內,我們已授予Benchmark Investment,LLC的分部EF Hutton在此期間擔任 任何及所有未來私募或公開發行的唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售的權利,包括股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),優先購買權的有效期不得超過三年,自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起計。
注6.手令
在2022年9月30日和2021年12月31日,公司擁有
2021年4月12日,美國證券交易委員會發布了關於特殊收購收購公司出具權證的會計處理的聲明。根據美國證券交易委員會員工的 聲明,本公司決定認股權證的公允價值應在本公司的資產負債表中列為權證負債,權證的公允價值的後續變動將記錄在本公司的經營報表中。
公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證
將在(A)完成企業合併或(B)
公司 可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(不包括私募認股權證):
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, |
● | 對不少於 |
F-15
● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果且僅當存在關於作為其基礎的普通股的有效登記聲明贖回時的認股權證 |
私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人配售認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。 如配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則配售認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其 行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
行權價為$
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此, 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並向認股權證分配發行單位的收益的一部分,該部分收益等於蒙特卡洛模擬所確定的公允價值。此負債在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認 。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類 因期間內發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
在本公司截至2021年6月30日的財政季度,認股權證已脱離單位並開始交易,因此,自截至2021年6月30日的財政季度起,公開認股權證的交易價格將作為公開認股權證的公允價值。
F-16
對於IPO日期的非公開和公開認股權證,以及2022年9月30日的非公開認股權證,計算公允價值時使用了以下假設:
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | 5月7日, 2021 | ||||
無風險利率 | ||||||
預期壽命 | | | | |||
標的股票預期波動率 | ||||||
分紅 | ||||||
企業合併的可能性 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,衍生品負債為$
附註7.股東權益(虧損)
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
優先股
-公司有權發行
F-17
附註8.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的示例 包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
應付票據-保薦人 | 3 | $ | — | |||||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | $ |
根據美國會計準則第815-40條,公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬,並在資產負債表中作為負債列報。 認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動 中列示。
首次公開發售完成後,本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值,並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值
。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項
F-18
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司使用認股權證的公開可用價格對認股權證進行估值,並在公允價值層次結構中被歸類為1級。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。 本公司根據公開認股權證的隱含波動率和可比公司的隱含波動率以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的收盤價來估計私募認股權證的波動率。 於2022年及2021年12月31日,由於使用不可觀察的資料,私募認股權證於計量日期被歸類於公允價值等級的第3級 。
票據的公允價值為
(I)經清算調整的直接債務現值減去六個月無風險收益率後的總和。
注9.後續事件
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據 本審核,除以下事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露 。
本公司於2022年11月4日召開股東特別大會,以代替2022年股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
在與會議有關的
中,股東控股
由於股東對章程修正案的批准和公司對章程修正案的實施,發起人或其指定人將作為貸款和$
的合計
基於
未完成的
F-19
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
最新發展動態
自2022年5月7日和2022年8月7日起,本公司將完成初步業務合併的截止日期分別從2022年5月7日和2022年8月7日延長至2022年8月7日和2022年11月7日(即“第一次延期”和“第二次延期”,統稱為“延期”)。展期包括公司管理文件允許的最多兩個三個月的展期,併為公司提供額外的時間來完成初步業務合併。於2022年5月3日和2022年8月7日,贊助商每年向本公司提供1,730,972美元的貸款,以支持每次延期,貸款總額為3,461,944美元。 這筆貸款不計息,將在本公司完成初始業務組合和清盤時支付。根據保薦人的選擇,最多1,500,000美元的貸款可轉換為公司單位,等同於在公司首次公開募股的同時以私募方式向保薦人發行的單位,轉換價格 為每單位10美元。
本公司於2022年11月4日召開股東特別大會,以代替2022年股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。會上,本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂,將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。
就會議而言,持有13,769,910股A類普通股(“公眾股份”)的股東行使其 權利,按比例贖回該等股份作為本公司信託户口(“信託户口”)的部分資金。因此,約1.435億美元(約合每股公開股票10.42美元)將從信託賬户中移除,以支付這些持有人 ,信託賬户中將剩餘約3,690萬美元。贖回後,該公司將有3,539,809股公開發行股票 。
由於 股東批准章程修正案,發起人或其指定人將向公司提供貸款和A類普通股中每股未贖回的股票總計0.045美元,對於完成初始業務合併所需的每個日曆月(從2022年11月7日開始和隨後每個月的第7天) 至2023年5月7日(每個日曆月為“延長期”)或其部分 (“貢獻”)。
按上述披露的贖回後已發行的3,539,809股公眾股份計算,每筆供款合共159,291美元,將於該歷月開始(或部分)起計五(5)個營業日內存入信託户口。 公司將擁有是否繼續延長日曆月至2023年5月7日的唯一決定權。如果公司選擇不使用延長期的任何剩餘部分,則公司將根據其章程迅速清算和解散,其贊助商提供額外捐款的義務將終止。
1
經營成果
到目前為止,我們尚未產生任何 收入,在我們的初始業務合併完成之前,我們不會產生任何運營收入。 截至2022年9月30日,我們的整個活動與我們的成立、首次公開募股以及自 首次公開募股結束以來,以及尋找業務合併目標有關。我們已經並預計將繼續以利息收入和信託賬户投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用將繼續增加 費用。
截至2022年9月30日止三個月,我們的淨收益為2,386,334美元,主要包括衍生認股權證負債公允價值變動630,598美元、債務公允價值未實現收益1,397,351美元和信託資產未實現收益818,333美元,由257,417美元的運營費用和202,531美元的税項支出部分抵銷。
截至2022年9月30日止九個月,我們的淨收益為7,236,403美元,主要包括衍生認股權證負債的公允價值變動4,235,097美元、債務公允價值的未實現收益2,759,981美元及信託資產的未實現收益1,108,337美元,由664,481美元的營運開支及202,531美元的税項支出部分抵銷。
持續經營、流動資金和資本資源
在首次公開募股完成之前,我們唯一的流動資金來源將是將方正股份初始出售給我們的保薦人,並根據保薦人的本票向保薦人支付預付款。
根據於2021年5月完成的首次公開發售,本公司出售了17,309,719個單位(包括承銷商的超額配售),收購價為每單位10.00美元,為本公司帶來1.731億美元的毛收入。每個單位包括一股本公司A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),以及一半 本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份“認股權證”),每份完整認股權證持有人 有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股,價格可予調整。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成向Maquia Investment North America LLC出售合共583,743個單位(包括承銷商超額配售)(“私人配售單位”),收購價為每個私人配售單位10.00美元,為公司帶來5,837,430美元的總收益。
私募單位的部分收益 被加入信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果本公司 未在合併期內完成業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束),而私募單位將一文不值。
如所附財務報表所示,截至2022年9月30日,公司現金為249,357美元,營運資金赤字為850,610美元。
2
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種流動資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還,不計息,或貸款人酌情決定,發起人或其關聯公司提供的高達1,500,000美元的票據和任何其他貸款(包括為實現如下所述的延期而提供的貸款)、公司高級管理人員和董事,或在業務合併之前或與業務合併相關的公司及其 關聯公司可在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 配售單位。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。截至2022年9月30日,本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
我們還可能需要獲得 額外融資以完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量A類普通股 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務 。
基於上述,管理層 不相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求,以完成業務合併或自本申請之日起一年為準。在此期間,本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債,確定和評估預期的初始業務組合候選人,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。公司認為 可能需要籌集更多資金,以滿足運營業務所需的支出。此外,如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額,則公司可能在 初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併 或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。本公司的保薦人、高級職員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金,以滿足本公司的營運資金需要,金額由本公司自行酌情決定。本公司的期限為2023年5月7日,除非 進一步延期,如下所述, 完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成,公司將強制進行清算並隨後解散。除其他因素外,這些因素令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而進行的任何調整。
不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
2022年5月3日,公司 向保薦人發行了本金為1,730,972美元(“延期付款”)的本金為1,730,972美元的本票(“延期票據”),與延期(定義見下文)有關。本擴展票據不產生利息,並於(I)本公司完成初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期中較早者 到期及應付。於2022年8月4日,本公司修訂並重述延期票據,將延期付款增加至3,461,944美元。 在保薦人的選擇下,延期票據未償還本金中的最多1,500,000美元可轉換為單位 本公司(“轉換單位”)如此發行的轉換單位總數應等於:(X)正被轉換的票據本金的部分除以(Y)轉換價格10美元(10.00美元),四捨五入至最接近的整數 單位數。
3
關鍵會計政策
我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策:
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
A類普通股主題 可能贖回
我們根據ASC 480中列舉的指南,對可能需要贖回的A類普通股進行核算。“區分負債和股權 “必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的普通股股份 要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時僅在發行人控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在我們的控制範圍內, 受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年9月30日和2021年12月31日,A類普通股可能贖回的股票金額分別為179,736,777美元和175,693,636美元,在我們資產負債表的股東權益部分之外作為臨時 權益列示。
每股淨收益(虧損)
我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩類法計算普通股每股收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股的可贖回 股相關的重新計量不計入每股普通股的收益(虧損)。
在計算普通股每股攤薄收益(虧損)時,並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)認股權證的行使而發行的認股權證對(Br)未來事件的影響。認股權證可以購買總計8946,731股A類普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股,然後分享我們公司的收益。因此,每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與所列期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
在沒收限制失效之前,方正股票不會計入加權平均流通股中。
4
金融工具
我們 根據市場參與者在本金或最有利的市場中為資產或負債定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了 可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
一級投入:活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。
Level 2 投入:活躍市場中類似工具的報價,以及非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及其投入可觀察或其顯著價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3級投入:無法觀察到估值模型中的重大投入。
我們 沒有任何經常性2級資產或負債,請參閲經常性3級負債的附註9。我們的金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值主要由於其短期性質而接近其公允價值。
衍生金融工具
我們 根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年5月7日)按公允價值記錄,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於營運報表中報告 。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產,根據資產負債表日起十二(12)個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而定。
我們 已確定公開認股權證和配售認股權證為衍生工具。由於公開認股權證及配售認股權證符合衍生工具的定義,因此公開認股權證及配售認股權證於發行時按公允價值計量,並於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量,並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
我們已確定票據的 轉換期權為衍生工具。我們已選擇以ASC主題815允許的公允 值確認該票據,包括轉換選項。該票據於發行時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量,並於變動期內於經營報表中確認公允價值變動。
認股權證票據
我們根據財務會計準則第(Br)ASC 815號文件“衍生工具及對衝”所載指引,分別就首次公開發售及私募發行的公開認股權證及配售認股權證作出交代,根據該條款,公開認股權證及配售認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債入賬。因此,我們將權證工具歸類為公允價值負債 ,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日期重新計量,直至公開認股權證及配售認股權證行使或到期,而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證和配售認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型利用了投入和其他假設,可能不能反映它們可以結算的價格。 此類權證分類也會在每個報告期重新評估。
可能對我們的運營結果產生不利影響的其他因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響,包括疫情捲土重來和新變種出現,以及地緣政治不穩定,如烏克蘭軍事衝突的影響。目前,我們無法 完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下,我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,並 鑑於正確評估複雜股權交易的內部控制存在重大缺陷,我們的首席執行官 和首席財務會計官得出結論,在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間,我們的披露控制和程序截至2022年9月30日無效。
披露控制和程序 是旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的認證人員或視情況執行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的控制和程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化,但以下情況除外。
我們對財務報告的內部控制不能有效地正確評估複雜的股權交易。這種控制的缺失導致我們在2021年5月作為首次公開募股的一部分發行的某些A類普通股被錯誤地歸類為需要贖回的股票, 這些股票需要贖回,由於它對我們財務報表的影響,我們確定這是我們對財務報告的內部 控制的一個重大弱點。作為這種重新分類的結果,我們重報了截至2021年5月7日的財務報表和截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的財務報表。
我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改進財務報告方面的內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻,但我們已經擴展並將繼續改進這些流程,以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理層 團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期,除以下所述外,截至本報告日期,我們(I)於2021年2月16日首次向美國證券交易委員會提交併於2021年5月4日宣佈生效的(I) 首次提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-253167)(以下簡稱“登記聲明”)、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 截至2021年3月25日的10-K表格年度報告 中披露的風險因素並未發生實質性變化。(Iii)分別於2021年6月17日和2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月31日和2022年3月31日的季度報告 ;(Iv)分別於2021年8月23日和2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日和2022年8月16日的10-Q季度報告(Iv)截至2021年10月14日和2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的DEF 14A。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中,我們可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果我們在與企業合併或其他股東投票相關的情況下贖回我們的股票,股東 將有權提交其股票以進行贖回,則可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税(即“贖回事件”)。
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外, 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
如果我們完成業務合併的截止日期延長 ,我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何兑換或其他 回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税,將取決於許多因素,包括 (I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務組合的結構 ,(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或以其他方式發行,但不與贖回事件相關,但在業務合併的同一個納税年度內發行) 和(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外,由於消費税 將由我們支付,而不是由兑換持有人支付,因此尚未確定任何必需的消費税支付機制。 上述情況可能會導致完成業務合併手頭可用現金的減少以及我們完成業務合併的能力 。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險,我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金,直到我們完成初始業務 組合或我們的清算。因此,在清算信託賬户中的證券後,我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低的 利息(如果有),這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來,信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有,或僅以貨幣市場基金持有,僅投資於美國政府國債,且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。但是,為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試),因此受《投資公司法》的監管,我們可以隨時指示大陸證券轉讓和信託公司,信託賬户的受託人,清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金,然後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有,直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後,我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息 仍可釋放給我們用於納税(如果有的話)。因此,任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 。如果我們可能被視為一家投資公司,我們可能會被要求 清算公司。
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第二項股權證券的未登記銷售及所得款項使用。
收益的使用
2021年5月7日,我們完成了1600萬套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股 和一份公共認股權證的一半,每一份完整的公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來1.6億美元的毛收入。2021年5月7日,在完成首次公開募股的同時,我們以每個私募單位10.00美元的收購價,向保薦人私下出售了總計551,000個單位,產生了5510,000美元的毛收入。
2021年5月10日,超額配售部分完成,額外出售了1,309,719個單位,發行價為每單位10.00美元 ,產生毛收入13,097,190美元。關於行使超額配售選擇權,本公司以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售了32,743個私募單位,產生了327,430美元的毛收入。
在我們於2021年5月7日首次公開招股完成後,從首次公開招股中出售單位的淨收益中提取175,693,648美元, 超額配售選擇權的行使和私募單位的出售被存入一個信託賬户,該信託賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的,並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人進行維護。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金,該基金只能投資於美國政府國債,且符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。
本公司首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變 本公司與首次公開招股有關的最終招股説明書 。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入其中。
不是的。 | 展品説明 | |
3.1 | 2022年11月4日修訂和重新發布的公司註冊證書第一修正案(通過參考公司於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格成立為公司)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
MAQUIA資本收購公司 | ||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | /s/Jeff·蘭斯戴爾 |
姓名: | Jeff·蘭斯戴爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | /s/Jeronimo Peralta |
姓名: | 傑羅尼莫·佩拉爾塔 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席會計和財務官) |
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