附件99.1

Nano-X成像有限公司

通信中心

內維爾·伊蘭，以色列 9085000

股東周年大會通告

將於2022年12月21日舉行

尊敬的股東們：

我們 誠摯邀請您出席Nano-X圖像有限公司(“我們”或“本公司”)的年度股東大會，大會將於2022年12月21日(星期三)下午3：00 在公司位於以色列內韋伊蘭通訊中心的辦公室舉行。以色列時間(美國東部時間上午8：00)，此後可不時休會(“會議”)。

召開 會議的目的如下：

除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，審閲及與股東討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

在2022年11月15日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東有權在大會及其任何休會上通知並投票。如閣下透過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他被提名人在記錄日期收市時為本公司登記在冊的股東之一，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則閣下亦有權獲發會議通知及於大會上投票。

您可以通過代理、互聯網、智能手機或平板電腦郵寄 進行投票，也可以親自出席會議進行投票。請注意總法律顧問Marina Gofman Feler或公司的轉讓代理機構(Continental Stock Transfer&Trust Inc.，1 State Street 30 Tth Floor，New York，NY 10004-1561，注意：Account 管理員)(“轉讓代理”)於2022年12月19日下午3：00或之前收到的委託書。以色列時間(上午8：00)將被視為及時收到，並記錄其中的投票。如果您出席了會議，您可以撤銷您的委託書，並親自投票表決您的 股票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人(即，在記錄日期 收盤時為我們登記在冊的股東之一)持有普通股，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，您必須遵循您從您的銀行、經紀人或代名人那裏收到的投票指示表格中的説明，也可以通過電話、互聯網、智能手機或平板電腦向您的銀行、經紀人或代名人提交投票指示 。如果您以“街道名稱”持有您的普通股，並且您希望親自在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得持有您的股票的“合法的 委託書”，使您有權在會議上投票。

我們的董事會 建議您投票支持委託書中描述的上述每項提議。

至少有兩名股東親自或委派代表出席會議，並持有至少25%(25%)的投票權，即構成會議的法定人數。如果在會議預定時間 後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權 )將構成法定人數。

每股普通股有權就將於會議上提出的各項建議投一票。出席會議的大多數普通股持有人 親自或委派代表對此事進行投票時，需要投贊成票才能批准每一項提案 。

根據1999年以色列《公司法》(《公司法》)第66(B)條提交提案申請的截止日期為2022年11月17日。如任何股東欲就本通告所述任何建議表明其立場，則根據公司法的規定，該股東可於不遲於下午三時前向位於以色列NeveIlan 9085000通訊中心的本公司辦事處遞交通告。以色列時間 (上午8：00美國東部時間2022年12月11日。

本通知將與描述將在會議上表決的各種事項的委託書以及隨附的委託書一起郵寄給 股東。股東也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司辦公室在事先通知和正常工作時間(電話號碼： +972-2-5360360)或公司網站www.nanox.vision 查看委託書和隨附的代理卡中建議決議的完整版本。

你們的投票很重要。無論您 是否希望參加會議，請在代理卡上註明日期並簽名，並立即將其裝在隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資 ，或者根據代理卡上的説明通過互聯網或在智能手機或平板電腦上投票 。您可以稍後撤銷您的委託書，出席會議並親自投票您的股票。所有委託書和授權書必須不遲於會議前48小時送交公司或其轉讓代理人。代理投票的詳細説明 在代理聲明中和所附代理卡上都有提供。

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內維爾·伊蘭，以色列 9085000

委託書

股東周年大會

將於2022年12月21日舉行

本 委託書是根據隨附的股東周年大會通告，就徵集將於本公司股東周年大會(“股東大會”)上表決的委託書及於其任何續會上表決，向Nano-X Image Ltd(“吾”、“吾”、“吾”或“本公司”)面值為0.01新謝克爾的普通股持有人提供。會議將於2022年12月21日星期三下午3點舉行。以色列時間(美國東部時間上午8：00 )，位於以色列內韋伊蘭通訊中心的公司辦公室。

週年大會的目的

在會議上，公司股東將被要求考慮並表決以下事項：(I)重新選舉埃雷茲·阿爾羅伊和諾加·開南分別擔任第二類董事，任期至2025年公司年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選舉並獲得資格為止；(2)批准向非執行董事埃雷茲·阿爾羅伊、諾加·凱南和丹·蘇斯金德授予期權，條件是埃雷茲·阿爾羅伊和諾加·凱南在根據建議1舉行的會議上分別當選為董事；(3)核準Ran Poliakine先生擔任董事會非執行主席的報酬；以及(Iv)重新委任普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，並延長這一任期至我們的下一屆年度股東大會。此外，在會議上，我們管理層的代表將審查和討論我們截至2021年12月31日的年度財務報表。

我們 不知道會議之前將發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會審議，被指定為代理人的人士將根據其判斷和董事會的建議對該等事項進行表決。

董事會的建議

我們的董事會 建議對本委託書中提出的每一項提議進行投票。

有權投票的股東。

如果您是截至2022年11月15日收盤時我們普通股的記錄持有人，您 有權親自或委託代表在會議上通知並投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年11月15日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，您也有權獲得會議通知並在會議上投票。見下文“如何投票”。

如何投票

更改 或吊銷代理

如果您是登記在冊的股東，您可以在行使委託書中授予的權力之前的任何時間更改您的投票，方法是向我們發送書面撤銷通知、授予新的委託書並註明更晚的日期，或通過互聯網、您的智能手機或平板電腦再次投票，或者親自出席會議並投票。除非您明確提出要求，否則出席會議不會導致您之前授予的代理被撤銷。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行、受託人或被指定人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或被指定人那裏獲得法定委託書，使您有權投票您的 股票，您可以通過出席會議並親自投票來更改您的投票。

徵集代理

本次徵集的所有 費用由公司承擔。除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級管理人員及員工可透過電話、傳真、親自 或其他方式徵集委託書，而不會因此獲得額外補償。經紀公司、代名人、受託人及其他託管人已被要求向該等人士所持本公司股份的實益擁有人 寄送委託書徵集材料，本公司將向該等經紀公司、代名人、受託人及其他託管人報銷因此而招致的合理自付費用。

法定人數

至少有兩名股東親自或委派代表出席會議，並持有至少25%(25%)的投票權，即構成會議的法定人數。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週的同一天，同一時間和地點。於該續會上，至少有一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)即構成法定人數。如於原定日期及時間出席會議的人數不足法定人數，本通知將作為重開會議的通知，而本通知將不會再向股東發出有關重開會議的通知。

棄權 和經紀人非投票將計入法定人數。當持有其客户在街道名稱中的股票 的經紀人簽署並提交此類股票的委託書，並在某些事項上投票而不是在其他事項上投票時，就會發生經紀人非投票。這發生在經紀人 沒有收到客户的任何指示時，在這種情況下，經紀人作為記錄持有人，被允許就 “例行”事項進行投票，但不允許就非例行事項進行投票。

未簽署的 或未退還的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數或投票 。

批准提案需要投票

每股普通股賦予持有者一票的權利。出席會議的代表 的大多數普通股持有人必須親自或委派代表就此事投票，才能批准在會議上提交的每一項建議。

在 任何特定提案的投票結果列表中，構成經紀人無投票權和棄權票的股票不會被視為對該提案投下的選票，因此不會對投票產生影響。未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入投票目的。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入給定提案的計票數 ，則指示其銀行或經紀商如何投票是很重要的。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年11月1日我們普通股的實益所有權信息：(I) 根據我們提供的公開文件或信息，我們所知的每個人或實體實益擁有我們5%以上的已發行普通股；(Ii)我們的每一位董事和高管；以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示證券表決的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。在確定受益所有權百分比時，我們認為股東有權收購的普通股，包括根據期權或認股權證可發行的普通股，目前可在2022年11月1日起60天內行使或行使的普通股，以及在2022年11月1日起60天內歸屬或歸屬的限制性股票單位(“RSU”)相關普通股(“RSU”) ，如有，視為流通股，並由擁有該權利的人 實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，我們不會 將其視為優秀。在發行之前或之後實益擁有的普通股百分比 基於截至2022年11月1日的52,267,950股已發行普通股。

高級管理人員薪酬

有關我們在截至2021年12月31日的年度中因五名薪酬最高的五名官員(定義見1999年以色列公司法(“公司法”))而產生的薪酬的信息，請參閲我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的“董事、高級管理人員和員工-董事和高管的薪酬”。

主板 多樣性矩陣

下面的 表提供了有關截至本協議之日我們董事會的多樣性的某些信息。

提案 1

連任 二級董事

(代理卡上的項目 1)

背景

公司章程規定，董事人數不得少於五人，不得超過十人。公司目前有董事會成員七人。公司董事會分為三類：交錯董事三年任期如下：

在本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該次選舉或重選後的第三次年度股東大會日期屆滿。

在會議上，第二類董事埃雷茲·阿爾羅伊、弗洛伊德·卡茨克和諾加·凱南的任期將屆滿，並將在會議上選舉繼任第二類董事 。我們依賴納斯達克上市規則對外國私人發行人的豁免，並在提名董事的過程中遵循 以色列的法律和做法，根據這一程序，我們的董事會(或其委員會)有權向我們的股東推薦董事的被提名人蔘加選舉。Floyd Katske不會在會議上競選連任 ，但將繼續作為我們顧問委員會的成員為公司服務。因此，本公司董事會已提名Erez Alroy及Noga Knan分別重新當選為本公司董事會第二類董事，任期三年，於2025年股東周年大會屆滿，直至他們各自的繼任者已正式選出及符合資格為止，或直至他們各自的職位根據本公司的組織章程細則及公司法卸任為止。根據董事上市規則，埃雷茲·阿爾羅伊和諾加·開南均有資格成為獨立納斯達克。待股東批准上述董事提名人選後，我們的董事會將由六名成員組成，其中四名成員符合納斯達克上市規則的獨立性要求 。

根據《公司法》，董事提名的每位候選人均已向我們證明，考慮到本公司的規模 和特殊需要，他/她符合《公司法》規定的當選為上市公司董事的所有條件，具備必要的資格，能夠 投入足夠的時間履行本公司董事的職責。

我們 不知道為什麼任何被提名者如果再次當選，都不能擔任董事的角色。下面列出的所有被提名者均已通知公司董事會，如果再次當選，他們將擔任董事。

董事提名名單

以下有關董事被提名者的信息基於公司的記錄和被提名者提供的信息：

埃雷茲 阿爾羅伊於2022年6月30日被我們的董事會任命為董事會成員。Alroy先生自2022年7月起擔任SixAI Ltd.的首席商務官。從2014年到2020年，阿爾羅伊先生是Migvan Engineering and Technology的大股東和董事長。Alroy先生在Shahal集團擔任了近20年的各種職務，其中包括擔任SHL Telemedicine(6：SHLTN)首席執行官的15年。目前，Alroy先生是一名私人投資者，並擔任多個董事會職位，包括SHL Telemedicine Ltd.和Merhavia Holdings and Investments Ltd.(TASE)，後者是一家主要投資於生命科學和醫療保健公司的投資公司。阿爾羅伊先生擁有耶路撒冷希伯來大學的MBA學位。

野賀 開南自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。凱南女士於2008年為以色列經濟中領先公司的所有者、董事長和首席執行官設立了論壇。凱南還擔任首席財務官論壇的主席，該論壇自1997年成立以來，匯聚了經濟領域領先公司的首席財務官。凱南女士的公共活動 包括以色列總理府委員會成員、巴伊蘭大學董事會成員、以色列管理學院成員以及以色列國防軍士兵福利非政府組織理事會成員。開南女士領導着一個她創建的協會，該協會旨在促進自閉症學生融入學術界。在特拉維夫證券交易所上市之前，開南女士曾在下列在特拉維夫證券交易所交易的公司中擔任過董事的職務：商務門户網站有限公司、Poalim I.B.I-管理與承銷有限公司和分析師公積金有限公司。 在煉油廠有限公司上市之前，開南女士還在該公司擔任董事。凱南女士在國際金融高管協會(IAFEI)擔任代表。凱南女士與人合著了《以色列--成功的故事》，這本書被翻譯成英文，書名是：《以色列--成功之島》。凱南女士擁有海法大學的文學藝術學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位。

如果在會議上當選，每名董事被提名人將繼續有權獲得相同的現金補償，每年36,000美元，外加每個委員會每年7,500美元的額外年費(或委員會主席15,000美元)， 每月支付。如果在大會上當選為董事，董事被提名人連任的批准將被視為 對上述現金補償的批准。此外，如果在會議上當選，董事的被提名人將受益於我們不時生效的董事和高級管理人員責任保險單，並將繼續受益於我們之前與他們每個人簽訂的賠償和豁免信函協議。此外，在會議上，股東 被要求批准授予Erez Alroy和Noga Knan各自的期權，條件是他們各自在會議上重新當選為董事 (見提案2)。

建議書

請 股東重新選舉Erez Alroy和Noga Knan擔任第二類董事，任期將於2025年股東周年大會上屆滿，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格，或其職位根據我們的公司章程或公司法卸任為止。每一位董事提名者將分別進行投票。

需要審批

見上文 “批准提案所需的投票”。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票支持埃雷茲·阿爾羅伊和諾加·開南各自連任董事II類成員， 任期至2025年股東周年大會結束。

提案 2

批准向某些非執行董事授予期權

(代理卡上的第 2項)

背景

根據《公司法》，董事的薪酬條款，包括基於股權的薪酬，通常需要 薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。

根據我們現行的高管及董事薪酬政策(“薪酬政策”)，經本公司股東於2021年2月舉行的特別股東大會(“2021年股東特別大會”)批准，董事 (非“董事指定董事”或董事會主席)可獲授予基於股權的薪酬 ，金額每年不超過146,000美元。

在2021年股東特別大會上，我們的股東還批准了高管和董事的股權薪酬計劃(“股權計劃”)， 該計劃的目的是遵守以色列關於外部董事薪酬的法規，根據該法規，向外部董事授予基於股權的薪酬必須根據適用於所有“其他 董事”(定義見該法規)和高管的薪酬計劃進行。根據股權計劃，在每名非執行 董事及外部董事(不是董事會主席)提名後，他/她將有資格獲得基於股權的補償， 以期權的形式購買每股580,723美元的我們的普通股，行使價相當於我們的普通股 在授予日期收盤價，將在四年內分四個等量的階段歸屬，但董事的 繼續服務到適用的歸屬日期。

2022年3月，我們的董事會決定不遵守公司法關於任命外部董事的要求 和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則 自2022年3月31日起生效，轉而遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求。因此，我們不再需要為向董事發放股權獎勵而維持股權計劃，我們的薪酬委員會和董事會認為，根據以色列法律的適用要求，包括根據以色列頒佈的公司法和法規，我們放棄股權計劃並繼續批准對董事和高級管理人員的股權獎勵符合我們的最佳利益。 具體地説，鑑於自2021年2月採用股權計劃以來，我們普通股的市場價格大幅下降，我們的薪酬委員會和董事會認為，與採用股權計劃時相比，以如此低的行權價授予董事提名的多個價值580,723美元的期權是不合適的，也不符合股東的最佳利益 。股東在大會上批准本提案2將被視為股東批准取消股權計劃 。

我們的薪酬委員會和董事會審議了我們的非執行、獨立董事Noga Knan女士和Dan Suesskin先生的股權薪酬，他們各自在2021年股東特別大會上被選舉為外部董事(以色列公司法 指的)，自我們於2022年3月通過外部董事豁免以來，他們分別擔任第二類董事和第三類董事，以及於2022年6月30日被董事會任命為董事的Erez Alroy先生。關於凱南女士及蘇思金德先生，薪酬委員會及董事會亦已考慮 彼等各自於當選為董事時獲授予的購入12,505股普通股的購股權於2021年股東特別大會根據股權計劃每股64.61美元的行使價顯着高於本公司普通股的現行市價(於2022年11月7日為13.51美元)(“現有購股權”)。

因此，我們的薪酬委員會和董事會決定，在股東批准的情況下，批准授予Noga Knan、Erez Alroy和Dan Suessind各自以每股17.63美元的行使價購買50,000股普通股的期權。行權價是我們公司自2021年12月29日以來授予的所有期權的大致相同的行權價，較我們普通股2022年11月7日在納斯達克全球市場的收盤價溢價約30.5%。這個布萊克-斯科爾斯-默頓 截至2022年11月7日該期權獎勵的價值約為每年106,013美元(基於假設日期為2022年11月7日的授予的公允價值，按線性每年計算，符合我們的薪酬政策。 由於Black-Scholes-Merton模型僅是一個確定授予的會計 價值的財務模型，因此不能保證董事獲得任何實際經濟收益。如果我們的股價上漲並超過行權價格，董事將僅從此類期權授予中實現經濟收益，而不考慮授予的期權的Black-Scholes-Merton值 。根據股東對期權授予的批准，期權將在為期四年的 期間內分16次等額授予，即6.25%的期權將在生效歸屬開始日期的每個三個月週年日歸屬，即董事會於2022年5月16日批准授予期權的日期(對於凱南女士和蘇斯金德先生)和2022年6月30日的董事會任命日期(對於艾爾羅伊先生)。在每種情況下， 董事在每個適用的歸屬日期以該身份繼續提供服務。根據我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)的定義，任何未償還期權的授予應在併購交易後 全面加速。期權應根據修訂後的1961年《以色列所得税條例》(新版本)第102條和根據該條例頒佈的條例，通過受託人在資本收益軌道下授予。選項 應在以下項下授予，並應符合, 2019年計劃的條款和條件以及將與每位董事簽訂的獎勵協議 。向董事授予建議期權符合我們的薪酬政策。向Noga Knan和Dan Suesskind發放的現有 期權將繼續根據其條款授予。關於Erez Alroy和Noga Knan，期權獎勵取決於他們根據建議1在會議上各自當選為董事(因此，如果該 董事被提名人在會議上未獲連任，她/他將無權獲得期權)。

根據本公司與董事之間的投資者權利協議，董事於2022年5月16日獲董事會委任為董事的第四名獨立董事，根據該協議的條款，董事有權 獲得另一項股權獎勵，因此，她將不會收到本建議2中建議授予的期權 。

建議書

建議會議通過以下決議：

決議， 批准授予Noga Knan、Erez Alroy和Dan Suesskind各自購買50,000股普通股的期權，其條款和條件(包括行使價和歸屬條款)載於會議委託書建議2，條件 就Erez Alroy和Noga Knan而言，以他們各自在根據建議1舉行的會議上當選為董事為準。

需要投票

見上文 “批准提案所需的投票”。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票支持上述決議。

提案 3

批准Ran Poliakine擔任董事會非執行主席的薪酬

(代理卡上的第 3項)

背景

根據《公司法》，董事的薪酬條款，包括基於股權的薪酬，通常需要 薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。

我們的創始人Ran Poliakine自2018年12月公司成立以來一直擔任董事會成員，並自2020年8月首次公開募股(IPO)結束以來一直擔任董事會主席。波利亞金先生為第三類董事 ，其任期將於本公司於2023年舉行的股東周年大會上屆滿。波利亞金先生從2019年9月起擔任我們的首席執行官，直到他於2021年12月31日辭去首席執行官一職，並於2022年9月30日正式終止其僱傭關係。Poliakine先生的僱用終止後，他不再有權獲得其服務的補償。因此，我們的薪酬委員會和董事會審議了支付給Poliakine先生擔任董事會非執行主席的適當薪酬，自2022年10月1日起生效，隨後他們批准並建議授予長期期權獎勵，如下所述，目標是使Poliakine先生的薪酬與股東利益和公司長期價值完全一致。

在審查和確定波利亞金先生作為我們董事會非執行主席的薪酬時，薪酬委員會和董事會考慮了以下因素，其中包括：(I)波利亞金先生對我們的增長和成功做出的持續積極和堅定的貢獻；(Ii)波利亞金先生作為我們董事會主席將履行的職責和職責 對波利亞金先生對我們未來業務和增長的預期貢獻；(3)用簡單、直接、長期的期權獎勵補償Poliakine先生的好處，一方面與我們股東的利益完全掛鈎，另一方面是最有效的激勵工具；(Iv)Poliakine先生要求不向其支付任何現金補償或授予任何“現金”限制性股票或RSU(其固有的保證部分) 作為其薪酬方案的一部分，因此，如果我們的股價沒有 高於期權的行權價格，Poliakine先生將不會實現任何收益或補償，從而使他的利益與我們股東的利益完全一致；和(V) 建議期權的年度價值，基於獎勵金額和歸屬期限，低於根據我們的薪酬政策可能授予董事長的股權薪酬的年度最高價值 。

因此，在股東批准的情況下，我們的薪酬委員會和董事會批准授予Poliakine先生以每股17.63美元的行權價購買85,000股普通股的期權，這通常是本公司自2021年12月29日以來授予的所有期權的相同行權價 ，較我們普通股於2022年11月7日在納斯達克全球市場的收盤價溢價約30.5%。這個截至2022年11月7日，該期權 獎勵的Black-Scholes-Merton價值約為每年180,221美元(基於假設日期為2022年11月7日的授予的公允價值，按線性每年計算)，符合我們的補償政策。由於布萊克-斯科爾斯-默頓模型只是一個確定贈款會計價值的財務模型，它不能保證波利亞金先生獲得任何實際的經濟收益。Poliakine先生只有在我們的股價上漲並超過行權價格的情況下，才能從此類期權授予中實現經濟收益，而不考慮授予的期權的Black-Scholes-Merton值 。待股東批准購股權授予後，購股權將在四年期間內分16次等額授予，因此6.25%的購股權將於有效歸屬開始日期的每個三個月週年日歸屬，即2022年10月1日(其開始擔任董事會非執行主席的日期)， 受Poliakine先生在每個適用的歸屬日期繼續擔任董事會主席的限制，並可在服務終止後的24個月期間內行使。根據《2019年計劃》的規定，在併購交易完成後，任何未償還期權的授予都應充分加速。期權應根據修訂後的1961年以色列《所得税條例》(新版)第102條和據此頒佈的條例，通過受託人在資本收益軌道下授予。期權應根據2019年計劃的條款和條件以及將與Poliakine先生簽訂的授予協議授予，並受其約束。

建議書

建議會議通過以下決議：

“決議， 批准以購買85,000股普通股的期權 的形式支付給董事會非執行主席Ran Poliakine先生的報酬，條件和條款(包括行使價和既得條款)，如會議委託書建議 3所述。”

需要投票

見上文 “批准提案所需的投票”。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票支持上述決議。

提案 4

批准重新任命Kesselman&Kesselman(普華永道以色列)為公司的獨立會計師

(代理卡上的第 4項)

背景

在會議上，股東將被要求批准並批准重新任命普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成員事務所Kesselman&Kesselman，(ISR)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，並根據我們審計委員會和董事會的建議，重新任命Kesselman&Kesselman會計師事務所為我們的下一次年度股東大會。

根據 美國證券交易委員會規則、以色列法律和我們的公司章程，我們的審計委員會預先批准並建議 董事會，我們的董事會根據Kesselman&Kesselman的服務數量和性質 批准其審計和其他服務的薪酬。下表列出了以下兩個會計年度中與其獨立審計師Kesselman&Kesselman提供的某些專業服務有關的如下類別的費用總額。

建議書

建議會議通過以下決議：

決議， 重新任命普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並延長任期至下一屆年度股東大會。

需要投票

親身或委派代表出席會議並於會議上就此事進行表決的股份，須經 過半數贊成，方可批准上述決議案。

董事會 推薦

我們的 董事會建議投票支持上述決議。

審查和討論已審計的合併財務報表

在會議上，我們將提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。公司於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交了經審計的截至2021年12月31日的財政年度綜合財務報表(構成我們年度報告20-F表的一部分)，並在其網站www.sec.gov以及公司網站www.nanox.vision上公佈。 經審計的財務報表、20-F表和我們網站的內容均不構成委託書徵集材料的一部分。 本項目不涉及股東投票。

我們 遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認我們受這些委託書規則的約束。

其他 業務

召開 會議是為了本委託書所附通知中所述的目的。於通知日期，董事會 知悉除上述事項外，並無其他事項將於大會上呈交審議。如有任何其他事項提交大會審議，包括根據本公司組織章程第39條規定的休會授權，則擬由獲提名為代表的人士根據其酌情決定權，根據董事會的最佳判斷及建議進行投票。

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