美國證券交易委員會
華盛頓20549
表格
截至2022年10月1日的季度
或
對於從到的過渡期。
委託文件編號：
RBC 軸承公司(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是的☒不是☐
勾選 表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上，如果有，在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，每個交互數據文件都要求 根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併發佈。是的☒不是☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐沒有
截至2022年11月4日，RBC軸承有限公司
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第四項。 | 財務報告內部控制的控制和程序變化 | 33 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 34 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他信息 | 35 |
| 第六項。 | 陳列品 | 35 |
i
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
RBC軸承公司
合併資產負債表
(千美元，每股數據除外)
10月1日， 2022 | 4月2日， 2022 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 國庫股，按成本價計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
1
RBC軸承公司
合併業務報表
(千美元，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他營業外(收入)/費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的每股淨收益/(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
2
RBC軸承公司
綜合全面收益表
(千美元)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 養卹金和退休後負債調整，扣除税收(1) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益/(虧損)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
請參閲隨附的説明。
3
RBC軸承 公司
合併的股東權益報表
(千美元 )
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 額外的 個實收 | 累計 其他 全面 | 保留 | 庫房 庫存 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 收益 | 股票 | 金額 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税項支出後的服務費用和精算損失淨額變動#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税項支出後的服務費用和精算損失淨額變動#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
4
RBC軸承 公司
合併 股東權益報表(續)
(千美元)
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 額外實收 | 累計 其他 全面 | 保留 | 庫存股 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入/(虧損) | 收益 | 股票 | 金額 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月3日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税項支出後的服務費用和精算損失淨額變動#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收後的淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月3日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税項支出後的服務費用和精算損失淨額變動#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除沒收後的淨額 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
5
RBC軸承公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置資產的損失/收益 | ||||||||
| 合併、重組和其他非現金費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 收購業務時的收購價格調整 | ||||||||
| 現金淨額(用於)/由投資活動提供 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 發行優先股所得收益 | ||||||||
| 與信貸安排和定期貸款有關的融資費用 | ( | ) | ||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 支付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期間增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
請參閲隨附的説明。
6
RBC軸承公司
未經審計的中期合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
1.陳述依據
本報告所包含的中期綜合財務報表是由特拉華州的RBC軸承有限公司(與其子公司合稱為“公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 本報告所包含的中期財務報表的編制與公司截至2022年4月2日的年度報告10-K/A表格中包含的公司經審計的財務報表及其附註一致。我們 根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的年度經審計財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露內容被濃縮或遺漏。如本報告所用，術語“我們”、“加拿大皇家銀行”和“公司”均指加拿大皇家銀行軸承有限公司及其子公司，除非上下文另有含義。
這些報表反映了所有 調整、應計和估計，僅由正常經常性項目組成，管理層認為這些調整、應計和估計是公平列報中期綜合財務狀況和綜合經營業績所必需的。 這些財務報表應與公司經審計的財務報表一併閲讀，並在10-K/A年度報告中包括有關附註。
截至2022年10月1日的三個月和六個月期間的運營結果不一定代表截至2023年4月1日的整個財政年度的運營結果。 截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和六個月期間分別包括13周和26周。除非另有説明，否則顯示的金額以千為單位。
2.重大會計政策
公司的重要會計政策在截至2022年4月2日的年度報告10-K/A 的“附註2-重要會計政策摘要”中有詳細説明。
以下討論了採用新會計準則對我們的會計政策進行的重大更改。
採用的最新會計準則
不適用。
尚未採用的新會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，中間價改革 (Topic 848) - 促進參考匯率改革對財務報告的影響 。該標準的目標是解決由於參考匯率改革而在合同修改和對衝會計方面可能出現的操作挑戰。本ASU中的修訂為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外 預期因參考利率改革而終止的其他參考利率。標準更新從2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本指南立即可用，並可在指南 於2022年12月31日到期之前的任何時間內實施。公司將在本財年第三季度採用這種ASU。採用此標準更新的影響取決於本公司因參考匯率改革而進行的合同修訂； 然而，本公司預計與對衝關係相關的修訂不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
發佈但在2023年4月1日之前不會生效的其他新公告預計不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
7
3.與客户簽訂合同的收入
收入的分類
下表按終端市場對總收入進行了細分，這是我們查看可報告細分市場的方式(請參閲注12)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按地理來源分解了 總收入：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表説明瞭在一段時間內履行的履約義務確認的收入與在某一時間點履行的履約義務確認的收入金額的大約百分比：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 時間點 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
剩餘履約義務
剩餘履約義務
表示滿足合同定義的訂單的交易價格，其中未完成工作或已部分完成工作
，不包括未執行的合同選項。根據ASC主題606的定義，我們大多數合同的期限都不到一年。本公司已選擇應用實際權宜之計，允許公司排除最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務
。對於期限超過一年的此類合同，分配給剩餘履行義務的交易價格總額約為#美元。
合同餘額
收入確認、開具發票和現金收取的時間影響合併資產負債表上的應收賬款、未開賬單應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在合併資產負債表中報告。
8
合同資產(未開票 應收款)-根據超時收入確認模型，可以在客户開票之前確認收入。 未開單的應收賬款被記錄，以反映在以下情況下確認的收入：(1)採用成本比法，以及(2)此類收入 超過向客户開出的發票金額。
截至2022年10月1日和2022年4月2日，當前合同資產為
合同負債(遞延收入 )-在確認收入之前，公司可能會收到客户預付款或定金，或有權無條件收到客户預付款。由於與此類預付款有關的履約義務可能尚未履行，因此確定合同責任 。預付款不被視為重要的融資組成部分，因為轉移相關貨物或服務的時間由客户自行決定。
截至2022年10月1日和20年4月2日，當前的合同負債為
截至2022年10月1日和2022年4月2日，非流動合同負債為
可變考慮事項
公司期望獲得的商品和服務的對價金額一般不會有太大變化。
但公司會向某些客户提供回扣、即時付款折扣、最終用户折扣、退還符合條件的產品的權利和/或其他形式的可變對價。本公司使用基於歷史經驗的預期價值金額來估計這一可變對價。本公司在交易價格中計入估計金額的程度是，當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司在本公司預期收到的對價金額發生變化或對價固定時調整收入估計。累計客户回扣為$
9
4.累計其他綜合收益(虧損)
與公司相關的綜合 收益(虧損)的組成部分包括淨收益/(虧損)、外幣換算調整以及養老金計劃和退休後福利 。
以下彙總了累計其他綜合收益(虧損)的每個組成部分內扣除税金後的活動：
| 貨幣換算 | 養老金和 退休後 負債 | 總計 | ||||||||||
| 2022年4月2日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 記入累計其他全面收益(損失)的金額/從累計其他全面收益(虧損)中重新分類的金額 | ||||||||||||
| 本期淨其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年10月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
5.普通股股東可獲得的每股淨收益/(虧損)
普通股股東每股基本淨收益/(虧損)的計算方法為：普通股股東可用淨收益/(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。
普通股股東可用每股攤薄淨收益/(虧損)
除以普通股股東可用淨收益/(虧損)除以普通股加權平均數和當時已發行的稀釋普通股等價物之和，採用庫存股方法計算。普通股等價物包括根據股票期權的行使和轉換可發行的增量普通股
如果影響是反稀釋的，我們會將流通股 期權、股票獎勵和MCPS從計算中剔除。MCPS的稀釋效應是使用IF轉換方法計算的。IF-轉換法假設這些證券在2021年9月24日發行日較晚的 或報告期開始時轉換為普通股，其影響是稀釋的。如果影響 是反攤薄的，我們通過在分子 中調整分子 中的淨收益/(虧損)來計算普通股股東可獲得的每股淨收益/(虧損)，以計算各自期間的累積MCPS股息的影響。
對於截至2022年10月1日的三個月和六個月
期間，假設
截至2022年10月1日的三個月，
10
在截至2021年10月2日的三個月內，普通股股東可獲得的稀釋後每股收益不包括員工股票期權或限制性股票
。截至2021年10月2日的六個月，
下表反映了每一期間流通股的加權平均計算，以及普通股股東可獲得的每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)的計算。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的基本淨收益/每股虧損的分母-加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 員工股票獎勵造成的攤薄影響 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股可攤薄淨收益/(虧損)分母-加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的每股基本淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的稀釋後淨收益/每股虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
6.公允價值
公允價值被定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中預計將收到的出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。FASB提供的會計規則將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級-類似資產或負債在活躍的市場中的未調整報價，或在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
級別3-無法觀察到的資產或負債的輸入。
金融資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
由於發生了收購的採購會計等觸發事件，本公司確實根據3級投入計量了某些資產和負債。
金融工具：
公司的財務工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款、短期借款和長期債務。由於屬短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款、應計開支及短期借款的賬面價值乃對其公允價值的合理估計。我們資產負債表中與福利計劃義務相關的長期資產按公允價值計量。由於可變利率債務的公允價值計算的性質，本公司長期可變利率債務的賬面價值是對其公允價值的合理估計。根據市場報價，該公司長期固定利率債務的公允價值為#美元
11
7.庫存
存貨採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者列報，彙總如下：
10月1日， 2022 | 4月2日， 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8.商譽和無形資產
商譽
按分部劃分的商譽餘額 包括以下各項：
| 航空航天/ 國防 | 工業 | 總計 | ||||||||||
| April 2, 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 採辦(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年10月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
無形資產
| 2022年10月1日 | April 2, 2022 | |||||||||||||||||||
加權平均使用壽命 (年) | 總賬面金額 |
累計攤銷 | 總賬面金額 |
累計攤銷 | ||||||||||||||||
| 產品審批 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係和列表 | ||||||||||||||||||||
| 商號 | ||||||||||||||||||||
| 經銷商協議 | ||||||||||||||||||||
| 專利和商標 | ||||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 不可攤銷維修站證書 | — | — | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
12
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月期間，已確定壽命的無形資產的攤銷費用為$
| 2023財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 2028財年 | ||||
| 2029財年及以後 |
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的重要組成部分 如下：
10月1日， 2022 | 4月2日， 2022 | |||||||
| 僱員補償及相關福利 | $ | $ | ||||||
| 税費 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應計回扣 | ||||||||
| 工傷補償和保險 | ||||||||
| 採購成本 | ||||||||
| 流動融資租賃負債 | ||||||||
| 應計優先股股息 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 審計費 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 退貨和保修 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10.債務
國內信貸安排
於2021年11月1日，我們最大的控股公司加拿大皇家銀行軸承有限公司及我們的美國滾子軸承公司(“RBCA”)與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人及其他貸款方的富國銀行(“富國銀行”)訂立了一項信貸協議(“新信貸協議”)，並終止了本公司於2015年與富國銀行訂立的
先前信貸協議(“2015信貸協議”)。新信貸協議
為本公司提供(A)$
13
定期貸款安排將於2026年11月2日到期，按季度分期攤銷，餘額在到期日支付。本公司可選擇不時預付部分或全部未償還餘額而不受懲罰，這將抵消未來的季度攤銷分期付款。定期貸款融資所需的未來本金支付金額為$
新信貸協議允許本公司(其中包括)向股東進行分配、回購其股票、產生其他債務或留置權，或收購或處置資產，但條件是公司必須遵守新信貸協議的某些要求和限制。
本公司的境內子公司已為本公司在新信貸協議項下的債務提供擔保，而本公司的債務和 境內子公司的擔保以本公司及其境內 子公司的幾乎所有境內資產為質押。
截至2022年10月1日，
高級附註
2021年10月7日，RBCA發行了
$
高級票據是根據與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“契約”)簽訂的契約發行的。本契約載有 契約，限制本公司有能力(I)招致額外債務或擔保債務、(Ii)宣佈或支付股息、 贖回股票或向股東作出其他分派、(Iii)進行投資、(Iv)設定留置權或將資產用作其他交易的抵押、(V)合併或合併、或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易，以及(Vii)出售或轉讓若干資產。這些公約包含各種例外、限制和限制。 任何時候，高級債券被評為投資級時，其中某些公約都將被暫停。
14
優先票據由加拿大皇家銀行軸承及若干RBCA現有及未來全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保 ，該等附屬公司亦為新信貸協議提供擔保。
高級債券的利息利率為
高級債券將於2029年10月15日到期。公司可在2024年10月15日或之後的任何時間按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部優先債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。本公司亦可使用於2024年10月15日前完成的若干股票發行所得，贖回最多40%的優先票據，贖回價格相等於其本金的104.375%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，本公司可於2024年10月15日前的任何時間贖回部分或全部優先票據，贖回價格相等於本金的100%，外加“整筆”溢價，加上應計及未付利息，至，但不包括在內， 贖回日期。如果公司出售其某些資產或遇到特定類型的控制權變化，公司必須提供購買優先票據的 。
外國定期貸款和循環信貸安排
2019年8月15日，我們的海外子公司之一Schaublin SA(“Schaublin”)與瑞士信貸(瑞士)有限公司簽訂了兩項獨立的信貸協議(“外國信貸協議”)，以(I)為收購Swiss Tool提供資金，以及(Ii)提供未來營運資金
。外國信貸協議為朔伊布林提供了瑞士法郎
下表彙總了該公司的債務：
10月1日， 2022 | 4月2日， 2022 | |||||||
| 左輪手槍和定期貸款安排 | $ | $ | ||||||
| 高級筆記 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
11.所得税
該公司在多個美國和外國司法管轄區提交所得税申報單 ，報税表需要在不同的時期進行審核，但通常會追溯到截至2019年3月30日的一年 ，儘管從2008年3月29日起，根據法律規定，之前幾年產生的某些税收抵免是開放的。在截至2019年3月30日的幾年內，該公司不再接受美國國税局的聯邦税務審查。
截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月期間的實際所得税税率為
截至2022年10月1日止三個月的實際所得税率
15
截至2022年10月1日的六個月期間的所得税支出為$
12.可報告的細分市場
公司通過 運營部門進行運營，並根據其首席運營決策者做出運營決策、評估業務績效和分配資源的方式報告財務結果。這些可報告的運營部門是航空航天/國防和工業， 如下所述。
航空航天/國防。 這一細分市場代表了該公司用於商業航空航天、國防航空以及海洋和地面防禦應用的精心設計的軸承和精密部件的終端市場。
工業的。 這一細分市場代表了該公司用於各種工業應用的精密軸承和精密部件的終端市場，這些應用包括：電力傳輸；建築、採礦、能源和專用設備製造；半導體生產 設備製造；農業機械、商用卡車和汽車製造；以及工具夾持。
部門 根據部門淨銷售額和毛利評估業績。未分配到分部營業收入的項目包括公司 行政費用和某些其他金額。按可報告分部分類的可識別資產包括與該分部的運營直接確認的資產。
16
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | 10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | |||||||||||||
| 對外銷售淨額 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | 57,519 | $ | 40,223 | $ | 113,347 | $ | 71,435 | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10月1日， 2022 | 4月2日， 2022 | |||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
13.收購道奇
2021年11月1日，公司
完成了對道奇的收購，價格約為$
在此次收購中，公司
購買了
道奇在南卡羅來納州格林維爾設有辦事處，是一家領先的安裝軸承、齒輪和機械產品製造商，擁有市場領先的品牌知名度。道奇在不同的工業終端市場生產安裝軸承、封閉式齒輪和動力傳動組件的完整系列。道奇主要經營建築和採礦售後市場，以及食品和飲料、倉儲和通用機械垂直市場，銷售主要在美洲。
17
截至2022年4月2日的財年發生的收購成本總計為$
| 2021年11月1日 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 經營性租賃資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計回扣 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 收到的現金減少 | ||||
| 淨對價 | $ | |||
與此次收購相關的商譽是將被收購業務的運營與公司的運營以及不符合單獨確認資格的無形資產(如集合的員工)相結合而產生的預期協同效應的結果。$
可確認的無形資產的公允價值為$
道奇的經營業績已包含在公司於2021年11月1日完成收購後的財務報表中。道奇貢獻了$
完成交易後，本公司
與ABB訂立過渡服務協議(“TSA”)，據此，ABB同意支持Dodge業務的資訊科技、人力資源及福利、財務、税務及財務職能，為期6至12個月。幾乎所有服務
都於2022年11月1日終止。與TSA相關的成本為$
14.後續活動
於2022年10月28日，本公司
根據新信貸協議(見附註10)，與第三方金融交易對手訂立一項為期三年的美元計價利率互換(“互換”)。執行掉期是為了保護公司免受浮動利率
定期貸款工具的利率波動的影響。掉期的生效日期為2022年12月30日，由美元
第1年：$
第2年：$
第3年：$
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性信息的警示聲明
討論和分析的目的是提供與評估登記人的財務狀況和經營成果有關的重要信息，包括評價來自經營和外部來源的現金流的數額和確定性。
本討論中的信息 包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。本季度報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為“前瞻性陳述”，定義見“1995年私人證券訴訟改革法案”。
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：(A)軸承和工程產品行業競爭激烈， 這種競爭可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力；(B)大客户的流失或大客户業務的重大不利變化可能導致我們的收入、現金流和盈利能力大幅下降；(C)我們的 業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響；(D)我們 客户經營的任何行業的疲軟，以及我們客户業務的總體週期性，可能會大幅減少我們的收入、現金流和盈利能力；(E)未來美國政府支出的減少或變化可能會對我們的業務產生負面影響；(F)子部件、原材料和能源資源的供應和成本波動，或徵收進口關税，可能會大幅減少我們的收入 , 現金流和盈利能力；(G)我們的業績可能受到政府貿易政策和與我們從外國供應商進口的供應或我們出口到其他國家的成品有關的關税的影響；(H)我們的產品需要獲得某些批准和 政府規定，失去這些批准或我們不遵守這些規定，可能會大幅減少我們的收入、 現金流和盈利能力；(I)商用飛機的退役可能會減少我們的收入、現金流和盈利能力；(J)停工和其他勞工問題可能會大大降低我們的業務運營能力；(K)由於減產或停產，意外的設備故障、災難性的 事件或產能限制可能會增加我們的成本並減少我們的銷售額；(L)我們可能無法 繼續進行我們實現增長戰略所需的收購；(M)我們已經收購的業務(如道奇)或我們未來可能收購的業務可能有我們未知的負債；(N)商譽和無限期無形資產佔我們總資產的很大一部分 ，如果我們確定商譽和無限期無形資產在未來已經減值 ，我們在這些年的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響；(O)我們嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的損失可能對我們的財務業績和前景產生重大影響； (P)我們的國際業務受到此類活動固有風險的影響；(Q)貨幣兑換風險可能對我們的經營結果產生重大影響 ；(R)我們可能會受到立法的變化, 涉及收入和其他税收的監管和法律發展；(S)我們可能被要求在未來為我們的養老金計劃做出重大貢獻；(T)我們可能會因產品責任和召回相關索賠而招致重大損失 ；(U)環境、健康和安全法律法規對我們的運營施加了巨大成本和限制，環境合規可能比我們預期的成本更高；(V)我們的知識產權和專有信息很有價值，任何無法保護它們的行為都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響；此外， 我們可能受到第三方侵權索賠的影響；(W)取消積壓訂單可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生負面影響；(X)如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐；(Y)訴訟可能對我們的財務狀況產生不利影響；(Z)會計準則的變化 或對現有準則的解釋可能會影響我們的財務業績；(Aa)與利用信息技術系統相關的風險可能會對我們的運營產生不利影響；(Bb)我們的季度業績可能會受到政府產品檢查和審批時間的影響；(Cc)我們可能無法有效地將Dodge整合到我們的運營中；(Dd)我們可能無法實現收購Dodge的部分或全部預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現；(Ee)為了完成Dodge收購，我們產生了 鉅額債務, 這可能會限制我們的業務，並使我們面臨債務工具違約的風險 ；以及(Ff)利率上升將增加定期貸款工具的利息成本，並可能 降低我們的盈利能力。有關這些及其他風險和不確定性的更多信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中 ，包括但不限於截至2022年4月2日的10-K/A表格年度報告中“風險因素”標題下確定的風險。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們不打算也不承擔任何義務來更新或更改任何前瞻性聲明。以下部分完整地包含了更詳細的信息，包括本季度報告中其他部分的財務報表及其附註。
19
概述
我們 是一家國際知名的軸承和精密部件製造商和製造商。我們的精密解決方案 對於大多數機器和機械繫統的製造和操作都是不可或缺的，可減少移動部件的磨損，促進正確的電力傳輸，並減少摩擦造成的損壞和能量損失。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要專注於高端軸承和工程零部件市場，我們相信我們的增值製造和工程能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出，並提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識 使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場獲得領先地位。我們在10個國家和地區擁有56個工廠，其中37個是製造工廠，我們已經能夠顯著擴大我們的終端市場、產品、客户基礎和地理 覆蓋範圍。
之前我們在四個可報告的業務部門(滑動軸承、滾子軸承、球軸承和工程產品)下運營，但收購道奇 導致公司的內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營決策、評估業務績效和分配資源的方式發生了變化，因此我們 現在在兩個可報告的業務部門下運營-航空/國防和工業：
| ● | 航空航天/國防。這一細分市場代表了該公司用於商業航空、國防航空以及海洋和地面防禦應用的高度工程的軸承和精密部件的終端市場。 |
| ● | Industrial. 這一細分市場代表了該公司在各種工業應用中使用的高度工程的軸承、齒輪和精密部件的終端市場，這些應用包括： 電力傳輸；建築、採礦、能源和專用設備製造； 半導體生產設備製造；農業機械、商用卡車和汽車製造；以及工具夾持。 |
已重塑2022財年的財務信息，以符合新的細分市場演示文稿。
我們產品的市場是週期性的，我們努力通過建立單一和獨家來源關係和長期採購協議，通過在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化，通過增加對售後市場的銷售，以及通過專注於開發高度定製的解決方案來緩解這種週期性。
目前， 我們的戰略是通過以下努力保持我們作為高精度軸承和精密部件領先製造商的地位：
| ● | Developing innovative solutions。通過利用我們的設計和製造專業知識以及我們廣泛的客户關係，我們繼續為那些有巨大增長機會的市場開發新產品。 |
| ● | 擴大客户羣並滲透終端市場。我們不斷尋找機會，利用現有產品或有利可圖的 新產品機會接觸新客户、地理位置和承載平臺。 |
| ● | Increasing aftermarket sales.我們相信，增加更換部件的售後銷售將進一步增強我們收入的連續性和可預測性，並提高我們的盈利能力。此類銷售包括向第三方分銷商銷售以及向原始設備製造商銷售更換產品和售後服務。收購道奇對我們向經銷商和其他售後市場客户的銷售量產生了深遠的影響。我們將繼續 實施多項計劃，以進一步提高我們從更換市場獲得的收入的百分比。 |
| ● | Pursuing selective acquisitions.收購補充或擴展我們業務的業務一直是並將繼續是我們業務戰略的重要元素。我們 相信行業內將繼續進行整合，這可能會為我們提供收購機會。 |
展望
截至2022年10月1日的三個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了129.4；不包括道奇在2023財年第二季度的銷售額，同期淨銷售額增長了9.9%。淨銷售額的增長是由於我們的工業部門增長了290.7%，航空航天/國防部門增長了11.4%。不包括道奇的銷售額，我們的工業部門 同比增長7.9%。截至2022年10月1日，我們的積壓訂單為6.532億美元，而截至2022年4月2日的積壓訂單為6.031億美元。
20
我們繼續看到商業航空業務的復甦，在截至2022年10月1日的三個月期間，商業航空業務比去年同期增長了31.3%。我們預計，這種復甦將持續到本財年剩餘時間及以後。訂單持續增長，我們的積壓訂單證明瞭這一點。國防銷售額約佔本季度細分市場銷售額的32.3%，同比下降15.3%。這在一定程度上是由於需要政府批准和/或在開票前完成某些 里程碑成就的部件的交付時間。
我們工業銷售額的增長反映了去年持續增長的模式，在幾個領域取得了強勁的成果。我們的石油和天然氣業務在本季度繼續保持增長模式，預計這種增長模式將持續到未來。工業領域的其他顯著優勢是半導體和一般工業市場。
該公司預計2023財年第三季度的淨銷售額約為3.48億至3.6億美元。
我們在2023財年第二季度經歷了強勁的現金流 (如下面的“流動性和資本資源”一節所述)。 我們預計，隨着客户需求持續增長，這一趨勢將在整個財年持續下去。我們相信，循環信貸安排下的營運現金流和可用信貸將提供充足的資源，為可預見的未來(包括至少未來12個月)的內部增長計劃提供資金。截至2022年10月1日，我們擁有8850萬美元的現金和現金等價物，其中約2520萬美元由我們的海外業務持有。
運營結果
(百萬美元 )
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 369.2 | $ | 160.9 | $ | 208.3 | 129.4 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益/(虧損) | $ | 38.1 | $ | (1.9 | ) | $ | 40.0 | 2,143.6 | % | |||||||
| 普通股股東每股淨收益/(虧損)：稀釋後 | $ | 1.31 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||
| 加權平均普通股：稀釋後 | 29,093,791 | 25,500,393 | ||||||||||||||
在截至2022年10月1日的三個月中，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了129.4；不包括道奇在2023財年第二季度的銷售額，淨銷售額同比增長了9.9%。我們工業部門的淨銷售額同比增長290.7%；不包括道奇，工業部門銷售額同比增長7.9%。這反映了一種持續增長的模式，在半導體、採礦、能源和一般工業市場等領域 取得了強勁成果。我們航空航天/國防部門的淨銷售額同比增長11.4% ，主要是商業OEM，與去年同期相比增長32.4%，而對國防部門的銷售額 下降15.3%。商業航空的增長反映出，隨着建造速度的提高和售後市場的穩定，來自大型原始設備製造商的訂單持續復甦。 需要政府批准和/或在開具發票之前完成某些里程碑式成就的部件的交付時間對國防銷售產生了負面影響。
普通股股東在2023財年第二季度可獲得的淨收入為3810萬美元，而去年同期為淨虧損190萬美元。 2023財年第二季度的淨收入受到與收購道奇相關的大約400萬美元税前過渡服務成本的影響。2022財年第二季度的淨虧損受到了與收購道奇相關的約1,690萬美元税前成本 以及主要與我們國內一家制造設施的整合工作相關的200萬美元税前重組成本的影響。
21
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 723.2 | $ | 317.1 | $ | 406.1 | 128.1 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 69.7 | $ | 22.2 | $ | 47.5 | 214.5 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的每股淨收益：稀釋後 | $ | 2.40 | $ | 0.87 | ||||||||||||
| 加權平均普通股：稀釋後 | 29,020,403 | 25,632,845 | ||||||||||||||
截至2022年10月1日的6個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了128.1；不包括道奇在2023財年前6個月的銷售額，淨銷售額同比增長11.5%。我們工業部門的淨銷售額同比增長288.8%；不包括道奇，工業部門銷售額同比增長12.5%。這反映了一種持續增長的模式，在半導體、採礦、能源和一般工業市場等領域 取得了強勁成果。我們航空航天/國防部門的淨銷售額同比增長10.7% ，其中以商業OEM為首，同比增長27.8%，而對國防部門的銷售額 下降了9.6%。商業航空業務的增長反映了大型原始設備製造商的建造速度的回升和售後市場的穩定。 國防銷售受到與我們的海洋業務相關的發貨時間的負面影響。
截至2022年10月1日的6個月，普通股股東可獲得的淨收入為6970萬美元，而去年同期為2220萬美元。2023財年前六個月的淨收入 受到與收購Dodge相關的約770萬美元税前過渡服務成本的影響。2022財年前六個月的淨收入受到與收購道奇相關的約1,690萬美元税前成本 以及主要與我們國內一家制造設施的整合工作相關的250萬美元税前重組成本的影響。
毛利
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 151.1 | $ | 62.5 | $ | 88.6 | 142.0 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 40.9 | % | 38.8 | % | ||||||||||||
2023財年第二季度毛利率佔淨銷售額的40.9%，而2022財年第二季度毛利率為38.8%。毛利率佔淨銷售額的百分比 的增長是由於2022財年第二季度我們的一家國內工廠實現了更高的銷量和效率，以及與整合工作相關的約90萬美元的重組 成本。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 2022年10月1日 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 292.3 | $ | 126.2 | $ | 166.1 | 131.5 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 40.4 | % | 39.8 | % | ||||||||||||
2023財年前六個月的毛利率為淨銷售額的40.4%，而去年同期為39.8%。 2022財年六個月期間的毛利率受到與我們一家國內設施的整合工作相關的約90萬美元重組成本的影響 。
22
銷售， 一般和行政
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 57.5 | $ | 40.2 | $ | 17.3 | 43.0 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 15.6 | % | 25.0 | % | ||||||||||||
2023財年第二季度的SG&A為5750萬美元，佔淨銷售額的15.6%，而2022財年同期為4020萬美元，佔淨銷售額的25.0%。SG&A佔淨銷售額的百分比的提高主要是由於2023財年第二季度確認的基於股票的薪酬支出比上一年減少了1240萬美元 。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 更改 | % 變化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 113.3 | $ | 71.4 | $ | 41.9 | 58.7 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 15.7 | % | 22.5 | % | ||||||||||||
與去年同期的7,140萬美元相比，2023財年前六個月的SG&A支出增加了4,190萬美元，達到1.133億美元。2023財年前六個月的SG&A 包括道奇業務約4,800萬美元的成本，以及專業費用和人員成本的增加，但股票薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。
其他， 淨額
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 更改 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 21.6 | $ | 5.7 | $ | 15.9 | 281.3 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 5.9 | % | 3.5 | % | ||||||||||||
2023財年第二季度的其他運營支出總額為2160萬美元，而去年同期為570萬美元。在2023財年第二季度，其他運營支出包括400萬美元的TSA成本和與收購道奇相關的其他成本，1680萬美元的無形資產攤銷，以及80萬美元的其他項目。在2022財年第二季度，其他運營支出包括110萬美元的重組成本和相關項目，280萬美元的無形資產攤銷，140萬美元的與收購道奇相關的成本和40萬美元的其他成本。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 更改 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 42.5 | $ | 8.9 | $ | 33.6 | 376.3 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 5.9 | % | 2.8 | % | ||||||||||||
23
2023財年前六個月的其他運營支出總額為4250萬美元，而去年同期為890萬美元。2023財年前六個月，其他運營支出主要包括780萬美元的TSA成本和與收購道奇相關的其他成本，3410萬美元的無形資產攤銷，以及60萬美元的其他項目。在2022財年前六個月，其他運營支出主要包括540萬美元的無形資產攤銷、160萬美元的重組和相關項目、140萬美元的與收購道奇相關的成本以及50萬美元的其他項目。
利息 費用，淨額
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 18.3 | $ | 15.8 | $ | 2.5 | 16.2 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 5.0 | % | 9.8 | % | ||||||||||||
利息支出淨額一般為 由本公司債務協議收取的利息和遞延融資費用攤銷組成，由利息收入抵消 (見下文“流動資金和資本資源”)。2023財年第二季度的淨利息支出為1830萬美元 ，而去年同期為1580萬美元。本公司在2022財年第二季度因收購道奇而建立的過渡性融資承諾的費用攤銷了約1,550萬美元的費用，在2022財年第三季度被定期貸款融資和優先票據取代。利息支出增加的主要原因是2023財年第二季度倫敦銀行同業拆借利率的增加。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 34.1 | $ | 16.1 | $ | 18.0 | 112.1 | % | ||||||||
| 淨銷售額的百分比 | 4.7 | % | 5.1 | % | ||||||||||||
利息支出，2023財年前六個月淨額為3,410萬美元，而2022財年前六個月為1,610萬美元。本公司在2022財年第二季度因收購道奇而建立的過渡性融資承諾的費用攤銷費用約為1,550萬美元，在2022財年第三季度被定期貸款融資和優先票據取代。利息支出的增加主要是我們目前產生的與本報告第一部分附註10第1項披露的債務有關的到期利息。
其他 營業外支出/(收入)
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 更改 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 其他營業外支出/(收入) | $ | 0.2 | $ | (0.3 | ) | $ | 0.5 | (163.2 | )% | |||||||
| 淨銷售額的百分比 | 0.0 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||
2023財年第二季度的其他非運營支出為20萬美元，而上一年同期的收入為30萬美元 。2023財年第二季度，其他非運營支出主要包括40萬美元的退休後 福利成本，部分被20萬美元的外匯收益所抵消。在2022財年第二季度，其他營業外收入包括與短期有價證券相關的50萬美元收入，部分被10萬美元的外匯損失和10萬美元的其他項目所抵消。
24
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 更改 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 其他營業外支出/(收入) | $ | 1.0 | $ | (0.8 | ) | $ | 1.8 | (225.8 | )% | |||||||
| 淨銷售額的百分比 | 0.1 | % | (0.2 | )% | ||||||||||||
2023財年前六個月的其他非運營支出為100萬美元，而上一財年同期的收入為80萬美元 。在2023財年前六個月，其他非運營支出包括140萬美元的退休後福利成本，部分被40萬美元的外匯收益所抵消。在2022財年前六個月，其他營業外收入包括與短期有價證券相關的120萬美元收入，部分被10萬美元的外匯損失和30萬美元的其他項目所抵消。
所得税 税
| 截至三個月 | ||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
|||||||
| 所得税費用 | $ | 9.7 | $ | 2.4 | ||||
| 實際税率 | 18.1 | % | 223.5 | % | ||||
截至2022年10月1日的三個月的所得税支出為970萬美元，而截至2021年10月2日的三個月的所得税支出為240萬美元。截至2022年10月1日的三個月，我們的有效所得税税率為18.1%，而截至2021年10月2日的三個月的實際所得税税率為223.5% 。截至2022年10月1日的三個月的有效所得税税率為18.1%，其中包括與股票薪酬相關的240萬美元的税收優惠和20萬美元的其他項目。不含離散項目的實際所得税税率為22.9%。截至2021年10月2日止三個月期間的實際所得税率為223.5%，包括1,000,000美元與股票薪酬相關的税項優惠，以及1,000,000美元的資本損失估值撥備(我們預計不會確認)及1,000,000美元的其他項目抵銷。 截至2021年10月2日的三個月期間，不含離散項目的有效所得税税率為53.5%。 不含離散項目的有效所得税税率與法定税率不同，主要是由於期內確認的不可抵扣的基於股份的薪酬支出和研發抵免。
| 截至六個月 | ||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
|||||||
| 所得税費用 | $ | 20.2 | $ | 7.9 | ||||
| 實際税率 | 19.9 | % | 25.8 | % | ||||
截至2022年10月1日的6個月期間的所得税支出為2020萬美元，而截至2021年10月2日的6個月期間的所得税支出為790萬美元。我們截至2022年10月1日的六個月的有效所得税税率為19.9%，而截至2021年10月2日的六個月的有效所得税税率為25.8%。截至2022年10月1日止六個月期間，19.9%的實際所得税率包括與股票薪酬相關的300萬美元 税項優惠，部分被主要與建立虧損估值準備有關的獨立税項支出 所抵銷；若不計入這些優惠及其他項目，實際所得税率為23.0%。截至2021年10月2日的六個月期間的實際所得税率為25.8%，其中包括220萬美元的與股票薪酬相關的税收優惠，以及我們預計不會確認的190萬美元的資本損失估值撥備和10萬美元的其他項目。在截至2021年10月2日的六個月期間，不包括這些福利和其他項目的實際所得税税率為27.2%。
25
細分市場 信息
我們 之前報告了四個運營部門(滑動軸承、滾子軸承、滾珠軸承和工程產品)的財務業績，但收購道奇導致公司內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營決策、評估業務業績和分配資源的方式發生了變化。因此，我們現在將報告兩個運營部門的財務業績：航空航天/國防；以及工業。已對2022財年的財務信息進行了 重塑，以符合新細分市場的表述。我們使用毛利率作為主要衡量標準來評估每個可報告部門的財務業績 。
航空航天/國防 細分市場
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 103.5 | $ | 92.9 | $ | 10.6 | 11.4 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 41.0 | $ | 36.6 | $ | 4.4 | 12.2 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 39.6 | % | 39.4 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.4 | $ | 7.2 | $ | 0.2 | 2.5 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 7.2 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
與去年同期相比，截至2022年10月1日的三個月的淨銷售額增加了1,060萬美元，增幅為11.4%。商業航空航天 期內同比增長31.3%。商業OEM業務增長32.4%，顯示出持續復甦，因為OEM市場的建造率和訂單不斷上升。我們的國防市場約佔細分市場銷售額的32.3%， 在此期間下降了約15.3%。這些市場受到向某些政府客户的交付時間的影響，這些客户在發貨前需要簽署或實現某些里程碑。總體分銷和售後銷售額佔細分市場銷售額的18.4%，同比增長14.9%。
2023財年第二季度，毛利率佔部門淨銷售額的百分比為39.6%，而去年同期為39.4%。毛利率佔淨銷售額的百分比的增加是由於我們的工廠在此期間實現了更大的產量和更高的成本效益。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 202.9 | $ | 183.3 | $ | 19.6 | 10.7 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 79.6 | $ | 75.2 | $ | 4.4 | 5.9 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 39.2 | % | 41.0 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 14.9 | $ | 14.5 | $ | 0.4 | 2.8 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 7.4 | % | 7.9 | % | ||||||||||||
與去年同期相比，截至2022年10月1日的六個月，淨銷售額增加了1,960萬美元，增幅為10.7%。10.7%的增長主要是由於我們的商業航空市場(包括OEM和售後市場)增長了25.0%，而我們的國防市場由於與我們的海洋業務相關的發貨時間而同比下降了9.6%。年內，隨着建造率的持續增長，我們注意到對商業航空客户的銷售和訂單有所改善。我們的積壓和最近的結果反映了這一過程的早期階段，我們預計在接下來的幾個季度將繼續看到這一階段。整體分銷和售後銷售額同比增長8.6%。
26
毛利率佔淨銷售額的百分比從去年同期的41.0%降至2023財年前六個月的39.2%。 毛利率百分比的下降是由於產品結構的原因。
工業 細分市場
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 265.6 | $ | 68.0 | $ | 197.6 | 290.7 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 110.1 | $ | 25.8 | $ | 84.3 | 325.4 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 41.5 | % | 38.1 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 30.1 | $ | 6.0 | $ | 24.1 | 408.6 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 11.3 | % | 8.7 | % | ||||||||||||
與去年同期相比，截至2022年10月1日的三個月的淨銷售額增加了1.976億美元，增幅為290.7。這一增長主要是由於道奇 在2023財年實現了三個月的銷售，以及我們大多數工業市場的持續強勁表現。不包括道奇1.923億美元的銷售額，同期淨銷售額增加了530萬美元，增幅為7.9%。這一增長是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的表現推動的。面向分銷和售後市場的銷售額佔我們季度工業銷售額的67.0%。這些分銷和售後銷售與去年同期相比增長了637.2%，有機增長了0.6%。
截至2022年10月1日的三個月的毛利率為淨銷售額的41.5%，而2022財年同期為38.1%。毛利率的提高是由於價格上漲 ，以及2022財年第二季度與我們國內一家工廠整合工作相關的90萬美元重組成本的不利影響 。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
|
10月1日， 2022 |
10月2日， 2021 |
$ 變化 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 520.3 | $ | 133.8 | $ | 386.5 | 288.8 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 212.7 | $ | 51.0 | $ | 161.7 | 316.8 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 40.9 | % | 38.1 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 60.1 | $ | 11.7 | $ | 48.4 | 415.0 | % | ||||||||
| 細分市場淨銷售額的百分比 | 11.5 | % | 8.7 | % | ||||||||||||
與去年同期相比，截至2022年10月1日的六個月的淨銷售額增加了3.865億美元，增幅為288.8。這一增長主要是由於道奇在2023財年實現了六個月的銷售，以及我們工業市場的強勁表現。不包括道奇的銷售額，同期淨銷售額增長了1680萬美元，增幅為12.5%。面向分銷和售後市場的銷售額比去年增長了601.0%，有機基礎上增長了6.1%。整體業務增長(不包括道奇的增加)是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的表現推動的。
27
截至2022年10月1日的6個月，毛利率佔淨銷售額的40.9%，而2022財年同期為38.1%。毛利率的增長是由價格上漲 以及2022財年前六個月的毛利率包括與我們國內一家工廠整合工作相關的90萬美元重組成本的不利影響這一事實推動的。
公司
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 20.0 | $ | 27.0 | $ | (7.0 | ) | (26.2 | )% | |||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.4 | % | 16.8 | % | ||||||||||||
2023財年第二季度，公司SG&A為2000萬美元，佔銷售額的5.4%，而去年同期為2700萬美元，佔銷售額的16.8%。同比下降的主要原因是股票薪酬支出減少，但其他人員成本和專業費用的增加部分抵消了這一下降。
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
10月1日， 2022 | 10月2日， 2021 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 38.3 | $ | 45.2 | $ | (6.9 | ) | (15.3 | )% | |||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.3 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
在截至2022年10月1日的六個月中，公司SG&A與去年同期相比減少了690萬美元，原因是股票薪酬支出減少，但部分被其他人員成本和專業費用的增加所抵消。
流動性 與資本資源
(美元 ，百萬美元，表格)
我們的業務是資本密集型的。我們的資本要求 包括製造設備和材料。此外，我們歷史上一直通過收購推動我們的增長，其中包括於2021年11月1日完成的對道奇的收購。我們歷來通過運營、各種債務安排和向投資者出售股權提供的淨現金流來滿足營運資本、資本支出和收購 資金需求。我們相信，循環信貸機制下的營運現金流和可用信貸將提供足夠的資源，在可預見的未來為內部增長計劃提供資金。有關收購道奇的資金問題的進一步討論，請參閲第一部分，項目1 --附註13。
我們滿足未來營運資本、資本支出和償債要求的能力將取決於我們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，特別是利率、我們終端市場的週期性變化和鋼材價格，以及我們及時承受價格上漲的能力，其中許多價格上漲不是我們所能控制的。此外，未來的收購可能會對我們的流動性狀況和我們對額外資金的需求產生重大影響。
我們會不時評估我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性。如果我們確定某一設施或運營不具有未來的戰略重要性，我們可能會出售、搬遷、整合或以其他方式處置這些業務。 儘管我們認為此類處置、搬遷或整合不會對我們的運營造成實質性影響，但我們可能會產生與此相關的大量現金或非現金費用。
28
流動性
截至2022年10月1日，我們擁有8850萬美元的現金和現金等價物，其中約2520萬美元由我們的海外業務持有。我們預計，我們未分配的海外收益將無限期地再投資於營運資金、內部增長和我們海外子公司的收購。
國內 信貸安排
於2021年11月1日，我們最大的控股公司加拿大皇家銀行軸承有限公司及我們的美國滾子軸承公司(“RBCA”)與作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人及信用證發行人及其他貸款方的富國銀行(“富國銀行”)訂立了一項信貸協議(“新信貸協議”)，並終止了本公司於2015年與富國銀行訂立的 先前信貸協議(“2015信貸協議”)。新信貸協議 為本公司提供(A)13.00億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”)，用於支付收購Dodge的現金購買價格的一部分，並支付相關費用及開支，及(B)50000百萬美元循環信貸 安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款安排“安排”)。債務發行 與新信貸協議相關的成本總計1,490萬美元，將在新信貸協議有效期內攤銷。
貸款項下的未償還金額一般按(A)基本利率(根據富國銀行的最優惠貸款利率較高的 )、(Ii)聯邦基金實際利率加1.00%的1/2和(Iii)一個月LIBOR利率加1.00%或(B)LIBOR利率加特定保證金(視借款類型而定)計算利息，由公司選擇。適用保證金是根據本公司不時綜合淨債務總額與綜合EBITDA的比率而釐定。目前，公司基本利率貸款的保證金為0.50%，倫敦銀行同業拆借利率貸款的保證金為1.50%。該等貸款的“LIBOR”下限為0.00%，幷包含新信貸協議所載的“硬連線”LIBOR替代條款。截至2022年10月1日，公司的承諾費率為0.20%，信用證費率為1.50%。
定期貸款安排將於2026年11月2日到期，按季度分期攤銷，餘額在到期日支付。公司可以選擇 隨時預付部分或全部未償還餘額，而無需支付罰金，這將抵消未來的季度攤銷分期付款。 由於之前預付款的原因，定期貸款安排未來需要支付的本金分別為：2023財年剩餘時間為0美元，2024財年為0美元，2025財年為0美元，2026財年約為8750萬美元，2027財年為9.425億美元。 循環信貸安排將於2026年11月2日到期，屆時將支付循環信貸安排下的所有未償還金額 。
新信貸協議要求本公司遵守各種契約，包括以下財務契約：(A)最高總淨槓桿率為5.50：1.00， 在新信貸協議規定的某些後續測試期內，最高總淨槓桿率應降低 (但在融資期內，在重大收購完成後12個月內，該最高適用的最高比率不得超過一次)。以及(B)最低利息覆蓋率 為2.00：1.00。截至2022年10月1日，該公司遵守了所有債務契約。
新信貸協議允許本公司(其中包括)向股東作出分配、回購其股票、產生其他債務或留置權，或收購或 處置資產，但本公司須遵守新信貸協議的某些要求和限制。
本公司的境內子公司已為本公司在新信貸協議項下的債務提供擔保，而本公司的 債務和境內子公司的擔保是以本公司及其境內子公司的幾乎所有境內資產作為質押的。
截至2022年10月1日，定期貸款融資項下的未償還金額為10.3億美元，循環信貸融資項下的餘額約為370萬美元，用於提供信用證以確保本公司履行與某些保險計劃相關的義務，並且本公司有能力在循環信貸融資項下額外借款至多4.963億美元。
29
高級 備註
加拿大皇家銀行於2021年10月7日發行本金總額5,000萬元，本金總額4.375,2029年到期的優先債券(“優先債券”)。在扣除初始購買者的折扣和佣金以及 發售費用後， 發行高級債券的淨收益約為4.92億美元。2021年11月1日，該公司將所得資金用於收購道奇的現金收購價格的一部分。
高級票據是根據與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“契約”)簽訂的契約發行的。本契約載有 契約，限制本公司有能力(I)招致額外債務或擔保債務、(Ii)宣佈或支付股息、 贖回股票或向股東作出其他分派、(Iii)進行投資、(Iv)設定留置權或將資產用作其他交易的抵押、(V)合併或合併、或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易，以及(Vii)出售或轉讓若干資產。這些公約包含各種例外、限制和限制。 任何時候，高級債券被評為投資級時，其中某些公約都將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行軸承及若干RBCA現有及未來全資擁有的國內附屬公司以優先無抵押基準共同及個別擔保 ，該等附屬公司亦為新信貸協議提供擔保。
高級債券的利息利率為4.375%，每半年支付一次，在每年的4月15日和10月15日支付一次
高級債券將於2029年10月15日到期。本公司可於2024年10月15日或之後的任何時間，按契約所載的贖回價格贖回部分或全部優先票據，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。本公司亦可使用於2024年10月15日前完成的若干股票發行所得款項，贖回最多40%的優先債券，贖回價格相當於優先債券本金的104.375%，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。此外，在2024年10月15日之前的任何時間，公司可以贖回部分或全部高級 債券，贖回價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息， 如果有的話，贖回日期(但不包括贖回日)。如果公司出售其某些資產或在 控制權方面發生特定類型的變化，公司必須提出購買優先票據。
國外 定期貸款和循環信貸安排
2019年8月15日，我們的一家海外子公司Schaublin SA(“Schaublin”)與瑞士信貸(瑞士)有限公司簽訂了兩項獨立的信貸協議(“外國信貸協議”)，以(I)為收購Swiss Tool提供資金，(Ii)提供未來營運資金。外國信貸協議為Schaublin提供了1,500萬瑞士法郎(約1,540萬美元)定期貸款(“外國定期貸款”)，該貸款已於2022年2月終止，以及1,500萬瑞士法郎(約1,540萬美元)循環信貸安排(“外國革命者”)， 已於2022年10月1日終止。
現金流
截至2022年10月1日的六個月與截至2021年10月2日的六個月
下表總結了我們的現金流活動：
| 2013財年 | 22財年 | $ 更改 | ||||||||||
| 提供的現金淨額/(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動.. | $ | 88.4 | $ | 93.5 | $ | (5.1 | ) | |||||
| 投資活動 | 0.4 | 83.6 | (83.2 | ) | ||||||||
| 融資活動 | (179.9 | ) | 1,020.3 | (1,200.2 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (3.3 | ) | 0.1 | (3.4 | ) | |||||||
| 增加/(減少)現金和現金等價物 | $ | (94.4 | ) | $ | 1,197.5 | $ | (1,291.9 | ) | ||||
30
在2023財年前六個月，我們的運營活動產生了8840萬美元的現金，而2022財年同期產生的現金為9350萬美元。2023財年減少510萬美元的主要原因是經營資產和負債淨變化6690萬美元的不利影響，但被320萬美元的非現金活動的有利變化和5860萬美元的淨收入增加部分抵消。經營資產和負債的不利變化詳見下表，而非現金費用的增加是由於折舊和攤銷增加4,020萬美元，但被基於股票的薪酬費用1,580萬美元、遞延融資成本攤銷1,130萬美元、遞延 税金780萬美元以及合併、重組和其他非現金費用210萬美元的不利變化部分抵消。
下表彙總了2023財年與2022財年相比運營資產和負債的不利變化為6690萬美元，以及2022財年與2021財年相比的1400萬美元的有利變化。
| 2013財年 | 22財年 | |||||||
| 現金提供人/(用於)： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 8.6 | $ | (20.6 | ) | |||
| 庫存 | (38.0 | ) | (2.2 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | (0.9 | ) | (9.3 | ) | ||||
| 其他非流動資產 | 6.5 | 5.6 | ||||||
| 應付帳款 | (19.9 | ) | 22.8 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (11.6 | ) | 18.1 | |||||
| 其他非流動負債 | (11.6 | ) | (0.4 | ) | ||||
| 營業資產和負債的總變動： | $ | (66.9 | ) | $ | 14.0 | |||
在2023財年前六個月，我們的投資活動產生了40萬美元的收入，而2022財年前六個月的投資活動產生了8360萬美元。產生現金減少的原因是出售有價證券的收益減少1.205億美元，資本支出增加1,620萬美元，但部分被有價證券購買減少3,000萬美元、出售資產的收益增加50萬美元和道奇收購收購價格調整2,300萬美元所抵消。
在2023財年前六個月，我們在融資活動中使用了1.799億美元，而在2022財年前六個月，我們使用了10.203億美元。現金收入減少的主要原因是年內發行普通股所得6.057億美元。
2022財年前六個月，本財年前六個月發行優先股收益4.455億美元，未償債務支付增加1.611億美元，優先股現金股息增加1150萬美元，股票獎勵減少680萬美元，本財年融資租賃債務本金減少220萬美元，與信貸安排和定期貸款相關的融資費用減少3220萬美元，普通股回購減少40萬美元。
資本支出
截至2022年10月1日的三個月和六個月期間，我們的資本支出分別為1,520萬美元和2,310萬美元。我們預計在2023財年剩餘時間內，與現有業務相關的額外資本支出將達到1,500萬至2,000萬美元。我們 預計將主要通過現有現金和內部產生的資金為這些資本支出提供資金。我們還可能在收購方面進行大量的 額外資本支出。
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義務 和承諾
本公司固定的 合同義務和承諾主要包括本報告第一部分第1項-附註10中披露的債務義務。 我們還有與我們在截至2022年4月2日的財政年度的10-K/A表格中披露的實質性一致的租賃義務。
其他 事項
關鍵會計政策和估算
財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和 費用。我們認為，最複雜和最敏感的判斷，因為它們對合並財務報表的重要性，主要是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層在本公司2022財年年度報告中的討論 以及財務狀況和經營成果分析以及合併財務報表附註 描述了編制合併財務報表時使用的重要會計估計和政策 。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同。在2023財年前六個月，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
表外安排 表內安排
截至2022年10月1日，除370萬美元的未償還備用信用證外，我們沒有重大的表外安排， 所有這些都在循環信貸安排下。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 面臨正常業務過程中因利率和外幣匯率變化而產生的市場風險 。
利率。我們 目前在定期貸款工具項下有未償還的浮動利率債務。我們定期評估利率變化對我們淨收入和現金流的影響，並在適當的時候採取行動限制我們的風險敞口。正如本報告第一部分第一項附註14所述，我們於2022年10月28日簽訂了利率互換協議。
外幣匯率。我們在以下國家/地區的業務使用以下貨幣作為其功能貨幣：
| ●澳大利亞 -澳元 | ●印度 -盧比 | |
| ●加拿大 -加元 | ●墨西哥 -比索 | |
| ●中國 -人民幣 | ●波蘭 -茲羅提 | |
| ●法國 -歐元 | ●瑞士 -瑞士法郎 | |
| ●德國 -歐元 |
因此，我們面臨與美元與這些貨幣之間的匯率波動相關的風險。外幣交易 損益計入收益。在截至2022年10月1日的三個月和六個月期間，我們的淨銷售額約有12%受到外幣波動的影響，相比之下，截至2021年10月2日的三個月和六個月期間的這一比例為9%。 外幣交易風險主要來自將外幣從集團內的一家子公司轉移到另一家子公司，以及外幣計價的貿易應收賬款。未實現的貨幣折算收益和損失在將海外業務的資產負債表折算為美元時確認。由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。 我們定期以遠期外匯合同的形式簽訂衍生金融工具，以減少匯率波動對以非功能性貨幣計價的某些第三方銷售交易的影響。根據有關衍生工具及套期保值活動的會計指引，我們按公允價值記錄衍生金融工具。對於被指定並符合現金流量套期保值的衍生金融工具，這些套期保值的有效損益部分被報告為累計其他全面收益的組成部分，並在被套期保值交易影響收益時重新分類為收益。截至2022年10月1日，我們沒有衍生品。正如本報告第一部分第一項附註14所述，我們於2022年10月28日簽訂了利率互換協議。
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第 項4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年10月1日我們的 披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。該評估不包括2021年11月1日收購的道奇業務，因為我們目前正在將道奇的內部控制和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》的適用規則和條例，我們將把道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年財務報告內部控制有效性的年度評估中。
補救材料薄弱環節
為解決公司在截至2022年7月2日的季度中報告的財務報告內部控制存在重大缺陷的問題，公司加強和修訂了現有控制和程序的設計，以適當審查涉及股權獎勵的僱傭協議，以確保這些協議按照最新的會計聲明入賬。 公司的內部審計部門將在本財年測試管理層控制的操作有效性。
財務報告內部控制變更
除上述與本公司補救措施相關的變化外，公司對財務報告的內部控制在2023財年第二季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。
如本報告第一部分第一項附註13所述，我們於2021年11月1日收購了道奇。我們目前正在將道奇的內部控制和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》的適用規則和條例，我們將把道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年財務報告內部控制有效性的年度評估中。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時地捲入訴訟和行政訴訟，這些訴訟和行政訴訟是我們在正常業務過程中出現的。我們 不認為我們目前涉及的任何訴訟或訴訟，無論是單獨或整體參與，都可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
自我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交10-K/A表格以來，我們的風險因素和不確定性沒有實質性的變化。有關風險因素的討論，請參閲本季度報告 中包含的第一部分第二項“關於前瞻性信息的警示聲明”和公司截至2022年4月2日的財政年度報告中包含的第一部分第1A項“風險因素”。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
使用收益的
不適用 。
發行人 購買股票證券
2019年，我們的董事會授權我們根據市場情況、資本的替代用途和其他相關因素，不時在公開市場上回購高達1億美元的普通股， 通過大宗交易和私下協商的交易，符合美國證券交易委員會規則10b-18。可隨時開始、暫停或停止購買，而無需事先通知 。
截至2022年10月1日的三個月，根據2019年計劃進行的股票回購總額如下：
| 期間 | 總數 的股份 購得 | 平均值 支付的價格 每股 | 數量 股票 購得 作為該計劃的一部分 公開 宣佈 計劃 | 近似值 美元價值 仍然是股份的 可供使用 購得 在 計劃 (000’s) | ||||||||||||
| 07/03/2022 – 07/30/2022 | — | $ | — | — | $ | 73,069 | ||||||||||
| 07/31/2022 – 08/27/2022 | 63 | 236.00 | 63 | 73,054 | ||||||||||||
| 08/28/2022 – 10/01/2022 | — | — | — | $ | 73,054 | |||||||||||
| 總計 | 63 | $ | 236.00 | 63 | ||||||||||||
在2023財年第二季度，我們沒有發行任何未根據1933年《證券法》註冊的普通股。
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項目3.高級證券違約
不適用 。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
不適用 。
項目6.展品
證物編號 |
展品説明 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條頒發首席執行官證書。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 本10-Q表格季度報告附帶的本認證並不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本) (無論是在本10-Q表格季度報告發布日期之前或之後)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| RBC軸承公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·J·哈特尼特 | |
| 姓名： | 邁克爾·哈特尼特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2022年11月10日 | |
| 發信人： | 羅伯特·M·沙利文 | |
| 姓名： | 羅伯特·M·沙利文 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 日期： | 2022年11月10日 |
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附件 索引
證物編號 |
展品説明 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條頒發首席執行官證書。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 本10-Q表格季度報告附帶的本認證並不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本) (無論是在本10-Q表格季度報告發布日期之前或之後)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言 。 |
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