美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
有幾個
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
| 項目4.控制和程序 | 19 | |
| 第二部分--其他資料 | 20 | |
| 項目1.法律程序 | 20 | |
| 第1A項。風險因素 | 20 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 20 | |
| 項目3.高級證券違約 | 20 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 20 | |
| 項目5.其他信息 | 20 | |
| 項目6.展品 | 21 | |
| 簽名 | 22 |
-i-
關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告 10-Q表包含前瞻性陳述。這些表述可以通過前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的人工智能(AI)驅動的學習平臺能夠使企業、大學和K-12學校提供及時、改進的熱門課程和認證計劃，而不會成為軟件技術公司； |
| ● | 我們計劃的在線機器學習平臺能夠為學院和大學帶來機會式的增量收入，並通過使用機器學習和自然語言處理提高留存率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力； |
| ● | 我們為我們的技術獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力； |
| ● | 我們依賴第三方進行業務和學習； |
| ● | 我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； |
| ● | 我們對根據《創業啟動法案》或《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望； |
| ● | 我們的財務表現；以及 |
| ● | 政府監管的影響以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展。 |
截至本季度報告發布之日，我們所有的前瞻性 陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告(Form 10-Q)中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，或包括在我們的其他公開披露、我們提交給 或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、 前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾、也不計劃更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性表述的情況 在本季度報告10-Q表日之後發生的情況，即使此類結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本10-Q表格季度報告之後所作的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本10-Q表格季度報告中的此類陳述。
本季度報表 10-Q可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
-II-
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Amesite Inc.
簡明財務報表
2022年9月30日
-1-
Amesite Inc.
目錄
| 簡明財務報表 | 頁面 | |
| 簡明資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 業務簡明報表(未經審計) | 4 | |
| 股東權益簡明報表(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表簡明表(未經審計) | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7-13 |
-2-
| Amesite Inc. |
| 簡明資產負債表(未經審計) |
| 2022年9月30日 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 大寫軟件-Net | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲附註的簡明財務報表。
-3-
Amesite Inc.
簡明的 營業報表(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
請參閲隨附的《簡明財務報表附註》。
-4-
Amesite Inc.
股東權益簡明報表(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股--扣除發行成本淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 為服務供應商發行的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 發行普通股--扣除發行成本淨額為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲隨附的《簡明財務報表附註》。
-5-
Amesite Inc.
簡明現金流量表(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動的現金淨額和現金等價物進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 為交換諮詢服務而發行的普通股價值 | ||||||||
| 使用現金的經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 普通股發行--扣除發行成本 | ||||||||
| 籌資活動提供的現金和現金等價物淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易： | ||||||||
| 購置計入應付賬款和應計負債的資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換取諮詢服務 | $ | $ | ||||||
請參閲附註的簡明財務報表。
-6-
Amesite Inc.
簡明財務報表附註
2022年和2021年9月30日
附註1-業務性質及流動資金
Amesite Inc.(“本公司”)
成立於2017年11月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製、
高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎、大規模定製的體驗。該公司的客户是企業、大專院校和K-12學校。公司的活動存在重大風險和不確定因素。該公司的業務被認為是在
2020年9月18日，我們根據於2020年7月14日(“生效日期”)的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了重組合並，根據該協議，我們與我們的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合併並併入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)，我們的公司 成為尚存的實體。為此，我們向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”更名為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高管成為我們的董事和 高管。
根據合併協議，於
生效日期，Amesite母公司普通股每股$
此外，在緊接生效日期前收購Amesite母公司股份的每項購股權或認股權證 均按相同的條款及條件轉換為收購本公司普通股股份的等值期權 。
持續經營的企業
隨附的簡明財務報表 是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
公司正在發展其客户基礎，但尚未完成建立足以支付其費用的穩定收入來源的努力。本公司自成立以來一直存在經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的未來， 將繼續出現淨虧損並在運營中使用現金。
此外，本公司已收到納斯達克發出的通知，涉及其未能維持每股1美元的最低買入價。 本公司目前不符合納斯達克上市規則，如果本公司不能在2023年3月6日之前重新獲得合規 本公司的普通股將被摘牌。如果公司的普通股被摘牌，可能會影響公司獲得融資、交易或出售普通股的能力，和/或預測的業務可能受到負面影響， 公司目前無法量化的金額。
對公司履行其未來義務的能力的評估具有內在的評判性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層相信將有足夠的現金和現金等價物維持公司在這些財務報表發佈後未來12個月的計劃運營；然而， 預測存在不確定性，因此公司不能斷言這是可能的。本公司考慮了截至財務報表發佈之日已知或合理可知的數量和質量因素 ，得出的結論是，總體上存在令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。
作為對這些條件的迴應，管理計劃包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括髮行普通股 。然而，這些計劃受市場條件的影響，不在本公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證公司會成功地實施他們的計劃。因此，公司 得出結論認為，管理層的計劃並不能緩解人們對公司能否繼續經營下去的懷疑。
簡明財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類 的任何調整。
-7-
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
本公司的簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，並考慮美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求。該公司的財政年度為6月30日結束。
這些中期業績不一定代表全年的業績。
通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規章制度在本報告中予以濃縮或省略。這些財務報表應與公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
資本化的軟件成本
公司對開發內部使用軟件所發生的成本進行資本化，包括軟件成本、材料成本、顧問成本以及員工因開發內部使用計算機軟件而產生的工資和工資相關成本。在軟件開發之前發生的規劃成本和不符合資本化條件的成本計入費用。公司在三年內攤銷資本化軟件，這是軟件的預期使用年限。
公司確認攤銷費用約為$
收入確認
我們幾乎所有的 收入都來自與企業、學院和大學的合同安排，以提供集成技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺。在截至 30、2022和2021年9月的三個月中，我們確認了與客户簽訂的合同收入分別為280,282美元和140,691美元，與隨時間提供的服務有關。
履約義務和表彰時間
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。
我們的收入來自年度許可 安排，包括維護費、設置費用以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴簽訂的合同一般為兩年期，只有一項履約義務。為吸引、招生、教育和支持學生提供緊密集成的技術和服務合作伙伴所需的託管平臺的承諾 在 合同內容中並不明確。此履約義務在合作伙伴獲得和消費福利時履行，在合同期限內按比例發生 。
偶爾，我們會提供專業的 服務，如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們評估 這些服務，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户的合同中，我們按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據可觀察到的交易來估計的。當無法觀察到獨立銷售價格時，我們使用成本加保證金方法來分配交易價格。
-8-
我們不披露未履行的履約義務的價值，因為對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾，該承諾構成了單一履約義務的一部分(即，收到的對價是基於產品提供的水平，這一點在
預付款中是未知的)。在截至2022年9月30日的三個月中，四個客户包括
我們還會收到本質上是固定的費用，如年度許可費和維護費。費用與與我們的客户一起註冊課程的學生數量無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期間按比例分配和確認(即，客户在合同 服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公立學習機構 |
| ● | 我們的大多數客户都是按年付款的。 |
下表按客户類型分別顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月來自與客户的合同的收入。
| 三個月 結束 | ||||||||
| 客户類型 | September 30, 2022 | September 30, 2021 | ||||||
| 企業 | $ | $ | ||||||
| 大學 | ||||||||
| K-12 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目 由我們濃縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債組成。應收賬款(淨額)按 可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款的可回收性的評估，採用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計是根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查而定期審查和修訂的。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有太大差異。截至2022年9月30日或2022年6月30日的應收賬款餘額不計提壞賬準備。
當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入，因為向客户開具帳單可能要等到服務期開始後的 。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表日期的合同負債是指截至報告期末我們的運營簡明報表 收入中確認的超額賬單或收到的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表 中作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款 將被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入將被確認。
有些合同還涉及年度許可費 ，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。
-9-
下表提供了截至9月30日的三個月合同負債餘額變化情況：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 持續運營確認的收入減少： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內確認的收入，包括在每一年的期初餘額中存在的遞延收入餘額中，約為#美元。
截至2022年9月30日的遞延收入餘額預計將在未來12個月內確認。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：
期內淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再乘以期內已發行的潛在稀釋性普通股(“稀釋性證券”)。稀釋證券包括已授予的股票
期權和認股權證、可轉換債券和可轉換優先股。有幾個
風險和不確定性
本公司所處的行業 變化迅速。公司的運營將受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營、技術和其他與早期公司相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病的爆發為“大流行”。疫情於2019年末首次發現，現在稱為新冠肺炎，已影響到全球數以千計的人。作為迴應，包括美國在內的許多國家已經採取措施，抗擊影響全球商業運營的疫情。雖然管理層認為 公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。此外，儘管公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法合理估計影響的程度。
-10-
注3--基於股票的薪酬
本公司的股權激勵計劃(“本計劃”)允許向本公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包人授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。本公司認為，此類獎勵 能更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵通常授予 行使價格等於授予日公司股票的市場價格；這些期權獎勵通常授予 從授予日期起兩年，通常有十年的合同條款。某些期權獎勵規定加速授予 (如本計劃所定義)。
本公司已預留
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型(“BSM”)估計每個期權獎勵的公允價值，該模型使用下表
中包含的加權平均假設。BSM假設中使用的預期波動性是基於本公司股票價格的歷史波動性。
已授予的股票期權的預期期限已使用簡化方法估計，這是因為本公司通常無法依賴其有限的歷史行使數據或替代信息作為合理基礎來估計該等期權的預期期限。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。本公司自成立以來從未就普通股支付過任何股息，預計在可預見的未來也不會對其普通股支付股息。在計算
年度補償費用時，公司選擇不對沒收進行估算，而是將發生的沒收計算在內。
因此，$
截至2022年9月30日的三個月的期權活動摘要如下：
| 選項 | 股份數量 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) | |||||||||
| 截至2022年7月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已終止 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，預計將於2022年9月30日歸屬 | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的季度內，未發行任何期權，且
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，本公司確認
-11-
2021年9月28日，董事會批准了以股票期權和限制性股票的形式向董事會成員授予的某些股票獎勵。股票期權獎勵和限制性股票獎勵預計將在12個月內按比例授予。已核準的賠償總額為#美元。
因此，美元
截至2022年9月30日，
附註4--普通股
2021年8月2日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)
簽訂了一份購買協議(“購買協議”)，根據
，根據規定的條款和條件，公司可以向林肯公園出售高達$
關於購買協議，本公司與Laidlaw&Company(UK)Ltd.簽訂了介紹經紀協議。
簽訂購買協議後，公司銷售
-12-
考慮到ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合約》(“ASC 815-40”) 中的指導意見，公司對合同進行了評估，認為該合同包括要求林肯公園將來購買更多普通股的權利(“看跌期權”)，並得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，不符合股權分類資格，因此需要進行公允價值 會計。該公司已經分析了看跌期權的條款，並得出結論，截至2022年9月30日，它沒有價值。
2021年10月19日和2021年12月2日，公司發佈
2022年2月11日，公司與作為幾家承銷商代表的萊德洛簽訂了承銷協議，發行和出售至多
本公司使用BSM計量認股權證以估計其公允價值。與是次發行有關的認股權證的公平價值約為$
2022年7月12日，該公司向一家諮詢公司發行了125,000股普通股，總價值61,250美元，以換取戰略諮詢和數字營銷服務。這些股票在發行後立即歸屬。
2022年9月1日，公司
出售
關於此次發行，公司向承銷商發行了五(5)年認股權證以供其購買。
附註5--所得税
在截至2022年9月30日的三個月和自成立以來的前幾個月，公司的活動沒有產生應納税所得額或納税負債。因此，本公司尚未確認截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間的所得税優惠。
該公司擁有約美元
附註6--後續活動
截至本季度報告10-Q表提交之日，公司已對後續的 事件進行了評估，並確定未發生重大事件。
-13-
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明一起閲讀，以及我們截至2022年9月28日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表年度報告中包括的截至2022年6月30日的經審計的財務報表和相關説明。 除了歷史信息之外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。由於某些 因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告中討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節和第二部分第1A項的“風險因素”章節中所述的那些因素。
概述
以下討論重點介紹了我們在截至2022年9月30日的三個月中的經營業績、影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果 相關的信息。以下討論和分析基於 本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則或GAAP編制的。您應閲讀討論和分析，以及此類財務報表和相關説明。
我們目前沒有盈利，我們不能保證 我們永遠都會盈利。截至2022年9月30日的三個月，我們發生了1,577,338美元的淨虧損，從2017年11月14日(註冊成立日期)到2022年9月30日，我們發生了30,854,354美元的淨虧損。
對公司履行未來義務的能力的評估具有內在的評判性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層 相信將有足夠的現金和現金等價物在這些財務報表發佈後的未來12個月內維持公司的計劃運營；然而，預測中存在不確定性，因此本公司無法斷言這是可能的。本公司已考慮截至該等財務報表發出之日已知或可合理知悉的數量及質量因素，並得出結論認為，整體而言，目前的情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
作為對這些條件的迴應，管理計劃 包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括髮行普通股。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在本公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證 公司將成功實施他們的計劃。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃 並沒有緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。
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陳述的基礎
本文所載財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的要求編制的。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“簡明財務報表附註”的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
內部開發的資本化軟件
我們利用與內部使用軟件相關的某些成本，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發 項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本均計入已發生費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生費用)和後期實施/運營階段(所有成本均按已發生費用計入費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本。成本資本化 需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例，以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段。一旦軟件投入使用， 這些成本將按直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷，估計使用壽命一般為三年。
收入確認
我們幾乎所有的收入都來自與企業、學院和大學以及K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的 技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺。與我們的 許可安排相關的收入通常在從平臺交付開始的合同期限內按比例確認。在給定時間段內確認的與許可 安排相關的收入將包括在當前時間段內生效的合同或在之前的 期間內生效且當前正在進行的合同。
履行義務和承認的時間
履約義務是合同 中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。
我們的收入來自年度許可安排， 包括維護費、設置費用以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的合同一般為兩年期，只有一項履約義務。建立和提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾，合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持學生的承諾在合同內容中並不明確。此履約義務在合作伙伴獲得和消費福利時履行，這在合同期限內按比例發生。
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偶爾，我們會提供專業服務， 例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們對這些 服務進行評估，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户的合同中，我們按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據可觀察到的交易來估計的。當無法觀察到獨立銷售價格時，我們使用成本加保證金方法來分配交易價格。
我們不披露未履行的履約義務的價值 ，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾，該承諾構成了單一履約義務的一部分(即，收到的對價是基於產品提供的水平，這在 預付款中是未知的)。在截至2022年9月30日的三個月中，四個客户約佔總收入的73%。在截至2021年9月30日的三個月中，三個客户約佔總收入的86%。
我們還收取性質固定的費用，如年度許可費和維護費，以代替可變對價或與可變對價相結合。費用與我們的客户註冊課程的學生數量無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認(即客户在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公立學習機構 |
| ● | 我們的大多數客户都是按年付款的。 |
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括我們濃縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額)按可變現淨值 列報，我們採用撥備法根據管理層對應收賬款可收回性的評估計提壞賬準備。我們的估計是根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查而定期審查和修訂的。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有太大差異。截至2022年9月30日和2022年6月30日的應收賬款餘額不計提壞賬準備。
當我們履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入，因為只有在 服務期開始之後才能向客户開單。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表的合同負債 日期是指截至報告期結束時我們在營業報表上確認的收入與賬單或收到的金額相比的超額金額，這些金額在我們的資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債。我們 通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款記錄為遞延收入 ，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行時，收入才會確認。
有些合同還涉及每年的許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。
經營成果
收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為280,282美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為140,691美元。與上年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增長主要是由於對遞延收入的確認增加，以及銷售新的年度許可費以及相關的實施和定製服務。
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一般和行政
一般和行政費用主要包括 人事和與人員相關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他 不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為976,320美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,235,770美元。三個月期間的減少 主要是由於專業費用和基於股票的薪酬支出較低所致。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與持續改進和維護我們的平臺相關的人員和人員相關費用以及合同服務費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括攤銷資本化軟件成本 。
截至2022年9月30日的三個月的技術和內容開發費用為480,775美元，而截至2021年9月30日的三個月的技術和內容開發費用為796,108美元。與2022財年第一季度相比，這三個月期間的下降 主要是由於我們技術平臺的開發減少以及資本化軟件攤銷的減少。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人員和人員相關費用、各種搜索引擎和社交媒體成本以及廣告成本。
截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為405,445美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為487,232美元。這三個月之間的減少主要是由於分配給2023財年較少銷售和營銷人員的工資成本降低。
利息收入
截至2022年9月30日的三個月，利息收入總計5,451美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息收入為262美元。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,577,338美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,378,157美元。由於上述運營費用的減少，截至2022年9月30日的三個月的虧損較2021年大幅下降。
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財務狀況、流動資金和資本 資源
概述
我們目前沒有盈利，我們不能 保證我們永遠都會盈利，正如上面提到的虧損所表明的那樣。
自2017年11月14日(註冊成立日期)至2020年9月30日期間，我們通過私募融資交易(股票和債務)籌集了約11,760,000美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了300萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金、 和其他發行成本後，淨收益總額約為1,280萬美元)。
2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，我們可以出售最多1,650萬美元的普通股。根據購買協議，我們的淨收益將取決於向林肯公園出售股票的頻率和數量，以及我們向林肯公園出售股票的價格。2021年8月2日，我們根據購買協議 向林肯公園出售了759,109股普通股，總購買價為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股，作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。
2021年10月19日和2021年12月2日，公司分別向多家諮詢公司發行了9901股普通股和4000股普通股，總價值分別約為18,218美元和約4,480美元，以換取戰略投資者關係服務。在2022財年第四季度，該公司向一家諮詢公司發行了250,000股普通股，總價值約為126,250美元，以換取戰略諮詢和數字營銷服務。
2022年2月16日，我們完成了普通股的公開發行，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了約251萬美元的現金收益(財務報表附註4)。
2022年9月1日，該公司出售了4,181,821股普通股 ，扣除融資費用和支出後，價格約為185萬美元，在同時進行的私募中，認股權證 購買了總計4,181,821股普通股。(財務報表附註4)。
截至2022年9月30日，我們的現金餘額總計為8,083,704美元。
該公司正在發展其客户基礎， 尚未完成建立足以支付其開支的穩定收入來源的努力。本公司自成立以來一直有經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損和使用現金 。
此外，本公司已收到納斯達克的通知 ，涉及他們未能將最低競購價維持在每股1美元。本公司目前未遵守《納斯達克上市規則》，如果本公司未能重新獲得遵守，本公司普通股可能會從納斯達克交易所摘牌 。如果公司的普通股被摘牌，可能會影響公司獲得融資、交易或出售普通股的能力，和/或預測的業務可能會受到公司目前無法量化的負面影響。
對公司履行未來義務的能力的評估具有內在的評判性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層 相信將有足夠的現金和現金等價物在這些財務報表發佈後的未來12個月內維持公司的計劃運營；然而，預測中存在不確定性，因此本公司無法斷言這是可能的。本公司已考慮截至該等財務報表發出之日已知或可合理知悉的數量及質量因素，並得出結論認為，整體而言，目前的情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
作為對這些條件的迴應，管理計劃 包括通過完成融資交易來產生現金，其中可能包括髮行普通股。然而，這些計劃受到市場條件的影響，不在本公司的控制範圍內，因此不能被認為是可能的。不能保證 公司將成功實施他們的計劃。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃 並沒有緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。
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會計與財務披露的變更與分歧
沒有。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是一家“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官(也是我們的首席執行官)和首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們的披露 控制程序和程序不有效，原因是我們的財務報告內部控制存在未得到補救的重大弱點。 本公司在COSO框架的三個組成部分-風險 評估、控制活動和監控活動-存在重大弱點，如下所示，因此，我們的內部控制無效。
風險評估：管理層 發現與COSO框架的風險評估部分相關的原則存在缺陷。公司沒有 書面流程和控制來識別和評估可能對內部控制系統產生重大影響的業務變更。
控制活動：管理層 查明瞭與COSO框架的控制活動部分相關的原則方面的缺陷。具體地説，這些 控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及：(1)制定有助於將實現目標的風險降低到可接受水平的控制活動 ；以及(2)通過內部控制政策部署控制活動 ，以確定預期目標和將政策付諸實施的程序。
監測 活動：管理層發現與COSO框架監測部分有關的原則存在缺陷。具體地説， 這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點，涉及(I)選擇、制定和執行持續評估以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用，以及(Ii)記錄、評估內部控制缺陷並及時將其傳達給負責採取糾正措施的各方。
補救工作 以解決實質性弱點
在 高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們正在採取以下步驟，並計劃採取其他措施來補救重大弱點的根本原因 ：
| ● | 在當前財務和會計第三方服務提供商的幫助下，公司 將使我們的風險評估流程正規化，其中將包括風險評估隨着業務發生變化而根據需要進行修訂、 審查和記錄。該服務提供商還將協助公司實施修訂後的控制活動、控制 文檔，以及與財務報告的內部控制相關的持續監控活動。 |
| ● | 公司將採取措施，通過對業務過程中發生的交易的流程和控制以及財務報表結算、報告和披露過程中的流程和控制進行記錄，來補救控制活動的重大弱點。 |
| ● | 公司將正式制定我們的流程和文檔，以監控財務報告的內部控制。該文件將作為確定控制活動是否存在和運行的證據，併為公司將內部控制缺陷及時傳達給負責採取糾正措施的各方提供基礎。 |
此外，在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續對公司內部控制環境的整體設計進行審查和必要的修改，並細化政策和程序，以提高公司財務報告內部控制的整體有效性。
我們不能保證 我們迄今已採取或計劃實施的措施足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告 Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生 對財務報告的內部控制產生或合理地可能對其產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在Form 10-K年度報告中闡述的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述 ：
我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。
我們的財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的，適用於持續經營的企業，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們正處於發展客户基礎的早期階段， 尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該來源足以在較長一段時間內支付我們的成本。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損分別為1,577,338美元和2,378,157美元。2022年2月16日，該公司出售了3750,000股普通股，扣除承銷佣金和費用後淨收益為2,509,550美元。2022年9月1日，該公司出售了4,181,821股普通股，扣除融資費用和支出後，價格約為185萬美元。對公司履行其未來義務的能力的評估具有內在的判斷性、主觀性和易變化性。根據他們目前的預測，管理層相信將有足夠的現金和現金等價物維持公司在這些財務報表發佈後未來12個月的計劃運營； 然而，預測中存在不確定性，因此公司不能斷言這是可能的。對於我們在不需要額外融資的情況下實施業務計劃和發展業務的能力，仍存在進一步的不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。不能保證我們將成功地實施我們的業務計劃，或者我們將能夠從運營中產生足夠的現金, 以優惠條件出售證券或借入資金。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的融資，這可能會對我們全面實施業務計劃和在更大程度上發展業務的能力產生重大的不利影響，而不是利用現有的財務資源 。本公司已考慮截至該等財務報表發出日期已知或可合理知悉的數量及質量因素，並得出結論認為，整體而言，存在令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大 懷疑的情況。
第二項股權證券的銷售和募集資金的使用
關於本公司於2022年9月公開發售4,181,821股普通股，同時進行私募，本公司發行認股權證以購買合共4,181,821股普通股。認股權證是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免及其頒佈的規則506(B)發行的。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人的附例 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 4.1 | 保險人授權書的格式 | 8-K | 001-39553 | 4.1 | 2022年2月16日 | |||||||
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席執行官證書，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則提交的首席財務官證明。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的證明。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席財務官的證明。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件-註冊人在Form 10-Q上截至2022年9月30日的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 | X | ||||||||||
| * | 本證書不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| AMESITE Inc. | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | 安·瑪麗·薩斯特里博士 |
| 安·瑪麗·薩斯特里博士。 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Mark Corrao |
| 馬克·科勞 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
| (首席會計主任) |
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