第四條修訂和重述的附例
NMI控股公司
根據特拉華州的法律註冊成立
自2022年11月10日起生效
第一條
辦事處及紀錄
第1.1節特拉華州辦事處。NMI控股公司(“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州肯特縣多佛市的國家註冊代理公司辦公室，地址為格林特里大道160號，Suite 101，郵編：19904，所述國家註冊代理公司應是該公司的註冊代理。
第1.2節其他辦事處。公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會(“董事會”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。
第1.3節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。
第二條
股東
第2.1節年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點和時間舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅以特拉華州公司法規定的遠程通信方式舉行。
第2.2節特別會議。除公司任何系列優先股(每股面值$0.01)的持有人在派息、投票或清盤時享有優先於公司普通股(每股面值$0.01)的權利外，公司股東特別會議只可由董事會主席(“主席”)召開。行政總裁或董事會根據本公司在無空缺的情況下所擁有的董事總數(“整個董事會”)的多數成員通過的決議，並應根據本附例第2.4節的規定催繳。
第2.3節會議地點。董事會、主席或行政總裁(視屬何情況而定)可為任何股東周年會議或任何特別會議指定會議地點(如有的話)。如果沒有這樣指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。
第2.4節會議通知。書面或印刷通知，説明會議地點、日期和時間、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如有
該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上召開會議的一個或多個目的，應由公司在會議日期前不少於10天但不超過60天親自交付，以特拉華州公司法第232條規定的方式電子傳輸(特拉華州公司法第232(E)條禁止的除外)或郵寄給有權在該會議上投票的每一位記錄在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按股東在公司記錄上的地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，這種通知應被視為在特拉華州《公司法通則》規定的時間發出。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有按照第6.4節的規定出席的股東放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定)任何股東特別會議可以在先前預定的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。
第2.5節法定人數及休會待續。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司(“有表決權股份”)的過半數流通股持有人(“有表決權股份”)，親自或由受委代表組成股東大會的法定人數，但如指定業務須以某類別或一系列股份投票表決為某類別，則該類別或系列股份的多數股份持有人即構成該等業務交易的法定人數。主席或總裁可不時宣佈休會，不論是否有足夠法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該延期會議的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該延期會議的通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。
第2.6節代理。在所有股東會議上，股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面(或特拉華州公司法規定的方式)簽署的委託書投票。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給公司獨家使用。
第2.7節確定登記股東的確定日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天或不少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的股東的記錄日期為
在發出通知之日的前一天，或如通知被免除，則在舉行會議的前一日的事務結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的60天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第2.8節有表決權的股東名單。負責股票分類賬的主管人員應至少在每次股東大會召開前10天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第2.8節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少10天(A)在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應通過可合理訪問的電子網絡對名單進行審查。, 而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查本附例規定的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.9條議事程序。
(A)股東周年大會。在任何股東周年大會上，只可提名選舉董事會成員的人士，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。要在股東周年大會上適當地作出提名，以及將其他業務的建議適當地提交股東周年大會，其他業務的提名和建議必須(I)在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下在年度會議上以其他方式適當作出，或(Iii)由本公司股東根據本附例以其他方式適當地要求提交股東周年大會。
就股東在週年大會上提出的提名董事選舉人選或提出其他業務建議的適當要求而言，股東必須(X)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及在該年度會議舉行時(以及就任何代表作出該等提名或其他業務建議的實益擁有人而言，如有不同，但該實益擁有人在該等時間是法團股份的實益擁有人)，必須(X)是登記在案的股東，(Y)有權在股東周年大會上投票，及(Z)遵守本附例所載有關該等業務或提名的程序，包括第2.10節。前一句話應是股東在股東年度會議前提出提名或其他業務建議的唯一手段(不包括根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)。
(B)股東特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮根據本公司的會議通知已妥為提交大會的事務。業務建議必須(I)在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議，以適當地提交特別會議。
董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(X)由董事會或在董事會的指示下或(Y)在股東特別會議上選舉董事，但董事會已決定董事應在該會議上由在發出該特別會議通知時及在該特別會議時已登記在冊的任何公司股東選出(如有不同，則就代表其作出該等提名或其他業務建議的任何實益擁有人而言)，(2)有權在股東大會上投票，及(3)遵守本附例中有關提名的程序，包括第2.10節。前一句話應是股東在股東特別會議之前進行提名的唯一手段(不包括根據《交易法》規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)。
(C)一般規定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須不予理會。
(D)董事會提名。在任何選舉董事的股東會議上，董事會應提名公司當時的首席執行官和提名委員會(定義見下文)提名並經董事會批准的其他人進入董事會。
第2.10節股東開業及提名預告。
(A)股東周年大會。
(I)股東根據第2.9(A)節將任何提名或任何其他事務無限制地提交年度會議，股東必須及時就此發出通知(如為提名，則包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議
根據第2.11節的要求)，並及時以書面和適當的形式更新和補充給祕書，否則這類其他事務必須是股東採取行動的適當事項。
(Ii)對於股東根據第2.9(A)條向股東周年大會適當提出的任何董事提名，無任何限制或限制，(A)股東必須已在各方面遵守交易所法案第14條的要求，包括但不限於規則14a-19的要求(該等規則及條例可由美國證券交易委員會不時修訂，包括與之有關的任何美國證券交易委員會員工解釋)及(B)董事會或據此指定的一名行政人員必須確定該股東已符合本條第2.10條的要求。
(Iii)為及時起見，股東通知須在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年度週年大會一週年前第90天營業結束時，送交公司各主要執行辦事處的祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後多於60天，則該股東的通知必須在該週年大會日期前第120天營業時間結束前，但不得遲於該週年大會日期前第90天營業時間結束時，或如該週年大會日期的首次公佈日期是在該週年大會日期前100天之前，則必須在地鐵公司首次公佈該週年大會日期的翌日的第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期間。
(Iv)儘管上一段有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，而公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會人數，則第2.10(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
(V)已根據第2.10(A)條遞交提名通知的股東應立即以書面形式向本公司證明其已遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求，並在年度會議或特別會議(視情況而定)召開前五個工作日內提交其已遵守該等要求的合理證據。
(VI)即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東(A)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19提供通知，且(B)其後(1)通知公司，該股東不再打算按照規則14a-19徵集代理人以支持公司的董事被指定人，(2)未能遵守規則14a-19的要求，或(3)未能提供充分的合理證據，使公司信納該等要求已得到滿足，該股東的提名將被視為無效，公司將不理會該股東為任何被提名人徵集的任何委託書或投票。
(Vii)此外，為及時考慮，如有需要，股東通知須作進一步更新和補充，使該通知所提供或規定提供的資料，在決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及截至會議或其任何延會或延期前10個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等增訂及增補須在決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內(如屬須在該記錄日期作出的增訂及增補)，並在不遲於大會日期前五個營業日或在切實可行的情況下任何延會或延期前五個工作日送交本公司各主要執行辦事處的祕書(如屬不切實可行的話，對於要求在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日進行的更新和補充，應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)。
(B)股東特別會議。
(I)如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)以當選公司會議通知所指明的職位，但有關股東就任何提名發出的通知(包括填妥及簽署的問卷)，第2.11節要求的陳述和協議)應以適當的形式以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書，不遲於該特別會議日期前120天的營業結束，但不遲於該特別會議日期前90天的晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的首次公開宣佈在該特別會議日期之前不到100天，首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。
(Ii)在沒有任何限制或限制的情況下，股東根據第2.9(B)條向特別會議適當提出任何董事提名時，(A)該股東必須已在各方面遵守交易所法案第14條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求(該等規則及條例可由美國證券交易委員會不時修訂，包括與該等規則及條例有關的任何美國證券交易委員會員工的解釋)及(B)董事會或據此指定的一名行政人員必須確定該股東已符合本條第2.10(B)條的要求。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期，或其公告，都不會開始上述發出股東通知的新期限。
(Iii)已根據第2.10(B)條遞交提名通知的股東應立即以書面形式向本公司證明其已遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19的要求，並在年度會議或特別會議(視情況而定)召開前五個工作日內提交其已遵守該等要求的合理證據。
(IV)即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東(A)根據根據交易法頒佈的規則14a-19提供通知，而(B)其後(1)通知公司，該股東不再打算按照規則14a-19徵集委託書以支持除公司的董事代名人之外的董事代名人，(2)未能遵守規則14a-19的要求，或(3)未能提供充分的合理證據，足以令公司信納該等要求已獲滿足，例如
股東的提名將被視為無效，公司將無視該股東為任何被提名人所徵集的任何委託書或投票。
(V)此外，為及時考慮，如有需要，股東通知須作進一步更新和補充，以使該通知所提供或規定提供的資料，在決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及截至會議或其任何延會或延期前10個營業日的日期，均屬真實和正確，而該等增訂及增補須在決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內(如屬須在該記錄日期作出的增訂及增補)，並在不遲於大會日期前五個營業日或在切實可行的情況下任何延會或延期前五個工作日送交本公司各主要執行辦事處的祕書(如屬不切實可行的話，在會議延期或延期日期之前的第一個切實可行的日期)(如要求在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日進行最新情況和補充)。
(C)披露要求。
(I)向祕書發出的股東通知(不論是根據第2.9(A)條還是第2.9(B)條發出)必須包括以下內容(視情況而定)，才能採用適當的形式：
(A)就每名提名人(定義如下)而言，(1)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括出現在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)，及(2)該提名人直接或間接擁有並實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有公司任何類別或系列的股份，而該等股份是該提名人日後有權在任何時間取得實益擁有權的；
(B)就每名提名人而言，(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，或任何具有公司任何類別或系列股份長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或由該建議人直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或系列交易，其目的或作用是給予提出建議的人類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟利益及風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，或該等衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值的增加中獲利(“綜合權益”)，應披露哪些合成股權權益，而不考慮(X)該衍生品、互換或其他交易是否將該等股份的投票權轉讓給該提名人，(Y)該衍生品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份來結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易以對衝或減輕該等衍生品、互換或其他交易的經濟影響，(2)任何委託書、協議、安排、諒解或
(3)任何協議、安排、諒解或關係，包括由該建議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理公司的股價變動風險、或增加或減少公司的投票權，該建議人士就該法團任何類別或系列的股份，或直接或間接提供機會從該法團任何類別或系列的股份的價格或價值的任何下降中獲利(“淡倉權益”)；。(4)由該建議人士實益擁有的與該公司相關股份分開或可分開的該公司股份的股息權利；。(5)在該公司股份中的任何比例權益或直接或間接持有的合成權益，由普通合夥或有限責任合夥提出，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提交人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；(6)該提交人有權根據公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而獲得的任何業績相關費用(資產費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益，包括但不限於該提出人的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益, (7)由該提名人在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何合成股權或淡倉權益，(8)該提名人在與公司、公司的任何附屬公司(按《交易法》第12B-2條的規定)或公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合約中的任何直接或間接權益，(9)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，有意或屬於以下團體的團體的一部分：(X)將委託書和/或委託書形式交付給至少達到批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比的持有人和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案或提名，以及(10)要求在委託書或其他文件中披露與該提名者有關的任何其他信息，而該委託書或其他文件要求該提名人為支持擬提出的業務而徵求委託書或同意書根據《交易法》第14(A)節及其規則和條例(根據上述第(1)至(6)款披露的信息稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為提名人，則該等披露並不包括在內；
(C)儲存人擬在週年會議席前提出的每項事務，。(1)對(X)意欲在週年會議席前提出的業務的合理簡要描述；。(Y)在週年會議上處理該等業務的理由；及。(Z)每名提議人在該等業務中的任何重大權益，包括但不限於該提議人在任何其他人所持有的權益或任何合成權益或淡倉權益，而該等權益的價值可合理地預期會受到意欲在週年大會上提出的業務的重大影響，。
(2)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該建議書或事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修正案的文本)；。(3)所有協議的合理詳細描述；。(X)任何提名人之間或之間的安排及諒解；或(Y)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人之間或之間的安排及諒解；或(Y)任何其他紀錄或實益持有人或有權在日後任何時間取得法團任何類別或系列股份(包括其姓名)實益擁有權的人士之間的安排及諒解；及(4)與該業務項目有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在與徵求委託書有關的情況下作出支持根據《交易法》第14(A)節及其下的規則和條例向會議提出的業務；但第2.10(C)(I)(C)條所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及呈交本附例所規定的通知的股東；
(D)就每名提名人而言，(1)所有須在依據規則第13d-1(A)條提交的附表13D或根據規則第13d-2(A)條提交的修正案中列出的所有資料；(A)如根據《證券交易法》及其頒佈的規則和條例規定須提交該陳述，及(2)如屬依據第2.10節遞交的提名通知，聲明該提名者打算徵集持有至少67%有表決權股份的持有者，以根據規則14a-19支持除公司的董事被提名人之外的董事被提名人；和
(E)就提出提名的人擬提名參選或再度當選為董事的每一人，(1)假若該建議的獲提名人是提出提名的人，則依據第2.10節須在股東通知內列出的關於該建議的獲提名人的所有資料，(2)凡根據《證券交易法》第14(A)條及其規則及規例，規定須就競逐選舉董事選舉的委託書的徵集而在委託書或其他提交文件中披露與該建議的代名人有關的所有資料(包括該等建議的代名人同意在與公司下一屆週年會議或特別會議(視何者適用而定)有關的任何代表委任材料中被指名為代名人，以及在當選後擔任董事的代表)，(3)如該建議代名人或任何提名該建議代名人的人表示有意或建議法團進行一項策略性交易，則在該交易中與每名該等建議代名人及建議人進行的任何重大權益，包括但不限於該建議代名人或建議人在任何其他人所持有的權益價值可合理地預期會受到該項交易重大影響的任何股權或任何合成權益或淡倉權益；。(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重要關係。一方面，在任何提名者和每個提名者及其各自的關聯公司和聯繫人之間(每一個都符合《交易法》第12b-2條的含義)，另一方面，包括但不限於, 如果提出建議的人是“登記人”，則根據S-K條例第404項要求披露的所有信息
為上述規則的目的，建議的被提名人是該註冊人的董事或高級管理人員，以及(5)第2.11節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(Ii)儘管有本附例的前述規定，股東亦須遵守與本附例所載事項有關的所有適用於交易所法案及其下的規則和條例的要求；然而，本附例中對交易所法案或根據本附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制本附例中適用於提名或建議的單獨及額外要求，以及根據第2.9節須考慮的任何其他業務。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據《證券交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或(Y)任何系列優先股持有人在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入其中的權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事董事提名或任何其他商業建議。
(D)就本附例而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)節及其規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(E)就本附例而言，“建議人士”一詞指(X)提供本條第2.10節所規定通知的股東、(Y)代表其發出通知的實益擁有人(如有不同)及(Z)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(每個聯營公司或聯營公司均符合交易法第12B-2條的涵義)及任何其他與該股東或實益擁有人一致行動的人士。
第2.11節提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格成為公司董事的獲提名人，任何人必須(按照第2.10節所規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書在提出書面要求時提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事公司)的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，在履行該人的受信責任的情況下，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，並且(C)以該個人的身份並代表提名所代表的任何個人或實體
如果被選為公司的董事成員，該公司將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司不時公開披露的交易政策和準則。
第2.12節董事選舉程序；必須投票。選舉董事的所有股東會議的董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票應選舉董事。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。
第2.13節選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或者多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
會議主席應由一名或多名檢查員指定，以確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
第2.14節股東不得以書面同意採取行動。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。
第三條
董事會
第3.1節一般權力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.2節人數、任期和資格。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，董事人數須不時完全根據全體董事會多數成員通過的決議案釐定。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除公司註冊證書及本附例另有規定外，董事應在公司註冊證書指明的股東周年大會上選出，而公司的每名董事的任期至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
第3.3節例會。董事會例會應在股東年會之後的同一地點召開，除第3.3條規定的通知外，不得另行通知。董事會可藉決議案規定舉行額外例會的時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。
第3.4節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。
第3.5條公告。任何董事會特別會議的通知應以書面形式送達每個董事的業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果以頭等郵件郵寄，則該通知在會議召開前至少五天寄到美國時，應視為已充分送達，郵資已付。如果是隔夜郵寄或快遞服務，當通知在會議前至少24小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少12小時發送時，應被視為已充分送達。董事會任何例會或特別會議的事項或目的均無須在該等會議的通知中列明，但根據第9.1節對本附例作出的修訂除外。如果所有董事都出席了，或者沒有出席的董事按照第6.4節的規定放棄了會議通知，會議可以在任何時候舉行，而不需要通知。
第3.6節經董事會同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.7節電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.8節法定人數。在符合第3.9條的規定下，至少相當於全體董事會多數的全體董事應構成處理事務的法定人數；但如果在任何董事會會議上出席的董事人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無需另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。
第3.9節空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺，以及因任何法定董事人數的增加而新設的董事職位，只能由董事會多數成員投贊成票才能填補。
其餘董事(雖不足董事會法定人數)及獲選董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。
第3.10節委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，酌情指定一個或多個委員會，每個委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成；但董事會應始終指定和維持一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個治理和提名委員會(“提名委員會”)和一個風險委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。
根據本第3.10節指定的任何委員會可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並在必要時向董事會報告會議情況。除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照第3.5節規定的方式通知委員會的每一位成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。
第3.11節刪除。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，任何董事均可由有表決權股份的過半數持有人於任何時間(不論是否有理由)於根據第2.4節及第2.9節的規定正式召開的董事選舉中，作為一個單一類別一起投票罷免。
第3.12節記錄。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票賬簿和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。
第3.13節需要非僱員董事一致同意的事項。未經每位不是公司僱員的董事批准，公司不得采取下列任何行動：
(A)公司不得在單一交易或一系列相關交易中招致或承諾招致任何需要公司向第三方支付超過10,000,000美元的債務，而“負債”指美國公認會計原則要求在公司財務報表上反映或在其附註中披露的所有負債、義務、債務和承諾，包括但不限於對任何其他人的任何責任的任何直接或間接擔保，但不包括在正常業務過程中撰寫抵押保險單。
(B)公司不得與任何個人(與Bradley M.Shuster、John(Jay)M.Sherwood和James R.McCourt除外)訂立或承諾訂立僱傭協議，該僱傭協議規定的補償總額超過John(Jay)M.Sherwood的僱傭協議(如公司關於非公開發售的最終要約備忘錄所述)所規定的總補償，但僅就本第3.13節的目的而言，不包括
Sherwood先生將在獲得GSE批准、提交登記轉售可登記證券(定義見登記權協議)的登記聲明以及上述登記聲明生效後收到通知。
(C)公司不得向其任何僱員、顧問或董事發行或承諾向其任何員工、顧問或董事發行股本，但根據公司2012年股票激勵計劃進行的發行除外。
儘管如上所述，如果公司在為獲得批准而召開的股東大會上，獲得有權就此投票的普通股過半數股東的批准，採取上文(A)、(B)或(C)款所列的任何行動，則公司應被允許採取該行動，而無需獲得每位不是公司僱員的董事的一致批准。
本第3.13節無效，屆時公司普通股股票開始在國家證券交易所交易。
第四條
高級船員
第4.1節民選官員。本公司選出的高級職員為主席、行政總裁、總裁、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於副總裁、助理祕書及助理司庫)。主席應從董事中選出。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選出的高級職員在符合本第四條具體規定的情況下，具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉，或主席或行政總裁可委任其他高級人員(包括一名或多名助理副總裁及助理控權人)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或有關委員會或主席、行政總裁或總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第4.2節選舉和任期.當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名官員的任期直至其繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至其去世或直至其辭職為止。
第4.3條主席。董事會主席應主持所有股東會議和董事會會議，並履行法律規定的與其職務相關的一切職責以及董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。
第4.4節首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行適用法律可能要求他或她的職務所附帶的所有職責及董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。應向董事會和股東報告，並確保董事會及其各委員會的各項命令和決議得到執行。經董事會選舉，公司首席執行官還可以兼任總裁。如果首席執行官是董事，則在首席執行官缺席或由於無法履行職責時，首席執行官應
董事長，履行董事長的所有職責，並主持所有股東會議和董事會會議。
第4.5節總裁。總裁(如獲委任)將以一般行政身分行事，並協助行政總裁管理及營運本公司的業務，以及對本公司的政策及事務進行一般監督。
第4.6節副總裁。總裁副總經理有董事會賦予的職權，履行董事會賦予的職責。
第4.7節首席財務官。首席財務官(如有)為副總裁，以執行財務身份行事。協助董事長和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。
第4.8節司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。他或她將擁有董事會、董事長或總裁不時授予或施加於他或她的其他權力和職責，並須受其指示所規限。
第4.9條局長。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在一個或多個為此目的提供的簿冊中；他或她應確保所有通知都是按照本附例的規定和法律要求妥為發出的；他或她須為公司的紀錄及印章的保管人，並須在公司的所有股票上蓋上及加蓋印章(除非公司在該等證書上的印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並須在所有其他須以公司印章代表公司籤立的文件上加蓋印章及加蓋印章；他或她須確保法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；一般而言，他或她應履行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、董事長或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。
第4.10節刪除。任何由董事會選舉產生的高級職員或代理人，均可經全體董事會過半數的贊成票，在有無理由的情況下被免職。董事長、總裁任命的人員、代理人，可以免職，也可以免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、去世、辭職或被免職(以較早發生者為準)日期後，不得因上述當選而向公司索償。
第4.11節空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。董事長或者總裁因去世、辭職或者免職而出現的空缺，可以由董事長或者總裁填補。
第五條
股票憑證和轉讓
第5.1節有證和無證股票；轉讓。公司每名股東的利益可由公司有關高級人員不時規定的形式的股票證書證明，或無需證書。
公司的股票須在交回註銷至少相同數目的股票時，由公司的股票持有人親自或由妥為授權的持有人以書面授權，在公司的簿冊上轉讓，並在其上註明或附上轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，並以公司或其代理人合理地要求的證明，證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
持有股票的每位持有人均有權獲本公司主席總裁或任何副總裁及本公司的司庫、祕書、任何助理司庫或任何助理祕書以本公司名義或以本公司名義簽署的股票，代表本公司以股票形式登記的股份數目。該證書上的任何或全部簽名可以通過傳真進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.2節證書遺失、被盜或銷燬。不得發出新的公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付按董事會或任何財務人員酌情決定所需的條款及擔保人所要求的數額的彌償保證債券時，則不在此限。
第5.3節唱片擁有人。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
第5.4節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。
第六條
雜項條文
第6.1節會計年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。
第6.2節分紅。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。
第6.3節印章。公司的公司印章應採用董事會決議決定的形式。所述印章可以通過使其或其傳真件被壓印或粘貼、複製或以其他方式印在主題文件或紙張上來使用。
第6.4節放棄通知。凡根據特拉華州公司法或本附例的規定須向公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，有權獲得該通知的一名或多名人士根據適用法律作出的放棄，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。
第6.5節審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。
第6.6節辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向主席、行政總裁或祕書發出書面辭職通知，而有關辭職應自主席、行政總裁或祕書接獲通知當日或其內指定的較後時間視為於辦公時間結束時生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。
第6.7節獨家論壇。除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱或基於違反公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆這種違反受信責任的索賠；(C)依據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而引起的任何針對公司或任何現任或前任公司或公司的高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟；。(D)任何聲稱是與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等申索是受內部事務理論所管限的；。或(E)按照特拉華州公司法第115條的定義，主張“內部公司索賠”的任何訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的唯一和獨家法院。
主張根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的人(包括但不限於公司聘請的任何承銷商或審計師)。
第七條
賠償
第7.1節賠償。
(A)曾是或正成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查法律程序)的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或以其他方式牽涉其中的每一人，而該人或其作為其法律代表的人在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在依據本附例尋求任何彌償或墊付開支時或在與該等法律程序有關的任何法律程序存在或提出時是否繼續以上述身分任職)，董事或公司的高級人員，或現在或過去應公司的要求，以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃(下稱“彌償受彌償人”)提供服務，不論該法律程序的根據是指稱他是以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分行事，應(並應被視為具有合同權利)由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在特拉華州《公司法總則》授權的最大限度內就所有費用向公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)提供補償並使其不受損害(但在任何此類修改或修改的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，僅在該修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在該修改或修改之前提供的賠償權利更大的賠償權利的範圍內), 該人因此而招致或蒙受的法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解款項)，而就已不再是董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的人而言，上述彌償將繼續存在，並須使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但是，除第7.3(A)節規定的情況外，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應對該人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。
(B)為根據本附例取得彌償，申索人須向地鐵公司提交書面要求，包括申索人合理地可獲得併為決定該申索人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償所合理需要的文件及資料。根據申索人的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就申索人的權利作出如下決定：(I)由不涉及利益的董事(定義如下)以多數票通過，即使不到法定人數；(Ii)由該等不涉及利益的董事以多數票指定的委員會作出決定，即使不到法定人數；(Iii)如果沒有不涉及利益的董事，或者，如果該等不涉及利益的董事如此指示，則由董事會在向董事會提交的書面意見中選定的獨立律師(定義如下)作出決定。其副本應送交申索人，或(Iv)如果大多數無利害關係的董事指示，則應由公司股東的多數票通過。如果在要求賠償的訴訟開始之日起兩年內發生控制權變更(如下所述)，則應由獨立律師確定獲得賠償的權利，在這種情況下，獨立律師應由索賠人選擇
除非索賠人要求由董事會作出這種選擇。如裁定申索人有權獲得賠償，則須在裁定後10天內向申索人支付款項。
第7.2節強制墊付費用。在特拉華州《公司法總則》現有或此後可不時修改或修改的最大範圍內(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的預支費用更大的權利的範圍內)，每個受賠人都有(並應被視為具有合同權利)權利，而不需要董事會採取任何行動，由公司(以及公司的任何合併或其他繼承人)支付與最終處置之前的任何訴訟程序有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後20天內支付該等墊款；但如特拉華州公司法有此規定，董事或高級職員以董事或高級職員身分(而非以該人在董事期間曾或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的開支，只可在該董事或高級職員或其代表向公司交付保證(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲得彌償，而該司法裁決並無進一步的上訴權(“最終處置”)，則該人員有權償還所有預支款項。
第7.3節索賠。
(A)如果公司在收到根據第7.1(B)條提出的書面索賠後30天內沒有全額支付根據本條第七條提出的賠償要求，或者如果公司在根據第7.2條提出的聲明和所要求的承諾(如有)後20天內沒有全額支付根據本條款第七條提出的墊付費用請求，則索賠人可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的賠償要求或墊付費用的請求，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用。根據特拉華州一般公司法，索賠人未達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或索賠人無權獲得所要求的預支費用，即可作為此類訴訟的抗辯理由，但(除非未向公司提交所需承諾，否則)證明抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到特拉華州《公司法》規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。
(B)如已根據第7.1(B)節裁定索賠人有權獲得賠償，則公司在根據第7.3(A)節啟動的任何司法程序中應受該裁定的約束。
(C)公司不得在根據第7.3(A)節啟動的任何司法程序中斷言本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。
第7.4節合同權；修改和廢止；權利的非排他性。
(A)本條第VII條所賦予的一切關於彌償、墊付開支及其他方面的權利，均為公司與每名獲彌償保障人之間的合約權利，而該等權利是在獲彌償保障人向公司送達或應公司要求而開始時歸屬的；及(I)本條第VII條的任何修訂或修改，如以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，則只屬預期權利，不得以任何方式減少或不利地影響與該人有關的任何該等權利，及(Ii)任何上述受彌償保障人，如已不再是董事或公司高級人員，或應公司要求而不再作為董事公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、受託人、僱員或代理人服務，則所有該等權利須繼續存在，並適用於該受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。
(B)第七條所賦予的所有權利，包括賠償、墊付開支及其他方面的權利，(I)不排除任何人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式而可能擁有或其後獲得的任何其他權利，及(Ii)公司、董事會或公司股東不得終止任何人在終止服務日期前的服務。
第7.5節保險、其他賠償和墊付費用。
(A)公司可自費維持保險，以保護自己及公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論根據特拉華州一般公司法，公司是否有權就該等開支、責任或損失向有關人士作出彌償。在公司維持提供此類保險的任何一份或多份保單的範圍內，根據第7.5(B)節的規定，每一位現任或前任董事或高級職員，以及每一位已獲得賠償權利的代理人或僱員，應按照其條款，在其所規定的保險的最大範圍內，為任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單。
(B)公司可在董事局或行政總裁不時授權的範圍內，在本附例有關彌償及墊付公司現任或前任董事及高級人員的開支的條文的最大範圍內，授予公司的任何現任或前任僱員或代理人獲得彌償的權利，以及在最終處置前的任何法律程序中所招致的開支墊付的權利。
第7.6節定義；通知。
(A)定義。就本附例而言：
(I)“附屬公司”就任何指定實體而言，是指直接或間接由該指定實體控制、控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。
(Ii)“實益所有人”應具有《交易法》第13(D)節所賦予的含義。
(3)“控制權變更”是指首先發生下列情況：
(A)任何個人、實體或集團(如《交易所法令》第13(D)(3)及14(D)(2)條所界定者)(“人”)取得(按《交易所法令》第13d-3條所指的規則)實益擁有權(在完全攤薄的基礎上)35%或以上的(1)本公司當時發行的A類普通股每股面值$0.01的股份(“A類普通股”)，考慮到在行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使或交收任何類似收購該等普通股的權利時可發行的A類普通股，或(2)當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還有表決權證券的合併投票權(“未償還公司有表決權證券”)；但就本附例而言，下列收購併不構成控制權的更改：(W)公司或任何聯營公司的任何收購；(X)直接從公司進行的任何收購；(Y)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何僱員福利計劃的任何收購；或(Z)任何符合第7.6(A)(Iii)(D)條第(1)、(2)和(3)款的任何人的收購；
(B)於2012年4月24日組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會多數席位，但在2012年4月24日之後成為董事的任何人，其選舉或提名經當時董事會現任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或通過公司提名為董事的提名人的公司委託書，沒有對該提名提出書面反對)，應為現任董事成員；但是，由於董事的實際或威脅的選舉競爭，或由於董事會以外的任何人或其代表的任何其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，最初當選或提名為公司董事的任何個人，不得被視為在任董事；此外，在2012年7月16日舉行的股東大會上當選的任何董事，就第7.6(A)(Iii)(B)節而言，應被視為在任董事；
(C)公司股東批准公司完全解散或清盤；或
(D)完成合並、合併、法定股份交換、出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或涉及公司的類似形式的公司交易，而在每種情況下，該等交易或交易中的證券發行(“業務合併”)均須經公司的股東批准(“業務合併”)，除非緊接該業務合併之後：(1)超過(X)因該業務合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%或(Y)(如適用)，直接或間接擁有足夠有投票權證券的實益擁有權的最終母公司有資格選舉尚存公司(“母公司”)的大多數董事，其代表為緊接之前已發行的傑出公司表決證券。
(2)任何人士(尚存公司或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃除外)並不直接或間接地直接或間接地擁有或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的35%或以上的實益擁有人(由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外)。(三)企業合併完成後，母公司(如無母公司，則為尚存公司，則為尚存公司)董事會中至少三分之二的成員在董事會批准簽署有關企業合併的初始協議時為董事會成員。
(Iv)“無利害關係的董事”指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的一方的公司董事。
(V)“GSE批准”是指本公司以聯邦全國住房抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司可接受的形式批准成為私人抵押貸款保險人。
(Vi)“獨立法律顧問”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，幷包括根據當時適用的專業行為標準，在確定申索人在本附例下的權利的訴訟中代表公司或申索人時不會有利益衝突的任何人。
(B)通知。根據本附例規定或準許向公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須親自送交或以傳真、電傳、電報、通宵郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式送交公司祕書，並只在公司祕書收到後才生效。
第7.7節可分割性。如本附例的任何一項或多於一項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不能執行：(A)本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何一段的每一部分，包括但不限於本附例任何一段的每一部分，載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不得因此而受到影響或損害；及(B)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段內載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。
第八條
合約、委託書等
第8.1條合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。主席、行政總裁或
總裁副可以為公司或代表公司簽署債券、合同、契據、租賃和其他文書。在董事會或董事長施加的任何限制的限制下，本公司的首席執行官或任何副總裁總裁可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授並不解除該高級管理人員行使該等轉授權力的責任。
第8.2節代理。除非董事局通過的決議另有規定，否則主席、行政總裁或任何副總裁可不時委任一名或多名受權人或代理人或多名代理人，以公司名義和代表公司，在公司可持有任何其他實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決公司有權作為該其他實體的股額或其他證券的持有人而提出的任何訴訟，或以公司的名義以該等持有人的名義以書面同意該等其他實體的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。
第九條
修正案
第9.1條修訂。本附例可在任何董事會會議或股東會議上更改、修訂或廢除，但須在會議通知內發出擬更改的通知，如屬董事會會議，則在不少於會議前兩天發出通知；但如股東作出修訂，則儘管本附例的任何其他條文或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律、公司註冊證書或本附例所規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，所有有表決權股份中當時已發行的股份中至少三分之二的投票權的持有人須投贊成票才可更改、修訂或廢除本附例的任何條文；然而，此外，除非其中另有規定，本但書和第3.13節不得在未獲得至少75%的已發行可登記股份(定義見登記權協議)的贊成票之前進行修訂。就本附例而言，“註冊權協議”指由本公司、FBR Capital Markets&Co.和其中所列其他投資者簽署的、日期為2012年4月24日的註冊權協議。