正如 於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-268027

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

The Glimse Group，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

15 西38^這是 St., 9^這是FL，

紐約，郵編：10018

(917) 292-2685

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Lyron 本託維

首席執行官

15 西38^這是 St., 9^這是FL，

紐約，郵編：10018

(917) 292-2685

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

達林·M·奧卡西奧，Esq.

Jay K.Yamamoto，Esq.

四川 Ross Ference LLP.

美洲大道1185

紐約，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器，”“加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，”和“新興成長型公司””在交易法第12b-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 將於2022年11月10日完成

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

權利

單位

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款在一次或多次發行中不時發行證券。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發行方式。我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。根據本招股説明書，我們出售的證券的總髮行價不超過100,000,000美元。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VRAR。2022年10月26日，我們普通股的最新銷售價格為4.76美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為50,071,666美元，基於13,593,734股已發行普通股，其中2,940,188股由關聯公司持有，每股價格為4.7美元，這是我們的普通股在2022年11月8日在納斯達克資本市場上的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會出售在註冊説明書上登記的證券，只要非關聯公司持有的我們的普通股在任何12個月期間的總市值 超過我們普通股總市值的三分之一。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個日曆月期間內，吾等並未根據表格S-3的一般指示 I.B.6發售及出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第3頁開始的標題為“風險因素”的章節中關於投資我們證券的風險的討論 ，或以引用的方式包含或併入本文或適用的招股説明書附錄中的任何類似的 章節。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明。我們每次發行和出售證券時， 我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和售出的證券的具體信息和此次發售的具體條款，並在適當的範圍內更新本招股説明書中包含的有關我們的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考註冊”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書以外的任何陳述。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息截至 其各自封面上的日期或其中另有規定的日期是準確的，而任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的 日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含或併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本文件的市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並會因各種因素而受影響，包括在本招股説明書、適用的招股説明書副刊及任何相關的自由寫作招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題 下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴此信息。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“Glimse”或“公司”是指Glimse Group，Inc.及其全資子公司。

公司

概述

我們 是一家虛擬(“VR”)和增強(“AR”)現實平臺公司，由一個由全資擁有和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場中提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

我們的VR/AR子公司平臺、協作環境和多元化商業模式旨在簡化新興VR/AR行業公司面臨的挑戰，潛在地提高每個子公司的成功能力，同時 通過多元化的基礎設施為投資者提供直接投資新興VR/AR行業的機會。

利用我們的平臺，我們努力培養和管理我們VR/AR子公司的業務運營，目標是讓 每個基礎公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短上市時間，優化成本，提高產品質量，並利用聯合上市戰略。根據運營、市場和財務 發展和條件，我們打算通過有機 擴張和/或外部收購相結合的方式，謹慎地增加我們目前的子公司組合。

VR/AR行業是一個初級階段的技術行業，市場處於萌芽狀態。我們相信，該行業在垂直領域具有巨大的增長潛力，可能具有變革性，我們多樣化的平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們的子公司目前面向廣泛的行業垂直市場，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、品牌推廣/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持小組和治療。我們目前的目標不是直接面向消費者(“B2C”)的VR/AR軟件或服務，僅針對企業對企業(“B2B”)和企業對企業(“B2B2C”)，並且我們 與硬件無關。

我們的 公司信息

Glimse Group，Inc.於2016年6月15日根據內華達州法律註冊成立，總部位於紐約州紐約市。 我們的執行辦公室位於西38街15號^這是ST，9^這是FL，New York，NY 10018，我們的電話號碼是9172922685。 我們有一個公司網站www.theglimpsegroup.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將 我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們 未來財務或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些 術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和 假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的， 可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們將在本招股説明書、我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險中更詳細地討論其中的許多風險。此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律或法規另有要求，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本 招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們美國證券交易委員會備案的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

我們 將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者 有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有者不具有累計投票權。因此，投票選舉董事的普通股過半數持有者可以選舉我們董事會的所有董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的普通股投票權三分之一 (333 1/3%)的本公司普通股持有人，必須親自或由受委代表出席，方構成任何股東會議的法定人數。要完成某些基本的公司變革，如清算、合併或修訂公司的公司章程，需要公司流通股的多數股東投票表決。

在優先股股東(如有)權利的約束下，本公司普通股持有人有權分享董事會酌情從合法可用資金中宣佈的所有股息 。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務後的所有剩餘資產 並在為每一類股票(如有)計提準備後優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是ClearTrust，LLC。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼為“VRAR”。

優先股説明

我們 被授權在一個或多個系列中不時發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。 我們沒有任何優先股的流通股。

本公司的公司章程細則授權本公司董事會不時發行優先股，以及董事會就每類或每一系列股票決定的指定、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或有關股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。優先股 可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律或任何證券交易所或市場要求此類授權，我們的股票隨後在其上上市或允許交易 。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，在某些情況下，可能會延遲、推遲或防止 公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類 招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由 持有人選擇還是根據我們的選擇進行，並可能包括優先股持有人 將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與吾等簽訂的 單獨認股權證協議發行。在該系列認股權證方面，認股權證代理人將僅作為我們的代理，不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證的一些條款摘要並不完整。您應參考 認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，以瞭解認股權證協議和認股權證的完整條款。認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 有關的認股權證的以下條款(如適用)：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元提供並可行使。認股權證將僅以 註冊形式發佈。

在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及簽署的認股權證後，我們將在實際可行的情況下儘快交出所購買的證券。 如未行使認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的權證而言，在行使時有權投票或收取可購買的優先股或普通股的任何股息 。

權利説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般 特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司 簽訂的單獨權利協議發行。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要 與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將在本招股説明書 包含的註冊説明書中引用描述我們在發行相關的 系列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括 如果適用，如下：

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券交回。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、向或通過 代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、優先股、認股權證或權利或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分銷計劃

我們 可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來銷售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定的 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

連續 產品計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可與經紀自營商訂立持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可不時透過經紀自營商作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份。如果我們加入這一計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過普通經紀商在納斯達克資本市場或其他市場上的交易進行，然後我們的股票可以在這些市場上按市場價交易、大宗交易和我們與經紀-交易商商定的其他交易 。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股作為本金出售給該經紀交易商，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條 ，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。

專家

載於Gimpse Group，Inc.截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K中的Gimpse Group，Inc.截至2022年6月30日及截至2021年6月30日的年度財務報表，已由Hoberman&Lesser CPA，LLP 審計，包括在其中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的， 將被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們(I)在首次提交登記説明書的日期 之後，(br}招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分)，和(Ii)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止，將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括已提交但未向美國證券交易委員會備案的此類文件的任何部分)納入作為參考：

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

權利

單位

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行和發行的其他費用。

下表提供了本公司因發行和分銷在此登記的證券而應支付的各種費用(配售代理費除外)的信息。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

第 項15.高級職員和董事的賠償

註冊人公司章程規定，註冊人 任何董事或高級管理人員均不對註冊人 或其股東因其作為董事或高級管理人員違反受信責任而承擔任何個人責任，但董事 或高級管理人員應在適用法律規定的範圍內對(1)涉及故意不當行為、 欺詐或明知違法的行為或不作為負責，或(2)違反內華達州修訂後法規(“NRS”)78.300節規定的限制支付股息。這些規定的效果是消除註冊人的股東直接或通過代表註冊人提起的股東派生訴訟向董事或高級職員追討因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的受信注意義務而造成的金錢損害的權利，但《董事條例》規定的情況除外。

註冊人已在其章程中通過條款，要求註冊人在國家註冊局允許的最大範圍內，賠償其董事、高級管理人員和某些其他代表因其代表註冊人的行為而產生的費用、責任和其他事項，或以其他方式在國家註冊局適用條款中或涵蓋的其他事項中提到的費用、責任和其他事項。

《國税法》第 78.7502節規定，公司可以賠償其董事和高級職員的費用，包括律師費、判決、罰款和董事或高級職員為和解而實際和合理地招致的金額，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，董事或高級職員已被提起或被威脅成為一方，如果董事或高級職員本着誠信行事，並以董事或高級職員合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，則就任何刑事訴訟而言，沒有理由相信董事或官員的行為 是非法的。公司只有在法院命令、公司章程或與公司的其他協議中規定的情況下，或在特定案件中根據《國家賠償條例》確定此類賠償在當時情況下是適當的情況下，才可作出任何此類賠償。

對於董事或高級職員在用盡所有上訴後被具有管轄權的法院判決對公司負有責任或支付給公司的金額的任何索賠、問題或事項， 不得根據《國家賠償法》進行賠償 ，除非且僅在提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院確定：鑑於案件的所有情況，董事或高級職員有公平合理地有權獲得法院認為適當的 費用的賠償。如果董事或公司的高級職員在抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何索賠、問題或事項時勝訴或勝訴 ，則董事或高級職員必須根據《國税法》獲得公司賠償，以彌補直接或高級職員實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

項目16.證物

*如適用，應根據表格8-K的最新報告，以修正方式提交或以引用方式併入。

**之前提交的。

項目 17.承諾.

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所要求包括在生效後的修訂中的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中所載的信息，並通過引用併入《註冊説明書》中， 或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 自招股説明書首次使用之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明；以及

(5) 以下籤署人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠提供。

(6) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月10日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

*由Maydan Rothblum根據個人簽署的授權書籤署，並於2022年10月27日與本註冊聲明一起提交