美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從
至
佣金 文檔號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212) 494-9022
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
權利,每一項權利可轉換為普通股的十分之一 | NVACR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
認股權證,每股可行使一股普通股的完整認股權證,行權價為每股11.50美元 | NVACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):YES☒No☐
截至2022年11月10日,共有24,168,750股普通股,已發行面值0.0001美元。
Northview 收購公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | |
第 項1. | 財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月19日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及從2021年4月19日(開始)到2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年4月19日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分:其他信息 | 27 | |
第 項1. | 法律訴訟 | 27 |
第 1a項。 | 風險因素 | 27 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
第 項3. | 高級證券違約 | 28 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第 項5. | 其他信息 | 28 |
第 項6. | 陳列品 | 29 |
第三部分:簽名 | 30 |
i
第 部分:財務信息
項目1. 財務報表。
Northview 收購公司 精簡資產負債表
2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應收賬款關聯方 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用,非流動 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
Northview 收購公司
未經審計的 簡明經營報表
截至 9月30日的三個月, | 對於 九個月 已結束 9月30日, | 對於 期間從 4月19日, 2021 (開始) 至 9月30日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息收入 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
(1)(2)(3) | (1)(2)(3) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) |
(2) |
(3) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
Northview 收購公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及
2021年4月19日(開始)至2021年9月30日
普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票(1) (2) (3) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年4月19日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
Northview 收購公司
未經審計的 簡明現金流量表
截至的 九個月 2022年9月30日 | 自起的
期間 4月19日, 2021 (開始) 至 9月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應計發售成本和費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户退還特許經營税 | ||||||||
關聯方報銷 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
通過發行方正股票支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
通過發行本票支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
Northview 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
附註 1--組織、業務運營和流動性
Northview Acquisition Corporation(“公司”或“Northview”)是一家空白支票公司,於2021年4月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。公司尚未選擇任何具體的業務合併目標。 雖然該公司可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標,但它打算將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。
於2021年12月22日,本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)18,975,000個單位(“單位”),其中包括根據全面行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位。 每個單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一項權利(“該等權利”)、 及一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半。每項權利使其持有人有權獲得1股普通股的十分之一(1/10)。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。
同時,隨着首次公開招股的完成,本公司完成了總計7,347,500份認股權證(“非公開配售認股權證”)的非公開發售,其中包括根據充分行使授予承銷商的超額配售 期權而發行的697,500份非公開配售認股權證,以每份非公開配售認股權證1美元的收購價格向Northview贊助商I,LLC,I-Bankers Securities,Inc.和Dawson James Securities,Inc.出售,為公司帶來7,347,500美元的總收益,附註4中討論了 。
交易成本為7,959,726美元,包括3,450,000美元的承銷折扣、3,570,576美元的代表股份 成本、259,527美元的代表權證成本和679,623美元的其他發售成本。
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時,公司的業務組合必須與一家或多家目標企業在一起,這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)所持資產價值的80% (不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而,公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊 為投資公司時,才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
在2021年12月22日公開發售結束後,191647,500美元(每單位10.10美元),不包括於2021年12月31日電匯到公司運營銀行賬户的741,228美元,用於營運資金,出售首次公開招股的公共單位及出售私募認股權證所得款項淨額被存入信託户口(“信託户口”) ,並投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金,而貨幣市場基金只投資於美國國庫券,並符合投資公司法第2a-7條下本公司釐定的若干條件 。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外,首次公開募股的收益將不會從信託賬户中釋放,直到(I)公司完成初始業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份,以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司經修訂及重述的公司註冊證書的實質內容或時間,如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內(或如延長完成業務合併的時間,則自首次公開招股結束起最多21個月)完成首次公開招股,則本公司有義務贖回100%公開股份的時間 (“合併期”),或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定,以及(Iii)如果公司無法在合併期間內完成業務合併,贖回公司所有公開發行的股票, 受制於適用法律。 存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有),而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
5
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票,該價格應以現金支付,相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除應付税款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量,受本文所述限制的限制。截至2022年9月30日,信託賬户中的金額為每股公開股票10.10美元。根據業務合併營銷協議(見附註6),本公司將派發予適當贖回其股份的投資者的每股金額將不會減去根據業務合併營銷協議(見附註6)須支付予I-Bankers及Dawson James的費用。
如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併,它將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過10個工作日,贖回 公眾股票,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 利息(利息應扣除應繳税款,最高不超過100美元,支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),並(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須獲本公司其餘股東及其 董事會批准,並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司的權利及認股權證將不會有任何贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等權利及認股權證將會失效。根據吾等與大陸股票轉讓信託有限責任公司於2021年12月20日訂立的信託協議的條款,為延長吾等完成初步業務合併的時間,吾等的保薦人或其關聯公司或指定人可在適用的截止日期前五天發出通知,於適用的截止日期當日或之前,每次延期三個月向信託賬户 存入1,897,500美元(每股0.10美元), 最高可達3美元。, 79.5萬美元,約合每股0.20美元。
所有 公開發行的股票,或作為IPO的一部分出售的普通股,都包含贖回功能,如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關,則可以在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的,分類為臨時權益的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。普通股受制於ASC 480-10-S99。 如果權益工具可能變得可贖回,我們可以選擇(I)在從發行日期(或從工具可能變得可贖回之日起,如果較晚)至工具的最早贖回日期之間的期間內,伴隨贖回價值的變化 ,或(Ii)在發生變化時立即確認贖回價值的變化 ,並將工具的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。我們已選擇 立即確認這些更改。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下,但 公眾股是可贖回的,並將在資產負債表上按此分類,直到贖回事件發生為止。
發起人、高級管理人員和董事同意:(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利;(Ii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中對創始人股票進行清算分配的權利(儘管如果公司未能在該時間段內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配);以及(Iii)投票支持其創始人 股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票,支持初始業務合併。
6
公司的發起人同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠, 公司發起人將對公司承擔責任, 將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元以下,或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而減少的金額, 在每種情況下,扣除可向本公司發放以支付税款的利息金額後,除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方 的任何申索外,以及首次公開募股的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外,如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
流動性 和持續經營
截至2022年9月30日,本公司擁有約40萬美元的現金和約50萬美元的營運資金。 在本公司首次公開募股完成之前,本公司的流動資金需求已通過保薦人為方正股份出資25,000美元以支付部分發行成本以及保薦人在IPO時全額支付的無擔保本票 票據項下的204,841美元貸款來滿足。完成首次公開發售及非公開配售後,本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私人配售所得款項來滿足。
此外,為支付與擬合併業務有關的交易成本,初始股東或本公司若干高級職員及董事的初始股東或聯營公司可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
公司必須在2023年3月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在2023年3月22日之前完成業務合併。如果在要求的日期前未完成業務合併,則可以選擇 將我們完成初始業務合併的時間延長至多六(6)個月,或執行強制清算並隨後解散。關於本公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指導,“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”, 管理層已認定,如果公司無法完成業務合併,強制清算以及隨後的解散將使人對公司在 這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果公司在2023年3月22日之後被要求清算,資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整 。
風險 和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響,並得出結論,儘管有合理的 可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。 未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
7
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對於在2023年1月1日或之後由上市的美國國內公司、上市的外國公司的某些美國國內子公司、由“涵蓋代理外國公司”(根據IR法案的定義)以及上述公司的某些附屬公司進行的某些股票回購,美國聯邦將徵收1%的新消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公允市值的1%。然而,為了計算消費税,回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止逃避消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括列報各期間的餘額和結果的公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。隨附的 未經審計的簡明財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀,該報表包括在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。
新興的 成長型公司狀態
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
8
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
在2022年9月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產以期限不超過185天的美國國庫券和投資於美國國庫券的貨幣市場基金的形式持有。
於2022年6月29日,根據本公司與信託賬户受託人Continental Stock Transfer及信託公司(“CST”)於2021年12月20日訂立的信託協議,本公司從該信託賬户提取8,484美元利息收入以支付税款。
9
根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權”,該公司將其美國國庫券歸類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。 持有至到期的國債按攤銷成本入賬,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下,且被視為非暫時性的,則會導致減值 ,從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益,併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的,本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升,並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績,以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加,作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。此類攤銷和增值包括在未經審計的業務簡明報表 的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額)和公允價值如下:
截至的賬面價值 9月30日, 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 9月30日, 2022 | |||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
攜帶 截止日期的價值 十二月三十一日, 2021 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
10
所得税 税
公司根據ASC 740,“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求確認遞延税項資產和負債,包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響,以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備 。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率分別為2.38%和1.03%,截至2021年9月30日的三個月為0.00%,從2021年4月19日(開始)到2021年9月30日期間為0.00%。 由於權證公允負債和遞延税項資產估值津貼的變化,實際税率與截至2022年9月30日的三個月和九個月的21%的法定税率不同。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明資產負債表的賬面金額大致相同,主要由於其短期性質,但認股權證負債除外。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
11
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具(如認股權證)進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 資格的嵌入衍生品的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日期重估價值,公允價值變動於未經審核的簡明經營報表中報告。衍生資產及負債在簡明資產負債表內按是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債 。
擔保 債務
根據ASC 815-40中的指導,公司負責與IPO相關的17,404,250份認股權證(9,487,500份公開認股權證、7,347,500份私募認股權證和569,250份代表權證,包括承銷商的超額配售選擇權) 。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,本公司已按其公允價值將每份認股權證分類為 負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值變動將在本公司未經審計的簡明經營報表中確認(見附註8)。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發行費用”、 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。 發行成本主要包括與首次公開募股相關的資產負債表日期產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減值 。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開招股而產生的發售成本達7,959,726美元(包括3,450,000美元的承銷費、3,570,576美元的代表股成本、259,527美元的代表權證成本及679,623美元的其他發售成本)。 本公司記錄了7,701,178美元的發售成本,作為與單位計入的普通股相關的臨時股本的減少。本公司隨即支出258,548美元與公募認股權證、私人配售認股權證及歸類為負債的代表認股權證有關的發售成本。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股票,即可贖回的普通股和普通股。收益 和虧損按比例在兩類股票之間分攤。用於購買本公司股票的已發行認股權證的17,404,250股潛在普通股 未計入截至2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益 截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月19日(成立)至2021年9月30日的期間 ,原因是認股權證是或有可行使的,而或有事項尚未滿足。因此,普通股每股稀釋後淨收益(虧損) 與所述期間普通股每股基本淨收益(虧損)相同。下表 顯示了用於計算每個 類別普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬:
截至2022年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
普通股 受制於 可能的 贖回 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | 普普通通 庫存 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
12
截至2021年9月30日的三個月 | 自2021年4月19日(開始)起生效 至2021年9月30日 | |||||||||||||||
普普通通 庫存 受制於 可能的 贖回 | 普普通通 庫存 | 普普通通 庫存 受 可能 贖回 | 普通股 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | (1) | (1) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) |
普通股 可能贖回的股票
公司在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股(“公開普通股”)包含贖回功能, 允許在公司清盤時,或如果有股東投票或與公司最初的業務合併相關的收購要約,贖回該等公眾股份。根據ASC 480-10-S99,由於贖回條款並不完全在本公司的控制範圍內,本公司將 需要贖回的公開普通股歸類於永久股權以外。在首次公開招股中作為單位一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的,因此,歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益 。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束,目前不能贖回,因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15,如果票據不可能變為可贖回,則無需後續調整。
截至2022年9月30日,簡明資產負債表上反映的公共普通股金額如下表所示:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可贖回普通股的增加-2021年 | ||||
可贖回普通股的增加-2022年 | ||||
或有可贖回普通股 | $ |
截至2021年12月31日,資產負債表上反映的公共普通股金額如下表所示:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可贖回普通股的增值 | ||||
或有可贖回普通股 | $ |
最近 發佈的會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
13
注 3-首次公開發行
公共單位
2021年12月22日,
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買一股普通股。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天的較後 可行使,並於本公司首次業務合併完成五年後 紐約時間下午5:00或贖回或清算時較早的 到期。
本公司已同意,在實際可行範圍內,本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內,盡其合理的 最大努力,在首次業務合併完成後60個工作日內,提交已宣佈生效的有關該等普通股股份的登記説明書,並維持有關該等普通股股份的現行招股説明書,直至認股權證期滿或贖回為止。儘管如上所述,如果在初始業務合併完成後的上述規定期限內,涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在上述規定期限內未生效,權證持有人可根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條或證券法規定的豁免 行使無現金基礎上的認股權證,直至有有效的登記聲明之時,以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。或另一項豁免,持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的權證。
14
認股權證的贖回
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 提前至少30天書面通知贖回(“30天贖回期”); |
● | 在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內,普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時,管理層將考慮除其他因素外,公司的現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使認股權證後發行最高數目的普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下, 每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價,認股權證的數量等於認股權證所對應的普通股股數除以(X)普通股股數的乘積所得的商數。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日,截至 止十個交易日普通股的平均最後銷售價格。
附註4-私募
該公司的贊助商i-Bankers和道森·詹姆斯購買了總計
私募認股權證與 首次公開發售的單位所包括的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證:(I)不會由 公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
15
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年4月,贊助商支付了$
保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列較早的情況發生:(A)初始業務合併完成後一年
或(B)本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(br}導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的)(“禁售期”)。儘管有上述規定,如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過$
本票關聯方
2021年4月19日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,公司可以借入本金總額不超過$
通過首次公開募股,該公司借入了$
關聯方貸款
為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。否則,此類貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。
如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$
16
行政服務費
自首次公開招股生效之日起,公司開始向保薦人支付合計$
延期貸款
自首次公開募股結束起計,公司將有15個月的時間完成初始業務合併。然而,如果公司預計其可能無法在15個月內完成初始業務合併,則公司可應發起人的要求,通過公司董事會決議,將合併期限延長至最多兩次,每次再延長三個月(完成業務合併的時間總計為21個月),但發起人須將額外資金存入信託賬户。為了延長公司完成初始業務合併的可用時間
,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知
,每次延期三個月必須存入信託賬户,金額為$
如果本公司完成其最初的業務合併,將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。如果公司未完成業務合併,則不會償還此類貸款。此外,與公司初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,發起人同意在公司未完成企業合併的情況下,放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果公司在其希望公司延期的適用截止日期前五天收到保薦人的通知,公司打算至少在適用截止日期前三天發佈新聞稿宣佈其意向。此外,本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的認股權證的持有人,根據於首次公開發售截止日期簽署的登記權協議, 有權享有登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,註冊權協議 規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在附註5所述的適用禁售期終止 之前生效。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
17
承銷商協議
承銷商有權從IPO之日起30天內購買最多額外的
承銷商獲得的現金承銷折扣約為
企業聯合營銷協議
根據業務合併營銷協議,公司聘請I-Bankers和Dawson James擔任業務合併的顧問,以協助公司與股東舉行
會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司
,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。公司有義務在完成初始業務合併後向I-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費用
,金額為
代表人股份
2021年12月22日,本公司發佈
十二月二十二日 | ||||
輸入 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波動率 | % | |||
股票價格 | $ | |||
代表股份的公允價值 | $ |
18
代表的手令
公司授予I-Bankers和Dawson詹姆斯(和/或他們的指定人員)
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行
普通股-公司
有權發行合計
登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份
投一票。除非在公司修訂和重述的《公司註冊證書》或《公司章程》中有明確規定,或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定,否則由股東投票表決的任何此類事項都需要獲得公司大多數普通股的贊成票。
在董事選舉方面不存在累積投票,結果是超過
19
附註8-公允價值計量
下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的負債的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
9月30日, | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--代表的認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日, | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--代表的認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
公開認股權證、私募認股權證及代表認股權證均根據ASC 815-40作為負債入賬,並於簡明資產負債表中於負債 內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示。
本公司於2021年12月31日利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初步估值及隨後的計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價,因此在2022年9月30日對公開認股權證的隨後計量被歸類為1級。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公開認股權證的總價值為$
本公司使用蒙特卡洛模擬模型 對私募認股權證和代表認股權證進行估值。本公司從(I) 出售單位(包括一股普通股及一份公開認股權證的二分之一)及(Ii)出售私募認股權證所得款項分配予認股權證,首先按其在初步計量時釐定的公允價值計算,剩餘收益將根據初始計量日期的相對公允價值分配給普通股,但可能需要贖回(臨時股本)。 由於使用不可觀察的投入,私募配售認股權證和代表認股權證在計量日期被歸類到公允價值層次的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相符的歷史波動率來估計普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線 ,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。
20
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:2022年9月30日和2021年12月31日:
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
輸入 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
普通股公允價值 | $ | $ |
下表彙總了本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變化:
私 安放 認股權證 | 公眾 認股權證 | 代表的 認股權證 | 搜查令 負債 | |||||||||||||
2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從3級轉出到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年6月30日的公允價值 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ |
在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2022年3月31日的三個月內,當公募認股權證開始與單位分開交易時,公募認股權證的公允價值從3級轉移到1級。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核,除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
於2022年11月7日,Northview 與Northview、Northview的直接全資附屬公司及特拉華州公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及加州的 Corporation{Prousa,Inc.(“Profusa”))訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時,合併附屬公司將與普魯薩合併(“合併”),而普魯薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。合併後,Northview將更名為“Prousa,Inc.”。
業務合併 須遵守慣例成交條件,包括滿足最低可用現金條件、收到某些 政府批准以及Northview和Prousa股東要求的批准。不能保證業務 組合將完成。
Prousa股東將收到的總對價
是基於交易前的股權價值#美元。
21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提及“公司”、“Northview收購公司”、“Northview”、“我們”、“我們”或“我們”時,指的是Northview收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2021年4月19日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們於2021年12月22日完成首次公開募股,目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。 我們打算使用以下公開募股和私募以及我們的股本、債務或現金、股票和債務組合的額外發行(如果有)的現金收益來完成業務合併。
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。
最新發展動態
於2022年11月7日,Northview 與Northview、Northview的直接全資附屬公司及特拉華州公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及加州的 Corporation{Prousa,Inc.(“Profusa”))訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。
合併協議規定,除其他事項外,於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時,合併 附屬公司將與普羅富沙合併(“合併”),而普羅富薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。鑑於合併事宜,Northview將更名為“Prousa,Inc.”。合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。
業務合併 須遵守慣例成交條件,包括滿足最低可用現金條件、收到某些 政府批准以及Northview和Prousa股東要求的批准。不能保證業務 組合將完成。
Prousa股東將收到的總對價 基於交易前股權價值155,000,000美元。交換比率將等於 至(A)1.55億美元,除以Northview普通股的假定價值每股10.00美元。
根據某些基於未來收入和股價的里程碑,Prousa股東將有權獲得總計高達3,875,000股Northview普通股 股票(“獲利股”)。如果在交易結束的18個月和兩年期間,合併後的公司普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”),則將發行四分之一的溢價股票。如果在收盤一週年至兩週年期間,合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元(“里程碑事件II”),則將發行四分之一的溢價股票。如果合併後的公司在2023或2024財年分別實現至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入,將發行四分之一的溢價股票(如果兩個里程碑都實現,則最多發行一半的溢價股票)。
此外,如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成,Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC和普羅富薩股東, 將獲得不超過作為獲得額外融資的誘因而放棄的任何股份的額外股份(如合併協議中定義的 )。
經營成果
截至2022年9月30日,我們尚未開始 任何運營。從2021年4月19日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。到目前為止,我們既沒有參與任何運營,也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,費用將會增加。
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截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益為1,763,813美元,其中包括1,074,374美元的權證負債公允價值變動收益和1,136,826美元的利息收入,但被404,425美元的組建和運營成本以及42,962美元的所得税撥備所抵消。我們必須在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證,並在未經審核的簡明經營報表中反映權證負債在發生變動期間的公允價值變動所產生的收益或虧損。
截至2022年9月30日的九個月,我們的淨收益為6,685,193美元,其中包括認股權證負債公允價值變動的收益6,246,897美元和利息收入1,371,326美元,但被863,546美元的形成和運營成本以及69,484美元的所得税撥備所抵消。我們必須在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證,並在未經審核的簡明經營報表中反映權證負債在發生變動期間的公允價值變動所產生的收益或虧損。
截至2021年9月30日的三個月,我們沒有產生任何收入或虧損。
從2021年4月19日(成立) 到2021年9月30日,我們淨虧損338美元,其中包括338美元的組建和運營成本。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日,我們擁有約40萬美元的現金和約50萬美元的營運資金。
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為401,841美元。淨收益為6,685,193美元,主要受營運資產和負債變動(531,189美元)影響,但被信託利息收入1,371,326美元及認股權證負債公允價值變動6,246,897美元所抵銷。
在首次公開發售完成之前,我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買方正股份以支付部分發行成本以及保薦人無擔保本票項下204,841美元的貸款得到滿足,這筆貸款已在首次公開募股時全額支付 。在首次公開發售及私募完成後,我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足 。
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。迄今為止,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
我們必須在2023年3月22日之前完成業務合併 (如本報告所述,合併可延長最多6個月)。目前還不確定我們能否在此日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在要求的日期前完成,將強制進行清算和隨後的解散。關於我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指導 “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,管理層已確定,如果我們無法完成業務合併,強制性清算, 以及隨後的解散,將引發對我們是否有能力從這些未經審計的簡明財務報表發佈起的未來12個月繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。如果我們被要求在2023年3月22日之後進行清算,資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
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表外融資安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何表外安排 。
合同義務
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,我們為我們的管理團隊成員支付辦公空間以及祕書和行政服務,金額為每月5,000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,與行政服務費有關的支出和賬單分別為15,000美元和48,387美元。截至2022年9月30日,與行政服務費相關的10,000美元尚未支付,並記錄為應付關聯方。
我們已聘請i-Bankers和Dawson James擔任與我們的收購、股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合 相關的顧問。我們已同意就此類服務向i-Bankers和Dawson James支付相當於公開發售總收益3.68%的費用。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析基於我們的財務信息。我們在本報告財務報表附註的附註2--重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。我們未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層 在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則公平列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息做出判斷。然而,根據其性質,判斷受到固有程度的不確定性的影響,因此,實際結果可能與我們的估計不同。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40中的指導,對與IPO相關的認股權證進行核算。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債 。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在我們未經審計的簡明經營報表中確認。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們有兩類股票, 稱為普通股,但可能會贖回和普通股。盈虧在兩類股份之間按比例分攤。 由於認股權證是或有可行使的,且尚未滿足或有事項,購買我們股票的17,404,250股潛在普通股被排除在截至2022年9月30日的三個月和九個月的 稀釋後每股收益中,以及從2021年4月19日(開始)到2021年9月30日期間的 稀釋後每股收益。因此,普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與本期普通股基本每股淨收益(虧損)相同。
可能贖回的普通股
我們在IPO中作為單位的一部分出售的普通股(“公開普通股”)包含贖回功能,允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票,或者在與初始業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據 ASC 480-10-S99,我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回,因為贖回條款不在我們的控制範圍內。作為首次公開招股單位的一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的,因此,歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值為根據ASC 470-20釐定的已分配 收益。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束,目前不可贖回 ,因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15,如果票據不可能變得可兑換,則不需要後續調整 。
最新會計準則
本公司管理層並不認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
《就業法案》
《就業法案》規定,除其他事項外,放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司” ,並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 不遵守此類準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些條件的約束,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求, 除其他事項外,(I)提供獨立註冊會計師事務所關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的 報告的任何要求,以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.披露控制和程序的評估 和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務會計官 得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年9月30日起生效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中描述的風險因素。截至本報告日期,我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中披露的風險因素並未發生實質性變化,但如下所述除外:
對於贖回,我們可能會 徵收1%的新美國聯邦消費税。
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,愛爾蘭共和法還規定,對上市美國公司、上市非美國公司的某些美國子公司、“保險代理外國公司”(如“愛爾蘭共和法”中的定義)以及上述公司的某些附屬公司(每一家均為“保險公司”)進行的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%消費税。因為我們的證券是在納斯達克上交易的,所以我們是一個“擔保公司”。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些 例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導 以執行和防止逃避消費税。愛爾蘭共和軍只適用於2022年12月31日之後發生的回購。
如果我們在2022年12月31日之後完成業務合併,與業務合併相關的任何贖回或其他回購,或2022年12月31日之後發生的任何其他贖回或其他 回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上將被徵收消費税將取決於一系列因素,包括(I)贖回和回購的公平市場價值,(Ii)與業務合併相關的股權的性質和金額(或不與業務合併相關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股權),以及(Iii)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由我們支付,而不是由兑換持有人支付,因此尚未確定任何必需支付消費税的機制 。上述情況可能導致完成任何業務合併的手頭可用現金減少,以及我們完成任何此類業務合併的能力減少。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年12月22日,我們完成了首次公開發售18,975,000個單位,其中包括根據充分行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位,產生了189,750,000美元的毛收入。I-Bankers Securities,Inc.和Dawson James Securities,Inc.擔任首次公開募股的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法 根據表格S-1(第333-257156和第333-261763號)的登記聲明登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月20日生效。
在完成首次公開發售的同時,我們完成了向保薦人、I-Bankers和Dawson James共7,347,500份私募認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為7,347,500美元。
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證:(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使 ,只要該等認股權證均由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。
我們總共支付了3,450,000美元的承銷折扣和佣金,以及與IPO相關的其他成本和支出609,623美元。I-Bankers和Dawson James是IPO中幾家承銷商的代表,他們獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從IPO募集資金中向保薦人償還了本票。扣除承銷折扣及佣金及招股成本後,本公司首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額合共193,037,877元,其中191,647,500元(或首次公開發售每單位售出10.10元)存入信託賬户。除上文所述外,吾等並無向董事、 管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士、其聯營公司或聯營公司支付任何款項。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的,並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案,也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件,除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易所法案》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Northview收購公司。 | ||
日期:2022年11月10日 | 發信人: | /s/ 傑克·斯托弗 |
姓名: | 傑克·斯托弗 | |
標題: | 首席執行官 | |
發信人: | /s/弗雷德·克內赫特爾 | |
姓名: | 弗雷德·克內赫特爾 | |
標題: | 首席財務官 |
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