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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記一) | ||
| 根據第13或15(D)節
的季度報告 1934年證券交易所ACMT 截至的季度期間 |
||
| 或 | ||
| 根據第13節或第15(D)節提交的過渡報告 《1934年證券交易法》 從_到_的過渡期 |
佣金 文檔號：001-40578
農業生長系統有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
300 -2233哥倫比亞街 加拿大温哥華 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(604) 757-0952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年11月10日，註冊人擁有15,713,596股普通股，每股無面值，已發行。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的未經審計簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| 2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
本《Form 10-Q》季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本季度報告中使用Form 10-Q以及我們向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿中，在我們關於Form 10-K和10-Q的定期報告中，在由高管或經其批准所作的口頭聲明中，使用“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算，”等詞語或短語，“ ”可能會導致“”估計“”、“項目”或類似的表述及其變體 用於識別此類前瞻性表述。但是，本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類報表。在這份Form 10-Q季度報告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素 。您應該明白，無法預測或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
農業生長系統有限公司。
精簡 合併中期資產負債表
(以美元表示 )
| 2022年9月30日(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產(附註3) | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產(附註4) | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產(附註10) | ||||||||
| 租賃押金，非活期 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地按金(注3) | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付帳款和應計負債(附註5) | ||||||||
| 應付或有代價(附註4) | ||||||||
| 債券(附註6) | ||||||||
| 租賃負債--流動(附註10和11) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債--非流動負債(附註10和11) | ||||||||
| 衍生負債(附註6及8) | ||||||||
| 長期貸款(附註7) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 發行股份的義務 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
農業生長系統有限公司。
精簡 綜合中期全面損失表(未經審計)
(以美元表示 )
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資和薪金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 辦公室和行政部門 | ||||||||||||||||
| 投資者與公共關係 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 股東和監管機構 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 匯兑損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉換可轉換債券的收益(附註6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具負債的公允價值變動(附註8) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先擔保債權證利息的增加 | ||||||||||||||||
| 與權證有關的發行成本 | ||||||||||||||||
| 債務期限延長的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 支付給優先股股東的股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計)
(除股票編號外，以美元表示)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
| 截至九月三十日止的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | A系列優先股 | 其他內容 | 義務 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實繳- 資本 | 發行，發行 股票 | 累計 赤字 | 全面 收入 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股份(附註6及9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得補償和獎金而發行的股份(附註9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以共享為基礎的諮詢服務(注9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行預付資金認股權證(附註3及4) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算董事應計費用而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股派發股息的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至九月三十日止的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | A系列 優先股 | 其他內容 | 義務 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實繳- 資本 | 發行股票 | 累計赤字 | 綜合收益 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股份(附註6及9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為發放紅利及薪酬而發行的股份(附註9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為諮詢服務發行的股份(附註9) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行預付資金認股權證(附註3及4) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股而發行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使期權而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為分紅而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算董事應計費用而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股派發股息的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
農業生長系統有限公司。
簡明 合併中期現金流量表(未經審計)
(以美元表示 )
截至以下日期的九個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的股票 | ||||||||
| 優先擔保債權證利息的增加 | ||||||||
| 與權證有關的發行成本 | ||||||||
| 債務期限延長的損失 | ||||||||
| 為獲得補償和獎金而發行的股票 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務轉換收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | - | |||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 設備購置和租賃改進 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對無形資產收購的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購地退款 | ||||||||
| 在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 債券收益--扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
| 支付可轉換債券的利息 | ( | ) | ||||||
| 債券的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首次公開招股所得收益 | ||||||||
| 支付首次公開募股成本 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行優先擔保債券所得款項 | ||||||||
| 長期貸款收益 | ||||||||
| 優先擔保債券的償還 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | ||||||||
| 補充披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值 | ||||||||
| 債權證的公允價值 | ||||||||
| 債券轉換功能的公允價值 | ||||||||
| 發行與無形資產有關的預籌資金認股權證 | ||||||||
| 發行與土地按金有關的預付款項認股權證 | ||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股票 | ||||||||
| 以普通股支付的優先股股息 | ||||||||
| 在專題842下確認的初始經營租賃負債 | ||||||||
| 主題842下確認的初始租賃使用權資產 | ||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 與應計費用中包括的無形資產有關的未付金額 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
(除特別註明外，以美元表示)
1. 業務性質和準備基礎
業務 概述
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)於2017年12月22日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦公室的地址是：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growing系統有限公司更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我們的目標很明確：每天在任何地方積極改變農場、食品和家庭。憑藉多年的深入研究和開發經驗，我們是開拓者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於亞博科技的多個垂直市場。我們通過AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands這兩個運營部門來推動我們的業務。
我們的兩個部門-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作應對當今世界面臨的一些生死存亡的挑戰-氣候變化、極端天氣、食品安全和主權、工業和商業農業對環境的影響 致力於在全球範圍內向消費者提供味道更好、更有營養的植物性食品和其他產品 。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)及相關的 AgriFORCE Growing Systems Ltd.截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度經審計財務報表及相關附註應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中所載的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。這些未經審計的中期財務報表是根據美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，以供中期財務信息參考。因此， 它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
在管理層的意見中，隨附的中期財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。此類調整 屬於正常和重複性質。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理計劃
公司自成立以來已出現鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。如截至2022年9月30日的九個月中期財務報表所示，公司淨虧損1,010萬美元，經營活動中使用的現金淨額為890萬美元，營運資本為220萬美元。
| 8 |
隨附的中期財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。中期財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。 因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在本中期財務報表發佈後的未來12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，不能保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。如果公司無法獲得 此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本中期財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。
2. 重要會計政策
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝--實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決含有債務和股權部分的某些金融工具在會計方面的複雜性。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。我們目前正在評估這一指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》。該準則包括隨後發佈的修訂，要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和某些其他金融資產，應根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，按預期收集的淨額列報。此ASU在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效，需要 修改後的追溯方法。允許及早領養。根據公司應收貿易賬款和其他金融資產的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，公司目前正在評估本指引對我們財務報表的影響。
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。根據ASU 2021-08，收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。
| 9 |
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
可轉換的 儀器
本公司根據ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)對其可轉換工具內含的轉換期權進行評估及入賬，當中規定如符合三項準則，本公司須將轉換期權 與其宿主工具分開，並將其作為獨立衍生金融工具入賬。這三項標準包括符合以下情況的情況：
(A) 嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與東道國合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。
(B) 既包含嵌入衍生工具又包含宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告；和
(C) 與嵌入的衍生工具具有相同條款的單獨文書將被視為衍生工具。
ASC 815還規定了這一規則的例外情況，即託管票據被視為按照專業標準 定義為“常規可轉換債務工具的含義”。
本公司在“具有利益轉換的可轉換證券會計 特徵”中按照專業標準對可轉換工具進行會計核算(當公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)，因為該專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際換股價格之間的差額，在必要時按債務工具內含的轉換期權的內在價值對可換股票據進行折讓。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。本公司亦根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄優先股內含的轉換期權的內在價值的當作股息 。ASC 815規定，除其他事項外，如果事件 不在實體的控制範圍內可能或需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或 負債。
金融工具的公允價值
由於該等項目的到期日相對較短，本公司其他應收賬款、應付賬款及其他流動負債的公允價值接近其賬面價值 。
公司發行的權證具有以美元計價的執行價，因此有義務以不是以公司本位幣(加元)計價的價格發行股票，並使認股權證不與公司的 股票掛鈎。因此，A系列權證、作為IPO一部分發行的代表性權證和可轉換債權證被歸類為衍生負債，並按公允價值計量。
| 10 |
可轉換債券還具有轉換功能，債券持有人可以將其未償還債券轉換為本公司的普通股 。轉換價格具有以美元計價的執行價格，因此，轉換功能被歸類為衍生負債並按公允價值計量。
公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值層次結構確定了用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入)的優先順序。如下所述，對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 第1級：定義為可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。 |
| ● | 第2級：定義為第1級中報價以外的可觀察投入 。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第3級：定義為無法觀察到的、市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的估值方法的投入。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
3. 預付費用、其他流動資產和土地保證金
預付費用和其他流動資產明細表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | 384,954 | $ | 309,040 | |||||
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉興建一座設施訂立土地購買協議。支付了170000美元的定金，購買價格的餘額有待融資。2021年4月6日，原定於 結束託管的時間延長至2021年4月30日，收購價提高至440萬美元。該公司於2021年12月31日註銷了押金中不可退還的部分，金額為15萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司已獲退還剩餘的20,000元按金。
2022年8月31日，公司 與Stronghold Power Systems，Inc.(“Stronghold”)簽署了一項買賣協議，購買位於科切拉市的約70英畝土地，並完成Stronghold的某些許可、分區和基礎設施工作 ，購買總價為4,300,000美元。購買價格包括：
| (i) | $ | |
| (Ii) | 首批股票押金為$ | |
| (Iii) | A
第二筆股票押金$ |
於2022年9月30日，2,085,960美元預付認股權證已記入與大本營協議有關的土地存款項下。如果交易在2023年3月31日前仍未完成，預付資金權證將無效。
| 11 |
4. 無形資產
無形資產是指根據資產購買協議於2021年9月10日從曼納營養集團有限責任公司(“MNG”)獲得的價值9,860,617美元的知識產權(“IP”)。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖類蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，可製成多種早餐穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款，包括雙方在2022年5月10日同意的修正案 如下：
購買資產的總收購價(“收購價”)最高為14,475,000美元，並應包括以下內容， 符合本協議的條款和條件如下：
| (i) | 根據證券法第4(A)(2)條限制轉售的預資資權證(“平倉預資資權證”)，在下列每個歸屬事件發生時可立即行使為公司普通股
，相當於買方普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)、限制轉售
| |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | ||
| (Iv) | 預資金權證(“成交後預資資權證”，與成交預資資權證統稱為“預資資權證”)，在下列歸屬事件發生時，可立即行使為公司普通股，相當於買方普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，根據證券法第4(A)(2)條限制轉售，分兩批發行，相當於 |
| 12 |
如果自成交之日起24個月後，專利仍未從知識產權頒發，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務從一開始就被視為無效，不再因MNG而到期，成交後股份 應被解除託管並返還給公司，收購價應按美元向下調整。
根據上述條款並符合美國公認會計原則，本公司將購買視為資產收購，並將購買的資產 視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研究及發展(“R&D”)活動完成 前具有無限期生命力。一旦完成並商業化，資產將在其使用年限內攤銷。知識產權資產的確認基於迄今支付的725,000美元、已發行的預付資金權證以及截至報告日期可能並可合理評估的或有對價。或有對價的後續變化 按成本入賬。此外，該公司已記錄750,000美元作為或有對價，這被認為是可能的，並在交易結束時到期 。如上所述的剩餘應付金額在2022年9月30日不被認為是可能的，因此 沒有應計。
5. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債明細表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應計費用包括應付專業費用72,955美元
(2021年12月31日-66,408美元)，
利息支出22,935美元
(2021年12月31日-24,797美元)，
應付董事費用30,286美元
(2021年12月31日-39,309美元)，
應付預扣税金75,282美元
(2021年12月31日-89,236美元)
應付法律費用149,240
美元(2021年12月31日-174,598美元)
以及其他項目合計為零
6. 債券
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元(認購額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。 估算利率包含在債券的原始發行折扣內，不會有額外的現金利息 到期。與過橋貸款相關的交易成本已記錄為69,000美元。
2021年6月24日，延長了到期日，公司為此支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值為60,000美元。 過渡性貸款於2021年7月13日全額償還。
作為過橋貸款的一部分，債券持有人獲得了認股權證(“過橋認股權證”)，以購買93,938股普通股 ，執行價為每股3.99美元。認股權證的有效期為三年。權證的公允價值在資產負債表中記錄為負債 ，採用Black-Scholes期權定價模型。本公司於每個報告日期重新計量認股權證負債的公允價值，直至認股權證於2021年10月27日行使為止。認股權證負債的公允價值根據Black-Scholes期權定價模型的投入變化而受到重大波動，包括我們的普通股價格、預期波動率、 預期期限、無風險利率和股息收益率。
| 13 |
於2022年6月30日，本公司與按公平原則認可的機構投資者(“投資者”) 簽署最終協議，就12,750,000美元的總收益以10%的原始發行折扣購入14,025,000美元的本金債券(“債券”)。 債券的利率為首12個月5%，其後12個月6%，其後每年8%。本金 從2022年9月1日開始分25次等額償還。債券可在公司選擇時延長六個月，支付相當於第18個月末未償還本金6個月利息的款項，按年利率8%計算。這些債券可以每股2.22美元的價格轉換為普通股。投資者有權購買 每批5,000,000美元的額外債券，本金總額最高可達33,000,000美元。此外，投資者收到了4,106,418份認股權證，執行價為2.442美元，將於2025年12月31日到期(“債券權證”)。債券權證和債券都有下調條款，根據這些條款，如果公司 以較低價格發行股權工具，轉換價格和執行價格將下調。債券權證的執行價格和債券轉換價格將下調 至已發行股本工具的實際轉換價格。由於這些功能的貨幣與公司的功能貨幣不同，債權證和債券的可轉換功能被歸類為衍生負債，並將在附註8中進一步討論。與債券相關的交易成本為1,634,894美元。
現金收益是在2022年7月7日收到的。
下表彙總了截至指定日期的我們的未償還債券：
未償還債權證附表
| 成熟性 | 現金利率 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 本金(首字母) | % | $ | ||||||||
| 還款和兑換 | ( | ) | ||||||||
| 發債成本及貼現(附註6及8) | ( | ) | ||||||||
| 債務總額(當期) | $ | |||||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，投資者將150,000美元的可轉換債券 轉換為公司67,568股 股票，從而獲得93,973美元的可轉換債券收益。
7. 長期貸款
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元(加元40,000加元)，根據加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)。
加拿大政府制定的 計劃要求，這筆貸款的資金只能由公司用於支付不可推遲的運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債， 不得用於支付任何付款或支出，如預付/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
CEBA貸款的現有條款要求，未償還餘額(可免除的金額除外)必須在2022年12月31日或之前償還，才有資格獲得部分貸款減免。加拿大政府最近宣佈，對於信譽良好的合格CEBA貸款持有人，寬免還款日期將延長至2022年12月31日。
這筆貸款的初始期限為2023年12月31日(最初為2022年12月31日)，免息。在2023年12月31日或之前償還貸款餘額將導致高達33%的貸款減免(最高可達20,000加元)。初始期限之後的任何未償還貸款的年利率為5%，在2024年1月1日至2025年12月31日(以前為2023年1月1日至2024年12月31日)的延長期內按月支付。
2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，獲得了15,145美元(20,000加元)。擴展貸款 受制於該計劃的原始條款和條件。
2022年9月30日的餘額為43,773美元，經調整後的外幣兑換調整數為1美元。
| 14 |
8. 衍生負債
擔保 債務
截至2022年9月30日，權證負債代表上市交易的3,088,198美元的總公允價值首輪認股權證，
代表的認股權證可於首次公開招股登記聲明生效日期起計一年內行使，並於生效日期後三年屆滿。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售六個月。承銷商(或規則第5110(E)(1)條規定的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證所涉及的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致認股權證或相關證券在本招股説明書發佈之日起六個月內進行有效的經濟處置。行使認股權證時的行權價格及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
首次公開招股及代表權證負債的公允價值變動為$。
債券 可轉換功能
於2022年6月30日，本公司發行了具有股權轉換功能的債券，見附註6。於2022年9月30日(2022年6月30日-3,336,535美元)，債券可轉換功能的公允價值為2,249,000美元 ，並被歸類為3級金融工具。截至2022年9月30日，公司使用蒙特卡羅期權定價模型(2022年6月30日-布萊克-斯科爾斯期權定價模型) 可轉換功能，使用以下假設：股價1.5美元(2022年6月30日-2.31美元)，股息收益率-零 (2022年6月30日-零)， 預期波動率90.0%(2022年6月30日-101.0%)， 無風險回報率4.22%(2022年6月30日-3.14%)， 折扣率18.93%(2022年6月30日-不適用)，預計期限為2.25 年(2022年6月30日-1 年)。
截至2022年9月30日的9個月，公司3級金融工具的公允價值變動如下：
公司3級金融工具公允價值變動表
| 債券權證 | 債券 敞篷車 功能 | 總計 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 轉換 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
債券權證和債券可轉換特徵的公允價值包括波動率和無風險利率。
9. 股本
股本附表
截至9月30日的9個月， 2022 | ||||||||
| 股份數量 | 金額 | |||||||
| 為分紅和補償而發行的普通股 | $ | |||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的普通股 | ||||||||
| 向顧問公司發行普通股 | ||||||||
| 已發行普通股總數 | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||
| 股份數量 | 金額 | |||||||
| 以現金形式發行的普通股 | $ | |||||||
| 為轉換A系列優先股而發行的普通股 | ||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 因無現金行使期權而發行的普通股 | ||||||||
| 為分紅而發行的普通股 | ||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||
| 為結算董事應計費用而發行的普通股 | ||||||||
| 作為優先股股息發行的普通股 | ||||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股總數 | $ | |||||||
潛在攤薄證券附表
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 反攤薄加權平均股份總數 | ||||||||
| 15 |
10. 租約
自2022年1月1日起採用主題842後，公司確認了1,776,599美元的經營租賃負債和1,837,782美元的相應使用權資產。已確認的經營租賃負債與使用權資產之間的差額應歸因於根據先前租賃會計準則記錄的預付租金和遞延租金。主題842要求根據過渡期間的使用權資產對這類餘額進行重新分類。在今後的期間，這種結餘將不會單獨列報。
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用明細表{br
九個月結束 2022年9月30日 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 租賃費用合計 | $ | |||
該公司在加拿大的寫字樓租賃有一份經營性租約，剩餘租期為七年。貼現率為
11. 承付款和或有事項
租賃 承諾額
該公司簽訂了辦公空間的經營租約。根據租約，在截至12月31日的每一年中，我們持續運營的最低未來付款如下：
租賃項下未來付款明細表
| 剩餘的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | ||||
| 租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ |
債券 還本付息
下表彙總了截至2022年9月30日與我們未償債務相關的未來本金付款：
未來未付本金彙總表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ |
| 16 |
或有事件
訴訟
截至2022年9月30日，公司沒有或有事項需要披露。
12. 後續事件
公司對截至2022年11月10日的後續事件進行了評估，以確保本文件包括在中期財務報表中確認為2022年9月30日及之後的事件的適當披露，但未在中期財務報表中確認。除下文披露的事項外，財務報表中沒有需要確認、調整或披露的事項。
2022年10月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
| 17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。
公司歷史和我們的業務
AgriFORCE成長系統有限公司於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司的註冊和記錄辦公室地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞大街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司從1146470 B.C. 有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司從Caniate Growth Systems Ltd.更名為AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我們的目標很明確：每天在任何地方積極改變農場、食品和家庭。憑藉多年的深入研究和開發經驗，我們是開拓者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於亞博科技的多個垂直市場。我們通過AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands這兩個運營部門來推動我們的業務。
我們的兩個部門-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作應對當今世界面臨的一些生死存亡的挑戰-氣候變化、極端天氣、食品安全和主權、工業和商業農業對環境的影響 致力於在全球範圍內向消費者提供味道更好、更有營養的植物性食品和其他產品 。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act頒佈。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已無可挽回地選擇利用延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或對審計師的 報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求。稱為審計師的討論和分析。我們(br}將一直是一家“新興成長型公司”，直至(A)我們的財政年度的最後一天，即首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，或交易法(如果我們的非關聯公司持有的股權證券的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元時發生)，或 (D)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
| 18 |
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。公司的有機增長計劃側重於四個不同的階段：
農業解決方案
AgriFORCE解決方案為AgTech知識、運營解決方案和研發(R&D)提供諮詢服務，並通過獲得專利和正在申請專利的控制環境農業(CEA)以及其他農業設施和平臺來增強這些服務。
我們 以戰略和整體的眼光看待農業，以提供解決方案，解決這一重要行業面臨的關鍵挑戰。 我們開發和獲取創新的知識產權(IP)和技術，以改善農業。我們的專業技術從種子到表格 ，涵蓋植物的整個生命週期-從微繁殖、組織培養到栽培-採用專有方法 ，將所有要素集合在一起，包括作物、運營、設施、系統和環境，旨在使植物 充分發揮其遺傳潛力。
階段 1：完成時間：2017-2021
| ● | 設施和系統的概念化、工程化、設計(已完成)。 | |
| ● | 已完成關鍵環境系統與首選供應商的選擇過程(已完成)。 | |
| ● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施的收入合同已完成(完成)。 | |
| ● | 完成後，與獨家獨立運營商(EIO)簽署的這三個設施的三個承購協議的安排。(隨後，這些 協議於2021年第二季度終止)。 | |
| ● | 已訂購ForceFilm材料 (已完成)。 |
PHASE 2: 2022-2024:
| ● | 購買加州科切拉的地塊 | |
| ● | 為前三家工廠與新的獨立運營商完成新合同的 結構。 | |
| ● | 場地準備和公用設施 為園區建設的基礎設施(最多八個設施)。 | |
| ● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現短期內(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
| ● | 其他原材料 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統、補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料。 | |
| ● | 構思和設計垂直種植解決方案，以開發小型垂直種植大棚。 | |
| ● | 專注於第一個設施的交付和安裝。 | |
| ● | 啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
| 19 |
PHASE 3: 2024-2027:
| ● | 競爭建設第一個設施並開始運營 | |
| ● | 專注於第二和第三個設施的交付和安裝。數量和質量優勢的證明預計將在未來幾年推動銷售渠道的加速。 | |
| ● | 完成食品解決方案和植物藥研發設施的設計和建設。開始與大學和製藥公司合作 。 | |
| ● | 建造小型垂直種植屋併成功運營。 | |
| ● | 最終確定垂直增長解決方案的設計和工程，並於第三年晚些時候開始施工。開始與當地餐館和雜貨店合作，並制定垂直種植屋品牌戰略。 |
階段 4：2027：
| ● | 專注於交付和安裝附加設施 。 | |
| ● | 將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保更多的地點 和市場。 | |
| ● | 針對三個設施的額外合同 。 | |
| ● | 開始並完成第一個垂直增長商業設施，以在第4年末服務於南加州市場。 |
該公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
農業品牌
AgriFORCE品牌事業部專注於以植物為基礎的成分和產品的開發和商業化，提供更健康和更有營養的解決方案。我們將營銷和商業化品牌消費品和配料供應。這始於收購MNG(Manna)知識產權，這是一項正在申請專利的技術，可以自然加工和轉化穀物、豆類和根莖蔬菜。該工藝可生產低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。
MNG 由Eurofins食品化學測試公司Madison，Inc.獨立測試和進行的小麥麪粉的纖維含量是普通通用烘焙麪粉的30倍，蛋白質含量是普通麪粉的3倍，澱粉含量不到15%。
階段 1：完成：2017-2020
| ● | 產品和工藝測試和驗證(已完成) | |
| ● | 美國和國際專利申請(已完成) | |
| ● | 商用中試項目的概念工程和初步預算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
| ● | 中試工廠的設計、建造、啟動和運營 | |
| ● | 發展小麥粉成品的範圍 | |
| ● | 與營養麪粉醫學研究所(美國國税局第501(C)(3)醫學研究組織)合作，由私人和公共研究撥款資助 |
| 20 |
PHASE 3: 2022-2023
| ● | 在美國/加拿大推出第一系列產品 | |
| ● | 推動直接面向消費者(“D2C”)、零售、餐飲服務的成品業務 | |
| ● | 作為烘焙、零食和植物蛋白產品製造商的配料推動業務 | |
| ● | 通過合作和許可發展製造基地 | |
| ● | 大型加工廠的概念工程和初步預算 | |
| ● | 開發其他穀物粉、豆類/蛋白粉和果汁的成品系列 |
PHASE 4: 2024-2025
| ● | 擴大美國/加拿大的產品範圍 | |
| ● | 將業務擴展到其他地區(精選歐洲、亞洲、拉丁美洲市場 ) | |
| ● | 大型工藝方案的設計、建設、投產和運行 |
合併和收購(“併購”)
在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。該公司計劃 專注於確定目標公司，幫助擴大AgriFORCE Brand的使命，提供更有營養(對您更好)的作物、配料和可持續生產的植物性產品。本公司相信，通過併購收購的IP和集團公司的AgriFORCE解決方案平臺可以識別更可持續地生產農作物的機會，並通過供應鏈提供獨特的 競爭優勢，最終將其轉化為配料和植物性產品，或直接通過AgriFORCE Brands銷售給消費者。
以下 是針對公司併購戰略的預期戰略摘要：
戰略
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
運營結果
以下討論應與本報告包括的截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的中期簡明未經審計財務報表一併閲讀。
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
在截至2022年9月30日的三個月中，運營費用比2021年9月30日增加了1,028,477美元，增幅為43%，這主要是由於諮詢費用增加了393,212美元，提供與財務諮詢服務和戰略收購相關服務的第三方顧問的專業費用增加了1,036,583美元，首次公開募股後增聘員工的工資和薪金增加了145,618美元 ，與Un(Think)Food品牌相關的品牌認知度、品牌形象和平面設計費用增加了95,750美元。此減幅由以下因素部分抵銷：基於股份的薪酬減少347,141美元，原因是 增加對2021年第二季度發行的期權的歸屬，以及投資者和公關減少279,080美元，原因是重大的IPO後營銷活動 於2021年第三季度開始並確實發生在2022年第三季度。所有其他項目總計16,465美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，運營費用比2021年9月30日增加了6,404,280美元，增幅為161%，這主要是由於首次公開募股後增聘員工的工資和薪金增加了1,954,797美元，提供財務諮詢服務和戰略收購相關服務的第三方顧問的專業費用增加了1,664,732美元，諮詢費增加了1,410,034美元，研發增加了359,655美元，銷售和營銷費用增加了186,132美元，用於與Un(Think)Food Brand相關的公共品牌認知、品牌識別和平面設計費用。由於包括Delphy Groep BV在內的與併購活動相關的差旅，差旅和娛樂增加了174,874美元，由於2021年末開始租用辦公室，租賃費用增加了166,255美元，辦公和行政費用增加了547,766美元，用於 額外的保險，以及隨着公司在首次公開募股後進入增長階段以及增加員工和 運營而增加的成本。這被總額為59965美元的其他物品部分抵銷。
其他 (收入)/支出
截至2022年9月30日止三個月的其他 開支增加，主要是由於1,631,653元優先擔保債券的增值利息所致。這被股票價格下跌導致的衍生負債公允價值變動646,067美元和與認股權證相關的發行成本減少375,123美元所抵銷。所有其他項目總計65,928美元。
截至2022年9月30日的9個月的其他收入增加，主要是由於股票價格下跌導致衍生債務公允價值變化864,529美元，以及與認股權證相關的發行成本減少375,123美元。這被優先擔保債券的增值利息增加1,204,293美元所抵銷。所有其他項目總計163,627美元。
流動性 與資本資源
公司對流動資金的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。 公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況、金融市場、商業和其他因素的影響。我們在截至2022年9月30日的9個月錄得淨虧損10,120,501美元，在截至2021年9月30日的9個月錄得淨虧損3,915,207美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為30,021,493美元，截至2021年12月31日，累計赤字為19,900,992美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別為8,859,587美元和3,017,468美元 。
截至2022年9月30日，我們的現金為7,869,028美元，而截至2021年12月31日的現金為7,775,290美元。
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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，特別是在美國和外國獲得我們知識產權監管批准的過程 |
| ● | 研發活動成本 我們承諾進一步發展我們的技術 |
| ● | 建造我們種植園的成本，包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的營運資金水平 |
| ● | 我們需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營 |
| ● | 完成計劃中的收購 |
隨附的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性的結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。該公司正處於其第一個設施和其他知識產權的開發階段。因此，該公司很可能需要額外的融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自這些財務報表發佈起計的12個月內，公司將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，以資助運營；然而，無法保證公司能夠 以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於本公司的籌資能力存在不確定性，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，本公司作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力存在重大疑問。
現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動使用的現金淨額是由於首次公開募股後增聘員工的工資和薪金增加了1,954,797美元，專業費用增加了1,664,732美元，以及提供財務諮詢服務和戰略收購相關服務的第三方顧問的諮詢費用 增加了1,410,034美元。由此產生的淨虧損主要由以下非現金支出調整：優先擔保債券利息增加1,688,672美元，基於股票的薪酬282,828美元，為諮詢服務發行的股票708,162美元，以及作為紅利發行的股票和 薪酬432,054美元。這部分被衍生負債公允價值1,683,489美元的非現金變化所抵消。 截至2022年9月30日的9個月，營業資產和負債的變化減少，這主要是由於租賃 負債減少255,731美元，並被使用權資產249,038美元抵消，所有其他項目總計189,383美元。在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動使用的現金淨額是由於首次公開募股後增聘員工的工資和薪金增加了409,112美元相關的運營成本增加，提供與財務諮詢服務相關的服務的第三方顧問的諮詢費用增加了258,200美元，隨着公司進入首次公開募股後的增長階段，辦公室和行政費用增加了292,237美元，以及由於2021年第三季度開始的重大首次公開募股後營銷活動，投資者和公共關係費用增加了403,177美元。由此產生的淨虧損主要由非現金支出(571,398美元)、優先擔保債券利息增加(484,379美元)調整。, 為諮詢服務發行的股份達298,214美元，債務期限延長虧損達59,055美元。這被衍生負債的公允價值變動818,960美元所抵銷。截至2021年9月30日的9個月，營業資產和負債的變化減少，原因是預付費用和寫字樓租賃押金中的存款266,832美元，以及增加的預付保險和其他項目總計22,574美元。由於應計紅利和董事會費用，應付賬款和應計負債增加210,330美元，抵消了這一增長。
截至2022年9月30日止九個月的投資活動所使用的現金淨額，分別與購入IP 無形資產500,000美元及因增加人手及翻新辦公室而購入設備及改善租約而支付的款項93,259美元有關。截至2021年9月30日止九個月的投資活動所使用的現金淨額 與購入知識產權無形資產的付款225,000美元及在建工程付款 744,191美元有關。
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為債券淨收益12,750,000美元。債券融資成本1,634,894美元以及可轉換債券的還款和利息分別為1,122,000美元和173,376美元被部分抵銷。截至2021年9月30日止九個月的融資活動現金流主要包括首次公開招股所得款項(扣除承銷折扣及發行成本)13,360,616美元、發行優先擔保債券所得款項(扣除交易成本淨額531,000美元)，以及長期貸款所得款項15,932美元(由償還優先擔保債券750,000美元抵銷)。
最近的 融資
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金為750,000美元(認購金額為600,000美元)的優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行給符合1933年證券法下規則501的 含義的認可投資者的某些購買者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
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於2021年7月12日，本公司完成首次公開招股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一股A系列認股權證，以購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199美元后，該公司從IPO中獲得淨收益14,388,791美元。
於2022年6月30日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買2024年12月31日到期的本金為14,025,000美元的可轉換債券。2022年7月7日，12,750,000美元的收益 淨收到原始發行折扣1,275,000美元，減去融資成本 1,634,894美元。
資產負債表外安排
沒有。
重要的會計政策
請參閲本季度報告中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計財務報表的腳註。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程， 美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2022年6月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的 標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制中的更改 。
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論其設計和運行有多好，都是建立在某些判斷和假設的基礎上，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。同樣，對控制的評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和 欺詐的實例(如果有)。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
關於法律訴訟的討論，見本報告第一部分第 項下未經審計的簡明綜合財務報表附註11。
第 1a項。風險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年7月1日，公司向一家諮詢公司發行了總計25,000股普通股。
2022年7月1日，該公司發行了17,707股普通股，作為對一名員工的補償。
2022年7月5日，公司發行了14,657股普通股，作為對公司一名高管的補償。
2022年8月4日，公司回購了16,875股普通股，這些普通股最初是作為補償支付給公司一名高管的。
2022年8月24日，公司通過轉換可轉換債券發行了22,523股普通股 。
2022年9月2日，公司通過轉換可轉換債券發行了45,045股普通股 。
2022年9月30日，公司發行了60,910股普通股，作為對公司高管的補償。
2022年9月30日，本公司向一位顧問發行了總計5,000股普通股。
2022年10月1日，本公司向一位顧問發行了總計25,000股普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證* |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證* |
| 101.ins | 內聯XBRL實例文檔** |
| 101.sch | 內聯XBRL分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯XBRL分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯XBRL分類Linkbase文檔** |
| 101.lab | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔** |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨信提供 |
| ** | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 農業生長系統有限公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Ingo 穆勒 |
| 姓名： | 英戈·穆勒 | |
| 標題： | 首席執行官和董事(首席執行官 官) | |
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /理查德 Wong |
| 姓名： | 理查德·Wong | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務和會計官 ) | |
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