附件10.3

附件B

保薦人禁售協議格式

本禁售協議(本 《協議》)自[__]，2022年之間[名字], [住所信息](“贊助商”) 和特拉華州一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.(“收購方”)。發起人和收購人有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中該等術語的含義。

鑑於，保薦人持有 (I)[#]以名義對價向收購方初始股東發行的收購方普通股(“收購方普通股”)，在招股説明書中稱為“方正股”(“方正普通股”)， [及(Ii)[]私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)];

鑑於，Acquiror， 加州普魯薩公司，以及[合併子]，Inc.，特拉華州的一家公司，簽訂了日期為2022年11月7日的特定合併協議和計劃(可根據其 條款不時修訂、重述或以其他方式修改)；以及

鑑於合併協議預期雙方將簽訂本協議，根據協議，保薦人在生效時間後持有的收購普通股(連同作為股息或分派支付的任何證券，或該證券被交換或轉換成的任何證券)應受本協議所述的處置限制。

因此，現在，在考慮上述前提的情況下，雙方同意如下：

1.為本協議的目的：

(A)術語“禁售期”是指自截止日期起至截止日期後十二(12)個月為止的一段時間；但雙方當事人可以相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；

(B)術語“禁售股”是指保薦人在交易結束後持有的收購普通股股份(但不包括(1)私募認股權證、(2)在公開市場收購的收購普通股、(3)根據證券法豁免登記的交易收購的普通股、(4)或根據認購協議(如果收購普通股是在交易結束後發行的))，以及作為股息或分派支付的任何證券，或此類證券被交換或轉換成的證券；

(C)術語“允許受讓人”是指保薦人根據第(2)款(A)項在禁售期屆滿前獲準轉讓禁售股的任何人；

(D)術語“招股説明書”是指於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的收購的最終招股説明書(第001-41177號文件)；以及

(E)術語“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意處置或建立或增加看跌頭寸，或 交易法第16條所指的看漲等價頭寸的清算或減少，以及根據其頒佈的規則和條例，與任何證券有關的，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易 。

2.禁售條款。

(A)儘管有第2(B)節的規定，保薦人或其允許受讓人可以在禁售期內將禁售股轉讓：(I)轉讓給收購人的高級職員或董事，(Ii)轉讓給保薦人的任何關聯公司；(Iii)在個人的情況下，以贈與的方式轉讓給該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的關聯公司或慈善組織；(4)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(5)通過法律的實施，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律；(6)對向收購方所有股東或與收購方股本持有人進行的涉及收購控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易作出迴應，該交易已獲收購方董事會批准 ；或(V)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的治理協議。

(B)保薦人特此同意，除非符合下列規定，否則保薦人不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓：

(C)本協議中提到的每股股票價格將根據收購方股權證券的任何變化(通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式)進行公平調整。

(D)如果 違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的，收購方應拒絕承認禁售股的任何此類受讓人為其股權持有人之一。為執行第1條的規定，收購方可對禁售股(以及任何允許的受讓人及其受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束為止。

(E)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每張證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式在 上加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[●]， 該證券的發行人(“發行人”)和其中所列發行人的證券持有人，經修訂， 。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(F)為免生疑問，保薦人應在禁售期內保留其作為收購方股東對禁售股的所有權利，包括對任何禁售股的投票權。

3.其他。

(A)生效日期 。本協定第1款自生效之日起生效。

(B)終止合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在生效時間前根據其條款終止，則本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再具有任何效力或效力。

(C)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，本協議和雙方的所有義務 都是雙方的個人義務，雙方不得在任何時候轉讓或委派。

(D)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為非本協議締約方或其繼承方或被允許受讓方的任何個人或實體的利益而籤立。

(E)管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，以使其適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。每一方(A)均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，根據第(3)(E)款或以適用法律允許的其他方式，為或代表其自身或其任何財產或資產， 送達傳票和申訴及任何其他程序，並同意此類程序可以按照第3(H)款中發出通知的方式送達，且本第3(E)條中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(B)在因本協議或擬進行的交易產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地 並無條件地同意並將其自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院(“衡平法院”)及其位於特拉華州內的任何州上訴法院(或僅在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)的任何訴訟或訴訟中，或要求承認和執行與此有關的任何命令。(C)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或駁回這種個人管轄權。, (D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只能在位於特拉華州的衡平法院和由此產生的任何州上訴法院(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才是在特拉華州的任何州或聯邦法院)提起、審判和裁定，(E)放棄現在或以後 對任何此類訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，並且(F)同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟。各方同意，上述任何訴訟或訴訟程序的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(F)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第 3(F)節中的相互放棄和證明。

(G)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，並應視為已在以下情況下正式發出：(Br)當面送達，(Ii)通過電子郵件(已獲得電子送達確認)，(Iii)發送後一(1)個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，提供, 然而，根據第(Br)款第(Iii)和第(Iv)款發出的通知應無效，除非親自或通過電子郵件(已獲得電子交付確認)將該通知的副本發送到本通知簽名頁上指定的地址(或應通過類似通知指定的另一締約方的地址)。

(I)修正案和豁免。只有在取得購買方和保薦人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下，或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續的放棄。

(J)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(K)具體的 績效。保薦人承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果保薦人違反本協議，則金錢賠償將是不夠的，收購方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果保薦人未按照其具體條款履行本協議的任何規定或違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。因此，收購方有權獲得禁止令或限制令，以防止保薦人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需 提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不充分的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。

(L)整個 協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確地 取消；提供為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬協議下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制保薦人和收購方之間的任何其他協議項下保薦人的任何權利或補救措施或保薦人的任何義務，或保薦人為支持收購而簽署的任何證書或文書，任何其他協議、證書或文書 中的任何內容均不限制保薦人在本協議項下的任何權利或補救或保薦人的任何義務。

(M)進一步的保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(N)副本； 傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，副本為兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

[用於鎖定協議的簽名頁 協議(贊助商)]