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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________

表格10-Q

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐ 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40998

編織通信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			26-3302902
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

鮑威爾西路1331號

樂喜, 猶他州84043
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(866) 439-2826
(註冊人的電話號碼，包括區號)

__________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

商品代號：

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股票面價值0.00001美元

織造

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☑	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☑

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☑

截至2022年10月31日，註冊人擁有65,582,310普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

Weave Communications，Inc.

截至2022年9月30日的季度10-Q表


		頁面
第一部分：	財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)	1
	簡明綜合資產負債表	1
	簡明綜合業務報表	2
	簡明綜合全面損失表	3
	可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)	4
	現金流量表簡明合併報表	6
	簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	40

第四項。	控制和程序	40

第二部分。	其他信息

第1項。	法律訴訟	42

第1A項。	風險因素	42

第六項。	陳列品	91

	簽名	92

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有有關10-Q表格的陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告10-Q表第II部分第1A項下所列“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們對經營業績的預期，包括毛利率、財務狀況和現金流；

•我們對業務發展和擴大的期望；

•預期我們的業務和經營市場的趨勢、挑戰和機遇；

•新冠肺炎大流行的影響；

•我們有能力擴大我們的客户基礎，並擴大對現有客户的銷售；

•我們有能力擴展到新的垂直市場和更多的國家；

•行業競爭和競爭對手創新的影響；

•我們有能力預測和解決技術的發展和客户的技術需求，對現有平臺進行升級，並開發新的和增強的產品來滿足客户的需求；

•我們企業文化的影響，以及我們留住和聘用必要員工的能力，以及為我們的運營提供適當人員的能力；

•我們彌補財務報告內部控制重大弱點的能力；

•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；

•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及

•與上市公司相關的增加的費用。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

編織通信公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	2022年9月30日		2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,358	$	135,996
應收賬款	3,653		3,059
遞延合同購置成本，淨額	9,391		8,931
預付費用和其他流動資產	4,886		6,461
流動資產總額	136,288		154,447

非流動資產：
財產和設備，淨額	10,929		24,502
經營性租賃使用權資產	45,740		—
融資租賃使用權資產	10,612		—
遞延合同購置成本，淨額，減去當期部分	7,810		7,873
其他非流動資產	1,161		663
總資產	$	212,540	$	187,485

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	3,398	$	4,061
應計負債	15,773		12,250
遞延收入	32,722		29,511

經營租賃負債的當期部分	5,149		—
融資租賃負債的當期部分	7,718		8,485
長期債務的當期部分	10,000		—
流動負債總額	74,760		54,307

非流動負債：
遞延租金	—		4,319

經營租賃負債減去流動部分	45,964		—
融資租賃負債，減去流動部分	5,290		6,558
長期債務	—		10,000
總負債	126,014		75,184

承付款和或有事項(附註12)




股東權益：
優先股，$0.00001每股面值；10,000,000授權股份，零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.00001每股面值；500,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；65,453,292和64,324,628截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票	—		—
額外實收資本	309,023		294,230
累計赤字	(222,369)		(181,898)
累計其他綜合(虧損)收入	(128)		(31)
股東權益總額	86,526		112,301
總負債和股東權益	$	212,540	$	187,485

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	36,230	$	30,302	$	104,432	$	84,031
收入成本	13,023		12,868		40,525		35,693
毛利	23,207		17,434		63,907		48,338

運營費用：
銷售和市場營銷	16,292		16,021		49,259		42,475
研發	7,897		6,183		22,529		19,890
一般和行政	10,876		9,131		32,077		22,717
總運營費用	35,065		31,335		103,865		85,082
運營虧損	(11,858)		(13,901)		(39,958)		(36,744)

其他收入(支出)：
利息支出	(380)		(303)		(1,005)		(876)
其他收入(費用)	451		(4)		574		10
所得税前虧損	(11,787)		(14,208)		(40,389)		(37,610)
所得税撥備	(31)		(12)		(82)		(12)
淨虧損	$	(11,818)	$	(14,220)	$	(40,471)	$	(37,622)
減去：可贖回可轉換優先股的累計股息	—		(585)		—		(1,691)
普通股股東應佔淨虧損	$	(11,818)	$	(14,805)	$	(40,471)	$	(39,313)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.18)	$	(1.03)	$	(0.62)	$	(2.97)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	65,143,929		14,317,575		64,898,948		13,250,767

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
淨虧損	$	(11,818)	$	(14,220)	$	(40,471)	$	(37,622)
其他綜合損失
外幣折算變動，税後淨額	(110)		(7)		(97)		(15)
全面損失總額	$	(11,928)	$	(14,227)	$	(40,568)	$	(37,637)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	截至2022年9月30日的三個月
											累計
							其他內容				其他		總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益
餘額-2022年6月30日	—	$	—	65,010,719	$	—	$	302,557	$	(210,551)	$	(18)	$	91,988
通過行使股票期權發行普通股	—	—		141,216	—		286		—		—		286
從員工購股計劃中發行普通股	—	—		165,347	—		858		—		—		858
有限制股份單位的歸屬	—	—		136,010	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		5,322		—		—		5,322
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(110)		(110)
淨虧損	—	—		—	—		—		(11,818)		—		(11,818)
餘額-2022年9月30日	—	$	—	65,453,292	$	—	$	309,023	$	(222,369)	$	(128)	$	86,526


	截至2021年9月30日的三個月
											累計
	可贖回可兑換						其他內容				其他		總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		(虧損)收入		赤字
餘額-2021年6月30日	43,836,109	$	151,938	14,055,017	$	—	$	25,479	$	(153,610)	$	(6)	$	(128,137)
發行普通股	—	—		689,424	—		1,115		—		—		1,115


基於股票的薪酬	—	—		—	—		3,954		—		—		3,954
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(7)		(7)
淨虧損	—	—		—	—		—		(14,220)		—		(14,220)
餘額-2021年9月30日	43,836,109	$	151,938	14,744,441	$	—	$	30,548	$	(167,830)	$	(13)	$	(137,295)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	截至2022年9月30日的9個月
											累計
							其他內容				其他		總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益
餘額-2021年12月31日	—	$	—	64,324,628	$	—	$	294,230	$	(181,898)	$	(31)	$	112,301
通過行使股票期權發行普通股	—	—		826,540	—		979		—		—		979
從員工購股計劃中發行普通股	—	—		165,347	—		858		—		—		858
有限制股份單位的歸屬	—	—		136,777	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		13,227		—		—		13,227
產品發售成本	—	—		—	—		(271)		—		—		(271)
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(97)		(97)
淨虧損	—	—		—	—		—		(40,471)		—		(40,471)
餘額-2022年9月30日	—	$	—	65,453,292	$	—	$	309,023	$	(222,369)	$	(128)	$	86,526


	截至2021年9月30日的9個月
											累計
	可贖回可兑換						其他內容				其他		總計
	優先股			普通股			已繳費		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		(虧損)收入		赤字
餘額-2020年12月31日	43,836,109	$	151,938	11,882,286	$	—	$	16,261	$	(130,208)	$	2	$	(113,945)
通過行使股票期權發行普通股	—	—		2,862,155	—		3,240		—		—		3,240
基於股票的薪酬	—	—		—	—		11,047		—		—		11,047
外幣折算調整，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(15)		(15)
淨虧損	—	—		—	—		—		(37,622)		—		(37,622)
餘額-2021年9月30日	43,836,109	$	151,938	14,744,441	$	—	$	30,548	$	(167,830)	$	(13)	$	(137,295)

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(40,471)	$	(37,622)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷	9,844		8,751
經營性使用權資產攤銷	2,742		—
應收賬款損失準備	458		227
合同購置和履行費用攤銷	8,236		6,846

資產處置損失	10		—
基於股票的薪酬	13,227		11,047
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(1,052)		(2,263)
合同採購成本	(8,490)		(10,041)
預付費用和其他資產	934		(1,466)
應付帳款	(712)		(335)
應計負債	3,923		5,832
經營租賃負債	(1,688)		—
遞延收入	3,114		5,567
遞延租金	—		3,140
用於經營活動的現金淨額	(9,925)		(10,317)

投資活動產生的現金流
出售資產所得收益	9		—
購置財產和設備	(1,191)		(5,730)
資本化的內部使用軟件成本	(1,003)		(1,929)
用於投資活動的現金淨額	(2,185)		(7,659)

融資活動產生的現金流
信貸額度預付款的收益	—		5,995
融資租賃本金支付	(6,694)		(5,821)
行使股票期權所得收益	979		3,240
員工購股計劃的收益	858		—



已支付的發售費用	(671)		(745)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(5,528)		2,669

現金和現金等價物淨減少	(17,638)		(15,307)
期初現金及現金等價物	135,996		55,698
期末現金和現金等價物	$	118,358	$	40,391

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)




補充披露現金流量信息：
期內支付的利息現金	$	1,005	$	876
在此期間支付的所得税現金	$	82	$	—
補充披露非現金投資和融資活動：

用應付帳款為設備採購提供資金	$	29	$	103
取得融資租賃使用權資產所產生的融資租賃負債	$	4,659	$	7,433



應計未付要約成本	$	—	$	1,075

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註

編織通信公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務描述

Weave Communications，Inc.(“該公司”)銷售其集成通信平臺的訂閲服務，該平臺將軟件通信和分析工具與互聯網協議語音(VoIP)電話服務相結合。該公司於2015年10月在特拉華州註冊成立，其公司總部位於德克薩斯州的Lehi。

2.主要會計政策的列報依據和摘要

列報依據和合並原則

綜合財務報表包括Weave Communications，Inc.及其全資子公司Weave Communications Canada，Inc.和Weave Communications India Private Limited(統稱為“Weave”或“公司”)的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表一併閲讀。

隨附的中期簡明綜合資產負債表、經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益表(虧損)、現金流量表和附註未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中只包括對本公司所呈報期間的財務狀況、營運及現金流量作出公平陳述所需的正常經常性調整。歷史結果不一定代表未來的結果，業務成果也不一定代表全年或任何其他期間的預期結果。

細分市場

該公司的運營方式為一運營和可報告的部門。公司首席運營決策者(“CODM”)在綜合的基礎上評估報告運營和財務信息，以作出經營決策、評估財務業績和分配資源。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的銷售及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。公司財務報表中包含的重要估計包括遞延税項資產的估值準備、長期資產的可回收性、基於股票的補償的公允價值、遞延合同收購成本的攤銷期限、用於確定使用權資產和租賃負債價值的遞增借款率以及可折舊資產的使用壽命。

現金和現金等價物

現金由金融機構的存款組成。現金等價物包括對原始到期日為90天或更短的貨幣市場證券的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近其於2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司不是否有任何受限制的現金。

流動性與資本資源

該公司自成立以來在運營中出現了虧損和負現金流。截至2022年9月30日，該公司的累計虧損為$222.4百萬美元。公司通過銷售產品所產生的現金流為其運營提供了部分資金，截至2022年9月30日，公司作為一傢俬人公司已經完成了幾輪股權融資，總淨收益約為$159.0百萬美元。2021年11月，公司完成首次公開募股，帶來額外淨收益$111.6百萬美元。截至2022年9月30日，該公司循環信貸額度下的未償還借款為#美元。10.0百萬美元和美元40.0百萬可用借款。

該公司相信，自2022年9月30日簡明合併財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物、我們的循環信貸額度下的可用金額以及產品銷售提供的現金流量將足以滿足至少12個月的運營現金流需求。由於公司的增長計劃，公司預計在可預見的未來，運營的虧損和負現金流可能會繼續下去。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得廣告費用為$1.4百萬美元和美元1.9分別為百萬美元和美元4.3百萬美元和美元5.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。廣告成本計入簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用。

收入確認

該公司通過向客户提供對其平臺的訪問，從訂閲服務中獲得幾乎所有收入。

本公司採用了《會計準則更新(ASU)2014-09》的規定，與客户簽訂合同的收入，(統稱為“ASC 606”)，自2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。在採用ASC 606之後，當這些服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務的税後淨額。收入確認通過以下步驟確定：

•與客户簽訂合同的身份證明；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同內的履行義務；

•在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。

該公司確認的收入如下：

訂閲收入(軟件和電話服務)來自為客户提供訪問公司一個或多個軟件應用程序和相關服務的費用。這些安排通常有逐月的合同條款。與客户的協議並不提供

客户有權隨時擁有本公司的軟件。相反，客户被授予在合同期內連續訪問服務的權限。該公司在合同期內平均移交服務控制權。因此，自公司向客户提供服務之日起，與訂閲有關的對價將在合同期限內以直線方式逐步確認。

該公司還提供支付處理/收款服務，並從使用Weave支付平臺的Weave客户與其最終消費者之間的交易中從第三方支付服務商那裏獲得收入份額。這些支付交易通常是通過信用卡終端或通過“短信支付”功能在客户的營業地點提供的服務。由於本公司在這些安排中充當代理，支付服務的收入在扣除交易處理費用後入賬，收入確認為每次交易處理時履行履約義務。

以前，作為入職流程的一部分，客户可以要求公司在硬件上安裝預配置的應用程序，以允許遠程訪問Weave的雲解決方案。此外，客户還可以要求公司在客户所在地安裝電話硬件。雖然該公司繼續提供遠程安裝服務，但辦公室內安裝計劃在2021年下半年被逐步淘汰。無論是在遠程還是在辦公室進行，公司都將入職/安裝視為單獨的履約義務，並在安裝服務完成時確認收入。

除支付服務和安裝收入外，客户都是預先計費的，他們可以選擇按月或按年計費。本公司在收到現金付款或在確認服務收入之前支付賬單時，將合同負債計入遞延收入。遞延收入在履行履約義務時確認為收入。軟件和電話服務收入在營業報表中確認為扣除折扣後的淨額。本公司不考慮折扣的可變對價，因為它們在每項協議上陳述，不受或有變化的影響。該公司向其客户徵收銷售税和通信税。在經營報表中，從税收中收取的金額不包括在報告的收入金額中。

本公司選擇了實際的權宜之計，不披露分配給合同期限為一年或以下的合同的剩餘履約義務的交易價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約1.5百萬美元和美元2.2預計將分別從原始履約義務超過一年的合同的剩餘履約義務中確認100萬美元的收入。由於對這些剩餘的履約債務開具發票的權利要到2022年10月才開始，截至2022年9月30日，這筆金額沒有記錄在遞延收入中。該公司預計將在接下來的幾年中確認這些剩餘業績義務的收入10月份。

除了提供VoIP電話和軟件服務外，該公司還向其客户提供電話硬件作為訂閲的一部分。該公司允許客户包括最多5不調整到訂閲底價的電話。在該等安排中，本公司被視為出租人，而根據ASC 842提供的指引，該安排為營運租約。電話的所有權在任何時候都不會轉移給客户。如果客户在任何時候取消，手機都會退還給公司。對於在2021年8月之前訂閲的客户，該公司允許客户包括10無需調整電話訂閲底價和所有權的電話在以下情況下轉移到客户36幾個月的訂閲已經發生了。如果客户在完成36三個月後，手機將退還給本公司。

作為出租人，未來的最低租賃付款可能會有所不同，這是因為客户協議是逐月進行的，而且認購付款是根據向客户提供的所有服務的公允價值分配的。隨着手機被部署到客户手中，以其使用壽命、剩餘價值

不會為本公司帶來利益。退回的手機將進行翻新並投入使用。

遞延合同成本

根據ASC-340，公司將獲得和履行合同的增量成本資本化，前提是公司希望收回這些成本。資本化金額主要包括支付給公司直銷人員的銷售佣金。資本化成本還包括：

•向銷售管理層支付佣金，以實現遞增的銷售配額。

•與支付給公司員工相關的工資税和附帶福利成本。

•支付給合作伙伴的一次性佣金。

•由移動運營商評估的一次性註冊費。

這些成本在合併資產負債表上記為遞延合同購置和履行成本。與佣金相關的遞延合同收購成本的攤銷，以及相關的税收和附帶福利成本，計入銷售和營銷費用。與支付給合作伙伴的一次性佣金有關的遞延合同購置費用計入收入成本。與支付給移動運營商的一次性註冊費相關的延期合同履行成本計入收入成本。這些費用在消費者受益的平均期間以直線方式攤銷，三年。在得出這一平均受益期的過程中，公司評估了定性和定量因素，其中包括預期客户壽命、歷史客户壽命和公司產品的使用壽命。

支付給合作伙伴的每月相應收入分成費用按已發生支出，因為他們的估計受益期不超過12個月，因此屬於實際權宜之計，允許這些成本按已發生支出支出。

採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。對於所有租期超過12個月的租約，新標準還要求承租人在其綜合資產負債表上確認使用權資產和相應的租賃負債。在採用時，承租人必須對在財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的租賃或在其之後簽訂的租賃採用修正的追溯過渡法，或者他們可以在採用ASU的當年記錄金額。出租人所採用的會計與前一專題840項下所採用的會計基本相同。例如，絕大多數經營性租賃仍應歸類為經營性租賃，出租人應繼續以一般直線基礎在租賃期內確認這些租賃的租賃收入。

2022年1月1日，本公司採用了修改後的追溯方法，採用了主題842，自首次申請之日起生效。因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月的結果將在主題842下列出。上期金額沒有調整，並繼續按照ASC主題840項下的先前租賃指導進行報告，租契。本公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，允許實體對在生效日期之前開始的租賃做出某些結論，包括確定現有合同是否包含租賃、租賃的分類以及初始直接成本的會計處理。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，允許承租人選擇將租賃和非租賃組成部分一起作為所有標的資產類別的單一組成部分進行核算。該公司對其合同進行了評估，以

確保遵守主題842的新指導。採用後，公司確認累計經營租賃負債#美元。52.8百萬美元被遞延租金註銷#美元所抵消4.3百萬美元的經營性使用權資產48.5百萬美元。資本租賃債務#美元15.0截至2021年12月31日的現有負債被重新命名為融資租賃負債，相關的美元12.4截至2021年12月31日，在財產和設備內報告的淨資產中的100萬美元重新分類為財務使用權資產，截至通過日期。

有待採納的會計聲明

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，包括公司的應收賬款、某些金融工具和合同資產。ASU 2016-13年度導致更及時地確認信貸損失。對於非上市公司，2022年12月15日之後開始的財年需要採用，包括2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。因此，該公司預計將於2023年1月1日採用該標準，目前正在評估採用該標準對財務報表的預期影響。

3.收入

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606對收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入所有提交的期間。有關公司收入確認會計政策的説明，請參閲附註2。

合同餘額

“公司”(The Company)年初計入相應遞延收入餘額的已確認收入期間為$16.7百萬美元和美元13.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和29.3百萬美元和美元22.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月內，從截至2020年12月31日的遞延收入中確認的收入已從先前報告的#美元更正。36.1百萬美元。

資本化合同成本

如附註2所述，該公司將獲得和履行合同的增量成本資本化。與這些成本相關的攤銷費用為#美元2.8百萬美元和美元2.5截至該三個月的2022年和2021年9月30日，分別為發送$8.2百萬和 $6.8百萬分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

收入分解

收入分為經常性收入和非經常性收入類別，以確定一次性收入和可再生收入的收入和成本。

下表概述了我們的經常性訂閲(軟件和電話服務)和支付處理服務的收入，以及我們的入職服務和電話硬件(以千為單位)的收入九個月結束 2022年9月30日and 2021:


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
訂閲和支付處理	$	34,943	$	28,377	$	100,431	$	78,509
入職	278		1,016		859		3,088
電話硬件租賃	1,009		909		3,142		2,434
總收入	$	36,230	$	30,302	$	104,432	$	84,031

4.公允價值計量

在財務報表中按公允價值記錄的金融工具分類如下：

•第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察的投入。

•第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍的市場報價或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據所證實的其他投入。

•第三級：反映管理層假設的不可觀察的投入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。

下表彙總了所列期間公允價值層級內按公允價值經常性計量的資產(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
1級
貨幣市場基金	$	109,247	$	118,962
2級	—		—
3級	—		—
總計	$	109,247	$	118,962

截至2022年9月30日和2021年12月31日，債務的公允價值為$10.5百萬美元和美元10.6分別為百萬人(二級)。若干金融工具(包括應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面值因其短期到期日而接近公允價值，並未計入上述公允價值表內。

5.財產和設備

所列期間的財產和設備包括以下各項(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
辦公設備	$	5,015	$	4,729
辦公傢俱	5,729		5,588
租賃權改進	2,615		2,496
未投入使用的固定資產	2		118
大寫的內部使用軟件	4,599		3,533
電話硬件	—		26,034
支付終端	2,187		1,581
財產和設備，毛額	20,147		44,079
減去累計折舊和攤銷	(9,218)		(19,577)
財產和設備，淨額	$	10,929	$	24,502

財產和設備的折舊和攤銷費用(不包括營業ROU資產的攤銷)為#美元。3.2百萬美元和美元3.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和10.0百萬美元和美元8.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。在這筆費用中，$2.2百萬美元和美元2.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和7.0百萬美元和美元6.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，分別與電話硬件財務ROU資產(另見腳註7)和已計入運營報表收入成本的數據中心設備相關。請注意，這些金融ROU資產在2022年1月1日之前報告為“電話硬件”。資本化的內部使用軟件攤銷費用為$0.2百萬美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和0.7百萬美元和美元0.4分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的9個月的100萬美元，已列入業務報表的收入成本。資本化的執行攤銷費用為零及$0.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和0.1百萬美元和美元0.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元，已在運營報表中列入運營費用。

6.應計負債

應計負債包括下列列報期間的負債(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
與薪資相關的應計項目	$	10,671	$	8,434
銷售税和電信税	2,502		1,508
員工購股計劃責任	266		256
第三方佣金	461		440

其他	1,873		1,612

總計	$	15,773	$	12,250

7.租契

本公司作為出租人和承租人都有租賃安排，並在評估租賃組成部分的合同、確定租賃類別以及計算使用權資產和租賃負債值時做出假設和判斷。這些假設和判斷可能包括租賃資產的使用年限和公允價值、本公司租賃的隱含利率、本公司的遞增借款利率或本公司行使或不行使租賃合同中可用期權的意圖。

租賃費用和其他信息包括以下內容對於截至2022年9月30日的三個月和九個月(以千為單位，不包括條款和利率)：


	截至2022年9月30日的三個月			截至2022年9月30日的9個月
租賃費
融資租賃費用：
使用權資產攤銷	$	2,048		$	6,467
租賃負債利息	237			667
經營租賃費用	1,417			4,252
短期租賃費用	3			21
租賃總費用	$	3,705		$	11,407

其他信息
融資租賃：
融資租賃的經營性現金流出	$	237		$	667
融資租賃產生的現金流出	$	2,234		$	6,694
取得融資租賃使用權資產所產生的融資租賃負債	$	1,335		$	4,659
經營租賃：
經營性租賃的經營性現金流出	$	1,214		$	3,197

截至2022年9月30日的其他信息
融資租賃：
加權平均剩餘租賃年限(年)	1.7
加權平均貼現率租期	7.7		%
經營租賃：
加權平均剩餘租賃年限(年)	10.3
加權平均貼現率租期	3.9		%

經營租約

作為承租人的公司

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議為其總部租用辦公空間和廣告空間。這些租約的到期日為2022年11月至2033年1月。雖然本公司正在考慮其租約即將到期時的續期選擇，但由於不能合理確定是否會在2022年9月30日行使其選擇權，本公司尚未將任何續訂選項確認為當前租賃期的一部分。本公司經營租賃中隱含的利率不容易確定，因此本公司使用遞增借款利率來計算租賃負債的現值。遞增借款利率是在抵押基礎上借款所產生的利率，並基於公司的擔保信貸額度，該額度可能會根據租賃的具體條款和抵押品進行調整。經營租賃協議並不包含任何會導致本公司產生額外重大財務責任的剩餘價值擔保或其他限制或契諾。這些辦公空間租賃協議包含非租賃部分，即公共區域維護費、税費和水電費。本公司選擇了不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。

本公司還有其他寫字樓租賃合同，租期自合同簽訂之日起不到12個月，且沒有購買標的資產的選擇權。根據ASC 842-20-25-2，這些協議作為短期租賃入賬。

寫字樓租賃的總租金支出為#美元。1.4百萬及$1.4百萬美元用於分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和4.2百萬美元和美元3.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。請注意，2022年前的租金支出金額是根據ASC 840報告的。

截至2022年9月30日的經營租賃計量中包括的剩餘租賃付款的未來到期日如下(以千為單位)：


截至12月31日止的年度，
剩餘的2022年	$	1,345
2023	5,404
2024	5,539
2025	5,677
2026	5,819
此後	38,667
總計	62,451
扣除計入的利息	(11,338)
經營租賃債務的現值	$	51,113

正如該公司此前在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，下表彙總了截至2021年12月31日ASC 840項下與經營租賃相關的未來最低租賃付款(以千為單位)：


截至12月31日止的年度，
2022	$	4,407
2023	5,404
2024	5,539
2025	5,677
2026	5,819
此後	38,666
總計	$	65,512

作為出租人的公司

正如收入確認會計政策中所討論的，該公司向客户提供不同數量的電話硬件，而不調整基本訂閲價格。本公司被視為此等安排中的出租人。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月，該公司錄得與電話硬件有關的租賃收入為$1.0百萬美元和美元0.9分別為百萬美元和美元3.1百萬美元和美元2.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

融資租賃

本公司為其所有融資租賃安排的承租人。2016年6月，該公司開始通過被歸類為融資租賃的租賃協議為其購買電話硬件提供資金。截至2022年9月30日，公司擁有98分別針對電話硬件簽署和生效的租賃協議。這些協議要求每月支付約#美元不等的款項。121至$21,975到期日從2022年7月到2025年5月不等。截至2022年9月30日，根據這些資本租賃購買的電話硬件的總價值近似 $23.6百萬美元。融資租賃電話硬件的攤銷費用為$2.0百萬美元和美元2.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和6.5百萬美元和美元6.3截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月分別為百萬元，計入附註5所述折舊開支。

截至2022年9月30日，該公司融資租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：


截至12月31日止的年度，
剩餘的2022年	$	2,478
2023	6,717
2024	3,749
2025	1,158
2026	—
此後	—
總計	14,102
較少的代表利息的款額	(1,094)
融資租賃債務現值	$	13,008

8.所得税

該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。該公司報告的所得税準備金為#美元。30.91,000美元11.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為千美元和82.01,000美元11.9分別為2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，這導致實際税率為(0.2621)%, (0.0840)%, (0.2029)%, and (0.0317)%。所得税撥備與按美國聯邦法定所得税税率21%計算的税額不同，這主要是由於公司估值免税額、州税和外國税的變化以及基於股票的薪酬的税收影響。

該公司在美國以及該公司運營所在的其他税收管轄區繳納所得税。該公司在美國的業務造成了虧損，因此，該公司對所有美國遞延税項資產都保留了估值準備金。雖然本公司認為其目前的估值免税額是適當的，但本公司會評估是否需要按季度調整估值免税額。該評估基於所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績、預測收益、税務籌劃戰略以及未來所有應税收入來源。如果本公司確定其未來將能夠實現其全部或部分遞延税項淨資產，則將在本公司作出該決定的期間釋放全部或部分估值撥備。釋放所有或部分遞延税項資產的估值準備可能會導致釋放期間的實際税率出現更大波動。

9.經常和長期債務

在2021年8月之前，該公司持有美元4.0百萬美元的應付票據和硅谷銀行的循環信貸額度。該票據要求在2021年9月之前只支付利息，隨後是36本金支付$0.1百萬加利息(2024年2月到期)。循環信貸額度的最大借款能力為#美元。10.0百萬美元。

2021年8月，該公司修改了與硅谷銀行的協議，將循環信貸額度從1美元增加到10.0百萬至美元50.0百萬美元。如果公司未能達到對經常性收入和留住客户的某些預期，總借款能力可能會減少。未償還的金額將按最優惠利率加較大者計息。0.25%和3.50%。作為協議的一部分，美元4.0百萬美元應付票據被轉換為信貸額度上的被視為預付款，並被視為債務修改。在這筆交易中，該公司額外提取了#美元6.0從信貸額度中提取100萬美元，導致未償餘額總額為#美元。10.0百萬美元。該公司須繳付年費$。0.1百萬美元，自協議生效之日起至生效日日止，以及每季度未使用的線路費0.15如果未償還本金餘額降至$以下，則可用借款金額的年利率10.0百萬美元(根據天數和平均可用借款金額計算)。信貸額度幾乎以我們所有的資產為抵押。在……下面

這項修正案的條款，貸款和擔保協議要求，在任何時候，如果硅谷銀行持有的無限制現金和現金等價物總額低於$100.0百萬美元，此後公司必須始終保持合併的最低金額20.0流動資金為100萬美元，這意味着未支配現金加上信貸額度上的可用借款，公司必須達到特定的EBITDA最低水平，並根據基於股票的薪酬和遞延收入的變化進行調整。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了所有債務契約。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信貸額度的未償還餘額總額為#美元。10.0百萬美元。信貸額度上的餘額將於2023年8月4日到期，因此，截至2022年9月30日，在資產負債表上反映為流動負債。

10.股東權益

基於股票的薪酬費用

股票薪酬支出，包括與股權激勵計劃有關的服務性支出，包括股票期權和限制性股票單位的費用，以及員工股票購買計劃的費用，以及與二級出售公司普通股股票有關的費用，在所附的簡明合併經營報表中分類如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	190	$	139	$	514	$	418
銷售和市場營銷	844		693		2,296		1,504
研發	1,292		575		2,922		2,991
一般和行政	2,996		2,547		7,495		6,134
總計	$	5,322	$	3,954	$	13,227	$	11,047

股權激勵計劃

2016年，公司通過了2015年股權激勵計劃(“2015 EIP”)，根據該計劃，公司可以發行普通股期權來獎勵員工，並於2016年開始根據該計劃發行股票期權。

2021年11月，在首次公開發行(IPO)方面，公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以發行股票期權或限制性股票單位(“RSU”)作為獎勵。2021年彈性公網IP通過後，2015年EIP計劃終止。所有已發行的期權以及2015年企業投資計劃下未償還或可供發行的期權都納入了2021年企業投資計劃。在吸收2015年彈性公網IP選項的同時，公司還保留了額外的9,000,0002021年企業投資頭寸下未來發行的普通股，儲備金按計劃每年增加的數額將由董事會決定，但最高限額不得超過在2022年第一季度，董事會預留了額外的3.22021年EIP下未來發行的100萬股普通股。

與EIP相關的股票薪酬支出為$5.2百萬及$4.0百萬截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

股票期權

大多數選項都有一個四年制轉歸明細表及一年制並被歸類為激勵性股票期權(“ISO”)。一些期權已被授予代替獎金，並加快了速度二-或三年制授權表。所有獎勵都是根據服務條件授予的。

如果公司控制權發生變化，帶有加速歸屬條款的期權為2,051,350和3,689,243分別截至2022年和2021年9月30日。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的未確認股票薪酬支出為10.9百萬及$38.6分別為100萬美元。基於股票的補償費用在剩餘的加權平均歸屬期間以直線基礎確認。截至2022年9月30日和2021年9月30日，加權平均歸屬期限接近2.06年和3.14分別是幾年。

股票期權活動如下：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同年限(年)	聚合內在價值 (單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務	7,574,136	$	8.60	8.35	$	52,257
自2021年12月31日起可行使	2,719,252	$	3.44	7.03	$	31,929

授與	—	—
已鍛鍊	(564,083)	$	1.65
沒收和過期	(380,947)	$	12.07
截至2022年3月31日未償還	6,629,106	$	8.99	7.81	$	8,815
自2022年3月31日起可行使	2,665,039	$	5.45	6.30	$	6,975

授與	—	$	—
已鍛鍊	(121,241)	$	1.55
沒收和過期	(649,298)	$	14.15
截至2022年6月30日未償還	5,858,567	$	8.58	6.86	$	2,402
自2022年6月30日起可行使	2,959,753	$	6.35	5.45	$	2,281

授與	—	$	—
已鍛鍊	(141,216)	$	2.02
沒收和過期	(1,253,226)	$	10.31
截至2022年9月30日未償還	4,464,125	$	8.28	4.99	$	5,259
自2022年9月30日起可行使	3,163,096	$	7.13	3.63	$	4,781

行使期權的合計內在價值為 $0.7百萬英尺或截至2022年9月30日的三個月。內在價值代表公司普通股在行使日的估計公允價值超出每項期權的行使價格。

基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。獎勵的公允價值在授予日確定，並在剩餘的服務期內攤銷。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計根據EIP發行的股票期權的價值。在公司首次公開募股之前，模型中使用的普通股公允價值是基於截至期權授予日期的最新409(A)估值。管理層審查期權授予，並根據最近的公司業績和/或市場狀況的變化確定進一步的估值調整是否合適。估計中假設的波動率是基於同行業的上市公司，並考慮了本公司計算的預期期限。期權的預期期限是根據一種簡化的方法得出的，該方法根據期權授予的行使期和合同期限的平均值來估計期限。所使用的無風險利率是五年期和七年期美國國債收益率的平均值，因為期權的估計預期期限接近6好幾年了。在可預見的未來，該公司沒有宣佈分紅的計劃。

限售股單位

根據本計劃授予的RSU取決於基於服務的條件的滿足程度。這些獎勵的基於服務的條件通常滿足以下條件三或四年. 171,075RSU有一個四年制歸屬明細表25%懸崖歸屬一年由批出日期起計及餘下的75按月授予剩餘部分的百分比三年。已發出的其餘RSU具有

三年制歸屬明細表33歸屬百分比一年由批出日期起計及餘下的67每季度對剩餘股份進行%歸屬兩年.

截至2022年9月30日，35.6未確認的基於股票的薪酬支出，與未償還RSU有關，預計將在#年加權平均期間確認2.59好幾年了。

限制性股票單位的活動情況如下：


	股份數量	加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務	171,075	$	18.50

授與	3,183,398	6.24
既得	(593)	9.08
取消	(33,911)	16.02
截至2022年3月31日未償還	3,319,969	$	6.77

授與	2,420,126	$	5.48
既得	(174)	$	5.13
取消	(440,535)	$	7.29
截至2022年6月30日未償還	5,299,386	$	6.11

授與	2,541,358	$	4.98
既得	(136,010)	$	5.80
取消	(519,739)	$	5.91
截至2022年9月30日未償還	7,184,995	$	5.73

普通股二次發售

在公司首次公開募股之前，公司的某些投資者從員工手中收購了公司普通股的流通股，員工向新投資者出售公司普通股的某些交易得到了公司的便利。對於這些交易，如果公司普通股的收購價格超過了公司普通股的估計公允價值，公司記錄了投資者支付的價格與交易日期的估計公允價值之間的差額的基於股票的補償費用。這些交易的基於股票的薪酬費用總計$3.4截至2021年9月30日的9個月. 截至2022年9月30日止三個月及九個月，以及截至2021年9月30日止三個月，並無第二級股票交易導致基於股票的薪酬開支。

普通股回購

不是股票回購是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內進行的。

11.關聯方交易

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，沒有關聯方交易。

12.承付款和或有事項

法律事務

截至2022年9月30日，截至這些簡明綜合財務報表的發佈日期，公司沒有捲入任何預計其結果會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的法律程序。

賠償

本公司在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排，本公司對受補償方因任何第三方就許可技術向受補償方提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些協議，公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額無法確定，因為它涉及未來可能對公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠而產生費用。

13. 每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
分子：
淨虧損	$	(11,818)	$	(14,220)	$	(40,471)	$	(37,622)
減去：可贖回可轉換優先股的累計股息	—		(585)		—		(1,691)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(11,818)	$	(14,805)	$	(40,471)	$	(39,313)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	65,143,929		14,317,575		64,898,948		13,250,767
每股淨虧損
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.18)	$	(1.03)	$	(0.62)	$	(2.97)

以下已發行的潛在普通股不包括在本報告所述期間結束時普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的：


	2022年9月30日	2021年9月30日
購買普通股的期權	4,464,125	8,513,298
可贖回可轉換優先股	—	43,836,109
認股權證	—	107,000
可從ESPP發行的股票數量	229,488	—
限制性股票單位	7,184,995	—
	11,878,608	52,456,407

14. 後續事件

2022年11月4日，公司召開特別會議，批准一次性重新定價1,159,479之前授予某些服務提供商的未償還普通股期權獎勵

根據2015年股權激勵計劃(“期權重新定價”)。重新定價隻影響2015年計劃所界定的“服務提供商”(“合資格參與者”)持有的股票期權，但(X)任何現任或前任公司董事會成員、(Y)任何現任或前任首席執行官以及(Z)前僱員或其他服務提供商除外。在期權重新定價之前，這些獎勵的每股行權價在1美元之間。9.04及$19.60；期權重新定價使這些獎勵的行使價格降至#美元7.00每股。獎項的所有其他條款都保持不變。這一重新定價預計將導致基於股票的增量薪酬支出約為#美元。1.1的加權平均剩餘歸屬期間內須確認的百萬元2.5好幾年了。其中，約為1美元0.4預計在2022年剩餘時間內將有100萬人被確認。

2022年10月，該公司將75.0數百萬現金進入投資組合，然後用來購買有價證券。這些投資包括存單、商業票據、國庫券和政府貨幣市場基金，期限由零至12個月估計到期日的收益率從2.0% - 4.8%(年化)。根據公司的財務和投資政策，這些投資被歸類為可供出售的證券。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同財務報表及其附註，包括在本季度報告10-Q表的其他地方。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。敬請讀者注意，這些前瞻性聲明會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的持續影響，以及我們和美國政府或監管機構對此的進一步反應，以及新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響和我們和美國政府對此的反應，以及上文“第一部分第1A項”中提到的那些。風險因素“，以及本文的其他部分。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

在這份10-Q表格季度報告中，除非另有説明或文意另有所指外，“Weave”、“We”、“We”和“Our”是指Weave Communications，Inc.及其合併子公司。

概述

Weave是一款領先的面向中小型企業(SMB)的一體式客户溝通和互動軟件平臺。我們正在創造一箇中小企業企業家可以利用最先進的技術來改變他們吸引、溝通和吸引客户的方式，發展他們的業務和實現他們的夢想的世界。我們的平臺使企業家能夠最大限度地實現客户互動的價值，並最大限度地減少在手動或平凡任務上花費的時間和精力。就像智能手機改變了我們日常生活的方式一樣，我們的平臺也改變了中小企業管理業務的方式。

我們已將以前只有企業才能使用的強大通信和參與功能大眾化，使其直觀且易於使用，並將其放在一個地方-始終在中小企業可及的範圍內。我們基於雲的軟件平臺簡化了小型企業的日常運營。我們提供一個一體式平臺，涵蓋所有形式的通信和客户參與，從接聽電話、安排約會、發送短信提醒、請求客户評估、收取付款，到發送電子郵件營銷活動。我們通過統一、現代化和個性化所有客户互動，將小企業和他們所服務的人更緊密地聯繫在一起。我們的平臺有助於改善溝通，吸引更多客户，保持客户參與度，並提高整體保留率。

自2011年成立以來，我們不斷髮展我們的平臺，創新和改進我們為小型企業提供的產品和集成。我們擴大了我們的產品供應，從一套

集成的電話、電子郵件和文本解決方案，包括2019年的分析、2019年的支付和2021年的表格，以及這些年推出的其他功能。通過對產品開發和集成的投資，我們已經從牙科和驗光擴展到其他垂直領域，如家庭服務。

補充財務信息--按收入和收入成本分列

為了補充我們對綜合經營業績的討論，我們將我們的收入和收入成本分為經常性和非經常性類別，將一次性收入和收入成本與基於期限和可再生的收入和成本分開。

我們的收入主要來自為訪問我們的軟件平臺和電話服務而收取的經常性訂閲費，包括經常性硬件費用。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，這些經常性收入分別佔我們收入的95%和93%，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，這些經常性收入分別佔我們收入的96%和94%。此外，我們通過Weave Payments提供經常性支付處理服務，並從使用Weave Payments的客户及其最終消費者之間的交易中獲得收入。

我們還獲得與入職客户的非經常性安裝費和電話硬件租賃相關的收入。我們利用我們的入職服務和電話硬件作為客户獲取工具，並以極具競爭力的價格對採用我們平臺的新客户降低進入門檻。因此，與提供電話硬件和入職幫助相關的可變成本歷來超過了相關收入，導致各自的毛利潤為負。與新客户入職相關的收入和相關成本通常是非經常性的，主要與客户的軟件和電話系統的初始設置相關。提供給我們客户的電話硬件收入被視為嵌入租賃收入，在相關認購期內確認。相關成本主要是根據資本租賃安排融資的手機的折舊費用，這些成本是在手機的使用壽命內發生的。除了我們的銷售和營銷活動外，我們還認為入職和硬件的淨成本是我們客户獲取方法的核心要素。

下表列出了我們的經常性訂閲和支付處理服務以及自注冊服務和電話硬件的收入和相關收入成本：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021

	(千美元)
訂閲和支付處理：
收入	$	34,943		$	28,377		$	100,431		$	78,509
收入成本	(8,544)			(7,523)			(26,374)			(21,052)
毛利	$	26,399		$	20,854		$	74,057		$	57,457
毛利率	76		%	73		%	74		%	73		%

入職：
收入	$	278		$	1,016		$	859		$	3,088
收入成本	(2,431)			(3,055)			(7,519)			(8,048)
毛利	$	(2,153)		$	(2,039)		$	(6,660)		$	(4,960)
毛利率	(774)		%	(201)		%	(775)		%	(161)		%

硬件：
收入	$	1,009		$	909		$	3,142		$	2,434
收入成本(1)	(2,048)			(2,290)			(6,632)			(6,593)
毛利(1)	$	(1,039)		$	(1,381)		$	(3,490)		$	(4,159)
毛利率	(103)		%	(152)		%	(111)		%	(171)		%

______________

(1)與硬件相關的收入成本是指電話硬件在3年使用壽命內的折舊。

影響我們業績的因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們吸引新客户、在我們的客户羣內保留和擴大、增加新產品和向新的行業垂直市場擴張的能力推動的。

吸引新客户

我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括我們的定價和產品的有效性、替代單點解決方案拼湊的功能和定價的總和、我們營銷努力的有效性、我們的渠道合作伙伴在銷售和營銷我們的平臺方面的有效性以及中小企業通信和參與市場的增長。維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。我們的目標是通過付費渠道(如推薦和口碑)和付費渠道(如數字營銷、專業活動、品牌營銷和我們的銷售代表團隊)的組合來增加新客户。過去，我們的入市戰略側重於增加地點的數量，我們的大多數客户只有一個地點；然而，我們最近在我們的平臺中引入了多辦公室功能，使我們能夠更好地為擁有多個地點的組織提供服務。除了在小型企業中追求客户的持續增長外，我們還打算尋找機會在中型企業中擴大我們的客户基礎，特別是我們的核心專業醫療垂直市場。我們在中型企業中擴張的能力將取決於我們能否成功地將我們的平臺銷售給多個地點的組織並有效地留住他們。

在我們的客户羣中保留和擴展

我們在現有客户羣中保留和增加收入的能力取決於許多因素，包括客户對我們的平臺和支持的滿意度、替代單點解決方案補丁的功能和定價總和、我們通過開發新應用程序和功能以及解決其他用例來有效增強我們平臺的能力，以及我們利用和擴展我們的核心銷售努力和營銷能力以增加我們對核心專業醫療垂直市場的滲透率的能力。在我們的每個客户處部署Weave電話系統

提高粘性和客户忠誠度。從歷史上看，我們的訂閲為我們的新客户提供了對我們大多數產品和功能的即時訪問。然而，近年來我們增加了額外的附加產品，如Weave Payments，我們已經開始成功地向我們的客户羣交叉銷售這些產品。我們基於美元的淨保留率從2021年9月30日的104%降至2022年9月30日的101%，反映出與我們經歷的持續到2021年上半年的成功編織付款初始產品推出和追加銷售努力相比，預期會下降。我們打算繼續投資於提高我們平臺的知名度，創建更多的用例，並開發更多的產品、特性和功能。

客户留存也會影響我們未來的財務表現，因為它有潛力推動毛利率的提高。初始入職成本以及硬件成本(在三年內折舊)代表了客户生命最初幾年的收入要素的大量成本。我們相信，我們的分類收入和收入成本財務數據，特別是我們的訂閲和支付處理毛利率，提供了對客户留存對整體毛利率改善的影響的洞察。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的訂閲和支付處理毛利率分別為76%和74%。

添加新產品

我們不斷向我們的平臺添加新的產品和功能，為不同的客户拓寬了我們的用例和適用性。我們能夠以儘可能少的摩擦向客户提供深度的產品套件，這是贏得新客户的關鍵決定因素。簡而言之，我們增加新的中小企業客户的能力取決於我們為小型企業平臺添加的特性和功能，特別是在我們的核心專業醫療垂直市場。我們平臺的功能深度取決於我們內部開發的技術和我們的平臺合作伙伴關係。我們預計，我們未來在贏得新客户方面的成功將在一定程度上取決於我們繼續及時向小企業開發和交付新的創新產品的能力。

擴展到新的行業垂直市場

我們相信，我們已經構建了一個靈活的平臺，該平臺包含了跨行業垂直市場的通信和參與所需的大部分功能，我們還開發了一個可重複的行動手冊，用於評估新的行業垂直市場和構建剩餘的垂直特定功能的最後一英里。進入一個新的行業垂直市場包括確定、評估、開發和推出新產品。我們創建特定於新的垂直行業的功能，然後將該功能與該垂直行業的主要記錄系統集成。我們從牙科開始，後來成功地擴展到驗光和獸醫等領域。在短期內，雖然我們打算在我們的核心垂直市場內繼續增長，但我們專注於更多的擴張機會。我們相信，向鄰近市場擴張，如家庭服務，將使我們的終端市場敞口多樣化，併產生飛輪效應。

新冠肺炎相關商業動態

與大公司相比，新冠肺炎疫情對中小企業的不利影響不成比例。這導致了2020年上半年新客户獲取的初步放緩。然而，我們在2021年之前的後續時期中，獲得新客户的速度有所改善，我們認為這得益於疫情對我們的客户產生的有意義的影響，並加強了他們的溝通和接觸挑戰。鑑於我們的業務性質，新冠肺炎疫情並未對我們的收入和運營結果產生負面的實質性影響。在2020年、2021年或截至2022年9月30日期間，我們沒有遇到大量未續訂訂閲的情況，也沒有遇到與潛在客户收入下降相關的任何重大收入下降。出於高度謹慎，在2020年年中，我們經歷了大約9%的員工總數的裁員，但自那些解僱以來，我們恢復了招聘，並繼續招聘，以適應我們業務的增長和運營需求。到2022年3月，由於新冠肺炎採取了預防措施，我們在潛在客户創造活動中遇到了逆風，因為展會和會議是我們歷史上作為進入市場戰略的一部分使用的渠道，

取消、推遲或轉向僅限虛擬的體驗。我們看到其中一些貿易展和會議在2022年第二季度和第三季度恢復為面對面活動，但它們尚未恢復到大流行前的數量和出席人數水平。雖然我們認為，自疫情開始以來，這些不利因素對我們的增長率產生了負面影響，而且我們仍將經歷其中一些不利因素，但我們已將領先生成活動轉移到更多關注入站和出站渠道，這在同一時期推動了訂閲量和收入下的客户位置大幅增長。

儘管疫苗接種工作在美國廣泛開展，但與大公司相比，新冠肺炎繼續對我們的客户及其客户產生不利影響，對中小企業的不利影響也不成比例，就像從2021年12月開始的情況一樣，當時由於奧密克戎變種病毒傳播的影響，我們的銷售和安裝活動遇到了意想不到的挑戰。目前還無法預測現有變種和未來任何變種的影響，可能取決於許多因素，包括人羣中的疫苗接種率，針對新冠肺炎及其變種的新冠肺炎疫苗的有效性，以及政府機構和監管機構的反應。因此，我們可能會感受到客户需求的減少，以及與我們簽訂或續訂訂閲的意願降低。我們還可能受到銷售和實施週期延遲的影響，包括客户和潛在客户延遲簽署合同或訂閲。

關鍵業務指標

除了我們在美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)的財務信息外，我們還審查了幾個運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。


	9月30日，
	2022		2021
按美元計算的淨留存率	101	%	104	%
以美元為基礎的毛留存率	94	%	93	%

按美元計算的淨留存率

我們相信，我們以美元為基礎的淨留存率(NRR)可以讓我們洞察到我們從客户所在地留住和增長收入的能力，以及他們對我們的潛在長期價值。在計算留存率時，我們使用調整後的月度收入(“AMR”)，每個地點的調整後月收入(“AMR”)計算為(I)每個月收入的訂閲部分和(Ii)往後三個月經常性付款收入的平均值。由於支付收入代表我們在支付處理量上確認的收入，即扣除交易處理費後報告的收入，我們認為三個月的平均值針對交易量的短期波動進行了適當的調整。為了計算我們的NRR，我們首先確定在特定月份(“基準月”)活躍的位置隊列(“基準點”)。然後，我們將下一年同月的基本地點的AMR除以基準月份的AMR，得出每月的NRR。比較月份的AMR包括任何流失、收入收縮、收入擴大和定價變化的影響，根據定義，不包括在基月和比較月之間增加的任何新訂閲客户地點。我們通過對任何日期之前12個月的每月淨留存率進行加權平均，得出截至任何日期的年度淨留存率。

以美元為基礎的毛留存率

我們相信，我們以美元為基礎的總保留率(GRR)讓我們能夠洞察我們留住客户的能力，使我們能夠評估該平臺是否滿足了客户需求。為了計算我們的GRR，我們首先確定在基本月份訂閲的基本位置。然後，我們通過測量在基準月後12個月仍在訂閲中的基準地點的AMR金額(“剩餘AMR”)來計算客户地點終止收入減少的影響。然後，我們將基本位置的剩餘AMR除以基本位置的基本月份的AMR，得出每月的總保留率。我們通過取任何日期之前12個月的每月總留存率的加權平均值來計算截至該日期的GRR。GRR反映了終止訂閲的客户地點的影響，但不反映由於收入擴大、收入收縮或增加新客户地點而導致的收入變化。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表，我們使用自由現金流量、自由現金流量保證金和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，以加強對美國公認會計準則財務指標的理解，評估增長趨勢，建立預算和評估經營業績。讀者不應將這些非GAAP財務指標視為替代或優於根據美國GAAP編制的財務報表和財務信息。關於這些非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的説明，見下文。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021

	(千美元)
用於經營活動的現金淨額	$	(4,023)		$	(3,274)		$	(9,925)		$	(10,317)
用於投資活動的現金淨額	$	(586)		$	(3,115)		$	(2,185)		$	(7,659)
用於籌資活動的已提供現金淨額	$	(1,361)		$	4,284		$	(5,528)		$	2,669
自由現金流	$	(4,618)		$	(6,389)		$	(12,119)		$	(17,976)
用於經營活動的現金淨額佔收入的百分比	(11)		%	(11)		%	(10)		%	(12)		%
自由現金流利潤率	(13)		%	(21)		%	(12)		%	(21)		%
淨虧損	$	(11,818)		$	(14,220)		$	(40,471)		$	(37,622)
調整後的EBITDA	$	(5,155)		$	(9,092)		$	(23,302)		$	(23,591)

自由現金流量和自由現金流量邊際

我們將自由現金流量定義為經營活動中使用的淨現金，減去購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件成本，將自由現金流量利潤率定義為自由現金流量佔收入的百分比。我們相信，自由現金流和自由現金流保證金是有用的流動性指標，為管理層和投資者提供有用的信息，即使是負的，因為它們提供了關於我們綜合運營和投資活動所消耗的現金數量的信息。例如，由於自由現金流為負，我們需要為這些投資獲得現金儲備或其他資本來源。

調整後的EBITDA

EBITDA被定義為扣除利息支出、計税、折舊和攤銷前的收益。我們的折舊調整包括經營性固定資產的折舊，不包括向客户提供的電話硬件的折舊。我們進一步調整EBITDA，以排除基於股票的薪酬支出，這是一個非現金項目。我們相信，調整後的EBITDA提供了

管理層和投資者與我們過去的財務業績保持一致和可比性，便於對各時期的運營進行比較。此外，管理層使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務和運營業績，並準備我們的預算。

非公認會計準則財務計量的侷限性與對賬

非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據美國GAAP呈報的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則的財務衡量標準存在許多限制。例如，上述非公認會計準則財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算，並且可能無法與其他公司的財務信息直接進行比較。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。此外，調整後的EBITDA不包括一些成本，即非現金股票薪酬支出。因此，調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬支出或營運資金需求的非現金影響，這種影響將在可預見的未來持續下去。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的一致性，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

自由現金流量和自由現金流量邊際


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021

	(千美元)
收入	$	36,230		$	30,302		$	104,432		$	84,031

用於經營活動的現金淨額	$	(4,023)		$	(3,274)		$	(9,925)		$	(10,317)
減去：購置財產和設備	(270)			(2,292)			(1,191)			(5,730)
較少：大寫的內部使用軟件	(325)			(823)			(1,003)			(1,929)
自由現金流	$	(4,618)		$	(6,389)		$	(12,119)		$	(17,976)
用於投資活動的現金淨額	$	(586)		$	(3,115)		$	(2,185)		$	(7,659)
用於融資活動的現金淨額	$	(1,361)		$	4,284		$	(5,528)		$	2,669
用於經營活動的現金淨額佔收入的百分比	(11)		%	(11)		%	(10)		%	(12)		%
自由現金流利潤率	(13)		%	(21)		%	(12)		%	(21)		%

調整後的EBITDA


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(千美元)
淨虧損	$	(11,818)	$	(14,220)	$	(40,471)	$	(37,622)
未償債務利息	380		303		1,005		876
税費(福利)	31		12		82		12
折舊(1)	645		620		2,003		1,583
攤銷(2)	285		239		852		513
基於股票的薪酬	5,322		3,954		13,227		11,047
調整後的EBITDA	$	(5,155)	$	(9,092)	$	(23,302)	$	(23,591)

______________

(1)不包括向客户提供的電話硬件融資租賃使用權資產的折舊/攤銷。

(2)表示已資本化的內部使用軟件成本攤銷。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自為訪問我們的軟件和電話服務平臺而收取的經常性訂閲費，以及向客户提供的硬件的經常性嵌入式租賃收入。這些訂閲安排按月簽訂合同條款。訂閲和硬件費用是預付的，客户可以選擇按月或按年計費，我們的大部分收入來自那些選擇按月計費的客户。為了鼓勵按年付款，我們提供價格優惠，按比例適用於12個月的訂閲計劃。截至2022年9月30日，約41%選擇按年預付的客户地點比例(約42%截至2021年9月30日)。訂閲收入在訂閲協議期限內按比例確認。超過已確認收入的賬單金額將遞延。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，訂閲的經常性收入(不包括weave支付和硬件)分別佔92%和90%。

此外，我們還提供支付處理服務，並從使用我們支付平臺的客户及其最終消費者之間的交易中從第三方支付服務商那裏獲得收入份額。這些支付交易通常是通過信用卡終端或通過“短信支付”功能在客户的營業地點提供的服務。由於我們在這些安排中充當代理，支付服務的收入在扣除交易處理費用後入賬，並在支付交易發生時確認。

我們還向入職客户收取非經常性安裝費，其收入將在安裝完成後確認。2020年第一季度，我們啟動了一項全國性的安裝計劃(“安裝計劃”)，並開始鼓勵所有新客户使用現場技術人員來配置電話硬件，安裝我們的平臺軟件，並協助進行建議的網絡升級，以優化平臺性能。雖然安裝計劃在2020年增加了我們的收入，但它也大幅增加了我們的入職成本。該計劃在2021年下半年逐步取消，對收入和收入成本的影響有限。在這一變化之後，我們的客户現在直接與第三方獨立承包商接洽，以配置硬件、安裝軟件和協助升級，我們不會因此獲得任何收入。我們也可以收取員工提供的入職服務的安裝費或激活費。

收入成本

收入成本包括向客户提供我們的平臺的相關成本和支持我們的客户的成本。與提供我們的平臺相關的直接成本包括數據中心和雲基礎設施成本、支付處理成本、向客户提供的電話硬件的融資租賃使用權資產攤銷、嚮應用程序提供商支付的費用、語音連接和消息傳遞費用以及內部使用軟件開發成本的攤銷。收入成本中包含的間接成本包括作為安裝計劃的一部分支付給第三方獨立承包商的費用，以及與人員相關的費用，如我們的入職和客户支持人員的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。收入成本還包括設施管理費用的分配和與IT相關的分攤費用，包括折舊費用。

安裝計劃於2020年第一季度啟動，導致入職成本大幅增加。在啟動此計劃之前，我們的員工從公司總部遠程提供有限的安裝幫助。

隨着我們獲得新客户和現有客户越來越多地使用我們的基於雲的平臺，我們預計收入成本的美元金額將繼續增加。然而，我們的收入成本一直並將繼續受到一系列因素的影響，包括短信和電話監管費用的增加，向客户提供的手機數量，我們的股票薪酬支出，以及內部使用軟件開發成本攤銷的時間，這可能導致它在未來一段時間內佔收入的百分比波動。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配給設施的管理費用和分攤的IT相關費用，包括折舊費用。

期權重新定價將要求我們按季度記錄基於股票的薪酬費用，這將增加我們的運營費用。截至2022年11月4日，這項費用的規模約為110萬美元，將在2.5年的加權平均剩餘歸屬期間內確認。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。為新訂閲支付的銷售佣金將在確定為三年的預期受益期內遞延和攤銷。營銷費用包括銷售線索產生和其他廣告活動，如我們的業務增長峯會以及參加和參加貿易展會的旅行和費用。

我們預計，隨着業務的發展，我們的銷售和營銷費用將會增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用。隨着面對面的活動和會議繼續迴歸，我們將經歷營銷費用的增加。儘管有這些預期的增長，但我們預計2022年銷售和營銷費用佔收入的百分比將比2021年略有下降，隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔收入的百分比將進一步下降。

研究與開發

研發費用包括不符合資本化條件的軟件開發成本，並支持我們確保解決方案的可靠性、可用性和可擴展性的努力。我們的平臺是軟件驅動的，其研發團隊聘請軟件工程師對我們的平臺和產品進行持續測試、認證和支持。因此，我們的大部分研發費用來自與員工相關的成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬以及與我們工程師使用的技術工具相關的成本。

我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將會增加，特別是當我們產生與繼續投資我們的平臺和產品相關的額外成本時。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的比例將會下降。此外，符合內部使用軟件開發成本的研究和開發費用是資本化的，資本化的金額可能會在不同時期有很大波動。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費、專門用於我們一般和行政職能的軟件和訂閲服務、保險和其他公司費用。

由於我們於2021年11月首次公開招股(IPO)，我們已經並預計將繼續招致作為上市公司運營的額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將會下降。

利息支出

利息支出主要來自我們借款的利息支付和融資租賃義務的利息。借款利息是以最優惠利率之上的指定百分比的浮動年利率為基礎的。2022年1月1日之前啟動的融資租賃的利息以協議啟動時我們的增量借款利率為基礎。2022年1月1日，我們採用了ASC 842要求的新會計準則，所有未來啟動的融資租賃的利息是基於租賃協議中隱含的利率。

其他收入

其他收入主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。

所得税準備金(受益於)

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區有關的所得税。由於遞延税項資產變現的不確定性，我們對國內遞延税項淨資產計提全額估值準備，包括淨營業虧損結轉。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
收入	$	36,230	$	30,302	$	104,432	$	84,031
收入成本(1)	13,023		12,868		40,525		35,693
毛利	23,207		17,434		63,907		48,338

運營費用：
銷售和市場營銷(1)	16,292		16,021		49,259		42,475
研究與開發(1)	7,897		6,183		22,529		19,890
一般事務和行政事務(1)	10,876		9,131		32,077		22,717
總運營費用	35,065		31,335		103,865		85,082
運營虧損	(11,858)		(13,901)		(39,958)		(36,744)

其他收入(支出)：
利息支出	(380)		(303)		(1,005)		(876)
其他收入(費用)	451		(4)		574		10
所得税前虧損	(11,787)		(14,208)		$	(40,389)	$	(37,610)
所得税撥備	(31)		(12)		$	(82)	$	(12)
淨虧損	$	(11,818)	$	(14,220)	$	(40,471)	$	(37,622)

______________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
收入成本	$	190	$	139	$	514	$	418
銷售和市場營銷	844		693		2,296		1,504
研發	1,292		575		2,922		2,991
一般和行政	2,996		2,547		7,495		6,134
基於股票的薪酬總額	$	5,322	$	3,954	$	13,227	$	11,047

關於以股票為基礎的薪酬的進一步詳情，見未經審計的簡明綜合財務報表附註10。

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(佔總收入的百分比)
收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	36		42		39		42
毛利	64		58		61		58

運營費用：
銷售和市場營銷	45		53		47		51
研發	22		20		22		24
一般和行政	30		30		31		27
總運營費用	97		103		99		101
運營虧損	(33)		(46)		(38)		(44)

其他收入(支出)：
利息支出	(1)		(1)		(1)		(1)
其他收入(費用)	1		—		1		—
所得税前虧損	(33)		(47)		(39)		(45)
所得税撥備	—		—		—		—
淨虧損	(33)	%	(47)	%	(39)	%	(45)	%

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

收入


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比

	(千美元)
收入	$	36,230	$	30,302	$	5,928	20	%

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月收入增加了590萬美元，增幅為20%。在全部增加中，約570萬美元(96%)歸因於2021年9月30日之後獲得的新客户，4%(30萬美元)歸因於截至2021年9月30日認購不足的現有客户。

收入成本和毛利率


	截至9月30日的三個月，						變化
	2022			2021			金額		百分比

	(千美元)
收入成本	$	13,023		$	12,868		$	155	1	%
毛利率	64		%	58		%

收入成本的增加主要是由於與人員相關的成本增加了50萬美元，特別是我們客户支持員工的相關績效增加。我們還看到分配的管理費用、會費和訂閲費用總共增加了30萬美元。這些增長

由於逐步取消安裝方案，支付給第三方獨立承包人的費用減少了70萬美元，部分抵消了這一減少額。

我們毛利率的提高來自於有利的客户組合，因為我們的大部分客户已經完全折舊了電話硬件，以及成功地降低了特定平臺功能和總體數據使用所產生的第三方成本。

銷售和市場營銷


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比

	(千美元)
銷售和市場營銷	$	16,292	$	16,021	$	271	2	%

銷售和營銷費用的增加主要是由於與人員有關的費用增加了120萬美元，這主要是由銷售工資和佣金計劃調整推動的，但2021年第三季度發生的非經常性活動成本減少了90萬美元，部分抵消了這一增加。

研究與開發


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比

	(千美元)
研發	$	7,897	$	6,183	$	1,714	28	%

研發費用的增加主要是由於員工加強我們的平臺基礎設施和開發新產品的與人員相關的費用增加了120萬美元，主要來自股票薪酬和工資調整。此外，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的資本化內部使用軟件成本減少了50萬美元。

一般和行政


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比

	(千美元)
一般和行政	$	10,876	$	9,131	$	1,745	19	%

一般及行政開支增加的主要原因是與董事及行政人員責任保險費有關的開支增加80萬元，以及薪金及其他與人事有關的開支增加50萬元，特別是與前任行政總裁離職有關的高管股票薪酬開支及遣散費。此外，我們的專業費用增加了40萬美元。

利息支出和其他收入，淨額


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比

	(千美元)
利息支出和其他收入，淨額	$	(71)	$	307	$	(378)	(123)	%

利息支出和其他收入的減少是由於我們對貨幣市場證券的投資產生了額外的收入，這是由於我們首次公開募股的現金增加和利率上升所致。

所得税撥備

我們已評估我們變現遞延税項資產的能力，並已就該等資產計提估值撥備，根據所有可得證據的份量，所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們在美國產生税收損失的歷史。因此，我們對包括NOL結轉在內的遞延税項淨資產有全額估值準備。我們預計在可預見的未來將保持全額估值津貼。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較

收入


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比
	(千美元)
收入	$	104,432	$	84,031	$	20,401	24	%

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增加了2040萬美元，增幅為24%。在增加的總金額中，約14.5美元百萬或71%歸因於2021年9月30日之後獲得的新客户地點，以及約5.9美元百萬或29%歸因於截至2021年9月30日認購中的現有客户地點。

收入成本和毛利率在……裏面


	截至9月30日的9個月，						變化
	2022			2021			金額		百分比
	(千美元)
收入成本	$	40,525		$	35,693		$	4,832	14	%
毛利率	61		%	58		%

收入成本的增加主要是由於與人員相關的成本增加了400萬美元，特別是與業績提升和新員工招聘相關的成本，以及支持客户使用和客户羣增長的直接成本增加了200萬美元，包括雲基礎設施成本和支付給應用程序提供商的費用。我們還看到分配的間接費用增加了50萬美元，會費和訂閲費增加了50萬美元。這些增長被220萬美元部分抵消

因逐步退出安裝計劃而減少支付給第三方獨立承包商的費用。

銷售和市場營銷


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比
	(千美元)
銷售和市場營銷	$	49,259	$	42,475	$	6,784	16	%

銷售和營銷費用增加的主要原因是與人員有關的費用增加了630萬美元，這主要是由於銷售薪金和佣金計劃的調整。

研究與開發


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比
	(千美元)
研究與開發	$	22,529	$	19,890	$	2,639	13	%

研發費用增加的主要原因是與人員有關的成本增加了180萬美元，這主要是由於工資調整，以及由於支持業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的間接費用增加了40萬美元。此外，與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的資本化內部使用軟件成本減少了60萬美元。

一般和行政


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比
	(千美元)
一般和行政	$	32,077	$	22,717	$	9,360	41	%

一般和行政費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加了310萬美元，包括因新僱用和績效增加而增加的工資費用90萬美元和基於股票的薪酬增加130萬美元。與我們的首次公開募股以及上市公司的相關成本相關，我們看到專業費用增加了260萬美元，這主要是由於法律、會計和其他專業服務成本的增加，以及我們的董事和高級管理人員責任保險費導致的保險費用增加了200萬美元。此外，會費和訂閲費用增加了80萬美元，壞賬支出增加了20萬美元，雜項許可證、税費和費用增加了30萬美元。

利息支出和其他收入，淨額


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		金額		百分比
	(千美元)
利息支出和其他收入，淨額	$	431	$	866	$	(435)	(50)	%

利息、支出和其他收入的變化是由於我們對貨幣市場證券的投資產生了額外收入，這是由於我們首次公開募股的現金增加和利率上升所致。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售優先股獲得的淨收益、向我們平臺出售訂閲產生的現金以及我們的銀行借款為運營提供資金。我們的運營產生了虧損，反映在截至2022年9月30日的2.224億美元的累計赤字和截至那時為止的運營活動的負現金流中。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户基礎的增長而產生的成本，為支持業務和相關基礎設施的增長而增加的研發費用，以及為支持上市公司而增加的一般和行政費用。隨着我們運營效率的提高和規模經濟的體驗，我們預計我們的運營現金流將進一步改善。

我們的主要流動性來源是作為金融機構存款的現金和現金等價物，截至2022年9月30日，現金等價物包括對貨幣市場證券的高流動性投資1.184億美元。

我們經營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，這部分記錄為訂閲期限內的收入。截至2022年9月30日，我們有3270萬美元的遞延收入記錄為流動負債。當符合所有收入確認標準時，這一遞延收入將被確認為收入。

我們主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、有價證券和優先擔保信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021

	(千美元)
用於經營活動的現金淨額	$	(9,925)	$	(10,317)
用於投資活動的現金淨額	(2,185)		(7,659)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(5,528)		2,669

經營活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為990萬美元，主要包括經3450萬美元的非現金費用調整後的4050萬美元的淨虧損，由我們的運營資產和負債的變化提供的400萬美元的現金淨流入部分抵消了這一影響。營業資產和負債變化的主要驅動因素是，由於我們與客户的預付安排，遞延收入增加了310萬美元，應計負債增加了390萬美元，預付費用和其他資產減少了90萬美元。合同購置費用增加850萬美元，其中主要包括預訂賺取的銷售佣金，以及經營租賃負債減少170萬美元，部分抵消了這些數額。

截至2021年9月30日止九個月，營運活動所用現金為1,030萬美元，主要包括經2,690萬美元非現金費用調整後的淨虧損3,760萬美元，以及

淨現金流入40萬美元，由我們的經營資產和負債的變化提供。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延客户獲取成本增加1,000萬美元，其中主要包括從預訂中賺取的銷售佣金，以及由於客户和收入的增加以及信用卡處理器的複雜情況，應收賬款增加了230萬美元。這些數額被我們與客户的預付安排導致的遞延收入增加560萬美元、遞延租金增加310萬美元以及應計負債增加580萬美元部分抵消。

投資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為220萬美元，主要是由於增加了120萬美元的傢俱和設備。其他投資現金流活動包括作為內部使用軟件開發資本化的人事相關費用100萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為770萬美元，這是由於我們從2021年第一季度開始入住的新公司總部的傢俱、設備和租賃改善了570萬美元。其他投資現金流活動包括資本化為內部使用軟件開發的與人事有關的費用190萬美元。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金為550萬美元，主要是由於支付了670萬美元的融資租賃債務本金，以及支付了70萬美元的IPO相關成本。這些流出被員工行使股票期權獲得的100萬美元現金收益和員工股票購買計劃獲得的90萬美元現金收益部分抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為270萬美元，主要是從我們的信貸安排中提取了600萬美元，以及從員工行使股票期權中獲得的320萬美元的現金收益。這些現金流入被580萬美元的融資租賃債務本金支付和與我們的IPO相關的70萬美元的已支付發售成本部分抵消。

合同義務和承諾

在截至2022年9月30日的九個月內，我們通過新的融資租賃義務獲得了470萬美元的額外使用權資產。

除了這些新的融資租賃義務外，我們的合同義務與公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的義務相比沒有實質性變化。

彌償

我們與合作伙伴、經銷商和客户達成的某些協議包括賠償責任的條款，如果我們的平臺導致數據泄露，特別是受保護的健康信息(PHI)的泄露。從歷史上看，我們沒有因此類賠償義務而產生任何成本，截至2022年9月30日，我們的合併財務報表中也沒有與此類義務相關的任何負債。

硅谷銀行信貸安排

截至2020年12月31日至2021年8月，我們持有400萬美元的應付票據，按最優惠利率加0.75%和5.50%中較大者計息。應付票據需要在2021年9月之前只支付利息，然後是36個月的本金，111,111美元外加利息。除了應付票據，硅谷銀行還向我們提供了1,000萬美元的循環信貸額度，按最優惠利率加0.5%和5.25%中較大者計息。自2020年12月31日起

2021年8月，我們沒有接受任何信貸額度的預付款，全部1000萬美元可供借款。

2021年8月，我們修改了與硅谷銀行(SVB)的協議，將循環信貸額度從1,000萬美元提高到5,000萬美元。如果我們未能達到經常性收入和客户保留率的某些指標，總借款能力可能會減少。未償還的金額將按最優惠利率加0.25%和3.5%中較大的兩種利率計息。作為我們與SVB協議的一部分，400萬美元的應付票據被轉換為視為信貸額度的預付款。在這筆交易中，我們從信貸額度中額外提取了600萬美元，導致未償還餘額總額為1000萬美元。我們需要支付13萬美元的年費，從協議生效之日開始，一直持續到協議生效之日。如果未償還本金餘額降至1,000萬美元以下(根據天數和平均可用借款金額計算)，我們還需要支付按季度未使用的額度費用，即可用借款金額的0.15%。信貸額度幾乎以我們所有的資產為抵押。這項經修訂的協議包括財務契約，要求在任何時候，如果我們於SVB的無限制現金及現金等價物總額少於1,000,000,000美元，我們此後必須在任何時間維持綜合最低2,000,000美元的流動資金，這意味着未抵押現金加上信貸額度上的可用借款，並要求我們達到特定的EBITDA最低水平，根據基於股票的補償和我們遞延收入的變化進行調整。截至2022年9月30日，我們的信用額度未償還1000萬美元，我們遵守了所有貸款契約。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據美國公認會計準則編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

有關我們租賃會計政策的重大變化，請參閲下面的“最近採用的會計聲明”，並請參閲本公司10-Q季度報告中簡明合併財務報表的附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中討論的我們的重要會計政策。除租賃會計政策的變化外，與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近採用的會計公告

2022年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)，其中更新了與租賃安排的財務報告相關的要求，包括要求承租人在其綜合資產負債表上將期限超過一年的經營租賃確認為使用權(ROU)資產和相應的租賃負債，以租賃付款的現值衡量。

有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2中題為“重要會計政策的列報基礎和摘要--最近通過的會計公告”和“--待採納的會計公告”的章節。

新興成長型公司的地位

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以利用這些豁免，直到此次發行五週年後的本財年最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年9月30日，我們的市場風險敞口自2021年12月31日以來沒有實質性變化。有關利率和外幣利率變動帶來的金融市場風險的更多信息，請參閲項目7A。我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告第二部分中包含的有關市場風險的定量和定性披露。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所報告的，在編制和審計我們的合併財務報表時，發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計和維持一個與我們的會計和財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有擁有足夠數量的具有適當程度的內部控制以及會計知識、經驗和培訓的人員，以適當地分析、記錄、審查和披露在合併財務報表中應用美國公認會計原則對更復雜交易的會計影響，並與我們的會計和財務報告要求相稱。這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：

•我們沒有保持與及時識別、理解、評估、應用會計要求和確認某些複雜交易相關的有效控制，這些交易與確定履行合同的成本資本化和普通股期權估值有關。

這些重大缺陷導致我們的收入成本、遞延合同收購成本、基於股票的補償費用、額外的實收資本和相關披露的錯誤陳述，這些錯誤在我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表發佈之前得到了糾正。此外，上述每個重大弱點都可能導致對幾乎所有賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

正在進行的補救工作

針對已發現的重大弱點，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，投入了大量資源和努力來改善我們的控制環境，並糾正這些重大弱點。補救措施包括：

•僱用更多的財務和會計人員，以加強會計能力和能力，並建立和維持對財務報告的內部控制；

•聘請外部諮詢人作為額外的會計文件編制資源，並對更復雜的會計事項進行額外級別的審查，包括但不限於基於股票的薪酬、債務/股權交易、收入確認和新會計公告的實施；

•聘請外部顧問協助進一步評估、設計和記錄財務報告內部控制的設計和運作成效，並在必要時協助糾正缺陷；以及

•為會計、財務報告和財務報告內部控制人員提供持續培訓。

截至2022年9月30日，我們在彌補之前發現的重大弱點的計劃方面取得了實質性進展。然而，由於我們必須完成對控制措施有效性的測試和評估，管理層得出的結論是，截至本報告日期，上述重大弱點尚未得到補救。

我們的補救工作正在進行中，並已經導致並將繼續通過其餘的補救措施對我們的財務和運營資源產生巨大的成本和巨大的、耗時的需求。

財務報告內部控制的變化

在以下期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關

本季度報告為Form 10-Q，對我們的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們一直並將繼續不時地受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方，如果決定對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

風險因素摘要

•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。

•我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

•我們專注於為中小企業服務，但也面臨着與服務小企業相關的風險。

•全球新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生不利影響。

•我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，那麼我們普通股的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

•如果我們不能保持和提升我們的品牌，並提高我們公司、平臺和產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•我們的平臺和產品的市場仍然是相對較新的和不斷髮展的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於企業繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。

•我們可能無法繼續擴大現有垂直市場的份額，也無法擴展到新的垂直市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

•如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

•如果我們不對我們的平臺和產品進行增強，並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•如果我們的應用程序、網絡或系統、或Google Cloud Platform(“GCP”)或我們的服務提供商的應用程序、網絡或系統遭到破壞，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們的產品和服務必須符合行業標準、聯邦通信委員會(“FCC”)法規、州、地方、國家/地區和國際法規，變更可能要求我們修改現有服務，可能會增加我們向客户收取的成本或價格，否則會損害我們的業務。

•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

與我們的業務和行業相關的風險

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務業績產生不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到一系列與新冠肺炎大流行相關的外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍內。像許多其他公司一樣，包括我們的客户和潛在客户，我們減少了員工人數，我們的員工過渡到在家工作，並限制商務旅行。此外，我們的一個重要銷售渠道--貿易展和其他行業活動--被取消或推遲，或轉向僅限虛擬體驗，我們不得不進一步發展我們的入站和出站渠道，以彌補貿易展和其他行業活動產生的銷售線索的缺失。在2022年第二季度和第三季度，我們開始看到其中一些貿易展和會議恢復到面對面活動，但現有展會的數量和這些展會的上座率尚未恢復到大流行前的水平。

儘管疫苗接種工作在美國廣泛開展，但與大公司相比，新冠肺炎繼續對我們的客户及其客户產生不利影響，對中小企業的不利影響也不成比例，就像從2021年12月開始的情況一樣，當時由於奧密克戎變種病毒傳播的影響，我們的銷售和安裝活動遇到了意想不到的挑戰。因此，自2020年上半年以來，我們經歷了新客户獲取和訂閲續訂的持續放緩。

我們還可能遇到銷售和實施週期延遲帶來的不利影響，包括客户和潛在客户推遲合同簽署或訂閲續訂，或減少預算。此外，我們的大多數客户與我們簽訂了月度訂閲安排，並可在短時間內終止訂閲。如果潛在客户決定不訂閲或推遲訂閲我們的平臺，或者如果客户終止或未能續訂他們的訂閲、未能向我們付款或減少他們與我們的支出，我們的收入增長可能會放緩或下降，我們可能無法收取到期金額，並且我們可能會在執行合同條款時產生成本。新冠肺炎疫情帶來的持續經濟不確定性可能會對我們的業務、運營業績和未來的整體財務表現產生不利影響。

在一定程度上，我們的客户繼續支持完全或部分遠程工作人員，並且隨着個人越來越多地使用語音、視頻和消息傳遞來滿足他們的通信需求，電信基礎設施(包括我們的語音和消息傳遞產品)的壓力和需求將會增加。支持不斷增長的需求將需要我們進行額外的投資來增加網絡容量，而可用的網絡容量可能是有限的。例如，如果我們的雲基礎設施所依賴的數據中心和我們互聯的網絡服務提供商無法跟上容量需求，或者如果政府或監管機構決定限制我們的帶寬，客户可能會在服務中遇到延遲、中斷或中斷。不時，包括在新冠肺炎疫情期間，我們的雲基礎設施和網絡服務提供商會出現中斷，導致我們的一些客户的服務受到有限的中斷。在某些司法管轄區，政府和監管部門此前曾宣佈，在新冠肺炎疫情期間，電信運營商為避免網絡擁堵而實施流量管理措施可能是合理的。這種交通管理措施可能會導致客户經歷服務延誤、中斷或中斷。此外，儘管我們能夠緩解最近經歷的供應短缺，但我們可能無法成功避免未來出現破壞性的供應短缺。例如，最近一段時間，部分由於新冠肺炎疫情，全球出現了半導體芯片短缺，這可能導致我們平臺上使用的手機或用於織造支付的銷售點設備未來延遲生產。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户的信任, 導致客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，損害我們擴大客户基礎的能力，使我們受到某些協議下的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂已導致金融和其他資本市場極度波動，這可能對我們的股票價格和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。目前還無法預測現有變種和未來任何變種的影響，可能取決於許多因素，包括人羣中的疫苗接種率，針對新冠肺炎及其變種的新冠肺炎疫苗的有效性，以及政府機構和監管機構的反應。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的收入分別為1.159億美元和7990萬美元，截至2022年9月30日的9個月的收入為1.044億美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為8400萬美元。此外，我們還經歷了重大的

過去幾年，我們員工數量的增長(包括全職和兼職員工)帶來了運營挑戰，員工高流動率加劇了運營挑戰，2021年我們的客户服務和銷售組織尤其如此。我們還擴大了美國以外的業務，包括2021年在印度建立工程和行政業務。

雖然我們的收入和客户數量繼續顯著增長，但即使我們的收入和客户數量繼續增加，我們預計未來我們的增長率將因各種因素而下降，包括我們業務規模的擴大以及我們在現有垂直市場實現更高的滲透率。我們收入和客户數量的整體增長取決於多個因素，包括我們的能力：

•有效地為我們的產品和服務定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；

•管理持續的新冠肺炎疫情以及不斷上升的通脹和全球利率對我們業務和運營的影響；

•擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；

•保持客户訂閲的費率，並採用額外的產品，如Weave Payment，以擴大他們對我們平臺的使用，並留住我們的現有客户；

•能夠為我們的產品和服務提供支持並收取基於使用的費用；

•聘用新的銷售人員以支持我們的發展，並減少新人員達到預期生產力水平的時間；

•為客户提供滿足其需求的優質客户支持；

•將我們的平臺和產品推向新市場，包括美國以外的市場；

•為各種垂直行業的中小企業提供服務，例如醫療保健和家庭服務領域的中小企業，並增加我們所服務的垂直行業的數量；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。此外，由於我們最近的快速增長，我們在目前規模下以及可能在更大規模上運營的經驗有限，因此，我們可能難以全面評估未來的前景和風險。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素經常出現在快速變化行業中的成長型公司身上。如果我們用來規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期有很大的不同，我們的增長率可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。

我們吸引新客户、留住現有客户並增加現有客户對我們平臺的使用的能力是我們成功的關鍵。我們未來的收入將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引更多客户到我們的平臺上。我們吸引更多客户的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率、我們營銷工作的成功、我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資水平、現有客户的推薦、我們在所面向市場的品牌認知度、我們提供令人滿意的客户服務的努力、我們平臺的穩定性和可靠性、我們平臺的感知價值及其提供的特性和功能、我們利用和擴展我們的核心銷售努力和營銷能力以專注於我們的核心專業醫療垂直市場的能力，以及競爭產品的性質和可用性。我們未來在客户獲取策略方面可能不會像過去那樣取得成功，如果與獲取新客户相關的成本在未來大幅增加，我們的費用可能會大幅上升。

我們的大多數客户按月支付訂閲費用，而相當數量的客户按年支付訂閲費用。我們的客户沒有合同義務在訂閲期限到期後續訂他們的訂閲。因此，即使近幾年使用我們平臺的客户數量快速增長，也不能保證我們能夠留住這些客户。訂閲續訂可能會因多種因素而減少或波動，包括對我們的平臺或支持的不滿，認為競爭平臺、產品或服務提供了更好或更便宜的選擇，或我們未能在現有客户的訂閲期限即將到期時成功地向他們部署銷售和營銷努力。此外，我們可能會因各種原因終止與客户的關係，例如信用風險增加、信用卡過度退款、不可接受的商業行為或違約。我們歷來經歷過客户週轉，部分原因是我們的客户是中小企業，它們肯定比大型企業更容易受到一般經濟狀況、更高水平的流失、與其他業務的整合以及其他影響其業務的風險的影響。

除了吸引新客户和留住現有客户外，我們還尋求通過擴大客户對我們平臺上各種產品的採用來擴大我們平臺的使用。我們不能確定我們是否會成功地增加現有客户對更多產品的採用。我們能否讓客户更多地採用我們的產品，將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。我們與續訂和向現有客户銷售其他產品相關的成本大大低於與新客户簽訂訂閲協議的相關成本。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於我們續訂訂閲和向現有客户銷售額外產品的能力，如果我們無法保留現有客户的收入或增加現有客户的收入，即使來自新客户的收入增加抵消了此類收入損失，我們的運營業績也可能受到不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們已經顯著擴展了我們的業務和運營，我們的業務戰略考慮到我們將在未來顯著擴大我們的業務和運營。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

為了管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、激勵、留住和管理我們的員工隊伍。這些改進將需要在銷售和營銷、客户支持、技術基礎設施、合規和風險管理以及一般和行政職能等方面進行大量投資。這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能

以足以抵消預期成本增加的速度增加我們的收入，或者如果我們在管理越來越多的客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。我們在進行未來擴張時面臨的風險包括：

•有效地招聘、整合、培訓和激勵大量新員工，包括我們的客户服務代表、直銷團隊和工程資源，同時保留現有員工並降低員工流失率，保持我們企業文化的有益方面，並有效執行我們的業務計劃；

•成功提升和擴展我們平臺的能力，推出新的產品和服務；

•能夠擴展我們的安裝商合作伙伴生態系統；

•控制開支和投資，以期擴大業務規模；以及

•管理未來在美國和其他國家的業務擴張，這將對我們的資源和運營提出更多要求。

我們專注於為中小企業服務，但也面臨着與服務小企業相關的風險。

我們的收入來自中小企業，我們的大部分收入來自小企業。中小企業的業務失敗率往往更高。此外，中小企業在規模、地理位置、複雜程度和業務性質方面是分散的，因此，以規模和具有成本效益的方式提供服務更具挑戰性。其中許多中小企業處於發展的早期階段，不能保證它們的業務一定會成功。此外，中小企業受經濟不確定性或經濟衰退的影響可能比企業更大，並且通常比企業擁有更有限的財政資源，包括資本借貸能力。新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響，其中對許多中小企業的影響尤為嚴重。中小企業在作出與技術有關的決策時，通常還受到價格以外的其他因素的限制。這些因素可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並可能限制我們發展業務和實現盈利的能力。如果我們不能有效地應對與服務中小企業相關的風險，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在針對中型企業銷售我們的訂閲時面臨風險，如果我們不有效地管理這些努力，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們目前的大部分客户羣都是小企業。除了在小型企業中追求客户的持續增長外，我們還打算尋找機會擴大我們在中型企業中的客户基礎。由於我們的部分銷售工作針對的是規模更大且位於多個地點的企業，因此我們可能會產生更高的成本以及更長的銷售和安裝週期，因此我們在預測何時完成這些銷售方面可能效率較低。在這些細分市場中，購買我們的訂閲的決定可能需要得到潛在客户組織內更多技術人員和管理層的批准，因此，向更大和多地點的企業銷售可能需要我們投入更多時間來教育潛在客户瞭解我們訂閲的好處。此外，規模較大且位於多個地點的企業可能需要更多功能、集成服務和定製，並可能需要更高技能的銷售和支持人員。這些新業務還可能要求服務級別協議或其他可能帶來額外風險的合同條款。到目前為止，我們沒有出現重大的未能履行我們的服務水平承諾的情況，我們目前在綜合資產負債表上沒有因此類承諾而應計的任何重大負債。我們在向這些潛在客户營銷我們的訂閲方面的投資可能不會成功，這可能會對我們的運營結果和我們擴大客户基礎的整體能力產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括2021年和2020年以及截至2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為5170萬美元、4040萬美元和4050萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.224億。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們還沒有盈利，這一增長率在未來可能會下降，您不應該依賴任何給定時期的收入增長作為我們未來業績的指標。此外，我們不確定我們是否能夠維持或增加我們的收入，或者我們是否或何時能夠獲得足夠的收入來實現或保持未來的盈利能力。我們已經經歷並預計在未來期間將繼續經歷成本和支出的增加，如果我們的收入沒有增加足以抵消此類成本和支出的金額，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。除其他事項外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•銷售和營銷，包括繼續擴大我們的直銷組織和營銷計劃，並擴大我們的計劃，以提高我們在現有客户和新客户中的品牌知名度；

•增加勞務費和補償費；

•投資於我們的客户支持團隊；

•改進監管合規和風險管理，包括安全和數據保護；

•對我們的工程團隊進行投資，並開發新產品、特性和功能以及對我們平臺的增強，包括開發我們選擇在未來解決的新垂直市場所需的特性和功能；

•擴大我們的業務和技術基礎設施；

•國際擴張；以及

•一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他費用。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將會下降。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現並維持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，那麼我們普通股的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

我們的運營結果，包括我們的收入水平、收入成本、毛利率和運營費用，在過去每個季度都有波動，未來可能會繼續大幅變化。這些波動是各種因素的結果，其中許多是我們無法控制的，可能很難預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的基本表現。如果我們的季度運營業績或前瞻性季度和年度財務指引低於投資者或證券分析師的預期，那麼普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的運營結果在每個季度波動的一些重要因素包括：

•新冠肺炎以及不斷上升的通脹和全球利率對我們的客户、我們的招聘速度和美國整體經濟的持續影響；

•我們有能力保留和增加現有客户的收入，並吸引新客户；

•我們推出新產品和提升現有產品的能力；

•我們在滲透新的垂直市場方面的成功；

•競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化和推出新產品、服務和地域；

•美國或國際上的法律、行業標準、法規或監管執法的變化；

•我們為在我們的平臺上交付通信而支付的網絡服務提供商費用的變化；

•支付處理網絡和合作夥伴費用的變化；

•業務管理系統或會計軟件供應商等整合夥伴的費用增加；

•我們支付的與平臺運營相關的雲基礎設施費用的變化；

•由於我們的優化努力或其他原因，我們的定價發生了變化；

•我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

•改變客户使用的產品組合；

•來自美國以外地區的收入增加；

•與業務運營和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間，包括為我們的平臺、產品和服務、我們的國際擴張和其他系統和流程研究和開發新特性和功能的投資；

•與維護和解決知識產權侵權及其他索賠有關的費用；

•在我們的平臺上交付和使用我們的產品的重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•與合併、收購或其他戰略交易有關的費用以及整合的後續費用；

•客户付款的時間和向客户收取應收賬款的任何困難；

•可能對潛在客户採用我們的產品的能力或意願產生不利影響、推遲潛在客户的採用決定、減少我們通過訂閲我們的平臺和使用我們的產品而產生的收入或影響客户保留率的一般經濟條件；

•在我們開展業務的司法管轄區內由當局作出的銷售税和其他税收決定；

•新會計公告的影響；以及

•基於股票的薪酬費用的波動。

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，我們認為，對我們的運營結果進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。此外,

我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對我們的虧損和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，並提高我們公司、平臺和產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和增強我們的品牌認同感，並提高對我們公司、平臺和產品的市場認知度，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品和支持的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。

隨着我們尋求通過瞄準未來更多的垂直市場來擴大我們的客户基礎，我們將需要在我們歷史上沒有存在的新市場建立品牌知名度。儘管我們已投入資金推廣我們的品牌，但我們可能在這些新市場上沒有顯著的品牌知名度，我們將需要進行額外的投資，以擴大我們尋求解決的新垂直市場中我們的品牌知名度。此外，隨着我們尋求擴大我們的國際影響力，我們將需要投資於在新的國際市場建立我們的品牌知名度。

我們的客户不時會投訴我們的平臺和產品，例如對我們的定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務，包括我們的平臺和產品。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對我們的平臺或產品採取的行動或做出的改變惹惱了這些客户，那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌、聲譽和客户信任產生負面影響。對我們、我們的平臺或產品的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張，這些支出將會增加。就這些活動增加收入的程度而言，這些收入可能不足以抵消我們增加的費用。此外，由於持續的新冠肺炎疫情對旅行和麪對面會議的限制，我們參加貿易展和類似行業活動的能力有限，在疫情爆發之前，這些活動一直是我們客户渠道的重要來源。在2022年的第二季度和第三季度，我們看到了旅行限制的放鬆，以及一些這樣的面對面活動的迴歸。儘管面對面活動的數量有所增加，但在不久的將來，我們很可能會繼續舉辦虛擬和麪對面的貿易展或其他行業活動，總體上，面對面活動的數量將少於新冠肺炎大流行之前。我們通常依賴貿易展、行業活動和其他面對面的會議來促進客户註冊併為潛在客户創造線索，我們無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間或多大程度上繼續限制我們的營銷、促銷和銷售活動。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能不得不降低價格來競爭，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和產品的市場仍然是相對較新的和不斷髮展的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於企業繼續採用我們的平臺和使用我們的產品。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於市場的增長和發展，使中小企業能夠與客户進行溝通和互動。中小企業利用平臺與客户交流和互動仍是一個相對較新的現象，中小企業可能不會認識到我們的平臺和產品的需求或好處。中小企業可以決定採用替代產品和服務來滿足其通信和客户互動需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育中小企業瞭解我們的產品和平臺的好處，擴大我們平臺和產品的功能，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率，並滿足更多市場。我們能否擴大我們的平臺和產品所針對的市場取決於許多因素，包括成本、性能、技術、IT基礎設施以及與我們的平臺和產品相關的感知價值。我們平臺和產品的市場可能無法顯著增長，或者由於客户接受程度不足、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們平臺和產品的需求可能會減少。如果我們的市場沒有顯著增長或對我們的平臺和產品的需求下降，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，如行業和客户活動、貿易展、公關活動和品牌營銷，以及搜索引擎營銷和優化。如果我們使用的銷售線索產生和營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們可能會選擇使用替代的、成本更低的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變我們的潛在客户和營銷戰略組合，我們可能需要擴展到比目前更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於新冠肺炎，我們的面對面銷售線索產生和營銷努力被取消或推遲，或者轉移到僅限虛擬體驗，我們不得不進一步發展我們的入站和出站渠道，以彌補貿易展會和其他行業活動產生的銷售線索的缺失。在2022年第二季度和第三季度，我們開始看到其中一些貿易展和會議恢復到面對面活動，但可用的展會數量和這些展會的上座率尚未恢復到大流行前的水平。我們預計將繼續重新平衡我們的營銷支出，以應對面對面業務發展活動的恢復。如果貿易展和其他面對面的潛在客户創造活動繼續恢復，就無法保證這些活動將以具有成本效益的方式或達到新冠肺炎大流行之前的水平吸引新客户。

在我們能夠確認潛在客户和營銷計劃可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資，我們不能保證任何此類投資都能以高性價比的方式獲得更多客户。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到影響。

如果我們無法與業務管理系統(PMS)或會計軟件提供商等整合合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的平臺和產品的價值可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經與整合合作伙伴建立了整合關係，例如PMS或相關解決方案的提供商，我們打算在未來建立這樣的夥伴關係。我們與這些合作伙伴的協議通常是商業和技術合作夥伴協議，根據這些協議，我們將我們平臺和產品的某些方面與我們的客户使用的系統或軟件集成在一起，以商定向此類整合合作伙伴支付款項。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們與這些合作伙伴建立和維持這些聯盟的能力，以便促進和允許將我們的平臺和產品集成到我們客户使用的系統或軟件中。例如，牙科PMS產品Dentrix根據一份規定到2026年7月進行集成的合同，為我們的大部分客户羣為我們的平臺提供關鍵功能，但須遵守某些條件，包括第三方訪問批准和數據保護和系統完整性的安全協議。這些系統或軟件的提供商可能會與我們的平臺和產品提供的某些功能競爭，未來他們可能會擴大其產品範圍，以便更直接地與我們的平臺和產品競爭，或者選擇與我們的競爭對手合作。如果這些系統或軟件的供應商修改、終止或未能履行其與我們的協議規定的義務，或者如果他們選擇優先開發競爭產品或開發與我們競爭對手的產品的集成，我們的平臺和產品可能不再與我們客户的系統或軟件集成，這將降低我們的平臺和產品對我們客户的價值，並對我們的業務結果產生重大和不利的影響。

我們也可能在未來尋求進入新的融合關係，而我們可能不會成功地以對我們有利的條款進入未來的關係。例如，隨着我們的目標是向家庭服務垂直市場擴張，我們已經與面向中小企業的領先會計軟件平臺QuickBooks集成，為我們的平臺和產品提供受到許多客户重視的功能。如果我們不能與客户使用的其他系統或軟件供應商建立類似的關係，我們產品對客户的吸引力可能會降低。此外，延遲與我們的客户或潛在客户使用的系統或軟件供應商建立整合關係可能會延遲或削弱我們進入新的垂直市場或增強我們平臺和產品的功能的能力，並降低它們的競爭力。任何此類延誤都可能對我們的業務造成不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們平臺和產品的市場正在快速發展，非常分散，競爭非常激烈，在某些細分市場進入門檻相對較低。在許多情況下，我們的主要競爭對手是現有單點解決方案的組合，如消息、電話服務、營銷工具、支付、CRM、分析和社交媒體管理，潛在客户可能已經使用這些解決方案來管理他們的業務，並在這些解決方案上進行了大量投資。

我們市場中的主要競爭因素包括平臺廣度、提供一體化解決方案包的能力、易於部署和使用、具有同類最佳產品功能的行業特定功能和工作流程、與領先記錄系統的深度集成、實現差異化客户洞察和參與的能力、基於雲的交付架構、高級支付能力、品牌認知度和定價以及總擁有成本。我們的競爭對手主要分為以下幾類：

•客户互動管理解決方案；

•客户體驗管理；

•營銷解決方案；

•商業智能；

•綜合支付提供商；

•統一通信和電信；以及

•客户關係管理。

我們還可能面臨來自記錄系統的競爭，包括PMS供應商，這些供應商在我們所針對的市場具有重要的市場滲透率和廣泛的市場接受度。雖然這些系統目前不提供我們的平臺或產品所提供的廣泛功能，但如果這些系統的提供商希望在未來通過將這些功能集成到他們的系統中或通過與第三方的合作伙伴關係來整合我們的平臺或產品所提供的部分或全部功能，使用這些系統的現有或潛在客户可以選擇使用該功能，而不是訂閲我們的平臺和產品。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，銷售隊伍自動化和CRM供應商可以收購或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司最近收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品，這可能會增加我們面臨的來自第三方的競爭。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，擁有更高的知名度，更長的運營歷史，更建立的客户關係，更大的預算和更多的資源。此外，他們擁有運營靈活性，可以以很少或沒有明顯的增量成本捆綁競爭對手的產品和服務，包括以較低的價格提供這些產品和服務，作為更大規模銷售交易的一部分。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的產品更具深度，或者在不同的地理位置或在垂直市場中。客户以多種方式使用我們的產品，並使用我們的產品提供或能夠在其應用程序中支持或啟用的不同級別的功能。在我們的平臺或產品中僅使用有限功能的客户可以更輕鬆地用競爭產品替換我們的產品。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的平臺和產品以及我們競爭對手的產品。

此外，隨着我們擴展我們的平臺和產品的功能以包括其他解決方案，滿足新的垂直市場並進入美國以外的新市場，我們可能會面臨更多的競爭來源。我們不能確定，我們是否會像迄今為止那樣，通過在這些市場提供解決方案的產品與公司競爭。此外，當我們進入新的垂直市場和美國以外的新市場時，我們不能確定我們是否會成功地與擁有知名品牌和市場存在的現有解決方案提供商競爭。

此外，我們的一些競爭對手的標價低於我們，這可能會吸引某些客户，即使這些產品的功能不同或更少。我們現有和潛在的競爭對手也可能開發和營銷與我們的產品功能相當的新產品和服務，這可能導致我們不得不降低價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，競爭加劇通常可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不對我們的平臺和產品進行增強，並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有平臺和產品、增加對我們產品的採用和使用以及推出新產品的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平、整體市場接受度、新產品的易用性以及可為客户提供幫助的訓練有素的客户支持人員。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們有能力讓客户使用更多的產品，這可能還需要越來越複雜和成本更高的銷售努力。此外，採用新產品或增強功能可能會給我們的客户支持和成功團隊帶來額外的壓力，這可能需要我們支付與進一步招聘和培訓相關的額外支出。我們還可能投資於收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產，以擴大我們可以為客户提供的產品。我們可能會進行這些投資，但不確定它們是否會帶來現有或潛在客户會接受的產品或增強功能。如果我們無法成功地增強現有平臺和產品以滿足不斷變化的客户需求，無法提高產品的採用率和使用率或開發新產品，或者如果我們增加產品使用量的努力比我們預期的更昂貴, 那麼我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。

未能提供高質量的客户服務和支持可能會對我們與客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户依賴我們的客户支持和成功團隊來幫助他們有效地部署我們的產品，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。因此，我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地支持我們的客户，我們留住現有客户的能力可能會受到影響，潛在客户可能不太可能採用我們的平臺和產品。因此，我們預計將投入大量資源來維持和提高我們的客户服務和支持職能的有效性，而在沒有相應收入的情況下增加對客户服務和支持的投資可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供有效客户服務和支持的能力可能會受到各種因素的不利影響。我們可能無法以足夠快的速度響應，無法滿足客户支持和成功團隊對服務和支持需求的短期增長。我們目前的客户服務和支持人員中約有三分之一在我們工作不到一年，因此可能比我們的終身員工更不熟悉我們的平臺和產品。此外，隨着我們向我們的平臺添加更多功能，或者客户開始增加他們使用我們的平臺或產品的方式，滿足客户服務需求變得更加耗時。這些因素導致客户的等待時間增加，這導致了一些客户對我們的平臺不滿。如果我們的客户對我們提供的客户支持水平不滿意，他們可能會停止使用我們的平臺或不訂閲我們提供的其他產品。此外，為了提高我們的客户支持和服務水平，並滿足客户日益增長的支持需求，我們可能需要投入額外的資源來招聘和培訓人員，這將增加我們的成本，如果沒有額外的相應收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們獲得新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户服務和支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務和支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的平臺和產品可能會變得不那麼有競爭力。

通信和互動軟件市場，尤其是基於雲的通信市場，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。客户和消費者可以選擇採用其他形式的電子通信或替代通信平臺。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法為我們的平臺或新產品開發滿足客户的功能，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化的步伐，包括但不限於適用的行業標準，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品和平臺，以適應這些技術的變化和創新如果手機操作系統提供商、網絡服務提供商、我們的客户或他們的最終用户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品來與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序，如果我們的平臺和產品無法與不斷髮展的或新的平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們平臺和產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，或者根本不能應對這些變化，我們的平臺和產品可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的平臺或產品與我們的集成合作夥伴的平臺或產品的互操作性。

我們與各種第三方應用程序、產品和服務保持集成。這些第三方產品在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其與這些產品的兼容性。此外，這些第三方中的一些可能擁有或引入與我們的平臺競爭的產品。這些第三方或我們的競爭對手可能採取行動，破壞我們的平臺與他們的產品或服務的互操作性，或者他們可能對我們運營和分發我們的平臺的能力和條款施加強大的商業影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將會增加。如果我們的任何競爭對手修改他們的技術、標準或使用條款，使我們的平臺的功能或性能降級，或在其他方面不能令我們滿意，或給予我們競爭對手的產品或服務優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴從第三方購買或租賃的硬件、獲得許可的軟件以及第三方提供的服務來提供我們的平臺和產品，並運營我們的業務，有時是通過單一來源的供應商。

我們依賴從其購買或租賃的硬件、從其授權的軟件以及由第三方提供的服務來提供我們的解決方案和業務，有時是通過單一來源的供應商。特別是，我們依賴單一來源的手機和銷售點終端供應商：Yelink為我們的平臺供應手機，Stiped為Weave Payment提供銷售點設備和支付處理服務。此外，帶寬和Telnyx為我們平臺的文本功能提供了動力。我們還依賴第三方的託管SaaS技術來運營關鍵的內部

我們的業務職能，包括企業資源規劃、客户支持和客户關係管理服務。我們沒有與我們唯一的硬件供應商簽訂長期供應協議，只維持少量庫存，這使得我們很容易受到價格上漲、供應商產能和供應鏈限制的影響。第三方硬件、軟件和服務可能無法繼續以商業上合理的條款及時提供，甚至根本不能提供。第三方硬件、軟件或服務的任何供應、使用權的損失或任何故障都可能導致我們提供我們的平臺和產品或運營我們的業務的能力延遲。此外，即使我們能夠確定同等的硬件、軟件或服務或能夠在內部開發替代解決方案，集成任何新的硬件、軟件或服務都可能既昂貴又耗時，而且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户使用我們平臺提供的功能的能力因影響第三方提供的硬件、軟件或服務的問題而中斷，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。即使不成功，我們的任何客户對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的平臺和產品。

我們的應用程序、網絡或系統，或GCP或我們的服務提供商的應用程序、網絡或系統的入侵，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的信息技術(“IT”)系統進行幾乎所有的業務運營，從我們平臺的運營、我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户和整合合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括盜用我們或我們客户、員工和集成合作夥伴的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。特別是，網絡攻擊(包括勒索軟件)和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司繼續成為攻擊目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，他們參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在GCP或其他雲服務上的系統)、內部網絡、我們客户的系統及其存儲和處理的信息的風險。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，在針對目標發起攻擊之前可能無法識別，因此我們可能需要隨着時間的推移進行進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。我們也可能無法預料到這些技術, 我們可能不會及時意識到這樣的安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。

我們一直並將繼續受到網絡安全威脅和事件的影響，包括拒絕服務攻擊、員工錯誤或個人試圖未經授權訪問信息系統。任何信息安全事件，包括我們員工的內部瀆職或無意披露，或第三方以欺詐性手段誘使我們的員工披露信息，未經授權的訪問或使用，病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或破壞，如GCP，都可能導致機密或個人信息的丟失，損害我們的聲譽，侵蝕

客户信任、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰等責任。此外，我們必須遵守法律和法規，包括要求我們維護個人信息安全的嚴格法規，如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)，我們可能有合同和其他法律義務，在安全違規時通知客户、監管機構或其他相關利益相關者。此類披露可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或減輕安全漏洞。因此，如果我們或GCP或我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、危害或我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、客户信任、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們維持涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款和足夠的金額提供，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們依靠一家供應商提供我們通過織造付款提供的技術。

為了提供編織支付，我們已經與斯利普公司(“斯利普”)簽訂了支付服務提供商協議。這些支付服務提供商協議每三年續訂一次，除非我們在當前期限結束前提供終止通知。這些協議是Weave Payments不可或缺的一部分，Strike的任何問題或影響其服務的任何中斷都可能對我們的聲譽、運營業績和財務業績產生不利影響。如果STRIPE終止與我們的關係，我們可能會在尋找替代支付服務提供商並將其整合到Weave Payments中時產生大量延遲和費用，並且這種替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。我們提供織布付款的能力的任何暫時或永久性的中斷，無論是由於技術或其他問題造成的STRIPE服務中斷，還是由於我們與STRIPE的協議終止，都將減少我們的收入，並對我們的業務產生不利影響。

在過去，我們經歷了有限的中斷，這在某些情況下導致我們的一些客户暫時無法通過我們的平臺收取付款。如果STRIPE未能維持足夠的支持水平、運營中斷、其網絡或系統遭到破壞、未提供高質量服務或增加他們向我們收取的費用，我們可能會遭受額外成本並被要求建立新的第三方關係，這可能會對我們的運營造成實質性的幹擾。此外，STRIPE影響支付處理的中斷可能會導致Weave Payment在一段時間內無法正常運行，從而無法為我們的客户收取付款，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了交付我們的產品，我們依賴網絡服務提供商和互聯網服務提供商提供我們的網絡服務和連接，而這些服務質量的中斷或惡化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前與網絡服務提供商互連，以使我們的客户能夠通過他們的網絡使用我們的產品，我們依賴網絡服務提供商提供這些服務。在我們無法直接訪問電話號碼的情況下，我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的運營靈活性、及時更改服務的能力和控制服務質量的能力。此外，網絡服務提供商向我們收取的費用可能每天或每週變化，而我們通常不會以同樣快的速度改變客户的定價。

有時，由於監管、競爭或其他與行業相關的變化增加了我們的網絡成本，網絡服務提供商已經徵收了額外的費用。此外，如果特定市場中的所有網絡服務提供商都實施相同的費用結構，如果與客户支付的基礎價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場狀況限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們應對任何新費用的能力可能會受到限制。例如，在最近一段時間，我們經歷了與短信相關的更高費用。

此外，許多這些網絡服務提供商沒有與我們簽訂長期承諾合同，可能會在沒有通知的情況下中斷服務或終止與我們的協議。如果我們的大部分網絡服務提供商停止向我們提供對其基礎設施的訪問，未能以經濟高效的方式向我們提供這些服務，停止運營，或以其他方式終止這些服務，則因獲得資格並切換到其他網絡服務提供商而導致的延遲可能會耗時且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致我們的產品出現錯誤或通信質量不佳，並且我們可能難以確定問題的根源。無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商造成的產品上的錯誤或低質量通信，都可能導致現有客户的流失或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們有時會通過直接接觸網絡服務提供商的中介機構獲得網絡服務。我們預計，我們將繼續依賴中介機構提供這些服務，但這種情況未來可能會改變。這些中介有時提供與我們的產品直接競爭的產品，並可能停止以具有成本效益的方式向我們提供服務。如果這些中介機構中有很大一部分不再提供服務或不再以符合成本效益的方式提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還與互聯網服務提供商互聯，以使我們的客户能夠使用我們的通信產品，我們預計未來我們將繼續依賴互聯網服務提供商提供網絡連接。我們對互聯網服務提供商的依賴減少了我們對服務質量的控制，並使我們面臨潛在的服務中斷和費率波動。如果我們的很大一部分互聯網服務提供商停止向我們提供對其網絡基礎設施的訪問、未能以具有成本效益的方式提供訪問、停止運營或以其他方式終止訪問，則因獲得資格並切換到其他互聯網服務提供商而導致的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果這些第三方網絡或互聯網服務提供商中的任何一個出現問題，它們可能會導致錯誤或呼叫質量差，這可能會影響我們的客户，我們可能會遇到識別問題根源的困難。這些第三方網絡或服務提供商已經受到各種因素造成的流量大幅增加的不利影響或過載，包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間的各個時間點，這可能會增加我們因服務中斷而受到損害的風險。無論是由我們的系統還是第三方網絡或服務提供商引起的錯誤或呼叫質量差的發生，都可能導致我們現有客户的流失，以及我們的平臺和產品被市場接受的延遲或損失，並損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴GCP來運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用GCP的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

GCP為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們將大部分雲基礎設施外包給GCP，GCP託管我們的產品和平臺，並設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。我們不能輕鬆地將我們的GCP運營切換到其他雲提供商，並且

幹擾我們使用GCP可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。GCP運行着我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到GCP服務中斷的影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延誤和中斷。運力限制可能是多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、新冠肺炎等流行病、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們或GCP的安全受到損害，或者我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本不能使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，因為我們的產品變得越來越複雜，我們產品的使用量也在增加。如果我們不能通過GCP或雲基礎設施的替代提供商有效地解決產能限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，GCP對服務級別的任何更改可能會對我們滿足客户要求的能力產生不利影響，導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。

GCP可以在他們方便的時候提前30天書面通知終止我們的協議。儘管我們在過去成功轉型了雲服務提供商，並且我們預計未來我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與GCP的任何安排終止，我們可能會遇到平臺中斷和我們向客户提供我們的產品的能力中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户的信任，導致客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到某些協議下的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺或產品中的缺陷或錯誤可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的平臺和產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽，並侵蝕客户的信任。我們定期更新我們的平臺和產品，這些產品過去在首次引入或發佈時包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤，未來也可能包含這些錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依賴於

依靠我們的工程、運營和產品開發團隊成員的專業知識，使我們的平臺能夠持續發揮作用。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、如果我們沒有保持足夠的過剩容量並準確預測我們的基礎設施要求，在擴展我們的技術基礎設施方面的延遲、由於大量用户同時訪問我們的平臺而造成的容量限制、拒絕服務攻擊、人為錯誤、可歸因於第三方的行為或不作為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪，我們已經並可能在未來經歷與我們的平臺相關的中斷、停機和其他性能問題。計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們的業務或網絡中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

有時，由於服務器故障或其他技術困難，我們可能會遇到服務器停機時間有限的情況。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問，我們的業務將受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害。如果發生上述任何因素或我們的基礎設施的某些其他故障，客户或客户數據可能會永久丟失。

此外，我們與客户簽訂的有限數量的協議可能會不時規定有限的服務級別承諾，未來可能會有越來越多的協議包含服務級別承諾。如果我們在未來經歷長時間的服務停機，我們的客户可能會對這些服務級別承諾提出索賠。未來的系統故障也可能導致收入的重大損失。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法繼續擴大現有垂直市場的份額，也無法擴展到新的垂直市場，這將抑制我們增長和提高盈利能力的能力。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在牙科、驗光和獸醫等醫療垂直市場(我們的收入集中在這些市場)的持續擴張，以及我們滲透新垂直市場(如家庭服務)的能力。

我們向新垂直市場的擴張還取決於我們是否有能力調整現有平臺，開發額外的特性和功能以滿足每個新垂直市場的特定需求，並將我們的平臺與實踐管理軟件或其他記錄系統集成。例如，家庭服務提供商可能比其他垂直市場的客户需要更多的移動功能。其他新的垂直市場可能需要額外的功能來解決監管方面的考慮。具體地説，在我們現有的垂直市場，如牙科和驗光，我們不得不花費大量的時間和資源來集成牙科實踐管理軟件，並解決與這些行業相關的嚴格的患者和其他隱私法規。我們可能沒有足夠的資金或技術資源來開發對我們的平臺和新產品進行有效和安全的增強，以滿足這些新的垂直市場的需求。此外，我們將需要進行銷售和營銷投資，以提高我們的平臺和產品在歷史上沒有存在的新的垂直市場中的知名度。此外，由於來自現有客户的積極參考對於在家居服務經濟中擴展到新的垂直和地理市場至關重要，任何

現有客户的不滿可能會損害我們的品牌和聲譽，並抑制市場對我們的平臺和產品的接受。

作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們可能會尋找收購機會和合作夥伴關係，使我們能夠增強我們對這些垂直市場的產品和分銷渠道，並增加我們的市場滲透率。我們可能無法在未來成功確定合適的收購、合作伙伴或整合候選者，即使我們這樣做了，它們也可能無法為我們提供我們預期的好處。

滲透新的垂直市場也可能被證明比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者花費的時間更長。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入。此外，在從新市場獲得收入之前，我們將需要進行投資以進入新市場，如果我們無法從新的垂直市場獲得增量收入，我們在這些市場進行投資以獲得足夠的投資回報，我們的業務和運營結果將受到影響。此外，我們不能確定歷史上需要識別、評估、開發和推出新產品以滿足特定垂直市場需求的時間段是否代表未來滿足新垂直市場需求所需的時間。在解決垂直市場方面的拖延可能會導致解決這些市場所需的投資增加，推遲我們從這些市場獲得收入的能力，並對我們解決這些市場的能力產生不利影響，如果其他公司能夠在我們能夠之前通過具有競爭力的產品來解決這些市場的話。

經濟增長可能會對我們的基礎設施提出重大需求。

隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長，我們需要改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們預計隨着客户羣的增長，同時呼叫量將顯著增加。我們的基礎設施可能無法容納這一額外的同時呼叫量。我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類額外的資本投資都會增加我們的成本基礎。

我們來自Weave Payments的收入增長依賴於客户對該產品的使用增加，如果我們的客户不增加對該產品的使用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據客户的使用情況，從我們的支付產品Weave Payments中產生收入。雖然該產品有可能使我們的收入來源顯著多樣化，但我們從該產品產生增量收入的能力不僅取決於説服尚未訂閲Weave Payments的客户成為Weave Payments客户，而且還取決於那些已經訂閲了Weave Payments的客户增加他們對Weave Payments的使用。如果我們的客户不增加對Weave Payment的使用，那麼我們的運營結果和未來的前景可能會受到損害。

我們無法準確預測客户的使用水平。Weave Payments的收入通常以支付量的百分比加每筆交易手續費計算，因此，根據特定時期通過我們平臺處理的總美元金額而有所不同。這一數額可能會有所不同，這取決於交換費和處理費、我們客户業務的成功程度、我們客户通過我們平臺處理的支付量的比例、總體消費者支出水平以及整體經濟狀況。此外，Weave Payments的收入和毛利根據我們平臺處理的特定支付類型而有所不同。在新冠肺炎大流行期間，無卡交易，即交易時信用卡不在商户所在地的交易，在通過我們的平臺處理的全部支付交易中所佔比例更大，這導致這些交易的毛利率低於以往時期。2022年，我們繼續看到信用卡交易的相對百分比有所增加，

存在信用卡的交易，我們預計這些百分比在未來一段時間內將進一步增加。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。

為了增加總客户並使我們的平臺和產品獲得更廣泛的市場接受，我們需要擴大我們的營銷和銷售業務，包括我們的銷售隊伍。我們將繼續投入大量資源用於入站和出站銷售和營銷計劃，並增強和發展我們的數字營銷能力。我們的入站和出站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的效率隨着時間的推移而有所不同，未來也可能有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長。如果我們在銷售和營銷方面的投資不能帶來適當回報的收入增長，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們不能成功地保持第三方安裝商對我們平臺和產品的安裝質量，我們的聲譽可能會受損，我們的銷售額可能會下降。

我們依賴大量第三方獨立承包商來安裝我們的客户場所設備並實施集成。這些服務至關重要，因為任何未能正確安裝我們的產品都會導致可操作性降低和客户滿意度下降。雖然我們目前為客户提供了一份信譽良好的獨立安裝程序列表，他們可以從中選擇他們選擇的安裝程序，但可能無法交付高質量的安裝程序，這將影響客户體驗。在2021年下半年，我們從我們的安裝計劃過渡到此第三方安裝模式，如標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中所述，我們不能向您保證我們的新模式將像我們以前的模式一樣成功，或者它將提供客户期望的質量的安裝。如果此模式失敗或我們的安裝質量很差，我們可能需要投入額外的資源來識別和監控獨立的安裝者。如果我們新用户羣的增長超過了可用的獨立安裝商的增長，獨立安裝商提供的安裝或客户服務的質量可能會受到影響。如果客户使用的安裝商未能提供客户期望的服務質量，我們可能會失去現有客户，我們的聲譽和市場對我們的平臺和產品的接受度可能會受到影響，我們的銷售額可能會下降，我們可能會遇到更多的保修索賠和成本，任何這些都會損害我們的業務。

私人實體和電子郵件服務提供商用來規範電子郵件使用和交付的標準過去曾幹擾，並可能在未來幹擾我們平臺的有效性和我們開展業務的能力。

我們的客户依靠電子郵件進行商業招攬。除了針對垃圾郵件的法律要求外，各種私人實體(如電子郵件服務提供商)還倡導顯著超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體維護着公司和個人的“黑名單”，以及與這些實體或個人相關的網站、電子郵件服務提供商和IP地址，這些實體或個人不遵守被列入黑名單的實體認為適當的商業招標行為標準或做法。如果公司的IP地址被列入黑名單實體，從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了黑名單實體的服務或使用其黑名單的任何互聯網域或互聯網地址，則可能會被阻止。由於我們的客户羣的性質，我們沒有遇到與此風險相關的重大問題；然而，隨着我們不斷擴大客户羣並擴展到醫療保健以外的其他垂直市場，我們可能會有更大的風險敞口。不能保證我們將能夠成功地將自己從任何黑名單中刪除。由於我們代表我們的客户執行電子郵件遞送，因此將

這種類型可能會破壞我們客户的交易性電子郵件、電子郵件營銷計劃和其他電子郵件通信的有效性，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，即使我們處理的電子郵件沒有被列入黑名單，電子郵件服務提供商也會不時阻止我們處理的電子郵件到達他們的用户手中。例如，一些電子郵件服務提供商將源自諸如我們之類的電子郵件服務提供商的電子郵件歸類為“促銷”電子郵件，並因此將它們定向到收件人收件箱的備用或“選項卡”部分。雖然我們改進了自己的技術並與電子郵件服務提供商密切合作，以保持我們的遞送率，但電子郵件服務提供商實施新的或更具限制性的政策可能會使我們更難傳遞客户的電子郵件，特別是如果我們沒有得到足夠的策略更改通知，或者無法在合理的時間內更新我們的平臺或產品以符合更改後的策略。如果電子郵件服務提供商實質上限制或停止傳遞客户的電子郵件，或者如果我們未能以與電子郵件服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他政策兼容的方式交付客户的電子郵件，或者如果電子郵件服務提供商對電子郵件進行分類的行動對客户電子郵件的打開率產生負面影響，則客户可能會質疑我們平臺的有效性並取消他們的賬户。反過來，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

流動網絡營辦商用以規管短訊傳遞的標準，過去曾幹擾，將來亦可能會干擾我們平臺的成效和我們進行業務的能力。

我們的客户依靠短信與他們的客户溝通。為了滿足1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)、2003年的《控制攻擊非請求色情內容和營銷法》(《CAN-SPAM法》)、《蜂窩電信和互聯網協會指南》以及FCC關於有害通信的其他規則中提出的要求，美國無線通信業和移動網絡運營商(MNO)制定了管理通過無線提供商網絡傳遞非消費者消息的標準，其主要目標是保護消費者不受有害消息的影響。這些標準包括但不限於企業通過10位長碼(“10DLC”)向消費者發送消息的標準和註冊。如果發送者不遵守行業和MNO定義的標準，或者如果發送者未正確註冊以使用10DLC發送消息，則MNO監視非消費者消息，並阻止或限制消息的吞吐量。如果不符合標準的文本消息是從企業的電話號碼發送的，則該號碼可能會被阻止或限制發送文本消息，或者由MNO收取額外費用。我們與我們的服務提供商密切合作，以遵守適用的法律並保持我們的交付速度。然而，隨着文本消息的普及，我們預計MNO和無線通信行業將繼續實施發送非消費者消息的額外要求、限制和費用。

非消費者報文傳送要求也有一些例外，這些要求適用於我們的大量客户，包括與醫療保健相關的報文和從“低數量”發件人(如小型企業)發送的報文例外。然而，如果我們的客户發出的短信被多家運營商屏蔽或限制，或者如果多家運營商對某些短信收取額外費用，我們的客户與其客户的短信溝通的有效性可能會受到影響，我們的客户可能會質疑我們平臺的有效性並停止服務。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。

我們正在繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨着重大風險。

我們目前只在美國和加拿大營銷我們的平臺和產品，我們在2019年首次進入這兩個國家。作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務，以增加我們來自美國以外客户的收入。

我們預計將開設更多的國際辦事處，並僱用員工在這些辦事處工作，以獲得更多的技術人才。例如，我們於2021年在印度開設了一個辦事處，截至2022年9月30日，我們已組建了一個約有70名員工的團隊，以進一步推進我們的工程和行政運營。

在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務或在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•國際業務的管理和人員配置困難，以及與服務國際客户和經營眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

•新的和不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；

•瞭解、協調和遵守美國境外不同的技術標準、電信和支付處理法規、註冊和認證要求，這可能會阻止客户部署我們的平臺和產品，並限制我們可能提供的特性和功能或限制其使用；

•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•美國以外的網絡服務提供商的費用較高或變動較大；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•需要以各種語言提供客户支持；

•在理解和遵守非美國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

•由商務部、工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室實施的出口管制和經濟制裁；

•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》；

•國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和當地含量規則；

•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣匯率波動，這可能會提高我們產品在美國以外的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險；

•貨幣管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•匯率波動及其對我們業務的影響；

•對資金轉移的限制；

•美國與其他國家的政治關係惡化；

•自然災害和公共衞生流行病或新冠肺炎等流行病對僱員、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在可能完全或部分封鎖的區域內自由有效運作的能力；以及，

•在我們開展業務的特定國家或地區發生政治或社會動盪或經濟不穩定，這可能對我們在該地區的業務產生不利影響。

此外，由於我們的國際擴張努力的成本和美國以外的網絡服務提供商費用可能高於國內費率，我們對國際客户的毛利率可能低於我們對國內客户的毛利率。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎，我們的毛利率可能會受到不利影響並出現波動。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能為我們的產品設定最優價格可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供各種訂閲計劃以及其他產品，並收取額外費用，在Weave付款的情況下，根據使用情況。我們預計我們可能需要不時改變我們的定價，而且我們在確定我們平臺和產品的最佳價格方面經驗有限。我們定價面臨的挑戰之一是，我們向網絡服務提供商支付的費用可能每天或每週都會變化，並受到流量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。此外，法規的發展可能要求我們產生額外的成本來提供我們的服務。任何這些變化都可能導致我們的成本增加，我們可能無法或不願意將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，對於按年支付訂閲費的客户，在合同期限結束之前，我們無法提高我們收取的價格以反映這些成本。此外，構成我們幾乎所有客户的中小企業，可能對我們的競爭對手可能提供的加價或降價非常敏感。此外，如果我們向新的垂直或國際市場擴張，我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在這些市場上有效地競爭。因此，未來我們可能被要求降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利潤、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

當我們的客户拒絕或無法報銷有利於其客户的退款時，我們將承擔退款責任。雖然我們過去沒有遇到過這些問題，但客户未支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果持卡人和客户之間的糾紛沒有以有利於客户的方式解決，交易通常會被計入客户的費用，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取此類金額，或者如果客户因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款，我們將負責向持卡人支付的退款金額。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的客户，以及消費者在購買商品和服務時不向客户實際出示信用卡的“卡不存在”交易，如電子商務、電話和移動交易，退款的風險通常更大。雖然我們過去沒有在很大程度上經歷過這些問題，也不認為它們是實質性的，但我們未來可能會因按存儲容量使用計費而遭受重大損失。客户未支付的退款大幅增加可能會對

我們的業務、財務狀況或經營結果。我們有政策和程序來監測和管理與客户相關的信用風險，並經常通過要求抵押品(如現金儲備)和監測交易活動來緩解此類風險。儘管我們有管理信用風險的政策和程序，但如果我們的一個或多個客户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的員工，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能員工。我們相信，在我們總部所在的猶他州以及我們設立辦事處的其他地點，對高技能的管理、技術、銷售和其他在我們行業具有經驗的員工的激烈競爭正在並將繼續存在。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。此外，自我們完成IPO以來，潛在候選人可能不會像IPO前聘用的員工那樣認為我們的薪酬方案(包括我們的股權獎勵)是有利的，特別是在我們的股價自IPO以來大幅下跌的情況下。我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況，而我們可能無法及時確定或實施此類變化。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的員工填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括開發、營銷和銷售我們的平臺和產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們在美國的員工，包括我們的高級管理團隊，都是隨意為我們工作的，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。更換關鍵員工，包括我們的首席執行官和管理人員可能很困難或成本很高，可能需要較長的時間，因為我們行業的個人數量有限，而且我們所在的位置具有我們所需的廣泛技能和經驗。此外，2021年和2022年, 美國勞動力市場經歷了大量工人離職(通常被稱為“大辭職”)，這使得取代這些人的市場具有競爭力，並導致因勞動力短缺而導致的工資大幅上漲。在大辭職期間，我們已經並可能繼續面臨更多的吸引和留住員工的挑戰。就我們從競爭對手那裏僱傭員工而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索要或泄露了專有或其他機密信息。

我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多關鍵員工現在或即將被授予相當數量的普通股或股票期權。如果僱員擁有的股份或其既得期權相關股份的價值相對於股份的原始購買價或期權的行使價大幅升值，或相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的交易價格，且不能保證期權重新定價將成功降低這種風險，則員工可能更有可能終止與我們的僱傭關係。如果我們無法留住員工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張和流動。2020年5月，為應對新冠肺炎疫情，我們裁減了約55名員工。此外，在最近一段時間裏，我們的執行領導團隊經歷了換屆。隨後，我們聘請了更多的人員來支持我們的業務增長。這些變化可能會產生意想不到的後果和成本，如額外的自然減員、員工分心、員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽和公司文化產生不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工。

我們相信，到目前為止，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的公司文化，這是基於對改進的渴望、關懷、創造力、責任感和客户至上。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。任何未能保持我們的文化都可能導致員工滿意度下降，並可能對我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工中的一名或多名的流失或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的高級管理團隊中的一些成員是較新加入我們公司的，幾名長期任職的管理人員已經從我們的組織過渡出來。例如，我們的首席執行官兼董事會成員Roy Banks於2022年8月15日辭去首席執行官一職，並提供過渡服務至2022年9月2日，當時他辭去了我們董事會的職務。佈雷特·懷特於2022年8月15日被宣佈為臨時首席執行官，隨後又被宣佈為我們的首席執行官，自2022年9月30日起生效。因此，剩下的管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功更加關鍵。由於最近的這些變化，我們的高級管理團隊，包括我們的財務和會計人員，已經很長一段時間沒有在公司工作了，可能無法有效地合作來執行我們的業務目標。此外，像這樣的組織變革可能是顛覆性的，因為新的管理層成員可能與以前擔任執行幹事的人具有不同的背景、經驗和觀點，因此可能對決定我們未來的問題有不同的看法。在競爭激烈的勞動力市場上，這樣的變化也已經並可能繼續造成人員流失。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。我們的高級管理團隊不時因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務，我們不能保證我們的任何高管或關鍵員工將繼續受僱於我們。我們的高級管理人員和關鍵員工是“隨意”員工，因此可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱用。此外，我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。失去和更換我們的一名或多名高級管理層成員或其他關鍵員工，包括我們的首席執行官，可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住關鍵人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們的業務戰略的一部分，以擴大我們的產品和服務的使用，擴展到更多的市場，擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術和客户需求，以及競爭壓力，我們未來可能會投資或收購其他公司、產品或技術。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購資產並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購融資，這類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

我們的貸款協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。

我們現有貸款和擔保協議的條款以及與硅谷銀行(“SVB”)的相關抵押品文件包含多項限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們以及我們的子公司採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制，其中包括處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、產生額外債務、對我們的資產授予留置權、聲明和支付股息以及同意進行上述任何行為。我們的貸款和擔保協議要求，在任何時候，如果我們在SVB的無限制現金和現金等價物總額低於1億美元，我們此後必須始終保持綜合最低2000萬美元的流動資金，這意味着未擔保現金加上信貸額度上的可用借款，我們必須達到指定的EBITDA最低水平，並根據基於股權的補償和我們遞延收入的變化進行調整。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何這些契約或發生貸款和擔保協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)可能導致貸款和擔保協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，SVB可選擇宣佈貸款和擔保協議下的所有未償還金額(如有)立即到期和應付，並終止所有繼續提供信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額, SVB可以針對為獲得此類債務而授予他們的抵押品提起訴訟。根據貸款文件，我們已將我們幾乎所有的資產(知識產權除外)作為抵押品。如果SVB加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金償還現有債務。截至2022年9月30日，根據這項貸款和擔保協議，我們有1,000萬美元的未償還款項。

與政府監管相關的風險

我們的產品和服務必須符合行業標準、FCC法規、州、地方、特定國家和國際法規，更改可能需要我們修改現有的

這可能會增加我們的成本或我們向客户收取的價格，否則會損害我們的業務。

作為互連互聯網協議語音(VoIP)服務的提供商，我們受到適用於我們行業的各種國際、聯邦、州和地方要求的約束。例如，我們的業務受到FCC的監管。FCC正在考慮是否應將互聯VoIP服務視為電信服務，這可能會使互聯VoIP服務受到額外的公共運營商監管。FCC的努力可能會導致對IP網絡和服務提供商進行額外的監管，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不遵守適用的FCC規則和法規，或其他管理監管機構的規則和法規，我們可能會受到執法行動、罰款、執照的喪失，以及我們運營或提供某些訂閲的能力可能受到限制。FCC的任何執法行動，可能是一個公開的程序，都會損害我們在行業中的聲譽，並可能對我們的收入產生實質性的不利影響。我們的平臺和產品未能遵守或延遲遵守各種現有和不斷髮展的標準，可能會推遲或中斷我們新產品的推出，使我們受到罰款或其他處罰，或損害我們的聲譽，任何這些都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

除其他事項外，我們可能要遵守的法規涉及以下事項：

•適用於許多法域的通信服務提供商的許可證要求；

•可接受的營銷做法；

•我們有義務為各種普遍服務基金(“USF”)計劃提供資金，為獲得中繼服務和號碼管理提供資金，包括在州一級；

•監測農村電話接通率；

•保護和使用客户專有網絡信息；

•關於殘疾用户無障礙使用要求的規則；

•我們有義務提供7-1-1縮撥以接入轉播服務；

•遵守美國和外國執法機構的要求，包括《通信協助執法法》，並與地方當局合作進行竊聽、捕筆器和其他監視活動；

•能夠撥打9-1-1(或美國以外地區的對應號碼)，在需要時自動定位E-911呼叫(或對應的呼叫)，並獲得緊急服務；

•在運營商和我們這樣的服務提供商之間傳輸與呼叫方相關的電話號碼；

•管理外撥的法規，包括《電話消費者保護法》；以及

•FCC和其他監管機構努力打擊機器人通話、來電顯示欺騙和機器人短信。

許多州要求我們註冊為VoIP提供商，向州普遍服務和相關計劃捐款，支付E-911附加費，並支付為各種公用事業佣金計劃提供資金的其他附加費和費用，而其他州正在積極考慮擴大其公共政策計劃，以包括我們提供的訂閲。我們將USF、E-911費用和其他附加費轉嫁給我們的客户，這可能會導致我們的訂閲變得更加昂貴，或者需要我們承擔這些成本。未來，州公用事業委員會可能會擴大他們對像我們這樣的VoIP訂閲的管轄權。

監管我們的服務作為電信服務可能要求我們獲得在其他州或外國司法管轄區運營的授權或許可證，並遵守適用於傳統電話提供商的法律要求。這一規定可能會影響我們從現有服務提供商中脱穎而出的能力，並對我們施加鉅額合規成本，對我們的利潤率產生負面影響。

解決機器人呼叫和來電顯示欺騙的努力可能會給我們的競爭帶來損害。

2019年6月，FCC裁定，語音服務提供商可以根據旨在識別不想要的呼叫的合理分析，在默認情況下(取決於訂户的選擇退出)阻止語音流量。自2021年6月30日起，FCC要求所有語音服務提供商使用互聯網協議(IP)中的令牌(“Shaken”和與STIR一起，“STIR/Shaken”)呼叫者身份驗證框架實施安全電話身份驗證(“STIR”)和基於簽名的斷言信息處理，並要求非設施語音提供商完全遵守STIR/SHAKED，自2022年6月30日起生效。

STIR/SHARKED框架預計將在世界各地使用。Weave已經對源自美國的語音流量實施了STIR/Shaken，我們依靠我們的服務提供商對源自加拿大的語音流量進行簽名。然而，在其他國家獲得STIR/SHARKED簽字權的標準很可能與美國的要求不同，這些不同的標準可能無法與美國的要求互操作。例如，加拿大廣播電視和電信委員會(CRTC)要求所有電信服務提供商實施STIR/SHAKED來認證和驗證基於IP的語音呼叫的呼叫者身份信息，從2021年11月30日起生效，並從2022年5月31日起每六個月提交一次狀態報告。儘管最初拒絕基於非設施的提供商訪問，但加拿大安全令牌治理機構(CST-GA)在2021年11月為此類提供商創建了一個新流程，以獲取服務提供商代碼令牌，並進而獲得安全電話身份證書(STI證書)，以允許更高級別(A級或B級)的呼叫證明。未在更高級別直接或由底層提供商證明的呼叫更有可能被最終用户阻止或標記和忽略。此外，目前尚不清楚來自美國服務提供商的跨境呼叫將如何在加拿大的框架下進行身份驗證，反之亦然。2022年7月26日，CST-GA與美國安全電話身份治理機構簽署了一份諒解備忘錄，以協調美國和加拿大的Shaken互聯，允許提供商在一個國家簽署通話，在另一個國家接受簽名。然而，美國和加拿大之間搖搖欲墜的互聯互通尚未開始運作。直到投入使用, 我們可能需要獲得STI證書或在美國和加拿大以其他方式產生簽署我們的電話的費用，這可能會帶來鉅額合規成本並對我們的利潤率產生負面影響，或者可能使我們的服務競爭力低於現有提供商。此外，外國監管機構允許終止語音服務提供商阻止語音流量，以解決機器人呼叫或其他不想要的呼叫。

如果我們的解決方案不能與外國監管機構的要求互操作，如果美國和加拿大之間抖動的互連不能運行，或者如果我們或我們的服務提供商無法在STIR/SHAKED下對來自客户電話號碼的始發呼叫進行身份驗證，則我們的業務可能會受到損害。呼叫接受者不太可能應答未經身份驗證的呼叫。此外，終端語音服務提供商可以阻止未在STIR/SHAKED下認證的呼叫，因為缺乏認證可以被視為接收者不想要的呼叫的合理指示。這將使我們的服務不那麼受客户歡迎。

美國聯邦立法和國際法對商業電子郵件的發件人施加了某些義務，這可能會使我們平臺的有效性降至最低，並對違規行為設定經濟處罰，這可能會增加我們的業務成本。

我們的文本、語音和電子郵件消息和管理服務，以及我們的客户對這些服務的使用，使我們面臨各種監管風險。例如，《罐頭垃圾郵件法案》確立了某些

商業電子郵件報文和交易性電子郵件報文的要求，並規定了對在來源或內容上欺騙收件人的電子郵件報文的傳輸的處罰。其中，CAN-Spam法案要求商業電子郵件的發送者向收件人提供“選擇退出”接收發送者未來商業電子郵件的能力。此外，一些州已經通過了監管商業電子郵件行為的法律，這些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更難遵守。例如，猶他州和密歇根州禁止向指定兒童保護登記處列出的電子郵件地址發送宣傳法律禁止未成年人購買的產品或服務(例如酒精飲料、煙草產品、非法藥物)或含有有害未成年人內容(例如色情內容)的電子郵件。這些州法律的某些部分可能不會被CAN-Spam法案先發制人。此外，某些非美國司法管轄區制定了監管電子郵件發送的法律，這些法律比美國法律更嚴格，例如加拿大反垃圾郵件法。如果我們被發現違反了CAN-Spam法案、適用於管理未被CAN-Spam法案搶先的電子郵件的州法律或監管電子郵件分發的外國法律，無論是由於我們客户的違規行為還是我們自己的行為或不作為，我們可能被要求支付鉅額罰款，這將對我們的財務狀況產生不利影響，嚴重損害我們的業務，損害我們的聲譽並侵蝕客户的信任。任何禁令、判決、同意法令或和解協議的條款也可能要求我們改變我們經營業務的一個或多個方面，這些禁令、判決、同意法令或和解協議涉及與上述任何法律有關的針對我公司的執法行動或調查。, 這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，或者可能會增加我們的運營成本。

我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺傳輸未經授權的、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟和責任的風險，因為我們的平臺上的非法活動以及通過我們的平臺分發的未經授權、不準確或欺詐性的信息。

短信、預錄短信或語音電話的實際或被視為不當發送可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法和監管執法有關的責任或索賠，包括罰款。例如，TCPA和電話銷售銷售規則限制電話銷售和使用自動短信短信。TCPA要求公司在撥打電話營銷電話或發送某些短信之前，必須事先獲得明確的書面同意，並且不得聯繫聯邦或州“請勿來電”登記處或公司內部請勿來電名單上的任何號碼。FCC可以對發送“垃圾傳真”或進行非法機器人通話的個人或實體採取執法行動，個人也可能有私人訴訟理由。儘管FCC禁止未經請求的傳真廣告或進行非法機器人通話的規則適用於那些“發送”廣告或撥打電話的人，但傳真發射機或其他服務提供商如果高度參與或實際通知非法發送垃圾傳真或進行非法機器人通話，並且沒有采取措施阻止此類傳輸，也可能根據FCC的規則，或在非法機器人通話的情況下，聯邦貿易委員會(“FTC”)規則。我們採取了重大步驟，以防止我們的系統被用來進行非法的機器人通話或大規模發送未經請求的傳真，我們不相信我們高度參與或注意到使用我們的系統廣播垃圾傳真或進行非法的機器人通話。然而，由於傳真發送器和相關服務提供商在《tcpa》和相關fcc規則下不享有絕對豁免的責任，我們可能面臨fcc或ftc的查詢和執行或民事訴訟，或私人訴訟。, 如果有人將我們的系統用於此類目的。由於TCPA規定了一項私人訴訟權利，原告可以根據這一權利追回金錢損害賠償，這可能會導致對我們公司的民事索賠，並通過第三方傳票要求提供信息。適用於或可能適用於發送短信或語音電話的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於我們的客户未能通過獲得適當的同意來遵守這些法律或法規而導致我們承擔責任，我們可能面臨直接責任。

此外，儘管我們一直在努力限制此類使用，但某些客户可能會使用我們的平臺發送未經授權的、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接，未經許可複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，並報告不準確或欺詐性的數據或信息。這些行為違反了我們的政策，特別是我們的可接受使用政策。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊和其他欺詐性活動的努力並不能阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣他們的產品和服務可能不符合聯邦、州和外國的法律。隨着我們進入更加依賴電子郵件營銷活動來獲得新客户的新垂直市場，這些風險可能會增加。我們依賴客户向我們作出的合同聲明，即他們使用我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律，包括但不限於我們的電子郵件和消息傳遞政策。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守某些合同條款、我們的可接受使用策略以及我們的電子郵件和消息傳遞策略的權利，並且在某些情況下，我們會檢查他們的電子郵件和通訊組列表，但我們的客户和其他用户最終要對我們的策略的合規性負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否符合我們的策略。

我們無法預測我們在為客户或其他用户的活動提供便利方面所扮演的角色是否會使我們承擔適用法律下的責任，或者如果監管內容審核的現行法律(如《通信體面法》第230條)發生變化，這種可能性是否會變得更大。在過去的幾年裏，國會和行政部門做出了各種努力，以廢除或修改第230條，2022年10月3日，美國最高法院在岡薩雷斯訴谷歌案，這一案件可能會縮小平臺根據第230條獲得的保護範圍。即使針對我們的索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。如果我們被發現對客户或其他用户的活動負有責任，我們可能會被要求支付罰款或罰款，重新設計業務方法或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。

加拿大的類似規則，如CASL和未經請求的電信規則，可能會使我們的公司面臨類似的風險，即使只是導致與調查和辯護此類索賠相關的聲譽或金錢損害，包括如果此類索賠不會導致責任。

我們的緊急服務和E-911呼叫服務可能會使我們承擔重大責任。

FCC要求VoIP提供商，如我們公司，在傳統有線911網絡覆蓋的所有地理區域提供E-911服務。根據FCC規則，VoIP提供商必須將呼叫者的電話號碼和可調度的位置信息傳輸到呼叫者註冊位置的適當公共安全應答點(PSAP)。我們在加拿大也受到類似的要求。

關於我們向VoIP客户提供緊急撥號服務的法規要求，我們必須在啟動或更改服務之前從每個最終客户那裏獲得每條VoIP線路首先使用該服務的物理位置。當用户撥打911時，我們必須能夠自動將該物理位置傳輸到公共安全應答點。對於可從多個物理位置使用的訂閲，我們必須提供自動可調度位置(如果技術可行)註冊位置信息，併為最終客户提供一種或多種更新其物理位置或替代位置信息的方法。由於我們無法確認服務是在我們的最終客户提供的物理地址上使用的，並且最終客户可能提供了錯誤的位置或無法提供更新的位置信息，因此緊急服務呼叫路由到錯誤的PSAP是有可能的。如果緊急服務呼叫沒有被路由到正確的PSAP，如果延遲導致重傷或死亡，我們可能會被起訴，損害可能是巨大的。

自2022年1月6日起，FCC要求互聯VoIP服務提供商在技術上可行的情況下，自動為每個911呼叫提供更具體的地址信息，這些信息可用於充分識別呼叫者的位置(如房間或樓層號碼)。除了現有的

根據適用的911/E-911要求，CRTC現在要求電信服務提供商(包括VoIP提供商)支持下一代911。

FCC還發布了2020年2月17日生效的規定，要求多線路電話系統(MLT)的提供商能夠在不添加任何前綴或其他代碼的情況下撥打911，並且能夠在不添加任何前綴或其他代碼的情況下撥打911，以及在911被呼叫到現場或非現場可能會有人看到或聽到通知的中心位置(如前臺)時提供通知。通知必須包括已經撥打911的事實，以及在技術上可行的情況下，有效的回叫號碼和關於呼叫者位置的信息。一些州也有類似的規定，加拿大CRTC最近為MLTS擁有者、運營商、供應商和/或經銷商提出了採用MLTS最佳做法的建議。這些要求的持續實施可能會增加我們的成本，並使我們的解決方案更加昂貴，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們無法根據監管要求提供緊急服務，我們可能會受到FCC或國際監管機構的執法行動。這樣的執法行動可能會導致鉅額罰款，並限制我們提供不合規訂閲的能力。

此外，最終客户可能試圖要求我們對因延遲、錯誤發送或未完成的緊急服務呼叫或短信而遭受的任何損失、損害、人身傷害或死亡負責，但須遵守適用法律、法規和我們的客户協議對提供商責任的任何限制。

我們處理客户和員工的業務和個人信息，這使我們受到HIPAA以及其他嚴格和不斷變化的聯邦、州和外國法律、法規、行業標準、信息安全政策、自律計劃、合同義務以及與數據處理、保護、隱私和安全相關的其他法律義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能使我們承擔責任。

我們處理屬於我們客户和員工的業務和個人信息，因此，我們必須遵守許多有關隱私、數據保護、信息安全以及處理個人信息和其他內容的聯邦、州、地方和外國法律、命令、代碼、法規和監管指南(統稱為“數據保護法”)，其數量和範圍正在發生變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)衝突。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及為他們提供涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的個人和實體(稱為業務夥伴及其分包商)來保護PHI。我們被視為HIPAA下的商業夥伴，我們與我們的客户、分包商和值得信賴的供應商執行商業夥伴協議(“BAAS”)。HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)及其承保分包商制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

不遵守HIPAA可能會使我們承擔衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)的直接民事責任。如果發生影響PHI的信息安全事件或其他違規行為，OCR可能會要求我們支付民事罰款並簽訂糾正行動計劃，這可能會導致大量合規成本。

加拿大也有類似的數據保護法，包括《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)。如果不遵守，我們可能會受到加拿大隱私專員辦公室的調查和罰款。

此外，如果我們的個人信息或個人健康保險遭到泄露，或未能遵守HIPAA，也可能使我們與承保實體客户根據我們的保險協議承擔合同責任，並損害我們的聲譽，這可能會損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力。

我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還無法確定這些未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響。

我們還受制於我們的內部和外部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，我們稱之為隱私政策，以及對與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務(“數據保護義務”)。

全球隱私、信息安全、數據保護和數據處理監管框架的要求或義務在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

數據保護法或數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於關於處理我們用户或客户的數據，或關於獲取用户或客户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，可能會增加我們的成本，並可能要求我們修改產品或運營，可能會以實質性的方式進行，並可能限制我們開發利用我們用户和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力，或者可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營我們業務的能力。

數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越常見。例如，加利福尼亞州還頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，自2020年1月1日起為消費者提供擴大的隱私保護。這項立法的潛在影響是深遠的，需要Weave實施改進的做法和政策，以努力遵守。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以請求訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，CCPA還提出了一些關於新的聯邦和州隱私立法的建議，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。目前還不清楚，根據數據泄露私人訴權，會有多少私人訴訟接踵而至。此外，2020年11月以投票方式通過並於2023年1月1日全面生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了加州居民關於個人信息的權利。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為加重處罰, 並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行這項新法律，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。其他州和聯邦一級也提出或頒佈了類似的法律。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法。遵守任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的，而且成本和時間密集，我們可能需要建立額外的機制來遵守適用的法律要求。此外，各個州的隱私法可能

限制我們如何使用我們收集的個人信息，特別是在營銷和使用在線廣告網絡方面。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。美國有一些立法提案，無論是在聯邦和州一級，還是在全球範圍內，都可能在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

更改現行法例或引入新法例，可能需要我們招致額外開支，以確保遵守這些法例，這可能會對我們的財政狀況造成不利影響。我們努力盡最大可能遵守數據保護法和數據保護義務，但我們有時可能未能做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。發現我們的隱私政策全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們未能或被認為未能遵守數據保護法或數據保護義務，或任何導致未經授權發佈或轉移業務或個人信息或其他用户或客户數據的數據泄露，可能會增加我們的合規和運營成本，限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力，限制或消除我們處理數據的能力，並導致國內或外國政府的執法行動和罰款、訴訟、重大成本、費用和費用(包括律師費)，對業務運營或財務業績造成重大不利影響，否則對我們的業務造成其他實質性損害。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。我們實際或認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務也可能使我們受到政府實體、當局的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查, 或監管機構可能要求改變我們的業務做法、轉移資源並引起管理層對我們業務的關注、監管監督和審計、停止必要的處理或其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與互聯網使用相關的法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。特別是，總裁·拜登和聯邦通信委員會主席傑西卡·羅森沃塞爾已發表聲明支持在美國重新採用“網絡中立”規則，最近出臺的立法建議重新採用，這可能會影響我們和我們客户使用的服務。如果我們不能調整我們的平臺和產品來應對任何新的法律或法規，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反腐敗和反賄賂以及類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201條所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、1988年印度防止腐敗法以及其他反腐敗法。

我們開展活動的國家/地區的腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接地承諾、授權、作出、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或其他利益。隨着我們進一步增加我們的國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加，特別是在我們依賴向經銷商和其他中介銷售的程度上。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

有關知識產權的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於獲得、維護和保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。此外，我們維持一項政策，要求參與為我們開發任何知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們的技術和其他專有信息的訪問和使用，並確保此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。然而，我們不能保證我們簽訂的此類保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用交易對手不會主張我們的知識產權、內部開發的技術或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們內部開發的解決方案或技術被挪用，特別是對於不再受僱於我們的董事、高級管理人員和員工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，即使發生了鉅額費用，我們也可能無法防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中，有相當大的活動與知識產權的發展有關，無論是否可申請專利。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業和業務相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們目前是，並將繼續是

受到法律訴訟和我們的競爭對手或其他第三方關於我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權的索賠，即使我們不知道這些知識產權。這樣的主張，無論是非曲直，都可能導致訴訟。為此類訴訟辯護的成本相當高，而且此類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決。例如，判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件或其他結果中的任何一個都可能：

•對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響；

•導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户的；

•使我們為我們認為受到侵犯的知識產權支付許可費；

•導致我們產生成本並投入寶貴的技術資源來重新設計我們的產品或平臺；

•使我們的收入成本增加；

•促使我們加快支出，以保持現有收入；

•促使現有的或新的供應商要求預付款或信用證；

•在市場上對我們的品牌造成實質性的負面影響，並造成商譽的重大損失；

•促使我們改變我們的經營方式；

•要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能；以及

•導致我們破產或清算。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、機密或敏感數據的丟失或暴露、我們對財產或人員造成的損害或與我們的產品或平臺或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失進行賠償或承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係、對我們產品的需求產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在產品中使用的部分技術包含了“開源”軟件，未來我們可能會繼續在我們的產品中包含開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不符合適用的開源許可條款。一些開源許可證要求在包括開源軟件的網絡上分發或提供軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件，在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的內部開發源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試, 導致缺乏關於此類許可證類型的適當法律解釋的指導。如果作者或其他分發我們使用或許可的開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能會花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用。此外，我們可能會受到重大損害，被禁止使用我們在業務中使用的包含此類開源軟件的平臺、產品或其他技術，並被要求遵守上述條件，包括公開發布我們內部開發的源代碼的某些部分。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或設置控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易利用此類軟件中的漏洞，並確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。

在未來，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的平臺、產品和其他內部工具的開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺、產品或其他內部工具所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者確定、獲得和集成相應的技術(如果有)。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂我們平臺、產品或其他內部工具的部署，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與税務有關的風險

我們可能有額外的所得税負擔，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要做出重大判斷和估計。我們的税收支出可能會受到影響，例如，如果税法改變或澄清對我們不利，或者如果税務機關成功挑戰我們採取的税收立場，例如

例如，與我們公司間交易的公平定價標準有關的頭寸以及我們的間接税頭寸。在確定所得税的充分性時，我們評估如果我們的税務立場受到美國國税局(IRS)和其他税務機關的質疑，可能導致不利結果的可能性。如果美國國税局或其他税務機關因審查而評估額外税款，我們可能需要記錄可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的運營費用。

我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似的税，或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為訂閲我們的平臺和產品支付的成本，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的間接税。越來越多的州考慮或通過了法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外的公司。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案(“WayFair”)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管在買方的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似税，儘管在外國司法管轄區沒有實體存在。一個或多個州或外國司法管轄區的成功主張，要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售額、增值税或類似的間接税，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，減少我們未來的銷售額，並使我們承擔未來或歷史時期的責任，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不斷監測我們運營的司法管轄區和我們客户居住的司法管轄區不斷變化的税收格局。自2017年3月起，我們開始向某些司法管轄區的客户徵收某些基於電信的税收。自那以後，我們增加了更多徵收這些税收的司法管轄區，我們預計未來將繼續擴大徵收這些税收的司法管轄區的數量。

如果這些司法管轄區中的任何一個不同意我們的假設和分析，我們對税收風險的評估可能與我們目前的估計大不相同。一些客户可能會質疑我們可能徵收的遞增税費，一些客户可能會尋求與我們談判降低價格，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國和全球税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們無法預測未來可能會提出或實施什麼美國或全球税收改革，也無法預測這些未來的變化會對我們的業務產生什麼影響。在我們開展業務的司法管轄區內，税收法律、法規、政策或做法的任何此類變化都可能增加我們迄今已支出和在資產負債表上支付或應計的估計税負；影響我們的財務狀況、未來經營業績、現金流和我們開展業務的有效税率；減少我們股東的税後回報；並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。我們可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的變化，包括適用於跨國公司的税法的變化。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制

截至2021年12月31日，我們有用於聯邦和州所得税目的的NOL結轉分別為1.691億美元和1.131億美元，這可能可用於抵消

未來，對於聯邦目的，它將在2037年開始的不同年份到期，如果不使用，將在2032年到期。根據2017年12月的立法修改，2018年及未來幾年發生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額限制在每年應納税所得額的80%。各國可能會也可能不會採取類似的變化。此外，聯邦和州的NOL結轉和某些税收抵免可能受到修訂後的1986年《國內税法》第382節和第383節的重大限制，或該法典和州法律的類似規定。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有完成第382條的評估，以確定我們過去是否經歷過所有權變更，包括我們首次公開募股的結果。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果所有權發生變化，而我們使用NOL結轉和税收抵免的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們的業務。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一個風險是，由於法規的變化, 例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們已就可歸因於我們的NOL的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

與會計事項有關的風險

正如我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所報告的那樣，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式無法保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點：

•我們沒有設計和維持一個與我們的會計和財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有擁有足夠數量的具有適當程度的內部控制以及會計知識、經驗和培訓的人員，以適當地分析、記錄、審查和披露在合併財務報表中應用美國公認會計原則對更復雜交易的會計影響，並與我們的會計和財務報告要求相稱。這種實質性的疲軟導致了以下額外的實質性疲軟：

這些重大缺陷導致我們的收入成本、遞延合同收購成本、基於股票的補償費用、額外的實收資本和相關披露的錯誤陳述，這些錯誤在我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表發佈之前得到了糾正。此外，上述每個重大缺陷都可能導致

虛報幾乎所有賬户餘額或披露，這將導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這種情況是無法預防或發現的。

針對發現的重大弱點，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，投入了大量資源和努力來改善我們的控制環境，並糾正已發現的重大弱點。補救措施包括：

•僱用更多的財務和會計人員，以加強會計能力和能力，並建立和維持對財務報告的內部控制；

•聘請外部顧問協助進一步評估、設計和記錄財務報告內部控制的設計和運作成效，並在必要時協助糾正缺陷；以及

•為會計、財務報告和財務報告內部控制人員提供持續培訓。

我們的補救工作正在進行中，並已經導致並將繼續通過其餘的補救措施對我們的財務和運營資源產生巨大的成本和巨大的、耗時的需求。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。儘管取得了進展，但目前我們無法預測這些努力的結果，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們必須提交一份管理層關於截至2022年12月31日我們的財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求審計我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們的第一次年度評估之後，我們還被要求按季度披露我們對財務報告的內部控制發生的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案的規則和規定，我們可能會受到美國證券交易委員會的制裁或調查，證券交易所於

我們的證券上市或其他監管機構，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始了編制系統和處理必要文件的昂貴和具有挑戰性的過程，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。

未能建立和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力造成不利影響，這反過來可能會損害投資者對我們公司的信心和我們普通股的交易價格。

美國證券交易委員會的規則和規定要求我們評估我們的披露控制程序和財務報告內部控制的有效性。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們將被要求包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們正在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果我們不能彌補我們發現的重大弱點，或者因為我們業務狀況的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都是不夠的。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點可能會在未來被發現。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到重大缺陷，包括但不限於上文所述的財務報告內部控制的重大缺陷。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們未經審計的簡明綜合財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認和基於股票的薪酬相關的假設和估計，包括我們普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非公認會計原則的衡量標準可能有助於評估我們的經營業績。我們在本季度報告Form 10-Q中列出了某些非GAAP財務指標，並打算繼續列出某些非GAAP財務指標

在未來提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中的金融措施。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

例如，2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)根據會計準則編碼606-與客户的合同收入或ASC 606發佈了新的收入確認規則，該規則於2019年1月生效，其中包括一套適用於所有行業的收入確認規則和標準。採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，從而導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動，也可能會下降。

除了前面描述的風險因素外，我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，以應對多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場和整體經濟的整體表現；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；

•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、技術和平臺更新或增強，或收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

•中斷我們的產品和服務或我們的其他技術；

•董事會成員、管理人員或關鍵人員的增減；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起的訴訟或政府當局的調查；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

•衞生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病；以及

•我們或我們的股東出售我們普通股的股份。

此外，新上市公司的股票市場，特別是技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股票價格的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。此外，我們還為我們的高級管理人員和董事提供與此類訴訟有關的某些索賠的賠償。鉅額賠款將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

你可能會因為未來的股權發行而受到稀釋。

我們根據現有股權激勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股，都將稀釋我們其他股權持有人持有的股權百分比。此外，在未來，我們可能會發行與投資、收購或融資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或為籌集額外股本而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們還發行了購買普通股的認股權證和收購普通股的股票期權。一旦這些未清償認股權證或股票期權最終結清或行使，我們的股權持有人將進一步被稀釋。

現有持有者在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們普通股的大量股份，特別是我們董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們還提交了登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股份。因此，根據適用的行使期限和適用的數量，以及

根據適用於關聯公司的限制，在行使已發行股票期權時發行的股票可在美國公開市場上立即轉售。

此外，在符合某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的普通股，或將此類股票納入我們或其他股東可能提交的登記聲明中。我們為登記額外股份而提交的任何登記聲明，無論是由於登記權或其他原因，都可能導致我們普通股的交易價格下降或波動，並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的股份所有權集中在那些在我們首次公開募股之前持有我們股票的股東，包括我們的高管、董事和超過5%的股本的持有人，這可能會限制您影響公司事務的能力。

截至2022年9月30日，我們的高管、董事、超過5%的股本持有人和關聯實體合計實益擁有我們總流通股的約68.5%。因此，在可預見的未來，這些股東將共同行動，控制我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中還可能推遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權的變更。

根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少上市公司會計監督委員會(美國)的報告要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

在歷史上，我們主要通過出售我們的股本和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金，這些證券可以轉換為我們的股本。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的投資者需求、資本市場的狀況和其他因素。我們的資本需求將取決於我們的發展努力、業務計劃、支持我們業務增長和我們平臺和產品增強的支出，以及財務業績。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》、《紐約證券交易所上市標準》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度的要求已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，可能會使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並可能給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為一家受到更嚴格規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於我們的公開申報文件中要求披露義務，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果這樣的索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，甚至

如果索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同，我們對分析師報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們普通股的交易價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使控制權的變更被我們的股東認為是有利的。這些反收購條款包括：

•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•禁止董事的累積投票權；

•要求以絕對多數票修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；

•我們的股東不能召開股東特別會議；以及

•通過書面同意禁止股東採取行動，從而要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟、我們修訂和重述的公司註冊證書、或我們修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，鑑於《證券法》第22條關於聯邦法院和州法院同時行使管轄權的規定，法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這一選擇法院的規定是不確定的。

我們相信，這些規定使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

一般風險

任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。

我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的現任或前任員工提出的糾紛或僱傭索賠。任何訴訟，無論是否有利，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能嚴重損害我們的業務。

我們的行業或全球經濟的不利條件或中小企業在信息技術和通信方面的支出減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據行業或全球經濟變化對客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們的運營結果在一定程度上取決於對信息技術和雲通信的需求。此外，我們的收入依賴於我們產品的使用，而產品的使用反過來又受到我們客户開展的業務規模的影響。如果疲軟的經濟狀況、供應鏈短缺、經濟通脹、地緣政治事態發展(例如現有的和潛在的貿易戰)、軍事衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)以及其他我們無法控制的事件(如持續的新冠肺炎大流行)導致我們客户和潛在客户的業務量和通信量減少，那麼對我們產品的需求和使用可能會下降。此外，疲弱的經濟狀況可能會使對未付應收賬款的收款變得更加困難。此外，我們幾乎所有的收入都來自中小企業，這可能比企業受到經濟不確定性或衰退的影響更大，而且通常比企業擁有更有限的財政資源，包括資本借款能力。如果我們的客户減少使用我們的平臺或產品，或者潛在客户由於經濟疲軟或衰退或經濟不確定性而推遲採用或選擇不採用我們的平臺或產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致更多的退款和退款，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到大流行、地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害，如地震、火災或洪水，發生在我們的總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的平臺和產品的能力造成不利影響。此外，自然災害、新冠肺炎等流行病和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的業務以及國家或地區經濟造成中斷。我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商所在國家/地區的健康問題或政治或政府事態發展可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定，並可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的工程、銷售、營銷和運營活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的平臺上發生過，未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的平臺、產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性以使我們的用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

我們的風險管理策略在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面可能並不完全有效。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理策略可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務，專注於擴大與新類型客户的關係，或開始在新市場運營時，我們可能無法準確預測風險水平併為潛在損失預留資金，無論是欺詐還是其他原因。如果我們的戰略不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任或損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目6.展品

以下列出的文件作為本季度報告10-Q表的證物存檔(或提供，如上所述)：

證物編號：

以引用方式併入

隨函存檔

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

10.1+

佈雷特·懷特和登記人之間於2022年9月30日修訂和重新簽署的就業協議。

8-K

001-40998

10.1

2022年10月4日

10.2+

《就業協議第一修正案》，日期為2022年8月3日，由Roy Banks和登記人簽署，以及由Roy Banks和登記人之間簽署。

31.1

根據《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

31.2

根據《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席財務官證書。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。

101

以下財務報表摘自公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面損失表，(Iii)可贖回優先股和股東權益簡明綜合報表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+表示管理合同或補償計劃或安排。

*這些證物隨10-Q表格的本季度報告一起提供，不被視為已向證券交易委員會提交，也未通過參考納入Weave Communications，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件，無論這些文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不管此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


						編織通信公司


日期：2022年11月10日	發信人：	/s/佈雷特·懷特
		佈雷特·懷特
		董事首席執行官兼首席執行官
		(首席行政主任)


日期：2022年11月10日	發信人：	/s/艾倫·泰勒
		艾倫·泰勒
		首席財務官
		(首席財務官)