目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
OF 1934
截至本季度末
或
1934年法令
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2022年11月10日，有
目錄表
T Stamp Inc.
目錄
| 頁面 | |
|---|---|---|
第一部分： | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計) | 6 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第3項. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第四項。 | 控制和程序 | 49 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 50 |
第1A項. | 風險因素 | 50 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 |
第三項。 | 高級證券違約 | 53 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 53 |
第五項。 | 其他信息 | 53 |
第六項。 | 陳列品 | 54 |
簽名 | 56 |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
T Stamp Inc.
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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大寫的內部使用軟件，網絡 |
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商譽 |
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數字資產 | | — | ||||
無形資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
關聯方應付款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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客户存款負債 | — | | ||||
短期財務負債 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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非可轉換應付票據，非流動，外加應計利息#美元 |
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長期財務負債 | | — | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項，附註13 |
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股東權益： |
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A系列優先股$ |
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普通股$ |
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庫存股，按成本計算： |
| — |
| — | ||
額外實收資本 |
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非控股權益 |
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股東應收票據 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
3
目錄表
T Stamp Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||
| 9月30日， |
|
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
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服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
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研發 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
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營業外收入(費用)： |
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利息收入(費用) |
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| ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
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補助金收入 | — | | — | | ||||||||
數字資產減值準備 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入 |
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| — |
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其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
包括非控股權益在內的淨虧損 |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
T Stamp Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
T Stamp Inc.每股基本和稀釋後淨虧損。 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
4
目錄表
T Stamp Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
包括非控股權益在內的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損)： |
|
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外幣折算調整 |
| ( |
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| ( |
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其他全面收益(虧損)合計 |
| ( |
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| ( |
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綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
T Stamp Inc.的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
5
目錄表
T Stamp Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
|
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| 累計 |
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| |||||||||
| 其他內容 |
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| 股東的 | 其他 |
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| ||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 非控制性 | 備註 | 全面 | 累計 |
| |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 應收賬款 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股發行 | | | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
通過實物服務償還股東貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
T Stamp Inc.的淨虧損。 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
|
|
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| 累計 |
|
|
| |||||||||||
其他內容 | 股東的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 非控制性 | 備註 | 全面 | 累計 |
| |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 應收賬款 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股期權的行使 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股發行 | | | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 | — | — | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
通過實物服務償還股東貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
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貨幣換算調整 |
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| ( |
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T Stamp Inc.的淨虧損。 |
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| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
6
目錄表
T Stamp Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
|
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| 累計 |
|
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| ||||||||||||
其他內容 | 股東的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 非控制性 | 備註 | 全面 | 累計 |
| ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 應收賬款 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2021年1月1日 | | $ | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
普通股認股權證的行使 |
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普通股發行 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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發行普通股認股權證 | — | — | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
通過實物服務償還股東貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
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貨幣換算調整 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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T Stamp Inc.的淨虧損。 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
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| 累計 |
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| ||||||||
| 其他內容 |
|
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| 股東的 | 其他 |
|
| ||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 非控制性 | 備註 |
| 全面 | 累計 |
| ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 利息 |
| 應收賬款 |
| 收入 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||||
餘額，2022年1月1日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
| $ | | |||||||
普通股認股權證的行使 |
| |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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| | |||||||
普通股期權的行使 |
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| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| | |||||||||
普通股發行 |
| |
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| — |
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| — |
| — |
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| | |||||||
發行普通股認股權證 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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發行與既有限制性股票單位有關的普通股，扣除為繳納税款而沒收的股份 |
| |
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| ( |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( | |||||||
通過實物服務償還股東貸款 |
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| — |
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基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
T Stamp，Inc.的淨虧損 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| — |
| ( |
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| ( | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
| $ | | |||||||
7
目錄表
T Stamp Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
T Stamp Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| ( | ||
對淨虧損與業務活動中使用的現金流量進行調整： |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
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認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| | ||
通過實物服務償還股東貸款 |
| |
| | ||
數字資產減值準備 | | — | ||||
資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
關聯方應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
其他資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| ( | ||
關聯方應付款 |
| ( |
| | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
客户存款負債 | ( | — | ||||
經營活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
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資本化的內部開發軟件成本 |
| ( |
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收購PixelPin無形資產 |
| |
| ( | ||
購買數字資產 | ( | — | ||||
專利申請費用 |
| ( |
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投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
|
|
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行使普通股認股權證所得收益 |
| |
| — | ||
行使普通股期權所得收益 |
| |
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發行普通股所得款項 |
| |
| | ||
發行普通股認股權證所得款項 |
| |
| | ||
金融負債的本金支付 | ( | — | ||||
債務收益，扣除發行成本 | — | ( | ||||
馬耳他政府的貸款收益 |
| — |
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融資活動的現金流量淨額 |
| | | |||
外幣折算對現金的影響 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
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補充披露現金流量信息： |
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期內支付的利息現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
根據財務負債購置的財產和設備 | $ | ( | $ | |||
簡明綜合財務報表附註是該等報表的組成部分。
8
目錄表
T Stamp Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及主要會計政策摘要
業務説明-T Stamp Inc.於2016年4月11日在特拉華州註冊成立。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)為企業和政府合作伙伴以及P2P市場開發和營銷身份認證軟件解決方案。
Trust Stamp開發專有的人工智能支持的解決方案，研究和利用生物識別科學、密碼學和數據挖掘，以提供有洞察力的身份和信任預測，識別和防禦欺詐性身份攻擊，保護敏感用户信息，並通過全球可訪問性擴大數字服務的覆蓋範圍。我們利用GPU處理、邊緣計算和神經網絡等技術的尖端能力和靈活性，比以往任何時候都更快、更有效地處理和保護數據，以極低的成本交付跨多個行業使用的結果，包括：
| ● | 銀行業/金融科技 |
| ● | 符合KYC/AML標準 |
| ● | 人道主義和發展服務 |
| ● | 政府和執法部門，包括拘留方案的替代方案 |
| ● | 加密貨幣和數字資產 |
| ● | 生物識別安全電子郵件和數字通信 |
| ● | P2P交易、社交媒體和共享經濟 |
| ● | 房地產、旅遊和醫療保健 |
股票拆分-2021年8月18日，經股東書面同意，本公司簽署了一項
規則D普通股發行-2021年3月12日，該公司啟動了向認可投資者發行A類普通股的D規則，價格為1美元
監管CF、D和S普通股和認股權證發行 -2021年8月25日，本公司根據《規則眾籌》(以下簡稱《規則CF》)、《規則D》和《規則S》同時發行股票。公司最初尋求籌集至多$
2021年11月19日，我們完成了Regular CF發售，獲得了以下具有約束力的承諾
9
目錄表
法規cf單位至
2022年1月7日，我們關閉了法規D發行的公開部分，並於2022年2月2日進行了另一次關閉。截至2021年12月31日，該公司收到了
2022年1月7日，我們完成了法規S的發行。我們最終總共籌集到了$
持續經營的企業-隨附的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司是一項尚未產生利潤的業務，截至2022年9月30日的9個月虧損1美元。
公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去，取決於它能否產生足夠的收入和/或獲得足夠的資金來償還當前和未來的債務，並部署這些資金以產生盈利的經營業績。參考收入確認在注1中，對
合併和列報的基礎 - 隨附的綜合財務報表反映了公司及其附屬公司Trusted Mail Inc.(“Trusted Mail”)、向日葵人工智能技術公司(“SAIT”)、FInnovation LLC(“FInnovative”)、Trust Stamp馬耳他Limited(“Trust Stamp馬耳他”)、AIID Payments Limited、Biometrics Innovation Limited(“Biometrics”)、Trust Stamp盧旺達Limited、Metapresence Limited及Trust Stamp丹麥APS的活動。所有重大的公司間交易和賬户都已被取消。
本公司已與生物識別創新有限公司(前“信託印花金融科技有限公司”)及信託印花開曼有限公司成立合資公司。由於本公司和這兩個實體的共同所有權，本公司自成立以來一直為所有運營費用提供資金，因此，這些實體的運營包括在簡明綜合財務報表中。
生物識別創新有限公司是一家由公司管理層在英國註冊成立的公司。該實體的目的是在該國建立灘頭業務，以履行公司與全國房地產經紀人和財產標記協會簽訂的合同。該實體與公司的業務保持分離，並作為產品“NAEA”的銷售和營銷職能，該產品是為上市各方之間的合同而開發的。2020年6月11日，公司與生物識別創新有限公司上市，成為
設立信託郵票開曼羣島的目的是利用開曼國民政府企業區提供的企業贈款。沒有建立任何業務。本公司已完成行政解散開曼信託的程序，解散將於2022年12月30日生效。詳情見本報告第1項下提供的財務報表附註14。
此外，我們繼續合併我們認為是可變權益實體的TStamp Incentive Holdings“TSIH”。
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可變利息實體-2019年4月9日，管理層成立了一個新實體TSIH。此外，2019年4月25日，本公司發佈了
本公司並不擁有臺積電的任何股份，但由本公司管理層成員持有。本公司將該實體視為可變權益實體(“VIE”)，因為其資本稀少且不持有現金。由於公司並不擁有臺積電的股份，管理層認為，這使公司獲得了可變權益。此外，公司管理層也擔任臺積電的管理層，並在管理層將臺積電持有的股份授予本公司員工的過程中擔任決策者。由於本VIE只擁有本公司股份，並無其他負債或資產，故本公司為TSIH的主要受益人，並將合併本VIE。
預算的使用 — 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與財政季度末未完全完成的收入合同有關的完成百分比、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、可疑賬户準備、金融資產和負債的公允價值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、商譽的可回收性、基於股票的補償(包括確定普通股的公允價值)、長期資產的減值、遞延税項資產和不確定税務頭寸的估值以及認股權證負債。我們的估計是基於歷史和前瞻性趨勢的假設，以及各種被認為合理的其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。
新冠肺炎帶來的影響 — 世界衞生組織於2020年3月宣佈，新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發構成大流行。從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。本公司評估了冠狀病毒大流行對其各種會計估計和重大判斷的影響，包括那些需要利用目前合理可用的信息，在新冠肺炎未知未來影響的背景下考慮預測財務信息的那些估計和重大判斷。評估的會計估計數和其他事項包括但不限於資本化的內部使用軟件、商譽的可回收性、按成本記錄的長期資產和投資、與無形資產和資本化的內部使用軟件有關的使用年限、以及基於股票的補償和認股權證負債的估值和假設。根據公司目前對這些估計的評估，截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月的簡明綜合財務報表沒有受到實質性影響。隨着獲得更多信息，該公司未來對這些估計的評估，包括當時關於疫情持續時間、範圍和嚴重程度的最新預期，可能會在未來報告期對其合併財務報表產生重大不利影響。
細分市場信息 —該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在簡明綜合基礎上提交的財務信息，以做出經營決策、評估財務業績和分配資源。
風險和不確定性 — 該公司計劃的全面運營依賴於額外的資本資源，並面臨重大風險和不確定因素，包括無法獲得資金以繼續實施公司的計劃或未能盈利地運營業務。
大客户和風險集中度—可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。我們與主要在美國的高質量金融機構保持現金和現金等價物；這些機構的構成受到我們的定期監測。聯邦存款保險公司為幾乎所有的存款賬户承保25萬美元。本公司的存款金額可能會不時超過保險限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有
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目錄表
對於應收賬款，我們在客户不付款的情況下面臨信用風險，只要金額記錄在綜合資產負債表中。我們根據應收賬款的預期收回能力，發放不同級別的信貸，併為潛在的信貸損失保留準備金。我們通過定期評估信用可靠性和應用其他信用風險監控程序來管理與客户相關的信用風險。
於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，本公司主要向
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，
公司主要客户的工作説明書的損失或大幅減少可能會對合並財務報表產生重大影響。2022年8月17日，Trust Stamp接到ICE通知，為方便起見，將立即終止ICE合同。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，洲際交易所的合同收入彌補了
外幣- 公司境外子公司的本位幣為當地貨幣。就該等附屬公司而言，資產及負債於簡明綜合資產負債表日按匯率法折算為美元。公司的其他全面收益(虧損)包括與公司海外子公司相關的外幣換算調整。收入和支出按該期間的平均匯率換算。外幣交易損益計入簡明綜合經營報表的其他收入或其他費用。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。本公司將所有購買時原始到期日不超過三個月的高流動性票據視為現金等價物。
應收賬款和壞賬準備-應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備基於公司對其應收賬款組合中固有的可能損失的最佳估計，並基於對客户支付能力的預期，考慮的因素包括歷史經驗、客户的財務狀況、應收賬款的年齡、當前的經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情，以及關於其投資組合和未來經濟狀況的合理和可支持的前瞻性因素。應收賬款被註銷，並在公司用盡收款努力但沒有成功時計入壞賬準備。沒有建立壞賬撥備。壞賬在被認為無法收回時確認，管理層認為所有現有應收賬款都是完全可收回的。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款包括未開票應收賬款$
財產和設備，淨值-財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊以直線法按資產的估計使用年限確認。沒有改善或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用，而增加和重大改進則計入資本化。在出售或註銷資產時，成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中註銷，由此產生的任何收益或虧損將計入已實現期間的綜合經營報表。
大寫的內部使用軟件，網絡 — 僅為滿足我們的內部需求而獲得、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。公司將符合條件的成本資本化以開發內部使用的軟件，這些軟件是在初步項目階段之後通過開發產生的
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舞臺。這些費用包括在應用程序開發階段發生的人員費用(包括相關福利和基於股票的薪酬)。在項目初步階段和實施後業務階段發生的費用計入已發生的費用。維護費在發生時計入費用。對每個具體項目的資本化費用的估計使用年限進行評估，一般為五年。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計使用壽命的變化，從而導致未來期間攤銷費用的變化。
業務和資產收購-當公司收購一項業務時，收購價格分配給有形和可識別的無形資產，扣除承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。
本公司按照ASU第2017-01號的規定，將一項交易作為資產收購進行會計處理，澄清企業的定義當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項或一組類似的可識別資產中，或在其他方面不符合企業的定義時。與資產收購相關的成本作為一項或多項資產的一部分資本化。
計入長期資產的減值-壽命有限的長壽資產包括財產和設備、資本化的內部使用軟件和無形資產。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。持有及使用資產的可收回程度，是通過比較一項資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。本公司確定，自2022年9月30日和2021年12月31日起，
商譽 —商譽按照FASB ASC 350進行會計處理，無形資產-商譽和其他。本公司根據收購日的估計公允價值，將收購業務的成本分配給收購的資產和承擔的負債。轉讓的購買對價超過收購淨資產公允價值的部分，包括其他無形資產，計入商譽。商譽至少每季度或更頻繁地在報告單位層面進行減值測試，當發生的事件或情況表明更有可能發生減值時。在評估商譽減值時，本公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在進行定性評估時，本公司會考慮經濟狀況、行業及市況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以確定報告單位的公允價值是否較賬面值為低。如本公司斷定記錄的商譽金額極有可能已減值，本公司將進行減值測試。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，就存在商譽減值。當商譽被評估為減值時，適用重大判斷。有幾個
數字資產—根據ASC 350，數字資產當前被計入具有不確定使用壽命的無形資產，無形資產-商譽和其他。最初，該公司通過按成本記錄數字資產來對其進行會計處理。數字資產不攤銷，但隨後就收購以來可能發生的任何減值損失進行重新計量。本公司按季度根據ASC 820確定數字資產的公允價值，公允價值計量，基於本公司購買數字資產(1級投入)的活躍交易所的報價。本公司每季度進行一次分析，以確定情況的事件或變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明數字資產更有可能受損。如本公司斷定記錄的數碼資產價值極有可能減值，本公司將進行減值測試。當賬面價值超過數字資產的公允價值時，就存在數字資產減值。在評估數字資產的減值時應用重大判斷，並隨後
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目錄表
不允許沖銷減值損失。在截至2022年9月30日的九個月內，我們錄得
資產和負債的公允價值 — 本公司遵循有關確定及計量資產/負債公允價值的相關美國公認會計原則指引；其中，公允價值定義為在有序交易估值層次中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入。指導意見描述了可用於計量公允價值的方法的以下三個層面的投入：
1級-截至報告日期，相同投資在活躍市場上的報價；
2級-在報告日期可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
3級-不可觀察的投入，在資產或負債幾乎沒有或沒有市場活動的情況下使用，其中報告實體作出與資產或負債定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。現金、應收賬款、關聯方應收賬款、預付費用和其他流動資產、其他資產、應付賬款、關聯方應付款、應計費用、遞延收入、客户存款負債和不可轉換票據的估計公允價值接近其賬面價值。與股票或債務發行相關發行的認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型是一種“3級”公允價值計量，基於相關普通股的估計公允價值、基於類似公司歷史波動性數據的波動性、基於此類其他實體的行業、產品和市值、基於轉換期權和認股權證負債的剩餘合同期限的預期壽命以及基於美國國債隱含收益率的無風險利率，其到期日相當於認股權證負債的合同壽命。本公司定期按公允價值核算其金融資產和負債。本公司在非經常性基礎上評估其非金融資產和負債的公允價值。
收入確認 — 該公司的收入主要來自專業服務。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司將包括對其預期收到的金額的估計，或者如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則包括總交易價格。本公司通過應用以下步驟確定應確認的收入金額：
| ● | 合同的標識，或與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
在合同開始時，公司將評估每份合同中商定的服務，評估每項服務是否獨特，並確定哪些是履約義務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般而言，與客户簽訂的每份合同都包括履行服務的單一履約義務，其中收入在服務交付時予以確認。
在截至2021年12月31日的年度內，公司與美國移民和海關執法局(“ICE”)簽訂了一份重要合同，其中包含多項履約義務，包括軟件應用程序開發、移動硬件和協助ICE的服務(“ICE合同”)。本公司根據每項履約義務的獨立銷售價格為本合同分配交易價格。該公司使用預期成本加保證金方法來確定移動硬件和服務的獨立銷售價格，以協助ICE，因為這被認為是將交易價格分配給這些履約義務的最準確方法，最大限度地利用了可觀察到的投入。由於該公司沒有類似的軟件
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目錄表
對於已出售給另一客户的應用程序，公司使用殘差法來確定軟件應用程序開發的獨立銷售價格，方法是從總交易價格中減去移動硬件和服務的獨立銷售價格之和，以幫助ICE。
Trust Stamp於2022年4月5日簽署並於2022年3月27日生效，同意修改與ICE的本合同，將合同總授予價值增加到$
2022年7月15日，公司與ICE簽訂了第二次修訂協議，以修改ICE合同的條款。第二項修正案的效果是實施最多
2022年8月17日，Trust Stamp接到ICE通知，為方便起見，將立即終止ICE合同。ICE已為修正案之前提供的ICE合同服務支付了信託印章，自2022年4月15日起生效。此外，Trust Stamp已收到ICE將支付$
2022年9月15日，公司與創新政府解決方案有限責任公司(“IGS”)簽訂了總服務協議(“MSA”)，根據該協議，公司和IGS將共同提供服務，IGS將獲得
合同餘額 — 與服務期開始相關的客户帳單和付款的時間因合同而異；然而，公司在根據合同提供服務之前向許多客户收取帳單，導致負債包括遞延收入(“合同負債”)或客户存款負債。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。這些金額在符合收入確認標準後，由公司在合同有效期內確認，但一般在一年內確認。客户存款負債包括在合同期限開始之前收到的賬單或付款，或合同期限中為方便起見可取消的部分的預期創收活動的賬單或付款。公司的某些安排一般包括條款，允許客户為了方便而終止合同，並就終止通知之前未完成的工作的百分比獲得客户押金的退款。在該等安排中，本公司認為在該通知期過後並無可強制執行的權利及義務，因此，因方便而終止客户所收取或應付的代價記作客户按金負債。
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付款條款和條件因合同而異，但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下，本公司根據ASC 606選擇了實際權宜之計，不針對重大融資部分的影響調整合同對價，因為公司在合同開始時預計，從承諾的商品和服務轉移到客户支付這些商品和服務之間的時間將是一年或更短。因此，該公司確定其合同一般不包含重要的融資部分。
獲取和履行合同的費用 — 獲得合同的增量成本僅包括與獲得合同直接相關的費用，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同，這些費用就不會發生。如果預計經濟效益和攤銷期限將超過一年，則公司確認與客户簽訂合同的增量成本的資產。在本報告所述期間，獲得合同的費用並不重要。本公司確認一項資產，用於履行與客户的合同的成本，如果成本可以明確確定，產生或增加用於履行未來業績義務的資源，並有望收回。在本報告所述期間，履行合同的費用並不重要。本公司選擇根據美國會計準則第340條的規定採取實際的權宜之計，允許本公司在合同期限總計為12個月或更短的情況下支出所產生的佣金。
認股權證 — 公司根據ASC 480將認股權證作為權益工具、衍生債務或負債進行會計處理，根據認股權證協議的具體條款，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。
服務成本 — 服務成本通常包括託管費、材料成本和與提供專業服務相關的人工成本。折舊和攤銷費用不包括在服務成本中。
研究與開發 — 研究和開發費用按已發生費用計入，主要包括薪金和福利等人事費用，主要涉及項目初步階段和實施後的時間，以及與資本化的內部使用軟件活動有關的維護和錯誤修復，以及尚未確定技術可行性的前端應用程序開發。折舊和攤銷費用不包括在研究和開發中。
廣告 — 廣告費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用總計為5美元。
基於股票的薪酬 — 本公司以股票為基礎的薪酬安排按公允價值核算。每個基於股票的獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型估計的，或者使用普通股的公允價值進行股票授予和限制性股票單位的估計。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。計算出的公允價值採用直線法確認為必要服務期間的費用。沒收應計入發生沒收的期間。Trust Stamp提供在授予RSU獎勵時通過淨結算功能間接回購股票，以滿足接受者的最低法定預扣税要求。
所得税 —本公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税撥備。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於財務報告的賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉造成的預期未來税項後果。遞延資產及負債按預期於該等税項資產及負債變現或清償時生效的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。本公司在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有可用證據，包括與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期及風險。
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目錄表
該公司的税務狀況受到多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後，更有可能維持不確定的税務狀況時，才會確認該不確定税務狀況的税務利益。這一評估是基於所有可獲得的證據，並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税務優惠被計量為最大數額的優惠，該優惠更有可能(大於50%的可能性)在最終與税務機關達成和解時實現。本公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時，如結束税務審計或修訂估計，本公司將根據所得税指導調整這些準備金。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
鑑於我們持續的經營虧損歷史，我們繼續對所有遞延税項資產記錄全額估值津貼，並擁有
租契-租賃在開始時被審查並歸類為資本租賃或經營性租賃。在某些租賃協議中，我們可能會獲得續簽或擴建選項、租金假期和其他激勵措施。對於經營租賃，我們一旦控制了空間，就按直線基礎確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如推遲所需付款開始日期的租金假期。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少成本。
承擔額和或有事項-因索賠、糾紛、法律程序、罰款和罰金以及其他來源引起的或有損失的負債，在負債可能已經發生或將發生並且負債金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。從保險單收回的這類法律費用在收到期間作為法律費用的抵銷入賬。
國庫股-回購的庫存股按成本入賬。當庫存股以不同於其歷史收購成本的價格轉售時，差額在合併資產負債表中計入額外實收資本的組成部分。
普通股股東每股淨虧損- 每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損乃按當期所有潛在攤薄A類普通股等價物計算。就此計算而言，基於股票的獎勵、認股權證和可轉換票據的轉換選擇權被視為潛在的已發行普通股。由於本公司於各呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。本公司潛在的已發行普通股不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。
近期尚未採用的會計公告 — 2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契。該標準要求所有租賃期限超過12個月的租賃在租賃開始之日在資產負債表上作為使用權資產和租賃負債資本化。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃。這一區別將與損益表中的費用確認模式相關。本指導意見適用於2021年12月15日之後開始的報告期和2022年12月15日之後開始的過渡期。該公司將在本年度採用新的指導方針，並將在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中反映採用新指導方針的效果，包括所需的額外披露。
最近採用的會計公告 —2021年3月，FASB發佈了ASU 2021-03號，無形資產-商譽和其他(主題350)：評估觸發事件的會計替代方案，FASB會計準則編撰修正案。本ASU中的修訂允許公司選擇在報告期內不監測商譽減值觸發事件，而是評估截至報告期末的事實和情況，以確定商譽是否更有可能減值。這使觸發事件評估日期與報告日期保持一致，無論該日期是中期報告日期還是年度報告日期。此次更新中的修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用截至2021年3月30日尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表。該公司自2022年1月1日起採用這一標準，該指導方針對其簡明綜合財務報表或相關披露沒有產生實質性影響。
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目錄表
未經審計的中期業績-該等未經審計的簡明綜合財務報表及附註乃根據美國通用會計準則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註是按照與年度財務報表相同的基礎編制的，並反映了所有調整，其中只包括公司截至2022年9月30日的公允財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量所需的正常經常性調整。根據這些規則和條例，某些信息和説明披露已被濃縮或省略。隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。
這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告中包括的截至2021年12月31日的年度經審計財務報表和附註一併閲讀。本公司的主要會計政策載於該等經審計財務報表附註1。
2.PixelPin收購和專利審批
2021年2月23日，Trust Stamp馬耳他完成了收購PixelPin的協議，PixelPin是一款基於圖像的“Pin-on-Glass”賬户訪問解決方案，在確保身份驗證安全的同時，緩解了傳統登錄方式的痛點。該公司支付了$
| 公允價值 | ||
商品名稱和商標 | $ | | |
外幣折算 |
| | |
總收購 | $ | | |
2022年6月1日，馬耳他信託郵票收到一美元
除收購外，該公司的強勁知識產權組合持續增長，總計增加了
3.借款
不可轉換的應付本票
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
馬耳他貸款收據3-2022年6月3日 | $ | | $ | — | ||
馬耳他貸款收據2-2021年8月10日 |
| |
| | ||
馬耳他貸款收據1-2021年2月9日 | | | ||||
未償還本金總額 |
| |
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外加應計利息 |
| |
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應付本票總額 | $ | | $ | | ||
2020年5月，本公司在馬耳他成立了子公司Trust Stamp馬耳他Limited，目的是在馬耳他政府潛在的贈款和貸款的幫助下建立一個研發中心。作為創建這個實體的一部分，我們與馬耳他政府達成了一項協議，可能會償還最高可達歐元的預付款。
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目錄表
已經收到了$
該公司將支付年利率為
財務負債
Trust Stamp與一家電信公司簽署了一項協議，獲得購買移動硬件的權利，並簽訂了月度服務協議。移動硬件將以預定的價格購買，超過
4.手令
責任分類認股權證
下表列出了從2021年1月1日至2022年9月30日在公允價值層次結構第3級分類的與負債分類認股權證相關的負債餘額變化：
| 認股權證(美元) | ||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | | |
增發認股權證 |
| — | |
公允價值變動 | | ||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
增發認股權證 | — | ||
公允價值變動 | ( | ||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | ||
截至2022年9月30日，該公司已向客户發出認股權證，最高可購買$
該公司已發行投資者認股權證，以購買$
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目錄表
本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型來確定權證的公允價值，並使用該模型來評估權證負債的公允價值。截至2022年9月30日，認股權證負債記錄為$
股權分類認股權證
|
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
權證發行日期 |
| 執行價 |
| 2022 |
| 2021 | |
2016年9月30日 | $ | |
| — |
| | |
2016年11月9日 | $ | |
| |
| | |
2020年1月23日 | $ | |
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| | |
2020年1月23日 | $ | |
| |
| | |
2021年8月至12月 | $ | |
| |
| | |
2022年1月至2月 | $ | |
| |
| — | |
2022年9月14日 | $ | | | — | |||
未清償認股權證總數 |
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| |
| | ||
2016年9月30日，公司向Reach®發出認股權證，以購買
2021年12月21日，Reach®執行了一份行使其認股權證的通知
該公司已向客户發出購買授權書
截至2022年9月30日，這些認股權證仍未結清。
2020年1月，公司發行REACH®認股權證
截至2022年9月30日，這些認股權證仍未結清。
2020年1月，本公司向SCV發行了認股權證
2021年12月21日，SCV簽署了一份行使其若干認股權證的通知
20
目錄表
購買剩餘股份的認股權證
該公司發行了
在截至2022年9月30日的9個月裏，投資者行使了
2022年9月11日，本公司與停戰資本主基金有限公司訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意在SPA結束時以私募方式向停戰資本總基金有限公司出售和發行
認股權證還允許“無現金行使”，如果在六個月(
這個
截至2022年9月30日，這些認股權證仍未結清。
5.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
預付營業費用 | $ | | $ | | ||
租金保證金 |
| |
| | ||
與SAIT關聯的增值税應收賬款 |
| |
| | ||
預付贊助 |
| |
| | ||
應收税額抵免 | | | ||||
雜項應收賬款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
21
目錄表
大寫的內部使用軟件，網絡
大寫的內部使用軟件，網絡由以下部分組成：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||
內部開發的軟件 |
|
| $ | | $ | | ||
減去累計折舊 |
|
| ( |
| ( | |||
大寫的內部使用軟件，網絡 | $ | | $ | | ||||
攤銷費用按直線確認，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月資本化內部使用軟件攤銷費用總計為美元
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||
計算機設備 |
| - | $ | | $ | | ||
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | |||
移動硬件 | | — | ||||||
財產和設備，毛額 |
| |
| | ||||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||||
折舊費用按直線確認，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的財產和設備折舊費用合計為$
其他資產
其他資產包括：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應收税額抵免 | $ | | $ | | ||
其他資產 | $ | | $ | | ||
應計費用
應計費用包括以下內容：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應支付的賠償 | $ | | $ | | ||
佣金責任 |
| |
| — | ||
應計員工税 |
| |
| | ||
應計移動費用 | | — | ||||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
22
目錄表
6.商譽、數字資產和無形資產
截至2022年9月30日及2021年12月31日止期間的商譽賬面值並無變動。
2022年2月16日，Metapresence Limited以美元收購了包括一塊虛擬土地在內的數字資產
無形資產包括以下內容：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
有用的壽命 | 2022 | 2021 | ||||||
專利申請費用 |
| $ | | $ | | |||
商品名稱和商標 |
|
| |
| | |||
無形資產，毛收入 |
|
| |
| | |||
減去：累計攤銷 |
| ( | ( | |||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||||
無形資產攤銷費用在直線基礎上確認，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月無形資產攤銷費用總額為美元
無形資產預計未來攤銷費用如下：
未來無形資產攤銷費用 |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
$ | | ||
7.收入確認
剩餘履約義務
該公司與其客户之間的協議條款通常跨越數年。然而，公司通常允許其客户在規定的期限結束前為方便起見而在不到12個月的通知下終止合同。分配給剩餘履約債務的收入是指尚未確認的不可註銷的合同收入，其中包括遞延收入，在某些情況下，還包括將開具發票的金額。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司不披露原始條款為12個月或以下的合同的剩餘履行義務。可取消的合同收入，包括客户存款債務，不被視為剩餘的履約義務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，對於期限超過12個月的合同，公司沒有任何相關的履約義務。
23
目錄表
收入的分類
截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
專業服務(隨着時間的推移) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
解僱費報銷(一次性) | | — | | — | ||||||||
許可費(隨時間推移) |
| | | |
| | ||||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
8.所得税
該公司通過將估計的年度有效税率應用於今年迄今經常性業務的税前收入，並根據該季度產生的不同税目進行調整，來計算中期的税收撥備。
該公司的實際税率為
如果遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這項決定時，管理層會考慮影響特定遞延税項資產的所有現有正面及負面證據，包括本公司過去及預期未來的業績、遞延税項負債的沖銷情況、結轉及結轉期的長短，以及税務籌劃策略的執行情況。
該公司擁有
本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未因抵銷税收屬性而產生任何與不確定税收狀況相關的罰款。
該公司在不同訴訟時效法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。本公司可能受到税務機關審查的唯一重要司法管轄區是2016至2021納税年度的美國(聯邦和州)。
9.普通股股東每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
24
目錄表
以下可能稀釋的證券被排除在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：
9月30日， | 9月30日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |
選項、回覆單位和授權 | | | ||
認股權證 | | | ||
總稀釋性證券 | | |
10.股票獎勵和股票薪酬
本公司可不時以普通股授予的A類股份、限制性股票單位(RSU)或附有歸屬/服務條款的普通股期權A類股份的形式發放股票獎勵。股票獎勵在授予日使用公司在活躍市場上報價的普通股股票價格進行估值。股票期權的估值使用Black-Scholes-Merton定價模型來確定期權的公允價值。我們通常以固定的月度價值發佈我們的獎勵，導致發行的股票數量可變，或者以固定的每月股票數量的形式發佈。
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月期間，本公司與顧問委員會成員及其他外部顧問訂立協議，以發放現金付款及股票獎勵，以換取每月向本公司提供的服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，授予顧問委員會成員和其他外部顧問的股票獎勵總額包括贈款總額$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，授予顧問委員會成員和其他外部顧問的股票獎勵總額包括贈款總額#美元。
除了向顧問委員會成員和其他外部顧問頒發股票獎勵外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司還向多名員工頒發了基於股票的獎勵。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，向員工授予的股票獎勵總額包括總額為$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，向員工授予的股票獎勵總額包括總額為$
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票期權活動：
|
|
|
| 加權 |
|
| ||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 合同 |
| 集料 | |||
| 傑出的 |
| 每股 |
| 壽命(年) |
| 內在價值 | |||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期權 |
| |
| |
|
|
|
| ||
行使的期權 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已取消和沒收的期權 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日的餘額 |
| |
| |
|
| | |||
截至2022年9月30日已授予並可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
25
目錄表
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
選項 | 行權價格 | 合同 | 集料 | |||||||
| 傑出的 |
| 每股 |
| 壽命(年) |
| 內在價值 | |||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
授予的期權 | | |
|
|
| |||||
行使的期權 | ( | |
|
|
| |||||
已取消和沒收的期權 | — | — |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的餘額 | | |
| | ||||||
截至2022年9月30日已授予並可行使的期權 | | $ | |
| $ | | ||||
未償期權、可行使期權、既得期權和可行使期權的內在價值合計為標的期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，已行使期權的總內在價值為
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$
截至2022年9月30日，公司擁有
以下假設被用來計算在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間授予的期權的公允價值：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 |
| |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 |
| |||||
普通股A類股的公允價值 | $ | $ | |||||
行權價格 | $ | $ | |||||
無風險利率 |
| % |
| % | |||
預期股息收益率 |
| % |
| % | |||
預期波動率 |
| % |
| % | |||
預期期限 |
|
| |||||
基於股票的薪酬費用
我們的綜合業務報表包括基於股票的薪酬費用如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研發 | | |
| |
| | ||||||
銷售、一般和管理 | | |
| |
| | ||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
26
目錄表
11.關聯方交易
關聯方應付款$
管理層成員從一傢俬人所有的獨立於公司的律師事務所為公司提供法律服務。某些服務是通過這家律師事務所向公司提供的。該公司與這些服務有關的費用總額為#美元
本公司已同意自2020年11月13日起授予一項
二零一七年八月十六日，本公司與三名關聯方訂立三項股東貸款協議，金額為
12.馬耳他助學金
在2020年7月期間，該公司與馬耳他共和國簽訂了一項協議，將提供高達歐元的贈款
美國公認會計準則不提供有關從政府實體收取經濟利益以換取遵守某些條件的權威指導。因此，根據ASC 105-10-05-2，在確定適當的會計處理時，通過類推的方式考慮了來自其他來源的非權威會計指導，公司選擇採用國際會計準則20--政府補助金會計和政府援助披露，並確認來自馬耳他的預期報銷為遞延收入。由於發生了可償還的業務費用，應收款被確認(反映在合併資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中)，收入在合併業務報表中以類似的系統基礎確認。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，本公司產生了
2022年1月25日，該公司與馬耳他政府簽訂了一項額外協議，提供高達歐元的贈款
27
目錄表
該協議使公司能夠在2022年10月31日之前提交符合條件的員工費用進行報銷。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了
13.承付款和或有事項
經營租約-該公司根據各種運營租賃安排在佐治亞州和美國其他某些州租賃辦公空間，其中一些是按月租賃安排，包括幾輛需要按月付款的車輛和公司公寓租賃。截至2022年9月30日，沒有與按月租賃安排相關的最低租賃承諾。
以下是截至2022年9月30日公司租賃協議的未來最低租賃義務：
未來最低租賃義務 |
| ||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
總計 | $ | |
租金費用總計為$
財務責任義務 -截至2022年9月30日，公司的財務負債總額為
未來財務責任義務 |
|
| |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | |
訴訟-本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員或董事的與其業務有關的未決或威脅訴訟
14.後續活動
後續事件的評估將持續到2022年11月10日，也就是這些精簡合併財務報表可以發佈的日期。
2022年10月5日，本公司收到開曼羣島公司註冊處頒發的註銷證書，標誌着行政解散信託印花開曼羣島的工作完成。由於該實體下沒有設立業務，因此對Trust Stamp的影響有限。信託印花開曼羣島的解散將於2022年12月30日生效。
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附帶的附註一起閲讀，這些附註包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
T Stamp Inc.於2016年4月11日在特拉華州註冊成立。T Stamp Inc.及其子公司(“Trust Stamp”、“We”或“Company”)為企業和政府合作伙伴以及P2P市場開發和營銷身份認證軟件。
Trust Stamp在生物識別、隱私和網絡安全的交叉點上開發專有的人工智能支持的身份和信任解決方案，使組織能夠保護自己和他們的用户，同時授權個人保留其身份數據的所有權，並防止使用其身份的欺詐性活動。
Trust Stamp憑藉包括生物識別科學、密碼學和機器學習在內的尖端技術，應對包括數據保護、法規遵從性和金融可獲得性在內的行業挑戰。我們的核心技術不可逆轉地轉換身份信息以創建令牌化的標識符，從而實現準確的身份驗證，而無需存儲或共享敏感數據。通過保留生物識別派生數據的有用性，同時將風險降至最低，我們允許企業採用生物識別和其他反欺詐舉措，同時保護個人信息免受黑客攻擊和泄露。
Trust Stamp的主要次級市場是用於開户、訪問和欺詐檢測的身份認證、創建象徵化的數字身份以促進金融和社會包容，以及用於替代拘留和其他政府用途的社區內案件管理軟件。
隨着生物識別解決方案的激增，保護生物識別數據的需求也在增加。存儲的生物特徵圖像和模板代表着日益增長的、未量化的財務、安全和公關責任，並且是政府、媒體和公眾審查的對象，因為生物特徵數據一旦被黑客攻擊就不能“改變”，因為它們與用户的身體特徵和/或行為直接相關。圍繞生物識別技術的隱私擔憂已引起監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別置於特殊或敏感的個人數據類別，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。
為了應對這一前所未有的危險和在虛擬環境中快速、安全地建立信任的日益增長的跨行業需求，Trust Stamp開發了其不可逆轉轉換的身份令牌(IT2)解決方案，該解決方案用無法重建到原始數據中且不能用於在設計環境之外識別對象的加密散列替換生物測定模板。
Trust Stamp的數據轉換和比較技術與供應商和通道無關，允許包括其他生物識別服務提供商在內的組織從我們專有的標記化過程中獲得更高的保護、效率和效用。通過在線和離線功能，信任印章技術即使在世界上最偏遠的地方也是有效的。
Trust Stamp還為賬户訪問和恢復、KYC/AML合規性、客户自注冊等提供多因素生物識別身份驗證的端到端解決方案，使組織能夠批准更多真正的用户，阻止不良參與者訪問系統和服務，並以卓越的用户體驗留住現有用户。管理層對其服務的市場潛力進行了部分評估，方法是審查以下報告、文章和數據來源，這些報告、文章和數據來源都不是本公司委託編寫的，也不會以引用的方式併入其中：
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目錄表
數據安全和欺詐
| ● | 根據2021年年終數據泄露快速查看報告，2021年，4145起公開披露的違規事件暴露了超過220億條記錄。 |
| ● | 根據2020年Juniper Research關於在線支付欺詐的報告，從2020年到2024年，電子商務、航空票務、轉賬和銀行服務估計因在線支付欺詐而累計損失超過2000億美元。 |
生物特徵認證
| ● | Juniper Research估計，到2025年，生物識別每年將驗證超過3萬億美元的支付交易。 |
| ● | 根據2021年全球行業分析公司的一份報告，全球生物識別系統市場預計將從2020年的241億美元增長到2027年的828億美元。 |
金融和社會包容性
| ● | 根據世界銀行2017年全球金融指數報告，截至2017年，17億人缺乏包括銀行賬户在內的基本金融服務，40億人銀行賬户不足。(注：據估計，缺乏基本金融服務的人現在接近14億人)。 |
| ● | 新興市場超過2億家中小企業缺乏融資渠道，限制了它們的成長和繁榮能力(UNGSA金融包容性) |
| ● | 根據《2022年全球小額信貸市場報告》，2020年全球小額信貸市場估計為1567億美元，預計到2026年將達到3043億美元。 |
拘留的替代辦法(“ATD”)
| ● | 2022年5月17日，ICE代理董事在眾議院國土安全撥款小組委員會上發表講話時表示，ICE提交批准的2023財年預算包括在現有撥款基礎上額外增加7500萬美元用於ATD項目，ICE正將重點放在ATD項目上，而不是更昂貴的物理拘留項目；這既是因為COVID的威脅，也是因為ATD更便宜、更人性化。 |
| ● | 同一天，小組委員會的資深成員説，目前有230,000人蔘加了ATD方案，計劃增加到600,000人。 |
| ● | 兩黨撥款委員會建議在ICE提出的要求基礎上增加42,186,000美元的資金，2023財年的資金總額為569,319,000美元，用於資助增加拘留和安全提要方案的登記人數，以及案件管理服務和參與。 |
我們的客户和業務-
Trust Stamp的主要子市場是：
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目錄表
I)在與一家標準普爾500指數銀行以及其他金融和金融科技機構合作的同時，我們繼續擴大與富達信息服務有限責任公司(“FIS”)的合作，我們的專有令牌化技術被用於FIS的新的全球身份認證系統。到目前為止，已有兩家銀行承諾使用信託印章技術進行FIS試點，預計到2022年底，還將有更多銀行加入試點。試點項目利用該公司的下一代身份包，提供跨設備和平臺的快速部署，以及在身份生命週期中無縫協調信任的定製工作流，從而在入職和KYC/AML、多因素身份驗證、帳户恢復、欺詐預防、合規性等流程中實現一致的用户體驗。已開發的編排層促進了公司技術的無代碼和低代碼實現，使更廣泛的潛在客户更快、更具成本效益地採用該技術。
Ii)根據2019年3月與萬事達卡國際簽訂的為期十年的技術服務協議(TSA)，本公司的IT2用於人道主義和發展目的的萬事達卡正在實施技術，作為其社區通行證和包容性身份服務的核心要素。使用案例不僅包括為個人和企業提供金融服務，還包括增強個人和社區的能力，以滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健，包括埃塞俄比亞在其醫療信息系統內實施萬事達卡健康通行證，以提高醫療保健跟蹤和健康記錄離線可移植的效率。
根據TSA，公司有償利用IT開發和託管軟件解決方案2並支持萬事達卡的實現。此外，該公司利用其技術進行的所有交易都是按“按使用”方式支付的。到目前為止，該公司已經收到了有保證的最低年度使用費，但預計從2023年開始，基於使用的收入將大幅增加，此後還將逐年增長。
Iii)2021年9月23日，該公司與美國國土安全部、移民和海關執法局(ICE)簽訂了一份合同。自2022年3月27日起，Trust Stamp同意對2021年9月的合同進行雙邊修改(“ICE合同”)。這項修改包括與ICE拘留替代方案快速招生相關的軟件開發和服務，將授予合同的總價值從原來的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交付期延長至2022年9月26日。2022年8月17日，Trust Stamp接到ICE通知，為方便起見，將立即終止ICE合同。該公司預計，其軟件產品在拘留計劃的替代方案以及為聯邦和州機構提供的其他社區內案例管理服務方面將有巨大的持續增長機會。請參閲流動性與資本資源關於90天和60天終止以及ICE合同終止的更多討論。
除了主要的細分市場外，該公司還在開發產品，並與其他提供重大市場機會的行業的合作伙伴和行業組織合作，特別是旅遊、醫療保健、元宇宙平臺以及密鑰和賬户憑證保管行業。
關鍵業務指標
除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵的非GAAP業務指標來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和財務預測，並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
本討論包括未根據美國公認會計準則編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不是基於美國公認會計原則規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這一非公認會計準則計量的對賬如下所示。
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，代表美國GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税準備、(4)折舊和攤銷、(5)資產和負債變化以及(6)管理層認為影響經營結果可比性的某些其他項目。
31
目錄表
管理層認為，調整後的EBITDA與我們在美國公認會計準則下的業績以及相應的對賬一起來看時，提供了有關我們一段時間內業績的有用信息。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，或作為對我們結果的分析的替代。其中一些限制是：
o | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
o | 調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求。 |
o | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
o | 調整後的EBITDA不包括某些費用或收益的影響，這些費用或收益來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。 |
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為我們美國GAAP結果的補充，從而彌補了這些限制。
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
税前淨虧損 | $ | (3,439,892) | $ | (3,036,344) | $ | (8,054,240) | $ | (7,035,125) | ||||
添加：其他費用 | 7,484 | 49,178 |
| 102,269 |
| 85,217 | ||||||
減去：其他收入 | (3,546) | — |
| (16,160) |
| (10,865) | ||||||
加：利息支出(收入) | 2,889 | 3,801 |
| 9,202 |
| 43,850 | ||||||
添加：基於股票的薪酬 | 850,801 | 892,898 |
| 1,598,233 |
| 1,722,936 | ||||||
新增：數字資產減值損失 | 1,260 | — | 25,144 | - | ||||||||
增加：實物服務的非現金支出 | 27,930 | 27,930 |
| 83,790 |
| 83,864 | ||||||
增加：折舊和攤銷 | 203,106 | 149,103 |
| 547,737 |
| 422,727 | ||||||
調整後的EBITDA損失(非GAAP) | $ | (2,349,968) | $ | (1,913,434) | $ | (5,704,025) | $ | (4,687,396) | ||||
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損(非GAAP)增加了22.81%，從截至2021年9月30日的三個月的191萬美元增至235萬美元。調整後EBITDA虧損(非GAAP)的總體增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月銷售、一般和行政費用增加98.9萬美元，研發費用增加19.9萬美元，服務成本增加28萬美元。關於截至2022年9月30日的三個月毛利率以及銷售、一般和行政費用增長背後的驅動因素，請參閲下面的“經營業績”。
截至2022年9月30日的9個月，調整後的EBITDA虧損(非GAAP)增加了21.69%，從截至2021年9月30日的9個月的469萬美元增至570萬美元。調整後EBITDA虧損(非GAAP)的整體增長是由於截至2022年9月30日的9個月銷售、一般和行政費用增加291萬美元，研發費用增加63.9萬美元，服務成本增加71.8萬美元，但被截至2022年9月30日的9個月淨收入增加330萬美元所抵消。關於截至2022年9月30日的九個月毛利率以及銷售、一般和行政費用增長背後的驅動因素，請參閲下面的“經營業績”。
32
目錄表
毛收入(非公認會計準則)
本討論包括未根據美國公認會計準則編制的毛收入信息。總收入不是基於美國公認會計原則規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似指標相比較。這一非公認會計準則計量的對賬如下所示。
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | 1,348,478 | $ | 330,104 | $ | 4,877,809 | $ | 1,581,796 | ||||
添加回： |
|
| ||||||||||
退還給客户的第三方成本 | 62,500 | 50,000 |
| 187,500 |
| 150,000 | ||||||
毛收入(非公認會計準則) | $ | 1,410,978 | $ | 380,104 | $ | 5,065,309 | $ | 1,731,796 | ||||
與截至2021年9月30日的三個月的38萬美元相比，截至2022年9月30日的三個月的毛收入增長了271.21%，達到141萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中收到的總收入包括銷售外包網絡託管服務的6.3萬美元。有關截至2022年9月30日的三個月淨收入增長背後的驅動因素，請參閲下面的“運營業績”。
截至2022年9月30日的9個月，總收入增長192.49%，達到507萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，毛收入為173萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中收到的總收入包括18.8萬美元用於銷售外包網絡託管服務。由於GAAP的要求，我們沒有將網絡託管的第三方成本計入淨收入，而是降低了服務成本。有關截至2022年9月30日的9個月淨收入增長背後的驅動因素，請參閲下面的“運營業績”。
33
目錄表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表：
截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | 1,348,478 | $ | 330,104 | $ | 4,877,809 | $ | 1,581,796 | ||||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
服務費用(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷) |
| 529,023 |
| 249,357 |
| 1,571,166 |
| 853,370 | ||||
研發 |
| 777,800 |
| 578,763 |
| 1,766,164 |
| 1,126,914 | ||||
銷售、一般和管理 |
| 3,281,661 |
| 2,292,182 |
| 9,014,894 |
| 6,102,937 | ||||
折舊及攤銷 |
| 203,106 |
| 149,103 |
| 547,737 |
| 422,727 | ||||
總運營費用 |
| 4,791,590 |
| 3,269,405 |
| 12,899,961 |
| 8,505,948 | ||||
營業虧損 |
| (3,443,112) |
| (2,939,301) |
| (8,022,152) |
| (6,924,152) | ||||
營業外收入(費用)： |
|
|
|
| ||||||||
利息收入(費用) |
| (2,889) |
| (3,801) |
| (9,202) |
| (43,850) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 11,307 |
| (54,372) |
| 88,367 |
| (54,372) | ||||
補助金收入 |
| — |
| 10,308 |
| — |
| 61,601 | ||||
數字資產減值準備 | (1,260) | — | (25,144) | — | ||||||||
其他收入 |
| 3,546 |
| — |
| 16,160 |
| 10,865 | ||||
其他費用 |
| (7,484) |
| (49,178) |
| (102,269) |
| (85,217) | ||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 3,220 |
| (97,043) |
| (32,088) |
| (110,973) | ||||
税前淨虧損 |
| (3,439,892) |
| (3,036,344) |
| (8,054,240) |
| (7,035,125) | ||||
所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
包括非控股權益在內的淨虧損 |
| (3,439,892) |
| (3,036,344) |
| (8,054,240) |
| (7,035,125) | ||||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| (440) |
| — |
| (1,304) | ||||
T Stamp Inc.的淨虧損。 | $ | (3,439,892) | $ | (3,035,904) | $ | (8,054,240) | $ | (7,033,821) | ||||
T Stamp Inc.每股基本和稀釋後淨虧損。 | $ | (0.15) | $ | (0.16) | $ | (0.35) | $ | (0.37) | ||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股數 |
| 23,467,324 |
| 19,358,016 |
| 23,163,414 |
| 18,847,797 | ||||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
淨收入
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入 | $ | 1,348,478 | $ | 330,104 | $ | 1,018,374 |
| 308.50 | % | |||
在截至2022年9月30日的三個月裏，淨收入增加了102萬美元，增幅為308.50%，其中包括洲際交易所的84.4萬美元，萬事達卡的19.8萬美元，標準普爾500指數銀行的24.1萬美元，以及其他各種客户的剩餘6.6萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司通過與FIS的合作伙伴關係，通過兩個新客户實施了其“協調層”平臺。該平臺旨在提供與Trust Stamp產品的輕鬆集成和訪問，按次收費。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，與萬事達卡簽訂的新工作説明書(SOW)產生了13.3萬美元的收入，合同總價值為39萬美元。
34
目錄表
截至2022年9月30日的三個月的大部分收入來自ICE合同，其中包括12.4萬美元，來自按比例計算的18天(2022年3月27日至2022年4月14日)合同修改的32.5萬美元的剩餘部分，合同修改價值325萬美元，於2022年4月4日生效。在截至2022年6月30日的三個月期間，公司按比例確認了另外20.1萬美元。終止時，本公司向洲際交易所建議償還本公司在暫停期間(2022年4月15日至2022年8月17日)發生的合理不可避免的費用共72萬美元，其中包括工資、移動運營商成本、存儲和與洲際交易所合同相關的其他成本。ICE同意了這一提議，該公司隨後開出了全部金額的發票。有關90天和60天終止以及ICE合同終止的詳細討論，請參閲下面的流動性和資本資源小節。
服務成本
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
服務成本 | $ | 529,023 | $ | 249,357 | $ | 279,666 | 112.15 | % | ||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的服務成本增加了28萬美元，增幅為112.15%。這一增長主要是由於與ICE修改合同的服務要求相關的移動運營商成本264,000美元，在截至2021年9月30日的三個月內沒有發生。此外，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在內部和與客户的網絡託管費用增加了62,000美元，這是由更多的客户實施和使用推動的。在截至2022年9月30日的三個月中，虛擬主機成本總計22萬美元，其中向客户開出的發票為10.5萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，虛擬主機費用為13.3萬美元，向客户開出的發票為8萬美元。
截至2022年9月30日的三個月的COS增長被基於股票的薪酬減少3萬美元和截至2022年9月30日的三個月內部COS減少2.1萬美元所抵消，儘管客户新實施了協調層，這是平臺輕鬆集成設計的一項功能。
比較期間的毛利由截至2021年9月30日的三個月的81,000元大幅增加914.84%，即739,000元，至截至2022年9月30日的三個月的819,000元。毛利率從截至2021年9月30日的三個月的24.46%提高到截至2022年9月30日的三個月的60.77%，增幅為36.31%。
研發
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
研發 | $ | 777,800 | $ | 578,763 | $ | 199,037 |
| 34.39 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研發(R&D)支出增加了19.9萬美元，增幅為34.39%。在截至2022年9月30日的三個月中，研發費用的增加是由於與額外僱用的員工相關的研發費用的增加，而在截至2021年9月30日的三個月中並不存在這種情況。將截至2021年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月進行比較，公司的研發團隊從51人增加到64人(全職相當於全職人員(FTE))。
銷售、一般和管理
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
銷售、一般和管理 | $ | 3,281,661 | $ | 2,292,182 | $ | 989,479 |
| 43.17 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加了98.9萬美元，增幅為43.17%。在截至2022年9月30日的三個月中，SG&A費用的增加主要是由於ICE合同終止後移動運營商成本增加了36.9萬美元。
35
目錄表
此外，在截至2022年9月30日的三個月中，與各種法律、金融和人力資源諮詢服務相關的法律、專業和諮詢服務費用增加了12.9萬美元，漲幅為118.72。與人力資源相關的還有我們英國辦事處員工10.8萬美元的遣散費。
在截至2022年9月30日的三個月內，由於與行業活動、與潛在客户的會議和投資者會議有關的公司和商業差旅費用，SG&A也增加了92,000美元，從25,000美元增加到117,000美元。
最後，從截至2021年9月30日的三個月到截至2022年9月30日的三個月，SG&A費用增加的其餘部分主要是由SG&A FTE和相關管理費用的增加推動的。
折舊及攤銷
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
折舊及攤銷 | $ | 203,106 | $ | 149,103 | $ | 54,003 |
| 36.22 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷(D&A)增加了5.4萬美元，或36.22%。在截至2022年9月30日的三個月中，D&A費用的主要增長是用於移動硬件資產折舊的3萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有移動硬件資產或相關折舊費用。
推動增長的還有資本化內部使用軟件折舊費用，這是由於資本化內部使用軟件分配較少的一大部分，特別是在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，達到其5年使用壽命。較低的分配正在被更多的資本化內部使用軟件分配所取代，特別是從2018年12月31日結束的年份到2022年，導致折舊增加。例如，在截至2017年12月31日的一年中，內部使用軟件的月平均增加資本為2.3萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，內部使用軟件的月平均資本增加為4萬美元。
我們繼續看到軟件資本化不斷增加的趨勢。新軟件的開發產生了額外的資本化內部使用軟件攤銷或微服務，一旦達到技術可行性，公司就開始資本化並隨後在5年內攤銷相關成本。
此外，在截至2022年9月30日的三個月中，由於新的未決專利申請和與美國專利商標局頒發的專利，專利攤銷增加。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司新增了12項正在申請的專利和8項已頒發的專利。
營業虧損
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
營業虧損 | $ | (3,443,112) | $ | (2,939,301) | $ | (503,811) |
| 17.14 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的運營虧損增加了50.4萬美元，或17.14%。營業虧損增加的主要原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中SG&A、COS、D&A和研發費用的增長。
雖然包括COS、R&D、D&A和SG&A在內的總運營成本增加了46.56%或152萬美元，但在截至2022年9月30日的三個月中，只需3.55美元就產生了1.00美元的淨收入，而總運營費用為9.90美元，在截至2021年9月30日的三個月中產生了1.00美元的淨收入；提高了64.12%，這是比較期間運營效率提高的指標。
36
目錄表
利息收入(費用)
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
利息收入(費用) | $ | (2,889) | $ | (3,801) | $ | 912 |
| 23.99 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息收入(支出)減少了912美元，或23.99%。在截至2022年9月30日的三個月中，利息收入和利息支出分別為1,000美元和4,000美元。在2021年9月30日的三個月裏，有4000美元的利息支出。在比較期間賺取和支出的所有利息都是標準業務活動的結果。
認股權證負債的公允價值變動
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | 11,307 | $ | (54,372) | $ | 65,679 |
| 120.80 | % | |||
本公司在截至2022年9月30日的三個月內，根據本報告第1項下提供的財務報表附註4所述的一項認股權證負債的公允價值評估和調整，確認認股權證負債的公允價值變動為11,000美元。
補助金收入
截至9月30日的三個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
補助金收入 | $ | — | $ | 10,308 | $ | (10,308) |
| — | |||
截至2021年9月30日止三個月的授予收入涉及由公司附屬公司馬耳他信託印花擔保的業務發展及持續發展計劃。本報告第1項下提供的財務報表附註12更詳細地説明瞭與馬耳他的這項協定。在截至2022年9月30日的三個月內，沒有記錄任何贈款收入。
數字資產減值準備
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
數字資產減值準備 | $ | (1,260) | $ | — | $ | (1,260) |
| — | |||
該公司在截至2022年9月30日的三個月內確認了1,000美元的數字資產減值。根據適用的會計規則，數字資產被視為無限期的無形資產。因此，在收購該等資產後的任何時間，該等資產的公允價值若減至低於我們的賬面價值，均須確認減值。
其他收入
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
其他收入 | $ | 3,546 | $ | — | $ | 3,546 |
| 100 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月其他收入增加了4000美元。其他收入增加的主要原因是來自公認會計準則分錄的雜項收入。
37
目錄表
其他費用
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
其他費用 | $ | (7,484) | $ | (49,178) | $ | 41,694 |
| -84.78 | % | |||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他支出減少了4.2萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司記錄了4.8萬美元的未實現匯兑損失。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司確定目前無意於可預見的未來結算公司間賬目；因此，本公司與其附屬公司之間未來的外幣波動將計入資產負債表內累積的其他全面收益。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
淨收入
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入 | $ | 4,877,809 | $ | 1,581,796 | $ | 3,296,013 |
| 208.37 | % | |||
在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入增加了330萬美元，比截至2021年9月30日的9個月增加了208.37%，其中包括來自洲際交易所的329萬美元，來自萬事達卡的53.6萬美元，來自一家標準普爾500銀行的791000美元，以及來自各種其他客户的剩餘的26.6萬美元。
在此期間，該公司通過與FIS的合作伙伴關係，與兩個新客户一起實施了其“協調層”平臺。該平臺旨在提供與Trust Stamp產品的輕鬆集成和訪問，按次收費。此外，與萬事達卡簽訂了一份新的工作説明書(SOW)，合同總價值為39萬美元，收入為33.7萬美元。
在此期間，大部分收入來自ICE關於拘留計劃替代方案的合同，該合同隨後被修改為718萬美元，從2022年3月27日起生效。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司與洲際交易所合同相關的收入為329萬美元。請參閲流動性與資本資源關於90天和60天終止以及ICE合同終止的更多討論。
服務成本
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
服務成本 | $ | 1,571,166 | $ | 853,370 | $ | 717,796 |
| 84.11 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月，提供服務的成本增加了71.8萬美元，增幅為84.11%。截至2022年9月30日的9個月的增長主要是由公司在截至2021年9月30日的9個月內簽署的ICE合同推動的，並於2022年3月27日生效。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司計入了80.2萬美元的勞動力和第三方承運人成本，這些成本與服務ICE合同的要求有關。在截至2022年9月30日的9個月中，由於向客户提供的服務水平提高和客户使用量增加，網絡服務也增加了14.9萬美元。增加的資金被股票薪酬減少10.7萬美元以及為FIS合同提供服務的成本減少10.8萬美元所抵消，這些成本在截至2022年9月30日的9個月中沒有發生。
38
目錄表
此外，比較期間的毛利由截至2021年9月30日的9個月的728,000元大幅增加至截至2022年9月30日的9個月的331萬元，增幅達353.94%，即258萬元。毛利率從截至2021年9月30日的9個月的46.05%提高到截至2022年9月30日的9個月的67.79%，增幅為21.74%。
研發
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
研發 | $ | 1,766,164 | $ | 1,126,914 | $ | 639,250 |
| 56.73 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的研發(R&D)增加了63.9萬美元，增幅為56.73%。在截至2022年9月30日的9個月內，研發費用的增加是由與ICE合同相關的研發活動增加所推動的，這些活動在截至2021年9月30日的三個月結束時才存在，因此不具實質性。在截至2022年9月30日的9個月中，股票薪酬減少了16.4萬美元，抵消了這一增長。將截至2021年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月進行比較，公司通過增加26萬美元的薪酬成本，將研發團隊從51名全職同等人員(“全職員工”)增加到64名全職員工，這一增幅為32.68%。
銷售、一般和管理
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
銷售、一般和管理 | $ | 9,014,894 | $ | 6,102,937 | $ | 2,911,957 |
| 47.71 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了291萬美元，增幅為47.71%。在截至2022年9月30日的9個月中，增長的主要原因是與公司A類普通股在納斯達克資本市場上市相關的法律和專業服務費以及其他費用增加了76.3萬美元。
此外，該公司在截至2022年9月30日的9個月中產生了43.3萬美元的銷售佣金，而截至2021年9月30日的9個月為4.8萬美元，增加了38萬4千美元，增幅為792.39%。截至2022年9月30日的9個月期間支付的佣金增加與同期收入合同收到的現金大幅增加直接相關，其中包括與ICE、FIS和其他公司簽訂的客户合同支付的佣金。
在截至2022年9月30日的9個月中，其他顯著的差異包括在截至2022年9月30日的9個月中，ICE收入合同終止後產生的移動運營商成本增加了36.9萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，來自公司和商務差旅的總薪酬成本為33萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的8.8萬美元增加了18.01%或24.2萬美元。
從截至2021年9月30日的9個月到截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用增加的其餘部分主要是由於SG&A FTE和相關管理費用的增加。
折舊及攤銷
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
折舊及攤銷 | $ | 547,737 | $ | 422,727 | $ | 125,010 |
| 29.57 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷(“D&A”)增加了12.5萬美元，或29.57%。在截至2022年9月30日的9個月中，D&A費用的主要增長是6萬美元，用於移動硬件資產的折舊。截至2021年9月30日的九個月內，並無移動硬件資產或相關折舊支出。
39
目錄表
推動增長的還有資本化內部使用軟件折舊費用，這是由於資本化內部使用軟件分配較少的一大部分，特別是在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，達到其5年使用壽命。例如，在截至2017年12月31日的一年中，內部使用軟件的月平均增加資本為2.3萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，內部使用軟件的月平均資本增加為4萬美元。
我們繼續看到軟件資本化不斷增加的趨勢。新軟件的開發產生了額外的資本化內部使用軟件攤銷或微服務，一旦達到技術可行性，公司就開始資本化並隨後在5年內攤銷相關成本。
此外，在截至2022年9月30日的三個月中，由於新的未決專利申請和與美國專利商標局頒發的專利，專利攤銷增加。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司新增了12項正在申請的專利和8項已頒發的專利。
營業虧損
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
營業虧損 | $ | (8,022,152) | $ | (6,924,152) | $ | (1,098,000) |
| 15.86 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的運營虧損增加了110萬美元，增幅為15.86%。這一增長主要是由於SG&A、COS和研發費用的增加。
利息收入(費用)
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
利息收入(費用) | $ | (9,202) | $ | (43,850) | $ | 34,648 |
| 79.01 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息收入(支出)增加了3.5萬美元，增幅為79.01%。這一下降是由於公司於2021年4月償還了與第二世紀風險投資公司(“SCV”)的風險貸款。剩餘淨利息支出涉及各種無形計息和生息賬户。
在截至2022年9月30日的9個月中，利息收入和支出分別為3,000美元和12,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，利息收入和支出分別為1,000美元和45,000美元。除與SCV風險貸款有關的利息外，在比較期間賺取和支出的所有利息均為標準經營活動的結果。
認股權證負債的公允價值變動
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | 88,367 | $ | (54,372) | $ | 142,739 |
| 262.52 | % | |||
本公司在截至2022年9月30日的9個月內，根據本報告第1項下提供的財務報表附註4所述的一項認股權證負債的公允價值評估和調整，確認認股權證負債的公允價值變動為8.8萬美元。
補助金收入
| 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
補助金收入 | $ | — | $ | 61,601 | $ | (61,601) |
| (100) | % | |||
40
目錄表
截至2021年9月30日的9個月的贈款收入涉及公司子公司馬耳他信託印花公司與馬耳他簽訂的贈款收入6.2萬美元，這筆贈款將提供至多20萬歐元的贈款，作為本報告第1項財務報表附註12中所述馬耳他與馬耳他合併後12個月的運營費用報銷。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有任何贈款收入記錄。
數字資產減值準備
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
數字資產減值準備 | $ | (25,144) | $ | — | $ | (25,144) |
| — | |||
該公司在截至2022年9月30日的9個月內確認了2.5萬美元的數字資產減值。根據適用的會計規則，數字資產被視為無限期的無形資產。因此，在收購該等資產後的任何時間，該等資產的公允價值若減至低於我們的賬面價值，均須確認減值。
其他收入
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
其他收入 | $ | 16,160 | $ | 10,865 | $ | 5,295 |
| 48.73 | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月其他收入增加了5000美元，增幅為48.73%。增加的主要是來自公認會計準則分錄的雜項收入。
其他費用
| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
其他費用 | $ | (102,269) | $ | (85,217) | $ | (17,052) |
| (20.01) | % | |||
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月其他支出增加了1.7萬美元，增幅為20.01%。增加的主要原因是母公司T Stamp Inc.與其子公司Trust Stamp馬耳他有限公司之間的公司間交易的外幣轉換未實現虧損，這些交易的貨幣分別以美元和歐洲聯盟歐元計價。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司附屬公司持有的外幣兑換出現未實現虧損，以應付以該等貨幣計價的開支，而美元成本已相應下降，因此在結清賬目前，未實現虧損將不會對現金產生影響。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司確定目前無意於可預見的未來結算公司間賬目；因此，本公司與其附屬公司之間未來的外幣波動將計入資產負債表內累積的其他全面收益。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的銀行賬户中分別約有293萬美元和348萬美元的現金。從2021年12月31日到2022年9月30日，現金減少了54.5萬美元，這是融資和經營活動相結合的現金淨流入為負的結果。在截至2022年9月30日的9個月裏，運營現金流出的貢獻者包括美國電話電報公司運營商費用49.9萬美元，銷售佣金42.6萬美元，納斯達克上市費20萬美元，代表員工為2019年股票獎金納税的現金獎金46.8萬美元，向迪士尼學院支付管理諮詢費用24萬美元，以及其他正常運營活動。
41
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月中，比較期間的流動資產總額從2021年12月31日的576萬美元減少到477萬美元，降幅為17.30%或99.7萬美元。流動資產減少的主要原因是現金減少(上文討論)以及預付費用和其他流動資產減少51.7萬美元。此外，流動負債總額增加29.81%，即71.5萬美元，從2021年12月31日的240萬美元增加到2022年9月30日的312萬美元。實際上，公司的流動比率，即公司的流動資產總額與流動負債總額的倍數或公司用流動現金資產償還流動負債的能力的比率，從2021年12月31日的2.40變為2022年9月30日的1.53。目前比率的變化主要是由於遞延收入增加了110萬美元，這主要是因為公司在截至2022年9月30日的9個月結束時簽署了一份新的12年收入合同，增加了150萬美元。詳情見本報告第1項下提供的財務報表附註1。
截至2022年9月30日，與2021年12月31日相比，現金作為各種收入合同的預付款和由此產生的遞延收入分錄是流動負債增加的主要驅動因素。截至2022年9月30日應計遞延收入的各種母豬，包括新的12年收入合同收到的150萬美元，與萬事達卡許可費有關的現金6.3萬美元，以及FIS的1.3萬美元。截至2021年12月31日的客户存款負債包括與ICE合同相關的遞延收入。由於政府合同中有條款規定在方便時終止合同，該公司將這筆金額重新歸類為客户存款負債。在截至2022年9月30日的9個月中，公司將這一全部餘額轉換為已確認的收入。
自2019年9月3日起，本公司與客户訂立軟件許可協議，根據該協議，本公司於2020年收取總費用15萬元，於2021年收取20萬元，並於2022年收取最低總費用25萬元，自2023年起每年增加15%，上限為100萬元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了18.8萬美元的軟件許可協議費用。
2021年3月12日，該公司推出了僅限於認可投資者的D規則募集，最高募集金額為500萬美元或1,633,986股。此次加薪僅面向該公司現有的投資者電子郵件列表進行營銷，初始最低投資額為2.5萬美元，股價為每股3.06美元。這輪融資的第一輪於2021年4月5日結束，儲備投資為390萬美元，合同出售了1,279,825股A類普通股。2021年4月6日，在第一批股票發行後，該公司再次向認可投資者發行了高達70萬美元或182,291股的額外股票，最低投資額為5000美元，每股股價為3.84美元。第二輪融資於2021年6月4日結束，儲備投資8.2萬美元，每股3.84美元，合同出售2.14萬股A類普通股。
於2021年8月25日，本公司根據《規則眾籌》(“規則CF”)、《規則D》及《規則S》同時發售股份。本公司最初尋求透過出售單位在三次發售之間籌集合共最多500萬元，但有權在每次發售中接受最多500萬元。每個單位包括1股公司A類普通股，每股面值0.01美元，以及1股認股權證，用於在公司未來的登記或豁免發售中購買1股公司A類普通股(即規則CF、規則D或規則S認股權證，視情況適用)。根據法規規定的CF發售的最低目標金額為10萬美元，公司實現了這一目標。
2021年11月19日，我們完成了Regular CF發售，收到了1,250,000個單位的具有約束力的承諾，每單位4.00美元，毛收入總計5,000,000美元。我們繼續持有在2021年11月19日之前認購的投資者的投資成交。在此次發行中，我們向投資者發行了1,137,975個監管CF單位，最終籌集了總計4,551,900美元的總收益。
2022年8月25日，我們向兩名投資者退還了5,000美元的監管CF單位。在此次發行中，我們通過向投資者發行1,136,725個監管CF單位，最終籌集了總計4,546,900美元的總收益。
2021年12月21日，REACH®執行了一份行使其認股權證的通知，以每股0.1664美元的行權價購買400,641股A類普通股，總收購價為67,000美元。
2021年12月21日，SCV執行了其若干認股權證的行使通知，以每股1.6000美元的行使價購買2,037,560股A類普通股，總購買價為330萬美元。
42
目錄表
2022年1月7日，我們完成了法規D發行的首批投資。在此次發行中，我們通過向投資者發行215,989個法規D單位，最終籌集了總計863,956美元的總收益。我們在2022年2月2日進行了另一次成交，獲得了10萬美元的毛收入，並向該投資者發行了25,000個法規D單位。
2022年1月7日，我們完成了法規S的發行。在此次發行中，我們通過向投資者發行56,104個S規則單位，最終籌集了總計224,416美元的總收益。
2022年1月26日，我們根據A規則向美國證券交易委員會初步確定了發行資格，以允許行使根據CF規則、D規則和S規則單位發行的認股權證。截至2022年9月30日，投資者已以5.7萬美元的價格行使了14,250股認股權證。
2021年9月23日，公司與洲際交易所簽訂了一份價值3,920,764美元的合同(“洲際交易所合同”)。
2022年4月5日簽署並於2022年3月27日生效的Trust Stamp同意對ICE合同進行修改，將授予合同的總價值從原來的3,920,764美元增加到7,176,364美元，並將交貨期延長至2022年9月26日(但ICE有權提前終止合同)。然而，由於最近的法律變化(通過H.R.2471：2022年綜合撥款法案頒佈)，要求國會通知ICE將合同或分包合同授予特定實體，任何試點或示範項目使用超過5個全職當量或費用超過1,000,000美元，自2022年4月15日起，公司與ICE簽訂了一項修正案，修改ICE合同條款，實施長達90天的停止履行公司和ICE合同下的義務。這一立法變化追溯到2022年3月27日ICE合同的修改。修正案規定ICE合同終止最多90天，目的是讓ICE有充足的時間完成國會關於修改ICE合同的通知，以便公司可以繼續根據ICE合同向ICE提供服務。然而，截至2022年7月15日(90天停止期結束)，ICE尚未能夠完成這樣的國會通知。
2022年7月15日，本公司與ICE簽訂了第二次修訂協議，以修訂ICE合同(於2022年3月27日修改)的條款。第二項修正案的效果是，公司和洲際交易所根據先前商定的在2022年3月27日至2022年9月26日期間履行的ICE合同義務，將額外停止履行最多60天。此外，這第二項修正案旨在為ICE提供額外的時間來完成這樣的國會通知，以便公司可以繼續根據ICE合同向ICE提供服務。在停工期間，Trust Stamp繼續產生與2022年4月5日修改合同相關的維護費用，但沒有確認或收到收入，以便我們能夠在停工取消時立即重新啟動。
2022年8月17日，Trust Stamp接到ICE通知，為方便起見，將立即終止ICE合同。ICE已為修正案之前提供的ICE合同服務支付了信託印章，自2022年4月15日起生效。此外，Trust Stamp已收到書面通知，ICE將支付2022年4月15日至2022年8月17日期間發生的72萬美元註銷費用，用於移動服務費用、存儲費用和工資費用。該公司預計，在未來12個月內，人力資源成本--即新的和現有的高級管理人員、董事和員工的薪酬--將成為公司最大的重要現金債務，預計人力資源成本總計約為每月63.9萬美元，比截至2022年3月31日報告的每月75萬美元有所減少。如上所述，公司相信其現有業務的收入將足以支付這些成本，來自新客户合同或產品的任何資金將為公司未來提供額外的運營能力。
於2022年9月11日，本公司與停戰資本總基金有限公司訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意於SPA結束時以私募方式向停戰資本總基金有限公司出售及發行975,000股本公司A類普通股及認股權證以購買1,950,000股本公司A類普通股，總購買價為1,511,250美元。在截至2022年9月30日的9個月中，Trust Stamp收到了1,511,250美元的付款，並於2022年9月14日發行了975,000股A類普通股和1,950,000股認股權證，以購買A類普通股。與這筆交易相關的表格D已於2022年9月16日提交。
2022年9月15日，公司與創新政府解決方案公司(IGS)簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，公司和IGS將共同提供服務，IGS將獲得為期12年的(可續期)許可證(“許可證”)，轉售公司的技術，但IGS須支付商定的收入預付款和最終用户許可費。在簽署MSA時，IGS同意向公司支付1,500,000美元作為不可退還的收入預付款，另外1,500,000美元不可退還
43
目錄表
在MSA一週年時預付收入，在MSA之後的兩個週年紀念日每年預付100萬美元，作為額外的不可退還的收入預付款。為了方便起見，IGS有權在額外的不可退還的收入預付款到期之前終止MSA，在這種情況下，將不支付未支付的不可退還的額外收入預付款，許可證將終止。在截至2022年9月30日的9個月內，Trust Stamp收到了150萬美元的初始付款，將不可退還的收入預支記為遞延收入，沒有確認IGS收入。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司是一項尚未產生盈利的業務，截至2022年9月30日的9個月虧損805萬美元，同期經營性現金流出484萬美元，截至2022年9月30日的累計虧損3526萬美元。
公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營下去，取決於它能否產生足夠的收入和/或獲得足夠的資金來償還當前和未來的債務，並部署這些資金以產生盈利的經營業績。參考收入確認在項目1下所列合併財務報表的附註1中，擴大了關於停止90天、隨後停止60天和最終終止內燃機續展的討論。管理層已經評估了這些條件，並計劃根據需要創造收入和籌集資本，以滿足其資本需求。雖然關於大量額外收入的談判進展順利，但還沒有達到允許將其納入持續經營評估的階段。此外，雖然本公司先前已成功按需要籌集資金，並已制定計劃及重組開支以滿足本公司的現金需求，但不能保證本公司的籌資工作將會成功。除其他因素外，這些因素令人對本公司能否在合理時期內繼續經營下去產生重大懷疑。
股權、票據和認股權證
規則D、規則S和規則CF發售。有關規例D、規例S和規例CF的集資工作，以及公司現有認股權證持有人行使認股權證的更多資料，請參閲流動性與資本資源上文子節。
停戰資本總基金有限公司證券購買協議。有關與停戰資本總基金有限公司簽訂的證券購買協議的更多資料，請參閲流動性與資本資源上文子節。
經營活動
用於經營活動的淨現金從截至2021年9月30日的9個月的527萬美元下降到截至2022年9月30日的9個月的484萬美元，降幅為8.15%。在截至2022年9月30日的9個月的805萬美元淨虧損中，有160萬美元與用於計算基於股票的補償的會計估計有關的非現金支出，8.8萬美元的權證負債減少，8.4萬美元的實物服務償還股東貸款，2.5萬美元的數字資產減值，以及54.8萬美元的折舊和攤銷，這些都被添加到淨虧損中。此外，從淨虧損中減去計提時間的105萬美元，得出業務活動的現金流出484萬美元。
44
目錄表
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為73.5萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金為63.2萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金主要與繼續投資有關，以開發我們打算隨着時間的推移而資本化和貨幣化的未來技術。在截至2022年9月30日的9個月內，資本化內部使用軟件與截至2021年9月30日的9個月相比增長了59.85%。這也是該公司在研發方面投資的結果，在截至2022年9月30日的9個月中，該公司向美國專利商標局提出了12項新的未決專利申請和8項已頒發專利。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們完成了對PixelPin Ltd的收購(於2021年3月18日完成)，以換取9.1萬美元的現金。PixelPin Ltd是一款基於圖像的Pin-on-Glass帳户訪問解決方案，在確保身份驗證安全的同時，緩解了傳統登錄方法的痛點。此次收購進一步加強了Trust Stamp的創新技術解決方案組合，改善了客户體驗和聲譽，同時擴大了內部風險管理戰略的範圍，併為多因素身份驗證提供了更多選擇。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為508萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金為453萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收到的現金包括2021年12月從SCV和Reach®風險投資公司收到的338萬美元的權證行使，7.8萬美元的期權行使，142萬美元的A類普通股和可在與停戰資本主基金有限公司(以下簡稱停戰管道)的公開股權投資協議中可行使的A類普通股的權證，25.4萬美元的單位銷售和行使的認股權證，與公司2021年根據CF規、D規和S規為準備我們的納斯達克上市而籌集的資金有關的單位，抵銷了為金融負債而支付的本金6萬美元。和。
在截至2021年9月30日的9個月內，收到的現金主要與我們根據美國證券交易委員會法規D和法規S進行的私人籌資有關，公司由此結束了397萬美元的淨收益。此外，該公司還從馬耳他政府獲得了85.8萬美元的軟貸款收益，這是一筆潛在的可償還貸款。2021年4月22日，公司償還了賬面上剩餘的硬貸款餘額，這是與第二世紀風險投資公司的風險貸款，包括利息在內為379,053美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的不可撤銷合同義務：
按期間到期的付款 | ||||||||||||
|
| 少於 |
|
| ||||||||
總計 |
| 1年 | 1-3年 | 3-5年 | ||||||||
經營租賃義務 | $ | 539,119 | $ | 111,290 | $ | 425,404 | $ | 2,425 | ||||
財務責任義務 |
| 237,340 |
| 29,715 |
| 207,625 |
| — | ||||
合同債務總額 | $ | 776,459 | $ | 141,005 | $ | 633,029 | $ | 2,425 | ||||
上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
45
目錄表
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下。
大寫的內部使用軟件，網絡
僅為滿足我們的內部需求而獲得、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。該公司利用符合條件的成本來開發內部使用的軟件，這些軟件是在初步項目階段之後通過開發階段產生的。這些費用包括在應用程序開發階段發生的人員費用(包括相關福利和基於股票的薪酬)。在項目初步階段和實施後業務階段發生的費用計入已發生的費用。維護費在發生時計入費用。對每個具體項目的資本化成本的估計使用年限進行評估。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致估計使用壽命的變化，從而導致未來期間攤銷費用的變化。
收入確認
該公司的收入主要來自專業服務。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司將包括對其預期收到的金額的估計，或者如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則包括總交易價格。
本公司通過應用以下步驟確定應確認的收入金額：
| ● | 合同的標識，或與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
在合同開始時，公司將評估每份合同中商定的服務，評估每項服務是否獨特，並確定哪些是履約義務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般而言，與客户簽訂的每份合同都包括履行服務的單一履約義務，其中收入在服務交付時予以確認。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與ICE簽訂了一份重要合同，其中包含多項履約義務，包括軟件應用程序開發、移動硬件和協助ICE的服務。本公司根據每項履約義務的獨立銷售價格為本合同分配交易價格。該公司使用預期成本加保證金方法來確定移動硬件和服務的獨立銷售價格，以協助ICE，因為這被認為是將交易價格分配給這些履約義務的最準確方法，最大限度地利用了可觀察到的投入。由於本公司並無出售予另一客户的類似軟件應用程序，本公司採用剩餘法釐定軟件應用程序開發的獨立售價，方法是從總交易價格中減去移動硬件及服務的獨立售價總和，以協助ICE。
Trust Stamp於2022年4月5日簽署並於2022年3月27日生效，同意修改與ICE的這份合同，將授予合同的總價值從原來的3920,764美元增加到7176,364美元，並將交貨期延長至2022年9月26日(受ICE提前終止的權利的約束)。然而，由於最近的法律變化(通過H.R.2471：2022年綜合撥款法案頒佈)，要求國會通知ICE將合同或分包合同授予特定實體的任何試點或示範項目，從2022年4月15日起，如果該項目使用超過5個全職當量或成本超過1,000,000美元，公司與ICE簽訂了一項修正案，以修改ICE合同的條款，實施長達90天的停止履行公司和ICE的義務(“修正案”)。這一立法變化追溯到2022年3月27日ICE合同的修改。修正案規定ICE合同終止最多90天，目的是讓ICE有充足的時間獲得國會關於修改ICE合同的通知，
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目錄表
以便該公司可以繼續根據ICE合同向ICE提供服務。在停工期間，Trust Stamp繼續產生與2022年4月5日修改合同相關的維護費用，但沒有確認或收到收入，以便我們能夠在停工取消時立即重新啟動。
2022年7月15日，公司與ICE簽訂了第二次修訂協議，以修改ICE合同的條款。第二項修訂的效果是額外停止履行本公司和ICE根據先前同意在2022年3月27日至2022年9月26日期間履行的ICE合同下的義務，最長可達60天。第二項修正案要求為ICE提供額外的時間來完成國會通知程序，以便公司可以根據ICE合同繼續向ICE提供服務。在停工期間，Trust Stamp繼續產生與2022年4月5日修改合同相關的維護費用，但沒有確認或收到收入，以便我們能夠在停工取消時立即重新啟動。
2022年8月17日，Trust Stamp接到ICE通知，為方便起見，將立即終止ICE合同。ICE已為修正案之前提供的ICE合同服務支付了信託印章，自2022年4月15日起生效。此外，Trust Stamp已收到書面通知，ICE將支付2022年4月15日至2022年8月17日期間發生的72萬美元註銷費用，用於移動服務費用、存儲費用和工資費用。Trust Stamp在截至2022年9月30日的三個月內將費用報銷記錄為收入。
2022年9月15日，公司與創新政府解決方案公司(IGS)簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，公司和IGS將共同提供服務，IGS將獲得為期12年的(可續期)許可證(“許可證”)，轉售公司的技術，但IGS須支付商定的收入預付款和最終用户許可費。在簽署MSA時，IGS同意向公司支付1,500,000美元作為不可退還的收入預付款，在MSA一週年時額外支付1,500,000美元不可退還的收入預付款，並在MSA的下兩個週年紀念日向公司支付1,000,000美元作為額外的不可退還的收入預付款。為了方便起見，IGS有權在額外的不可退還的收入預付款到期之前終止MSA，在這種情況下，將不支付未支付的不可退還的額外收入預付款，許可證將終止。在截至2022年9月30日的9個月內，Trust Stamp收到了150萬美元的初始付款，將不可退還的收入預支記為遞延收入，沒有確認IGS收入。
合同餘額
與服務期開始相關的客户帳單和付款的時間因合同而異；然而，公司在根據合同提供服務之前向許多客户收取帳單，導致負債包括遞延收入(“合同負債”)或客户存款負債。遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同進行的賬單。這些金額在符合收入確認標準後，由公司在合同有效期內確認，但一般在一年內確認。客户存款負債包括在合同期限開始之前收到的賬單或付款，或合同期限中為方便起見可取消的部分的預期創收活動的賬單或付款。公司的某些安排一般包括條款，允許客户為了方便而終止合同，並就終止通知之前未完成的工作的百分比獲得客户押金的退款。在該等安排中，本公司得出結論，在該通知期後並無可強制執行的權利及義務，因此，因方便而須終止的客户所收取或應付的代價記為客户按金負債。
付款條款和條件因合同而異，但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下，本公司根據ASC 606選擇了實際權宜之計，不針對重大融資部分的影響調整合同對價，因為公司在合同開始時預計，從承諾的商品和服務轉移到客户支付這些商品和服務之間的時間將是一年或更短。因此，該公司確定其合同一般不包含重要的融資部分。
獲取和履行合同的費用
獲得合同的增量成本僅包括與獲得合同直接相關的費用，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同，這些費用就不會發生。如果預期經濟效益和攤銷期間將為獲得與客户的合同的增量成本確認資產
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目錄表
超過一年。在本報告所述期間，獲得合同的費用並不重要。本公司確認一項資產，用於履行與客户的合同的成本，如果成本可以明確確定，產生或增加用於履行未來業績義務的資源，並有望收回。在本報告所述期間，履行合同的費用並不重要。本公司選擇根據美國會計準則第340條採取實際權宜之計，允許本公司在合同期為12個月或12個月以下時支付佣金。
認股權證
公司根據ASC 480將認股權證作為權益工具、衍生債務或負債進行會計處理，根據認股權證協議的具體條款，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。
基於股票的薪酬
本公司以股票為基礎的薪酬安排按公允價值核算。每個期權授予的公允價值在授予之日使用授予股票期權的Black-Scholes-Merton模型或使用授予和限制性股票單位的普通股的公允價值來估計。計算出的公允價值採用直線法確認為扣除估計罰沒後的必要服務期間的費用。
所得税
本公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税準備金。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於財務報告的賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉造成的預期未來税項後果。遞延資產及負債按預期於該等税項資產及負債變現或清償時生效的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。本公司在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有可用證據，包括與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期及風險。
該公司的税務狀況受到多個税務管轄區的所得税審計。本公司只有在税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後，更有可能維持不確定税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況的税務利益。這一評估是基於所有可獲得的證據，並假設税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税務優惠被計量為最大數額的優惠，該優惠更有可能(大於50%的可能性)在最終與税務機關達成和解時實現。本公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。當事實和情況發生變化時，如結束税務審計或修訂估計，本公司將根據所得税指導對這些準備金進行調整。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明的信息，請參閲附註1，業務説明和重要會計政策摘要我們的簡明合併財務報表列於本報告其他項目1下。
作為一家在納斯達克上市的公開報告公司，我們必須根據交易所法案下的報告規則，以新興成長型公司的身份(定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我們稱為JOBS法案)進行持續公開報告。只要我們仍是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用某些豁免
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目錄表
適用於非“新興成長型公司”的其他交易所法案報告公司的各種報告要求，包括但不限於：
| ● | 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求； |
| ● | 利用延長的時間遵守某些新的或修訂的財務會計準則； |
| ● | 被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及 |
| ● | 免除對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。從2022年1月26日開始，我們可能在長達五年的時間內仍是“新興成長型公司”，但如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將從次年12月31日起不再是“新興成長型公司”。
總而言之，我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有《交易法》對非“新興成長型公司”的規定嚴格，因此，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，因此，本節不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序“是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時討論所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。
根據評估公司截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，其披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。與某些公司財務和會計監督職能有關的重大弱點存在於對公司計算股票獎勵以及財務報告結束過程中存在的錯誤的檢測上。
在本報告涵蓋的截至2022年9月30日的九個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本季度報告中包含的Form 10-Q財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和按照公認會計原則列報的各時期的現金流量。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們管理層所知，目前並無針對我們的法律程序待決，而我們相信該等法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，而據我們所知，並無考慮或威脅進行該等法律程序。
第1A項。風險因素。
不適用。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在沒有根據證券法登記的交易中出售了以下證券：
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目錄表
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| 數量 |
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| 關閉日期 | |||||
供奉 | 日期 | 股票 | 班級 | 收益 | 使用 | (如果打開， | |||||||||
類型 |
| 中介機構 |
| 已開始 |
| 已發佈 |
| 證券 |
| 養大 |
| 收益 |
| 不適用) | |
2021註冊配置 |
| 達爾摩集團有限責任公司 |
| 8/25/2021 |
| 1,137,975 |
| 由A類普通股和收購A類普通股的認股權證組成的單位 | $ | 460萬 |
| 產品開發、市場營銷和營運資金 |
| 2/18/2022 | |
2021年註冊D |
| 不適用 |
| 8/25/2021 |
| 240,989 |
| 由A類普通股和收購A類普通股的認股權證組成的單位 | $ | 100萬 |
| 產品開發、市場營銷和營運資金 |
| 2/1/2022 | |
2021年註冊表S |
| 不適用 |
| 8/25/2021 |
| 56,104 |
| 由A類普通股和收購A類普通股的認股權證組成的單位 | $ | 20萬 |
| 產品開發、市場營銷和營運資金 |
| 1/7/2022 | |
2022年註冊A | 不適用 | 01/26/2022 | 14,250 | 行使REG CF、REG D和REG S認股權證後可發行的A類普通股 | $ | 57,000 | 產品開發、市場營銷和營運資金 | 不適用 | |||||||
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目錄表
2022年註冊D | Maxim Group LLC | 09/14/2022 | 1,975,000 | A類普通股認股權證購買A類普通股 | $ | 151萬 | 營運資金 | 9/14/2022 |
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
根據S-K規則第601項，下列文件的副本作為本報告的證物包括在內。
3.1 |
| 修訂後的公司註冊證書，經修訂(通過引用2019年12月30日提交給美國證券交易委員會的公司表格DOS的附件2.1併入)。 |
3.2 | 公司章程(參照2019年12月30日向美國證券交易委員會備案的公司財務報表附件2.2併入)。 | |
3.3 | 經修正及重訂的經修正的公司註冊證書(參照本公司於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交的1-A/A表格的附件2.3併入)。 | |
3.4 | 經修正及重訂的經修正的公司註冊證書(參考公司於2021年8月20日向美國證券交易委員會提交的1-U表格的附件2.3成立為法團) | |
10.7 | 2020年6月11日的緊急協議(通過引用附件6.11併入公司於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2020年財務狀況報告的1-SA表6個月)。(在公司2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的1-A/A表格中通過引用附件6.10併入)。 | |
10.9 | Gareth Genner和Andrew Gowasack的高管聘用協議，於2020年12月8日生效(通過參考2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的公司截至2020年12月31日的1-K表格中的附件6.13而併入)。 | |
10.11 | 2020年7月8日發給公司的馬耳他企業函(可償還預付款800,000歐元)(通過引用2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司1-A/A表格的6.14附件併入)。 | |
10.12 | 2021年9月23日由美國移民和海關執法局向公司(作為承包商)簽發的採購訂單(通過參考2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司1-A/A表格中的6.15附件納入)。 | |
10.13 | 公司發給伯塔·帕彭海姆(作為董事任命的非執行董事)的於2021年12月1日生效的委任書(通過參考2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司1-A/A表格中的6.16附件納入)。 | |
10.14 | 公司發給克里斯汀·斯塔福德(作為董事任命的非執行董事)的於2021年12月1日生效的委任書(通過參考2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司1-A/A表格的6.17附件納入)。 | |
10.15 | 公司與殖民地股份轉讓公司於2021年8月20日簽訂的認股權證代理協議。(通過引用6.18合併到公司2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的1-A/A表中)。 | |
10.16 | 本公司與Vital4Data，Inc.於2020年11月15日簽訂的共同渠道協議(合併內容參考本公司於2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的Form 1-A/A表6.19)。 | |
10.18 | 購買公司與第二世紀風險投資公司普通股的權證，日期為2020年4月22日的有限責任公司(通過引用2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司1-A/A表格的附件6.9合併而成)。 | |
10.19 | 2019年7月1日新創科技控股有限公司與本公司達成的和解協議(作為本公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的1-A表格的附件6.1)。(通過引用本公司2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的1-A/A表格的附件6.1合併)。 | |
10.20 | 2022年4月15日對美國移民和海關執法局向公司(作為承包商)發出的2021年9月23日執行的採購訂單的修正案(通過引用2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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目錄表
10.21 | 2022年7月15日對美國移民和海關執法局向公司(作為承包商)發佈的2021年9月23日執行的採購訂單的修訂(通過引用公司當前提交的8-K表格的附件10.1納入其中)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*現送交存檔。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
T Stamp Inc. | |
/s/Gareth Genner | |
Gareth Genner，首席執行官 | |
信託印章 | |
下列人員以上述身份在所列日期簽署了本報告。 |
/s/Gareth Genner | |
董事首席執行官兼首席執行官加雷斯·根納 | |
日期：2022年11月10日 | |
/s/亞歷克斯·瓦爾德斯 | |
亞歷克斯·瓦爾德斯，首席財務官、首席會計官 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/Andrew Gowasack | |
安德魯·戈瓦薩克，總裁，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/David故事 | |
董事的David故事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/威廉·麥克林托克 | |
威廉·麥克林托克，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/Mark Birschbach | |
馬克·比施巴赫，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/約書亞·艾倫 | |
約書亞·艾倫，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/克里斯汀·斯塔福德 | |
克里斯汀·斯塔福德，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
/s/Berta Pappenheim | |
伯塔·帕彭海姆，董事 | |
日期：2022年11月10日 |
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