目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址)
(
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，
目錄表
數字健康收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
|
| 頁面 |
第一部分金融信息 |
| |
項目1.中期財務報表 |
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日止三個月及九個月及截至2021年9月30日止三個月及截至2021年9月30日止三個月及2021年3月5日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明綜合經營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月5日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東(赤字)權益綜合變動表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月及2021年3月5日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
項目4.控制和程序 | 31 | |
第二部分：其他信息 |
| |
項目1.法律訴訟 | 32 | |
第1A項。風險因素 | 32 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用來自已註冊的產品 | 32 | |
項目3.高級證券違約 | 32 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 33 | |
項目5.其他信息 | 33 | |
項目6.展品 | 33 | |
第三部分：簽名 | 34 |
目錄表
某些條款
“本公司”、“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是數字健康收購公司，這是一家於2021年3月30日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是數字健康贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。我們的IPO指的是數字健康收購公司的首次公開募股，該公司於2021年11月8日結束。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2021年11月3日宣佈生效的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分。, 註冊號：333-260232。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
數字健康收購公司。
簡明合併資產負債表
9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的現金投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | — | ||||
關聯方墊款 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
| |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可贖回的普通股， |
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股東虧損額 |
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普通股，$ |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併業務報表
在該期間內 | ||||||||||||
這三個月 | 從3月5日起， | |||||||||||
告一段落 | 在九個月裏 | 2021(《盜夢空間》) | ||||||||||
9月30日， | 截至9月30日， | 一直到9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
其他收入： |
| |||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| | — | — | ||||||||
其他收入合計，淨額 | | — | — | |||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股 | | | | |||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的股東(虧損)權益簡明綜合變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
|
|
| 總計 | ||||||||
普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
餘額--2022年3月31日(未經審計) |
| | | ( | ( | ||||||
淨虧損 | — | — | ( | ( | |||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | | | ( | ( | |||||||
需贖回的普通股價值變動 | — | — | ( | ( | |||||||
淨虧損 | — | — | ( | ( | |||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2021年9月30日的三個月，以及
自2021年3月5日(開始)至2021年9月30日
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
平衡-2021年3月5日(初始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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淨虧損 |
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餘額--2021年3月31日(未經審計) |
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向保薦人發行普通股 |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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餘額--2021年9月30日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
在該期間內 | ||||||
為九人而戰 | 從3月5日起， | |||||
月份 | 2021(《盜夢空間》) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
| |||||
贊助商支付的組建費用 | — | | ||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
| ( | — | |||
經營性資產和負債變動情況： |
| |||||
預付資產和其他流動資產 |
| | — | |||
應付賬款和應計費用 |
| | — | |||
應付所得税 | | — | ||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | |||
融資活動的現金流： | ||||||
向保薦人發行普通股所得款項 | — | | ||||
本票關聯方收益 | — | | ||||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | — | | ||||
現金淨變化 |
| ( | | |||
現金--期初 |
| | — | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
通過本票關聯方支付要約費用 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注1.組織機構和業務運作説明
數字健康收購公司(以下簡稱“公司”或“DHAC”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何重大業務。從2021年4月1日開始運營至2022年9月30日期間的所有活動與公司的成立和公司的首次公開募股(定義如下)有關，並確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月8日首次公開募股結束後，金額為$
5
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
公司的業務組合必須與
公司將向公司的公眾股東提供機會，贖回與最初的業務合併有關的全部或部分普通股，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回普通股，或(Ii)通過要約收購的方式在沒有股東投票的情況下贖回普通股。至於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回他們的股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為初始業務合併完成前的營業日，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，但受限制的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併
該公司擁有
6
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
保薦人與顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其與完成初始業務合併有關的創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權利；(Ii)放棄其與股東投票批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權；(A)修改本公司就初始業務合併允許贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司的保薦人已同意，如第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少至(I)$以下，則本公司將對本公司承擔責任
2022年6月15日，數字健康收購公司(“DHAC”或“公司”)與DHAC的全資子公司、特拉華州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子I”)、DHAC的德克薩斯州公司和DHAC的全資子公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子II”，連同Merge Sub I(“合併子公司”)、VSee Lab，Inc.、特拉華州的VSee公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，Inc.)簽訂了業務合併協議。一家德克薩斯公司(“IDOC”)(“商業合併協議”)(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)於2022年6月15日獲大華銀行、VSee及IDOC董事會一致通過。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了企業合併協議，以向VSee和IDOC股東支付對價
根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併分部I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”)，DHAC將更名為VSee Health，Inc.。
7
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
流動資金和持續經營
為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)(見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為$
8
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發售成本分配給了股權。與已發行普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
9
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
信託賬户中的投資
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不包括公司簡明綜合資產負債表中的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
於2022年9月30日及2021年12月31日，簡明合併資產負債表所反映的普通股於下表對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
普通股可能贖回，2022年9月30日 | $ | |
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近簡明綜合資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並且該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
10
目錄表
數字健康收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關而發行的認股權證的影響。認股權證可行使購買權
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
自起計 | ||||||||||||
March 5, 2021 | ||||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | (開始)通過 | ||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
| ||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股 | | | |
| | |||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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2022年9月30日
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
認股權證票據
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
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2022年9月30日
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，本公司尚未採用該指導方針。
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至精簡綜合財務報表日期尚不容易確定。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
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注3.公開發售
在首次公開募股中，該公司出售了
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了
保薦人、顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成首次業務合併而贖回其創辦人股份及公眾股份的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份而贖回的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公眾股份而進行的股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂；(A)修改本公司就初始業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年6月7日，發起人與公司的某些董事、高管和顧問購買了
應付保薦人票據
2021年6月7日，贊助商同意向該公司提供至多$
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關聯方墊付
截至2021年11月8日，贊助商支付了
2021年11月12日，該公司額外預付了$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但
《行政服務協議》
公司同意從2021年11月3日開始，向贊助商的一家關聯公司支付總計$
本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制；然而，如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款，而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
在企業合併之前或與企業合併有關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或支付給他們各自的任何附屬公司(無論交易類型如何)。
本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行，不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易，包括支付任何補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或，如無“獨立”董事，則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。
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附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據於2021年11月3日訂立的登記權協議，(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補
承銷商協議
代表有權獲得遞延承銷佣金
本公司於2022年11月3日與AG.P.簽訂證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，AGP.認購併將購買，而DHAC將於業務合併結束時發行及出售，
《企業合併協議》
2022年6月15日，數字健康收購公司(DHAC)與合併子I、合併子II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了企業合併協議，以向VSee和IDOC股東支付對價
合併的考慮因素
VSee和IDOC的業務合併後的股權價值為$
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VSee合併注意事項
截至生效時間，VSee股票持有人在企業合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，金額等於(1)$
“總交易收益”是指相當於(I)可從信託賬户中釋放的與本協議擬進行的交易相關的總現金收益(為免生疑問，使所有公開股份贖回生效後)和(Ii)總結算管道收益之和的數額。
IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC股票持有人在企業合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額相當於(1)$
VSee Health，Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將在業務合併結束的前一天生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備
成交的條件
DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受某些完成條件的約束，包括但不限於：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)在實施業務合併協議預期的交易後，包括管道融資，DHAC至少有$
此外，VSEE和IDOC完成業務合併的義務取決於其他成交條件的履行，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准DHAC關於業務合併的上市申請和(Ii)由企業合併協議預期的董事人數和個人組成的DHAC董事會
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PIPE證券購買協議
於簽署業務合併協議方面，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，PIPE投資者據此認購及將會購買，而DHAC將發行及出售，(I)
PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的日期較早者為準，其條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件在所有重要方面相同，總購買價最少為$
管道登記權協議
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，東港航空將同意(I)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及轉售至少等於
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管道鎖定協議
根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券，或(Iii)就DHAC普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。
根據《管道禁售期協議》，管道禁售期指自《禁售期協議》之日起至第(I)項中最早者為止的一段時間。
過橋證券購買協議
於二零二二年十月六日，於簽署業務合併協議時，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為本公司保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該等投資者發行及出售證券。
法律索賠
2022年9月26日，本公司接到針對本公司的訴訟通知。原告聲稱，違反了與IDOC和VSee簽署的僱傭協議，該協議本應成為DHAC在企業合併結束時的義務。原告提出了拖欠工資的要求，
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附註7.股東虧損
普通股
本公司獲授權發行
公司普通股的記錄持有人有權
只有在淨有形資產至少為#美元的情況下，公司才會完成最初的業務合併
根據修改和重述的公司註冊證書，如果公司沒有在
股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向本公司出售其股份，或如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。
如果公司舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，公司將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付公司的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。
注8.認股權證
確實有
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然而，
私募認股權證與首次公開發售單位的認股權證相同。公司可全部及非部分贖回認股權證，價格為$
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本規定所稱的“公允市值”，是指普通股股票最近一次報告的平均售價
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認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在企業合併完成之後進行的，則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制，以致有投票權的權證持有人不能行使其權證，但在行使該等權證後，該持有人將實益擁有超過
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的美國國債以攤銷成本記錄在相應的資產負債表上，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。
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2022年9月30日
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
攤銷 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 證券交易 | 水平 | 成本 | 損失 | 價值 | ||||||||
2022年9月30日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | | |||
|
|
| 毛收入 |
| |||||||||
攤銷 | 持有 | 公平 | |||||||||||
| 持有至到期 | 水平 | 成本 | 損失 | 價值 | ||||||||
2021年12月31日 |
| 美國國債(2022年3月17日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。有幾個
注10.後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核(預計如下所披露)，本公司並未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
如附註6承諾所述，本公司於2022年10月6日修訂業務合併協議，並按附註6所述訂立各項支持協議。
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項建議，修訂DHAC經修訂和重述的公司註冊證書，以(A)延長DHAC必須完成業務合併的截止日期(“延期”)，以增加(3)從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)向DHAC董事會提供進一步延長DHAC完成業務合併的日期的能力，至
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指數字健康收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指數字健康贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於老牌的、專注於技術和醫療保健的業務，這些業務將受益於公開市場的准入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年11月3日(“首次公開招股”或“IPO”)宣佈生效。於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，產生115,000,000美元的總收益，以及產生6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的包銷費、4,370,000美元的遞延包銷費和552,164美元的其他發行成本。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益約為5,570,000元。
約116,725,000美元(每單位10美元)的首次公開募股的淨收益和私募的某些收益被存入位於美國大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合(D)(1)、(D)(2)段條件的貨幣市場基金。(D)(D)(3)和(D)(4)根據《投資公司法》規則2a-7的第(3)和(D)(4)項，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。
如果吾等未能在首次公開招股結束後十二(12)個月內完成首次公開招股的業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十(10)個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都是為我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者而進行的準備工作。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
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目錄表
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損820,759美元，其中包括1,129,361美元的一般和行政費用以及83,026美元的所得税準備金，部分被我們在信託賬户中持有的投資收入391,628美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損2,007,578美元，其中包括2,394,702美元的一般和行政費用以及83,026美元的所得税準備金，部分被我們在信託賬户中持有的投資收入470,150美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月5日(成立)至2021年9月30日期間，我們的淨虧損分別為180美元和5,180美元，其中包括組建成本和運營成本。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們有44,970美元的現金，沒有現金等價物。
吾等於首次公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干行政人員、董事及顧問提供25,000美元的出資以換取方正股份的發行，以及本公司保薦人提供的合共602,720美元的貸款，以支付組織開支及與首次公開發售(“票據”)有關的開支。
於2021年11月8日，我們完成了首次公開發售11,500,000個單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生了1.15億美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益為5,570,000元。截至2021年11月8日，公司從私募收益中獲得了3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。
於首次公開發售及私人配售後，共有116,725,000美元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們在信託户口以外持有9,478美元現金，可用作營運資金用途。我們產生了6,877,164美元的交易成本，其中包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。
我們打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。只要我們的全部或部分股本被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。
此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。
基於上述，管理層相信，我們將擁有足夠的營運資金和從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足我們的需求，通過我們的初始業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
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目錄表
流動資金和持續經營
為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)(見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自簡明綜合財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。
截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為44,970美元，營運資金缺口為1,217,130美元，扣除用於支付所得税和特許經營税的允許從信託中提取的利息227,044美元。此外，關於公司根據FASB會計準則更新2014-15“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已確定，流動性、強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。截至2022年9月30日，公司的資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
於首次公開發售結束前以私募方式發行的本公司方正股份的持有人，以及私募單位(及相關證券)的持有人，將根據註冊權協議協議享有慣常註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有者可以選擇在我們完成業務合併之日或之後的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議和延期承銷委員會
在首次公開募股結束時，該公司支付了每單位0.17美元的承銷折扣，或總計1,955,000美元。相當於首次公開募股總收益3.8%的額外費用，或4370,000美元，將作為與業務合併有關的遞延承銷佣金支付給AG.P./Alliance Global Partners(“代表”)。根據2021年11月3日的承銷協議條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將從信託賬户中的金額中支付給代表。本公司於二零二二年十一月三日與友邦保險簽訂一份證券購買協議(“B系列證券購買協議”)，根據該協議，友邦保險認購及將購買4,370股B系列優先股(“B系列股”)，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售可轉換為DHAC普通股的4,370股B系列優先股(“B股”)。B系列股票的購買價格將通過將AG.P.的4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類B系列股票來支付。B系列優先股指定證書確定了B系列優先股的條款和條件。
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目錄表
《行政服務協議》
自我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，直至我們完成初始業務合併或清算之前，吾等已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務，但可推遲到初始業務合併完成時再支付。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的行政服務費用分別為30,000美元和90,000美元。本公司自2021年3月5日(開始)至2021年9月30日期間並無產生一般行政服務開支，以及與隨附的簡明綜合經營報表所載相關協議有關的行政開支。
《企業合併協議》
2022年6月15日，數字健康收購公司(DHAC)與合併子I、合併子II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。於2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC訂立業務合併協議，以向VSee及IDOC股東支付代價100%DHAC普通股，並規定同時簽署PIPE融資文件，就發行PIPE股份及PIPE認股權證作出規定。根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
合併的考慮因素
此次業務合併使VSee和IDOC的股權價值合計為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。
VSee合併注意事項
截至生效時間，VSee股票持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee結束對價”，其金額等於(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據企業合併協議附件E所列的激勵計劃、金額和條款，以每股10美元的行權價授予個人的股票期權。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee的賠償託管金額，如下所述。VSee每股對價是指普通股的數量，等於(A)(1)VSee結束對價除以(2)VSee流通股總數除以(B)10。“VSee流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee普通股的總股數，按完全攤薄並轉換為VSee普通股的基準表示，包括但不限於或重複的VSee優先股轉換後可發行的VSee普通股股數。
“總交易收益”是指相當於(1)與本協議擬進行的交易相關的可從信託賬户中釋放的總現金收益(為免生疑問，使所有公開股份贖回生效後)和(2)之和合計閉合管道繼續進行。
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IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC股票持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC結束對價除以(2)IDOC流通股總數除以(B)10。“IDOC流通股”是指緊接生效時間前已發行的IDOC普通股總數，按完全攤薄並轉換為IDOC普通股基礎表示。
VSee Health，Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准和通過VSee Health，Inc.2022股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將在業務合併結束的前一天生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大華航空的股東批准激勵計劃後，大華銀行已同意在根據激勵計劃可發行的大華銀行普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。
成交的條件
DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用等待期到期或終止，(Ii)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)在業務合併協議預期的交易生效後，包括管道融資，DHAC在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法規則3a51-1(G)(1)確定)，以及(Vi)適用的結算交付成果的交付。
此外，VSEE和IDOC完成業務合併的義務取決於其他成交條件的履行，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准DHAC關於業務合併的上市申請和(Ii)由企業合併協議預期的董事人數和個人組成的DHAC董事會
PIPE證券購買協議
就執行業務合併協議，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽訂經修訂及重訂證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)，根據該協議，PIPE投資者認購及將會購買，而DHAC將發行及出售(I)8,000股可轉換為DHAC普通股股份的A系列優先股(“PIPE股份”)及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(“PIPE融資”)的認股權證(“PIPE融資”)，總收益最少8,000,000美元(“結清PIPE收益”)。合計結管所得款項將為與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，自發行之日起計滿5年。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。欲瞭解更多信息，請參閲“合併後公司的證券-A系列優先股説明”和“合併後的公司證券-PIPE認股權證説明”。
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PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)與PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款在所有重大方面與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的日期較早者為準總收購價至少為1,000萬美元(“額外報價”，就買方參與其後配售(追加發售除外)及(Y)買方參與其後配售的權利而言，(I)(I)交易完成後最初日期並無尚未發行的PIPE股份，以及本公司以現金支付的總收益最少5,000,000美元完成後續配售的日期(以較早者為準)，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不應直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載的PIPE投資者參與權。關於(I)額外發售，DHAC須向管道投資者提供100%的額外發售證券；及(Ii)隨後的配售，DHAC須向管道投資者發售25%的已發售證券。
管道登記權協議
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。根據登記權協議，DHAC將同意(I)於PIPE證券購買協議結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記及回售至少相等於PIPE股份轉換及PIPE認股權證行使時可發行的DHAC普通股股數總和的200%的DHAC普通股；(Ii)DHAC盡最大努力使該登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(A)第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”該註冊説明書，則為第120個歷日)及(B)本公司接到(口頭或書面)通知之日後的第二個營業日。美國證券交易委員會(以較早者為準)保證註冊聲明不會被“審核”或不會受到進一步審核，及(Iii)德勤將盡最大努力時刻保持註冊聲明關於可註冊證券的有效性，直至本文涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日為止。
管道鎖定協議
根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東將與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據《PIPE鎖定協議》，此類股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意直接或間接處置DHAC普通股或可轉換證券的任何股份(如《PIPE證券購買協議》所定義)，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等價頭寸，(Ii)就任何管道投資者直接擁有的普通股或可轉換證券股份(包括作為託管人持有)或每名管道投資者在證券交易委員會的規則和法規下擁有實益所有權的任何普通股或可轉換證券股份(統稱“管道投資者股份”)，或(Ii)訂立將任何管道投資者股票所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排，上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付DHAC普通股或其他證券，或(Iii)就DHAC普通股或可轉換證券的任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或(Iv)公開披露作出任何前述的意向。
根據PIPE禁售期協議，PIPE禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)結算日後八個月，或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(經任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。
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過橋證券購買協議
於2022年10月6日，就執行業務合併協議，大和資本、VSee及IDOC與一名認可投資者訂立證券購買協議，該投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的本金總額為2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先擔保承付票(“過橋票據”)。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據ASC 480中的指導，區分負債和權益，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔公司的虧損。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，我們尚未採用此指導方針。
我們認為，最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響，但下列情況除外：
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表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
新興成長型公司的地位
2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2022年9月26日，本公司接到針對本公司的訴訟通知。原告聲稱，違反了與IDOC和VSee簽署的僱傭協議，該協議本應成為DHAC在企業合併結束時的義務。原告提出了拖欠工資和10,000份既得激勵性股票期權的要求。目前無法估計這一索賠的結果，但公司將努力解決索賠，預計不會產生實質性後果。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
可能導致我們的實際結果與本報告所述內容大不相同的因素包括在我們提交給美國證券交易委員會並被美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊聲明中描述的風險因素，該聲明與公司於2021年11月3日首次公開募股，註冊號333-260232相關。截至本報告日期，上述註冊聲明中披露的風險因素並未發生重大變化。
項目2.未登記的股權證券銷售和登記發行所得資金的使用
未登記的銷售
沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在表格8-K的當前報告中。
登記發售所得款項的使用
2021年11月8日，我們完成了首次公開發售1,150,000個單位，包括1,500,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生了115,000,000美元的毛收入。AGP/Alliance Global Partners是此次首次公開募股的唯一賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-260232號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月3日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們與保薦人以每私募單位10.00美元的價格完成了557,000個私募單位的銷售，產生了5,570,000美元的總收益。截至2021年11月8日，我們從私募收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
關於首次公開發售，我們產生了6,877,164美元的發售成本(包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發售成本)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額及私募單位私募若干所得款項約116,725,000元存入信託户口。
在首次公開發行、行使超額配售選擇權和私人配售股收到的毛收入中，共有116 725 000美元存入信託賬户。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
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目錄表
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*現提交本局。
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目錄表
第三部分--簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 數字健康收購公司。 | |
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日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Scott Wolf |
| 姓名： | 斯科特·沃爾夫 |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2022年11月10日 | 發信人： | /S/Daniel沙利文 |
| 姓名： | Daniel·沙利文 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |
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