根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) | ||
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
三分之一 購買一股A類普通股的認股權證 |
||||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
人口健康投資有限公司。
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 第一部分-財務信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
簡明財務報表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變化簡明報表 | 3 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 23 | ||||
| 第二部分--其他資料 |
24 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 24 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 24 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 26 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 26 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 26 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 26 | ||||
| 簽名 |
27 | |||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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應付票據-關聯方 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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因關聯方原因 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股，$ |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ 不可贖回 於2022年9月30日及2021年12月31日發行或發行的股份 |
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B類普通股，$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
||||||
截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户中投資的淨收益 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2021年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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餘額-2022年3月31日(未經審計) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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餘額-2022年6月30日(未經審計) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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餘額--2022年9月30日(未經審計) |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2020年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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餘額-2021年3月31日(未經審計) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(未經審計) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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餘額--2021年9月30日(未經審計) |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
在截至的9個月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户中投資的淨收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計費用 |
||||||||
因關聯方原因 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金淨變動額 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金--期初 |
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現金--期末 |
$ |
$ |
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| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
截至9月30日的三個月， |
在截至9月30日的9個月內， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股普通股的基本和稀釋後淨收益： |
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分子： |
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淨收益分配 |
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分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| • | 如果參考值小於$ |
| 總收益 |
$ | |||
| 更少： |
||||
| 公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
| 分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| A類普通股的增值受可能贖回金額的限制 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股，2021年12月31日 |
||||
| 增加A類普通股的贖回價值，但可能贖回的金額 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股，2022年9月30日 |
$ | |||
| |
|
描述 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
重要的其他人 可觀察到的 輸入(2級) |
重要的其他人 看不見 輸入(3級) |
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| 資產： |
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| 信託帳户內的投資-貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
| 以信託形式持有的投資 客户-美國 國庫券 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 衍生認股權證負債-公開 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
| 衍生權證負債--私人 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
描述 |
報價 在……裏面 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||
資產： |
||||||||||||
以信託形式持有的投資 客户-美國 美國國債(1) |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
負債： |
||||||||||||
衍生認股權證負債-公開 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
衍生權證負債--私人 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債 |
$ | |
||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
將公有權證轉出第3級 |
( |
) | ||
第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債 |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
||||
第3級-截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
||||
將私募認股權證移出第3級 |
( |
) | ||
第3級-截至2021年9月30日的衍生權證負債 |
$ | — | ||
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指人口健康投資有限公司。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報表中的前瞻性陳述10-Q例如，可能包括關於以下內容的陳述：
| • | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業； |
| • | 我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 我們對預期目標企業或多個企業的預期業績； |
| • | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| • | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| • | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力； |
| • | 我們的潛在目標企業池； |
| • | 由於持續的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他重大傳染病爆發)帶來的不確定性，我們有能力完善我們的初始業務組合； |
| • | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力； |
| • | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| • | 我們的證券缺乏市場； |
| • | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益； |
| • | 出售遠期購買單位(定義見下文)所得款項可供吾等使用； |
| • | 信託賬户不受第三人索賠的影響；或 |
| • | 我們未來的財務表現。 |
19
這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中以“風險因素”標題描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的贊助商是開曼羣島豁免公司Popular Health Investment Holding，Inc.。我們的首次公開募股登記聲明於2020年10月21日生效。於二零二零年十一月二十日，吾等完成首次公開發售17,250,000股單位(“單位”及就該等單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括2,250,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入172.5,000,000美元，招致發售成本約10,200,000美元，包括約6,000,000美元遞延承銷佣金。
於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成3,633,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所產生的總收益約為550萬美元。
首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益1.725億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入一個信託賬户，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓及信託公司。且僅投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於由本公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，以較早者為準。
我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
如本行於首次公開招股結束後24個月內，或於2022年11月20日(“合併期”)內仍未完成業務合併，本行將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。截至2022年11月10日，我們沒有與任何一方就潛在的初始業務合併進行任何談判。因此，我們目前認為，我們可能會贖回我們的公開發行的股票，並清算和解散，如上所述。
20
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有36,000美元，營運資本赤字約為837,000美元。
於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人出資25,000美元以支付若干發行方正股份的費用、本公司保薦人根據承付票(“票據”)提供的300,000美元貸款及完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。截至2022年9月30日，該票據仍未償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期以及營運赤字使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層繼續尋求在強制清算日期之前完成業務合併。截至2022年11月10日，我們沒有與任何一方就潛在的初始業務合併進行任何談判。因此，我們目前認為，我們可能會贖回我們的公開發行的股票，並清算和解散。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本報告包含的財務報表日期尚不容易確定。本報告所列的簡明財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本報告之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。此外，截至本報告日期，這一行動對我們的財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都是為我們的組建和首次公開募股做準備，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找潛在的首次公開募股業務合併。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益約為150萬美元，其中包括約845,000美元的衍生權證債務公允價值變化，以及約819,000美元的信託賬户投資淨收益，部分被約211,000美元的一般和行政費用所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為320萬美元，其中包括約380萬美元的衍生權證債務公允價值變化，約15,000美元的信託賬户投資淨收益，部分被約525,000美元的一般和行政費用所抵消。
21
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益約為500萬美元，其中包括約460萬美元的衍生權證負債的公允價值變化，以及約110萬美元的信託賬户投資淨收益，部分被約684,000美元的一般和行政費用所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為400萬美元，其中包括約520萬美元的衍生權證債務公允價值變化，約22,000美元的信託賬户投資淨收益，部分被約120萬美元的一般和行政費用所抵消。
合同義務
登記和股東權利
方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(如有)。2020年11月20日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計350萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約600萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項簡明財務報表的附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。
22
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(A)根據《就業法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(B)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(C)遵守上市公司會計和監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或遵守提供有關審計和未審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何補充要求，以及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO截止日期後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
首次公開發行和超額配售的淨收益分別包括在信託賬户中，它們以現金形式投資，可以投資於到期日不超過185天的美國政府證券，也可以投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序於2022年9月30日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
與我們的業務、財務狀況和經營結果相關的風險描述載於我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第I部分第1A項“風險因素”(下稱“Form10-K).除下文所述外，截至本季度報告10-Q表格的日期，與我們之前在表格中披露的風險因素相比，並未發生重大變化10-K.
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，其中涉及像我公司這樣的空白支票公司在多大程度上可以受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會在《投資公司法》下的擬議規則將提供一個避風港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所指“投資公司”定義的影響，前提是該公司必須滿足限制公司存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則中的期限部分將要求像我們公司這樣的公司向美國證券交易委員會提交一份8-K表格報告，宣佈它已與目標公司達成協議，將在首次公開募股登記聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，該公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。
如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
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對於我們來説，為最初的業務合併找到一個有吸引力的目標可能會有很大的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其最初的業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
此外，由於有大量SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
截至2022年11月10日，我們沒有與任何一方就潛在的初始業務合併進行任何談判。因此，我們目前認為，我們可能會贖回我們的公開發行的股票，並清算和解散。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2020年9月17日，我們的贊助商Popular Health Investment Holding，Inc.支付了25,000美元，約合每股0.0058美元，購買了我們4,312,500股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。
根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。Popular Health Investment Holding，Inc.的唯一業務是擔任與我們的首次公開募股相關的公司保薦人。
根據一份書面協議，我們的保薦人以每份認股權證1.5美元的價格以私募方式購買了3,633,333份認股權證，該私募與我們的首次公開發售同時進行，總購買價為5,450,000美元，與我們的首次公開發售同步結束。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
收益的使用
2020年11月20日，我們完成了17,250,000股A類普通股的首次公開發行，包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的2,250,000股A類普通股，發行價為每股10.00美元，產生毛收入172,500,000美元。摩根大通證券有限責任公司在首次公開募股中擔任賬簿管理人。在首次公開招股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249756),《美國證券交易委員會》於2020年11月17日宣佈生效。
在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人進行的3,633,333份私募認股權證的私募，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為5,450,000美元。
在首次公開招股方面，我們產生了約10,200,000美元的發售成本(包括約6,000,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開招股將支付該部分)和首次公開招股費用後，我們首次公開招股的淨收益172,500,000美元和向我們的保薦人私募認股權證的部分收益(或首次公開招股中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户，並按照本季度報告10-Q表格中的其他部分進行投資。
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首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如我們有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月10日
| 人口健康投資有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/Chris Visioli | |
| 姓名： | 克里斯·維西奧利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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