美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
|
表格10-Q
|
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度報告
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-39332號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
|
克林頓廣場， 羅切斯特, |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
每家交易所的名稱 已註冊 |
| 這個資本市場 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據本章S-T第232.405節規則405要求提交的每個交互數據文件。 是x No o
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，o
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：2022年11月8日的已發行普通股9,035,411股。
| 2 |
| 目錄表 |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 4 | |
| 合併業務報表(未經審計) | 6 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 合併股東權益報表(未經審計) | 8 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 35 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| 第五項。 | 其他信息 | 37 |
| 第六項。 | 陳列品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 3 |
| 目錄表 |
財務報表
第1項。
VerifyMe公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信用損失準備金後的淨額，$ 及$ | ||||||||
| 未開賬單的收入 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 股權投資 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 延期執行費用 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 4 |
| 目錄表 |
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份， 截至2022年9月30日已發行和已發行的股票已發行及已發行股份 截至2021年12月31日的未償債務 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票， 分別為 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權的；和 已發出，和截至2022年9月30日的已發行股票 和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股作為成本；和股票於2022年9月30日及 分別於2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
已整合
營運説明書
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務(A) | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣(A) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 在其他收入之前的虧損 (費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股權投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 工資保護計劃債務減免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨(虧損) 收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加權平均普通股 未完成 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| (a) |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
已整合
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨(虧損)收入與淨現金進行調整 | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以期權換取服務的公允價值 | ||||||||
| 交易所為服務發行的限制性股票獎勵的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而在交易所發行的限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 工資保護計劃債務減免 | ( | ) | ||||||
| 股權投資的損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未開賬單的收入 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款、其他應計費用和經營租賃淨變化 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買專利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 購買設備以供租賃 | ( | ) | ||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 購買辦公設備 | ( | ) | ||||||
| 收購PeriShip | ( | ) | ||||||
| 延期執行費用 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 公開發行證券所得收益 | $ | $ | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 向PeriShip賣方清償債務和贖回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購股計劃所得款項 | ||||||||
預扣税金 員工股票薪酬支付 in exchange for shares surrendered | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增發庫藏股(股份回購計劃) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和 融資活動 | ||||||||
| 初步確認期內使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 行使預先出資的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税而扣繳的股票 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税而扣繳的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備貨計劃 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與SPP相關的普通股發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增發而發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税而扣繳的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公開發行證券而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵，扣除因員工税而扣繳的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備貨計劃 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票採購計劃相關的普通股發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增發而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
合併財務報表附註 (未經審計)
NOTE 1 – 重要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立。VerifyMe及其全資子公司PeriShip Global LLC(“PeriShip全球”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在紐約羅切斯特，其普通股、每股票面價值0.001美元以及購買普通股的權證分別在納斯達克資本市場(“VRME”)(“VRMEW”)交易，交易代碼為“VRME”和“VRMEW”。
VerifyMe通過PeriShip Global，是一家軟件驅動的物流提供商，提供高接觸、端到端的物流管理，代表着我們目前的大部分收入來源。此外，VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能。我們的業務分為兩個部門：PeriShip Global解決方案和VerifyMe解決方案。通過我們的PeriShip Global Solutions部門，我們通過複雜的IT平臺的物流管理為時間和温度敏感的包裹管理提供增值服務 該平臺具有專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通和航班狀態監控系統，以及可實時查看貨件的動態儀表盤 運輸和最後一英里事件由呼叫中心管理。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以減少供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。通過我們的VerifyMe解決方案部門，我們的技術提供品牌保護和消費者參與解決方案，使品牌所有者能夠收集商業情報。公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。 見本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)的其他文件。
重新分類
分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月列報的某些金額反映了為符合本報告期間的列報 而進行的重新分類。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期綜合財務報表(“中期報表”)包括VerifyMe及其全資子公司PeriShip Global的賬目。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。合併財務報表 是根據表格10-Q的報告規則和條例編制的。因此，本文不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的某些信息和披露。 中期報表應與公司於2022年3月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的最新10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。所附中期報表未經審計；但管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績，或未來任何中期的預期業績。
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，企業擁有單獨的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定分配資源和評估業績的方法。該公司有兩個可報告的部門，即(I)PeriShip全球解決方案和(Ii)VerifyMe解決方案。有關公司分部報告結構的進一步討論，請參閲附註14分部報告。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
| 10 |
| 目錄表 |
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，(“CECL”)，它 改變了衡量金融工具信貸損失的方法和記錄此類損失的時間。本指南將在2022年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。公司已選擇從2022年1月1日起提前採用ASU 2016-13，其影響已在合併資產負債表中披露。該公司的應收賬款是目前採用新CECL模式的唯一金融工具。在確定信貸損失時，公司 已考慮有關過去事件的相關內部和/或外部信息，例如類似資產的歷史損失經驗、 當前狀況以及影響所報告財務資產的預期可收回性的合理和可支持的預測。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應付票據和應計費用、股權投資和長期衍生負債。 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。 本公司相信其應付票據的賬面價值根據本公司就類似債務工具現有的利率及其他條款而接近公平價值 。
公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，並將其應用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。聲明要求，按公允價值列賬的資產和負債將按以下三種類別之一進行分類和披露：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價
級別2：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入
級別3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值計量所在的公允價值水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
下表列出了本公司在資產負債表上按公允價值經常性計量和記錄的金融工具，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允價值層次中的水平。
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||||||
| 短期投資 | 股權投資 | 衍生負債 | ||||||||||
| (1級) | (3級) | (3級) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |||||||||
| 在其他(費用)/收入中確認的公允價值已實現虧損 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 在其他(費用)/收入中確認的公允價值未實現收益 | - | - | ||||||||||
| 股權薪酬中確認的公允價值已實現收益 | - | - | ||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
可變利息實體
本公司認定，G3 VRM收購公司(納斯達克代碼：GGGVU)(“SPAC”，見注2-股權投資)為可變利益實體(VIE)，本公司在該實體中擁有可變權益，但不是主要受益人。 決定VIE是否應合併需要在評估公司是否為主要受益人時做出判斷。要做出這一決定，本公司評估了其指導對VIE經濟業績影響最大的活動的權力，以及承擔VIE可能對SPAC產生重大影響的損失或收益的義務 。該公司的結論是，它不是VIE的主要受益者，因此沒有合併SPAC。本公司 根據當前事實和圍繞該實體的情況，持續重新評估其對實體是否為VIE的評估，如果該實體繼續是VIE，則重新評估本公司是否為VIE的主要受益人。SPAC未能在首次公開招股結束後12個月內完成其初步業務合併，本公司決定不為延期提供資金 ，也沒有將額外資金存入信託賬户。結果，SPAC被解散，並根據其章程進行清算。 SPAC將100%的公開股票贖回為現金，權利到期一文不值，創始人股票和私募證券也一文不值。
| 11 |
| 目錄表 |
股權投資
如本公司於某實體並無控股財務 權益，但可對該實體的營運及財務政策施加影響，則該投資將於(I)按權益會計方法或(Ii)按公允價值選擇適用的普遍公認會計政策下可用的公允價值選項入賬。本公司已就其於SPAC的股權投資(見附註2- 股權投資)及資產負債表上短期投資項下的股權證券選擇公允價值選項，因其已確定公允價值最能反映股權投資的經濟表現。權益投資公允價值的未確認損益變動 計入隨附的綜合經營報表的權益投資虧損。
收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，“與客户簽訂合同的收入“它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。
該公司在 中應用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行業績義務時確認收入。 |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司的收入主要包括我們的子公司PeriShip Global產生的與我們的航運物流服務相關的收入。
商譽
商譽是指收購價格 超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。根據ASC 350，公司在第四季度進行年度商譽減值測試，或在某些情況下在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。在權威的指導下，公司 首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。 評估考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業內其他公司的數據以及我們的股價。一個實體無需計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值極有可能少於其賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、 其他特定實體事件和股價持續下跌。
企業合併
本公司在業務收購的會計核算中適用會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。 截至收購日的商譽是指收購日轉移的對價扣除收購日可識別資產和承擔的負債後的公允價值。儘管本公司使用其最佳估計和假設來準確地 將初步價值應用於收購日期的收購資產和承擔的負債(如適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購之日起最長可能為一年的測算期內，本公司記錄了本期的調整，而不是對上一期的修訂。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產的估計(如果適用)。儘管公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
在報告每股收益時，公司遵循財務會計準則(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於本公司於所列各期間均錄得淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權及認股權證均屬反攤薄性質；因此，基本虧損與每股攤薄虧損的金額相同。
| 12 |
| 目錄表 |
在截至 30、2022和2021年9月的三個月和九個月中的每個月，都有可能會稀釋未來每股基本收益的股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將反稀釋本公司在本報告所述期間的虧損 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，大約有4,852,000股反稀釋股票 ，包括未授予業績限制性股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵和期權 股票購買計劃項下因行使股票期權而可發行的33.7萬股，可在行使認股權證時發行的股份 (不包括1,545,000股尚未行使的認股權證)，以及優先股轉換後可發行的股票。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，約有3,880,000股反稀釋股票未計入稀釋後每股收益 ，包括行使股票期權可發行的股份，行使認股權證可發行的3,779,000股， 和未獲授權的限制性股票單位。
我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 可能會對公允價值股票薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。最終預期授予的獎勵部分的價值 使用 直線法確認為必需服務期間的費用。對於具有股價升值目標的業績受限股票單位(見注7-股票期權， 受限股票和認股權證)，我們應用了結合蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機迭代 基於適當的概率分佈( 基於常用的Black Scholes輸入)在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗下授予日期公允價值的平均值 確定的。我們以直線方式確認績效期間的薪酬支出，並且不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)對非員工的基於股票的薪酬進行會計核算，該會計準則將發放給非員工的基於股票的薪酬的會計與主題718現有指導下的員工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50《基於股權的非員工薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。
所有向非僱員發行股票期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值 入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末、歸屬前或服務完成前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並對期間確認的非現金費用進行相應調整 。由於授予非僱員的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直至股權支付完全歸屬或服務完成。
附註2--股權投資
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“保薦人實體”)，這是一家特拉華州的公司，是由本公司共同贊助的G3 VRM收購公司(“SPAC”)的創始人。SPAC成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年4月12日，保薦人實體將
轉變為特拉華州有限責任公司，更名為“G3 VRM Holdings LLC”，並增加了一名共同保薦人作為保薦人實體的成員
，公司擁有44.40%的股權。2021年7月6日，SPAC完成首次公開募股
單位(“單位”)，包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權的626,000個單位，產生毛收入106,260,000美元。每個單位包括一股SPAC普通股，面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)SPAC普通股的權利。同時，隨着IPO的結束，SPAC完成了對保薦單位購買516,280套，Maxim Partners LLC購買單位，產生的總收益為569.4萬美元。在這筆金額中，公司
是贊助實體購買的單位總數為258.1萬美元。完成IPO後，VerifyMe作為聯席保薦人，間接通過保薦實體，實益擁有約
由於於2021年4月12日停止擁有保薦人實體的財務控股權，本公司將保薦人實體作為股權投資入賬，並選擇了公允價值選項。
| 13 |
| 目錄表 |
SPAC未能在首次公開招股結束後 12個月內完成初步業務合併，保薦實體決定不為延期提供資金，也沒有將額外資金存入 信託賬户。因此，根據其章程，空間諮詢委員會被解散和清算。SPAC於2022年7月19日贖回100%公開發行的股份以換取現金，權利到期後一文不值，創始人股票和私募證券也變得一文不值。 SPAC於2022年7月29日解散，沒有向保薦人進行任何分配。SPAC的管理團隊已通知公司，它仍在評估SPAC的清算成本，並根據最終發生的成本，公司 可能需要支付這些成本。如果解散SPAC的成本最終少於SPAC的剩餘資產，則SPAC可以向公司進行分配。隨附的綜合經營報表 中未包含任何額外金額。
截至2022年9月30日，股權投資的公允價值為0
百萬美元，
2021年12月，該公司收購了8841股
注3--收入
按類別劃分的收入
以下一系列表格顯示了我們按不同類別(以千美元為單位)分類的收入。
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至9月30日的三個月， | 截至三個月 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極主動的服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優質服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 九個月結束 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 積極主動的服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 優質服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的未開單收入(合同資產)和遞延收入(合同負債) 。向我們的客户收取的金額將根據合同條款進行計費，合同條款通常視為交貨完成。 未計費金額通常在30天內開具賬單並收取，但通常不會超過60天。當我們在執行工作之前預支 賬單客户時，通常會在30天內賺取此類金額並在收入中確認。這些資產和負債在每個報告期結束時逐個合同地在綜合資產負債表中報告。 截至2022年9月30日的九個月期間合同資產和負債餘額的變化不受任何其他因素的重大影響 。
| 14 |
| 目錄表 |
應用ASC主題 606中的實際權宜之計，如果我們原本確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，我們將獲得合同的增量成本(即銷售佣金)確認為發生時的費用。截至2022年9月30日，我們沒有任何資本化的銷售佣金 。
附註4-業務組合
PeriShip LLC
2022年4月22日，我們通過PeriShip
Global收購了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的業務和某些資產，PeriShip是一家對時間和温度敏感的包裹管理增值服務提供商
。PeriShip Global利用專有的預測分析軟件
提供航運物流服務，並支持呼叫中心服務。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析以緩解供應鏈流程中斷，為關鍵市場(包括易腐爛的醫療保健和食品行業)提供最後一英里的解決方案。
購買價格為1050萬美元，其中包括
2022年9月22日，本公司與PeriShip，LLC的所有者簽訂了一項協議，以解決雙方之間的某些糾紛，降低本票的本金和利息，全額償還經修訂的本票，並回購61,000股本公司普通股(見附註8)。公司
按照專題250，通過收益對協議進行了會計處理，全額作為所附綜合業務報表的債務清償收益計入，共計#美元。
下表彙總了此次收購的採購價格 分配(千美元)。
| 現金 | |||||||
| 本票 | |||||||
| 股票(發行305,473股普通股)(a) | |||||||
| 購買總價 |
| 攤銷 | |||||||
| 期間 | |||||||
| 採購價格分配： | |||||||
| 應收賬款淨額 | |||||||
| 預付費用 | |||||||
| 發達的技術 | |||||||
| 商品名稱/商標 | |||||||
| 客户關係 | |||||||
| 競業禁止協議 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 商譽 | |||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | ( | ) | |||||
未經審計的預計財務信息
以下未經審核的備考財務資料 顯示本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的綜合經營業績，並使上述收購生效，猶如收購於呈列的第一個期間開始時發生，而非於2022年4月22日發生。
備考財務信息僅供説明之用，並不一定表示如果收購在2021年1月1日完成則會實現的運營結果，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。 備考財務信息不影響與被收購公司相關的任何預期整合成本。
| 15 |
| 目錄表 |
下表彙總了公司的形式財務信息 以及被收購的PeriShip業務，假設Periship的收購日期為2021年1月1日 (以千美元為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
NOTE 5 – 無形資產和商譽
商譽
商譽是指超過分配給被收購企業的基礎淨資產的價值的成本。購入的無形資產按估計公允價值入賬。商譽 被認為具有無限期壽命，不攤銷，但每年進行減值測試，並在事件表明更有可能發生減值的任何時候進行減值測試。我們在報告單位層面測試商譽。
ASC主題350，無形資產-商譽和其他(ASC主題350)允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。根據ASC主題350，如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則實體不需要對報告單位進行量化商譽減值測試。根據美國公認會計原則的定義，報告 單位是一個運營部門，或低於一個運營部門的一個級別。
確定報告單位的公允價值 屬於判斷性質，涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況 以及確定適當的市場可比性。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設 ，但這些假設是不可預測的，本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。我們商譽減值測試的時間和頻率基於對可能出現減值的事件和情況的持續評估。 我們將繼續監控我們的商譽和無形資產的減值情況，並在有減值指標的情況下進行正式測試。
我們的兩個可報告細分市場中的每一個都代表ASC主題280下的運營細分市場，細分市場報告。我們在ASC主題350下的報告單位級別或運營部門以下的一個級別 測試我們的商譽。無形資產-商譽和其他。我們確定我們有兩個用於商譽減值測試的報告 單位，這兩個單位代表我們的兩個應報告的業務部門，如下所述。
截至2022年9月30日的9個月，應報告業務部門商譽賬面金額變動情況如下(以千計)：
| 驗證我 | 郵輪全球公司 | 總計 | ||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年活動 | ||||||||||||
| 採辦 | ||||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 16 |
| 目錄表 |
應攤銷的無形資產
我們的無形資產包括與專利和商標、資本化軟件和收購相關的確認金額，包括客户關係、商號、開發的 技術和競業禁止協議。無形資產採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法按公允市場價值進行初始估值。攤銷在無形資產的預計使用年限內按直線確認。如果出現減值指標，具有確定年限的無形資產將被審查以計提減值。除商譽外，本公司並無任何使用年限不定的無形資產。
壽命有限的無形資產在其預計使用年限內進行攤銷。包括在這一類別中的主要資產
它們各自的餘額如下： (千)：
| 2022年9月30日 | 總賬面金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | |||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ||||||||||
| 內部使用的軟件 | ||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
無形資產攤銷費用為42.8萬美元。
專利和商標
截至2022年9月30日，目前的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項已授權的歐洲專利，在4個國家(法國、德國、英國和意大利)進行了驗證，6項未決的美國和外國專利申請，15項註冊的美國商標(其中7項商標是通過我們的全資子公司PeriShip Global獲得的)，2項歐盟商標註冊，1項哥倫比亞商標註冊，1項澳大利亞商標註冊，1項日本商標註冊，1項墨西哥商標註冊，1項新加坡商標註冊，2項英國商標註冊，還有22件待處理的美國和外國商標申請。
本公司預計在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用 如下(單位：千)：
| 截至12月31日的財年， | |||||
| 2022年(還剩三個月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
附註6--股東權益
公司花費了3萬3千美元
公司花費了28.9萬美元
在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的9個月內，公司發行了30,000份和與服務相關的普通股，基於股票的薪酬支出為96,000美元。分別是上千個。
| 17 |
| 目錄表 |
2022年8月11日，我們收到行權通知，將行使675,000份預付資權證，行權價為$
2022年4月22日，就收購PeriShip業務發行了305,473股普通股 ，詳情見附註4-業務合併。
2022年4月22日，作為收購PeriShip業務的一部分，公司與三名高管簽訂了僱傭協議，自2022年4月22日起生效。根據僱傭協議，董事會薪酬委員會批准向每位高管授予績效限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)，授予日期為2022年4月22日的價值，相當於他們各自的基本工資，共計194,044個限制性股票單位，授予日的公允價值為#美元。
業績回購單位授予如下：50%的回購單位(“第一批”)將在授予日的兩年週年日歸屬，前提是參與者在授予日之前一直受僱於本公司，且普通股在該兩年期間的收盤價連續20個交易日為5.00美元或以上。如果第一批普通股由於普通股在授予日兩年內的收盤價不在5.00美元或以上而沒有在授予日的兩年週年日歸屬，則第一批普通股將在授予日的三年週年日歸屬，前提是參與者在授予日之前一直持續受僱於本公司，且 普通股在該三年期間的收盤價連續20個交易日為5.00美元或以上。如果參與者在授予之日或之前的任何時間因參與者死亡或殘疾而終止受僱，如果 第一批股票在終止日期之前尚未歸屬，則第一批普通股將在參與者終止受僱之日起 普通股收盤價連續20個交易日達到或高於5.00美元至參與者受僱之日 。若參與者持續受僱於本公司，且普通股在該兩年期間連續20個交易日的收市價為7.00美元或以上，則50%的RSU(“第二批”)將於授出日期的兩年週年日歸屬。如果第二批股票沒有在授予之日的兩年 週年時歸屬，因為普通股在這兩年期間的收盤價不是7.00美元或更高, 如果參與者在授予日三年內繼續受僱於本公司，且普通股在該三年期間的收盤價連續20個交易日為7.00美元或以上，則 第二批普通股將在授予日的三年週年日授予。如果參與者在授予之日或之前的任何 時間因參與者死亡或殘疾而終止受僱，如果第二批股票在終止日期之前尚未歸屬，則在從授予之日起至參與者受僱之日連續20個交易日普通股收盤價為7.00美元或以上的情況下，第二批普通股將在參與者終止日起歸屬。
自2021年4月15日起，我們的前董事會主席諾曼·加德納從董事會退休。加德納先生被授予69,284股限制性股票
，公允價值為$
2022年4月15日，公司扣留並註銷了750股普通股，以履行我們的首席財務官持有的限制性股票獎勵的美國工資税預扣義務。
於2022年4月12日，吾等與出售股東及若干董事訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，規定 向買方發行及出售合共880,208股本公司普通股、購買至多675,000股本公司普通股的預資金權證，以及購買最多1,555,208股本公司普通股的認股權證，為吾等帶來約500萬美元的總收益及460萬美元的淨收益。預籌資權證可立即行使，並將在 全部行使時終止，行權價為每股0.001美元。預籌資權證已於2022年8月11日全部行使。該等認股權證的行使期為五年，由發行日期起計六個月起計，行使價為每股 股3.215美元。預融資權證和認股權證都包含價格調整條款，在某些情況下可能會降低適用的行權價格。這筆交易於2022年4月14日完成。
我們的四名董事作為購買者參與了發售，併購買了總計93,312股我們的普通股和認股權證，以購買總計93,312股我們的普通股。
自2022年4月7日起，公司為非員工董事批准了
個限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於92,000美元。根據非僱員董事在董事會的繼續服務，
獎金將分九個月平均支付，並在非僱員董事作為董事的服務分離時支付。2022年4月，共有
2022年4月7日，董事會薪酬委員會批准向董事會兩名成員每人發放30,000個績效RSU，授予日期公允價值為$
| 18 |
| 目錄表 |
2022年3月29日，公司扣留並註銷了8,870股普通股，以履行首席執行官持有的限制性股票獎勵的美國工資税預扣義務。
2022年2月16日，作為制定和實施公司戰略舉措的一部分，公司與首席執行官、首席運營官總裁和首席運營官、執行副總裁總裁兼首席財務官、首席技術官和財務和投資者關係高級副總裁
簽訂了聘用協議，均於2022年2月15日生效。根據僱用協議，董事會薪酬委員會批准向每位高管發放業績補償單位，共計178,282股限制性股票，授予日期公允價值為#美元。
自2021年1月1日起，公司為每位非員工董事批准了
個限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於10萬美元。
如果非員工董事擔任董事會委員會主席或領導獨立董事，他還將額外獲得一項限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於$
不合格購股計劃
2021年6月10日，本公司股東批准了一項不合格的股票購買計劃(《2021計劃》)。2021年計劃為包括本公司員工、董事和顧問在內的合格參與者提供了購買本公司普通股的機會，從而增加了他們對本公司持續成功的興趣。根據2021年計劃，預留和可供發行的普通股最高數量為500,000股。根據行使期權獲得的普通股股份的購買價將為(A)登記日和(B)行使日股票公平市值的85%的較小者。2021年計劃並不打算 符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節規定的員工股票購買計劃的資格。 本公司適用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，並使用布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值，因為該計劃被認為是補償性的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與非合格股票購買計劃相關的支出分別為3.1萬美元和9.8萬美元。
國庫持有的股份
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有305,591和分別以國庫形式持有的股份，價值約84.3萬美元和
2022年2月28日，五名參與者根據公司的非限制性股票購買計劃
行使了他們的期權，結果從國庫發行了25,000股股票，收購價為$
2022年8月31日，四名參與者根據公司的非限制性股票購買計劃
行使了他們的期權，結果從國庫發行了28,895股股票，收購價為$
2022年9月22日，公司支付了就收購PeriShip向賣方發行的200萬美元本金本票中的180萬美元，包括根據與賣方的協議從賣方贖回61,000股普通股，見附註8。
股份回購計劃
2020年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多150萬美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。自2022年7月1日起，公司董事會 終止了現有的股份回購計劃，並批准了一項新的股份回購計劃，以取代將於2022年8月16日到期的現有計劃 ，允許公司花費最多150萬美元回購其普通股，因此 只要價格在2023年7月1日之前不超過5.00美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，根據公司當前的計劃，公司 回購了74,530股普通股。
2013年，本公司通過了2013年綜合股權薪酬計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵，最高可達400,000股普通股。 2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。根據2013年計劃授予的所有 期權，如果不符合獎勵股票期權的條件，將被視為非合格股票 期權。
| 19 |
| 目錄表 |
2017年11月14日，公司董事會執行委員會 通過了2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，其中包括可能發行260,000股普通股。2017年計劃規定，本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格 在董事會或董事會薪酬委員會的酌情決定下獲得2017年計劃下的股權激勵。
2020年8月10日，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准，授權 可能發行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東批准了2020年計劃，批准後2020年計劃生效，2017年計劃終止。在某些情況下，可根據2020年計劃的條款發行2017年計劃下現有 獎勵的普通股股票。本公司或其關聯公司的員工 和非僱員董事，以及為本公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人，有資格在董事會或董事會薪酬委員會的酌情決定權下獲得2020計劃下的獎勵。
2020年計劃由補償委員會管理，該委員會根據計劃的規定，確定將被授予獎勵的人、獎勵的數量和每筆獎勵的具體條款，包括其歸屬。
對於激勵性股票期權，每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110% )。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平總市值(在授予時確定) 不得超過10萬美元，超過10萬美元的期權應被視為非合格股票期權，包括價格、存續期、可轉讓性和行使限制。根據2020年計劃根據激勵性股票期權可發行的普通股最高股數合計不得超過，.
本公司已根據與非員工簽訂的合同協議 發行不受限制的股票期權。在提供相關服務或產品時，根據協議授予的選項將計入費用。確定股票獎勵的適當公允價值需要主觀假設的投入。 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和判斷。
所有股票發行的細節在附註6-股東權益中進行了討論。
股票期權
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (單位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| 20 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日，公司沒有未授予的股票期權。
在截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的三個月內，公司在期權方面的支出為0,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司
支出$
截至2022年9月30日，與未償還股票期權相關的未確認薪酬成本為0美元。
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了截至2022年9月30日的未歸屬限制性股票獎勵：
| 未授予的限制性股票獎 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 獎勵股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的基於未確認股份的總薪酬成本為34,000美元，預計將在加權平均 期間確認好幾年了。
下表彙總了截至2022年9月30日的未歸屬受限庫存單位：
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 單位股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為192,000美元，預計將在加權平均 期間確認。好幾年了。
對於具有股價升值目標的RSU， 我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機迭代，這些迭代基於適當的概率分佈(基於常用的布萊克·斯科爾斯投入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。每筆贈款的公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗下授予日期公允價值的平均值來確定的。我們以直線方式確認派生服務期間的薪酬支出，不會根據該期間的實際業績進行持續的 調整或沖銷。
| 21 |
| 目錄表 |
下表彙總了截至2022年9月30日的未歸屬業績 限制性股票單位：
| 未歸屬業績限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 單位股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為1054,000美元，預計將在加權平均 期間確認好幾年了。
認股權證
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內公司認股權證的活動：
| 未償還認股權證(不包括預先出資的認股權證) | ||||||||||||||||
| 認股權證股份數目 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 年) | 集料 固有的 價值 (單位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
截至2022年9月30日止九個月，本公司根據反攤薄條款向認股權證持有人授予39,942份認股權證，連同證券購買協議向認股權證持有人授予1,555,208份認股權證 (見附註6-股東權益)。由於已授出認股權證的公允價值對股本的淨影響為零(增加額外已繳資本及發售相同金額的成本)，本公司並無 細分或完成與任何一項集資相關而授出的認股權證的單獨估值。
預先出資認股權證
2022年4月14日，根據我們的證券購買協議(見附註6-股東權益)，本公司發行了675,000股預資金權證，以購買總計675,000股普通股
，收購價為每股預資金權證3.214美元，相當於普通股每股公開發行價減去1美元。
附註8--債務
2022年4月22日，公司通過子公司PeriShip Global發行了200萬美元的無擔保本票，作為收購PeriShip業務的一部分。該票據的固定利率為
| 22 |
| 目錄表 |
本公司按照ASC 405-20的規定，對提前清償債務進行了會計處理。法律責任的終絕，並確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的債務償還收益 分別為326,000美元和326,000美元。
同時，本公司與PNC Bank，National Association簽訂了一項新的債務安排(“PNC貸款”)。PNC貸款包括100萬美元的循環信貸額度(RLOC)，期限為一年，將於2023年9月到期。RLOC在到期前沒有計劃支付 本金，年利率等於Daily Sofr加2.85%的總和，每月支付利息。 PNC貸款還包括一張200萬美元的四年期定期票據(“定期票據”)，該票據將於2026年9月到期， 要求按季度等額支付本金和利息。定期票據的年利率等於每日SOFR加3.1%的總和。RLOC及定期票據由本公司擔保，並以PeriShip及本公司的資產作抵押。
PNC融資機制包括一些適用於PeriShip的肯定和限制性契約，其中包括在每個財政年度結束時將固定費用覆蓋率維持在至少1.10至1.00的財務契約、關於交付財務報表、繳納 税和在PNC銀行設立主要存管賬户的肯定契約，以及關於財產處置、收購、產生額外債務或留置權、投資和與附屬公司交易的限制性契約。PeriShip還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或付款，如果違約事件(如PNC融資中所定義)已經發生或將在宣佈股息時發生。截至2022年9月30日，PeriShip遵守了PNC設施下的所有肯定和限制性公約。
截至2022年9月30日，我們的定期票據項下未償還的短期債務為50萬美元，定期票據項下的未償還長期債務總額為$
截至2022年9月30日，RLOC未提取任何金額。
附註9-或有虧損
該公司的一家供應商對該公司欠下的費用進行了 評估，金額約為143,000美元。本公司認為，根據業務關係中確立的先例，這些費用是無效的。本公司已確定或有虧損是合理可行的 ，未計入所附截至2022年9月30日的九個月綜合經營報表中的金額 。
附註10--所得税
截至2022年9月30日或2021年12月31日無應繳税款 。
一些聯邦税收結轉將在2037年前的不同日期 到期。一般來説，這些可以結轉到未來的應税收入中，並按當時適用的税率 應用於未來的應税收入。我們目前使用的有效所得税税率為21% ，用於我們預計的可用淨營業虧損結轉。在截至2022年9月30日的三個月內，未確認任何税收優惠，原因是該優惠的實現存在不確定性。
根據IRC第382節 以及類似的國家規定，由於未來可能發生的所有權變更，結轉的淨營業虧損(NOL)的使用可能受到重大的年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額。一般而言，根據IRC第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內進行的一項或一系列交易，導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。
根據FASB ASC 740“所得税”，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產可能變現或將不變現，則計入遞延税項資產的估值免税額。在截至2022年9月30日的三個月內，公司未使用任何NOL扣減。
公司於2022年4月22日收購了PeriShip LLC的某些資產和業務。無形資產價值6,180,000美元，用於專利和商標、客户關係、開發的技術和競業禁止協議。這些資產將在以下時間內攤銷
| 23 |
| 目錄表 |
附註11--長期衍生負債
於2022年4月7日，本公司就G3 VRM收購公司的普通股分別授予兩名董事11,250股限制性股票單位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU將於SPAC的初始業務合併時歸屬(見附註2-股權投資) ，但須持續向本公司提供服務至歸屬日期。每個歸屬的SPAC RSU代表有權收到G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票的價值 ，這筆款項本應在歸屬日期15個月 週年後儘快支付給董事。
2021年9月17日，本公司就G3 VRM收購公司的普通股授予兩名董事SPAC RSU，每股面值0.0001美元。SPAC RSU將在SPAC的初始業務合併(見注2-股權投資)時授予 ，直至歸屬日期繼續為公司提供服務 。每個歸屬的SPAC RSU代表有權獲得G3 VRM收購 Corp.的一股股票的價值，這筆款項應在歸屬日期15個月後在切實可行的範圍內儘快支付給董事。每個董事的SPAC RSU的授予日期公允價值為98,000美元。由於相關獎勵不是本公司的股票，而是一家不相關的上市實體的股票，因此本公司在ASC 815衍生工具和套期保值項下計入獎勵，費用包括在隨附的運營綜合報表 一般和行政費用項下的基於股票的薪酬中。
2022年6月，贊助商實體決定在SPAC必須完成其初始業務合併期間不為延期提供資金。因此，SPAC根據其章程和ASC 815被解散和清算，衍生工具被終止。結果，SPAC RSU
被沒收。截至2022年9月30日止九個月，本公司已記錄終止合約以減少公允價值的影響
，並記錄與該等獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支(12.6萬美元)。截至2022年9月30日，衍生工具負債的公允價值為0美元，
附註12-租契
本公司的租賃按會計 標準編碼(“ASC”)主題842租賃進行會計核算。本公司在成立之初即決定讓我們控制資產使用的安排是否為租約。我們在租賃開始時根據租期內未來租賃付款的現值確認使用權(ROU)資產和租賃負債。對於12個月或以下的租約，我們已選擇不確認ROU資產和租賃負債 。我們目前的長期租約包括在初始租期結束前延長租期的選項。我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權，也沒有將選擇權 的影響計入租賃期，以確定未來的總租賃付款。由於我們的租賃協議沒有明確規定租賃中隱含的貼現率，我們使用本票借款利率來計算未來付款的現值。
除基本租金外，房地產租賃 通常包含公共區域維護和其他類似服務的準備金，出於會計目的，這些服務被視為非租賃組成部分 。對於我們的房地產租賃，我們採用了一種實際的權宜之計，在計算ROU資產和租賃負債時計入這些非租賃成分。對於所有其他類型的租賃，非租賃部分不包括在我們的ROU資產和租賃負債中，並在發生時計入費用 。
我們有辦公設施的運營租賃。 我們沒有任何融資租賃。
租賃費用包括在隨附的綜合經營報表的一般和行政費用 中。租賃費用的構成如下(以千計)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||||||||
| 24 |
| 目錄表 |
與租賃相關的補充信息 如下(以千美元為單位)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權-經營租賃的平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | |||||||
以下是截至2022年9月30日我們綜合資產負債表上的未來未貼現現金流與經營租賃負債的對賬(單位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年9月的9個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的當期部分 | ( |
) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
附註13-濃度
在截至2022年9月30日的三個月中，1個客户佔收入的16%，4個客户佔收入的16%
截至2022年9月30日，一個客户佔應收賬款的23%。截至2021年9月30日，有四個客户代表
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中的每個月，在我們的Periship全球解決方案部門中，一個供應商佔運輸成本的99%。
附註14--分部報告
截至2022年9月30日，我們通過兩個可報告的業務部門進行運營：(I)PeriShip Global Solutions和(Ii)VerifyMe Solutions。
PeriShip全球解決方案：這一細分市場 為時間和温度敏感型包裹管理提供增值服務提供商。通過從具有專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通和航班狀態監控系統的複雜IT平臺進行物流管理， 以及由呼叫中心使用我們專有的IT平臺管理的可實時查看發貨中轉和最後一英里事件的動態儀錶板，我們提供實時信息和分析以減少供應鏈流程中斷，為關鍵市場(包括易腐爛的醫療保健和食品行業)提供 最後一英里分辨率。
VerifyMe解決方案。這一細分市場專門提供通過產品將品牌與消費者聯繫起來的解決方案。消費者可以在使用之前使用智能手機對產品進行身份驗證，而品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的VerifyMe解決方案還提供品牌保護和供應鏈功能，如防偽。
我們不會將以下項目分配給 部門：一般和行政費用、銷售和營銷費用、重組費用、其他費用、利息費用、 股權投資收益和所得税費用。
| 25 |
| 目錄表 |
下表列出了可歸因於每個可報告部門的收入和經營業績 ，幷包括部門收入與綜合收入和經營業績與所得税支出前綜合虧損的對賬 (以千計)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| VerifyMe解決方案 | ||||||||||||||||
| 毛利總額 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務(A) | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣(A) | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
NOTE 15 – 後續事件
自2022年10月17日起，公司簽訂了一項利率互換協議，名義金額為1,958,000美元，實際上將公司未償債務的利率定為
2022年11月2日，公司根據2020年股權激勵計劃向高管員工發放了140,000 個限制性股票單位，在授予日的每個週年日授予三分之一。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本管理層討論和分析中的信息應與所附的未經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。 本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括我們的戰略、未來行動、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長均為前瞻性表述。
我們的實際結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。
有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們的其他文件。本報告中的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日或在本報告發布之日發表，代表我們截至報告發布之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 26 |
| 目錄表 |
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”)及其全資子公司PeriShip Global，LLC(“PeriShip Global”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家軟件驅動的物流供應商，提供高端的端到端物流管理，代表了我們目前的大部分收入來源。此外，VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能。我們的業務分為兩個部門：PeriShip全球解決方案部門和VerifyMe解決方案部門。通過我們的PeriShip Global Solutions部門，我們為時間和温度敏感型包裹管理提供了增值服務，從複雜的IT平臺進行物流管理 ，該平臺具有專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通和航班狀態監控系統，以及由呼叫中心管理的可實時查看貨件中轉和最後一英里事件的動態儀錶板。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析以減少供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。通過我們的VerifyMe解決方案部門，我們的技術 提供品牌保護和消費者參與解決方案，使品牌所有者能夠收集商業情報。下面討論有關我們業務部門的更多信息 ：
PeriShip全球解決方案：PeriShip全球解決方案部門專注於預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐爛產品的交付。 我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，需要關鍵時間、温度控制和處理，以防止 變質和極端交付時間。利用來自多個數據源的預測性分析，包括天氣、交通、主要運營商的饋送和一天中的時間數據，我們為我們的客户提供端到端的垂直方法，以滿足其最關鍵的服務交付需求。使用其專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。
通過我們專有的PeriTrack ®客户儀表盤，我們提供了一個集成工具，讓我們的客户深入瞭解他們的發貨活動，並允許他們訪問關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務 ，例如用於趨勢分析的定製報告、系統性能報告、停電地圖和其他定製報告。
PeriShip Global的收入來自三種業務 服務模式。
| · | 主動服務-PeriShip Global客户直接向我們支付承運人服務費用，並與我們的主動物流協助相結合。 |
| · | 直接高級服務-PeriShip Global客户直接向我們支付承運人服務費用 與我們完整的白手套託運監控和預測分析服務相結合。這項服務包括客户門户網站訪問、 天氣監控、温度控制、全面呼叫中心支持和最後一英里分辨率。 |
| · | 間接高級服務-我們的運營商合作伙伴還向客户提供我們的高級服務的“白標”版本 ，並向我們支付固定的合同費用。 |
PeriShip服務產品：PeriShip全球解決方案部門為我們的客户提供以下服務：
PeriTrack®：我們專有的PeriTrack®客户儀表盤是利用我們豐富的物流運營知識開發的。這一集成的門户網站工具使我們的客户能夠根據實時數據深入瞭解他們的發貨活動。PeriTrack®儀錶板旨在提供關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求，並使我們的客户解決方案專家能夠全方位瞭解發貨活動 。PeriTrack®的特色是為易腐爛貨物的發貨人量身定做的工具，其中包括在途發貨追蹤器。此 工具提供有關唯一發貨人的在途發貨的詳細信息，並能夠選擇和分析有關單個發貨的數據。
呼叫中心服務：PeriShip Global已在美國組建了一支客户解決專家團隊。該服務團隊代表我們的客户解決發貨問題。 呼叫中心充當幫助台，為我們的客户監控發貨到發貨。
轉運前服務：PeriShip Global通過就各種易腐爛產品的包裝要求向客户提供建議，幫助 客户準備發貨。每種 產品類型都需要特定的包裝以在運輸過程中對其進行保護，我們利用我們豐富的知識和研究 為我們的客户提供包裝建議，以滿足他們的獨特需求。
交付後：PeriShip Global為趨勢分析、系統性能報告、停電地圖和許多其他報告提供 定製報告，以幫助我們的客户改進他們的流程和客户服務結果。
天氣/交通服務：PeriShip Global 有全職氣象學家監測天氣。包裹從始發地 到目的地之間可能會經歷各種天氣條件，我們的團隊會積極監控這些條件，以最大限度地提高貨件及時安全運輸的變化。同樣，交通和施工也會造成不可預測的延誤，我們的團隊正在努力緩解這一問題。如果出現延誤或其他問題 PeriShip團隊會通知客户並與他們合作，主動解決此類發貨問題。
VerifyMe解決方案：VerifyMe解決方案部門 專注於通過產品將品牌與消費者聯繫起來的技術解決方案。消費者可以在使用前使用智能手機對產品進行身份驗證，而品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的VerifyMe解決方案還提供品牌保護和供應鏈功能，如防偽。
| 27 |
| 目錄表 |
我們對VerifyMe的商業化和銷售努力 集中在六個關鍵的增長領域：化粧品、食品和飲料、營養食品、大麻、服裝和製藥。 我們相信這些領域為我們的產品和服務提供了特別有吸引力的市場。例如，美國《藥品供應鏈安全法案》要求FDA在2023年11月之前實施一個全面的系統，旨在打擊假冒、稀釋或虛假標籤的藥品，稱為系列化或電子譜系(e-pedigree)。我們認為這為VerifyMe提供了一個重要的機會 ，因為我們的品牌保護、序列化和跟蹤跟蹤技術可以為這個市場上的客户解決方案提供分層的安全基礎，並相信我們的產品將為尋求 遵守該法規和電子譜系要求的製藥公司提供有吸引力的替代方案。
VerifyMe產品：VerifyMe有一套定製的產品，為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與 以及強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”或“SAAS” 相結合。
| · | VerifyMe與™進行消費者互動，使品牌所有者能夠收集商業情報並與客户互動 |
| · | VerifyMe驗證™以進行產品身份驗證 |
| · | VerifyMe跟蹤和跟蹤產品供應鏈控制的™ |
| · | VerifyMe Online™用於在線(網絡)品牌監測 |
VerifyMe/PeriShip全球協同效應：
我們相信，VerifyMe和PeriShip Global擁有 協同的以產品為中心的技術平臺，兩者的結合為品牌所有者提供了極具吸引力的技術產品。例如，目前PeriShip Global為主要製藥公司運送疫苗。隨着VerifyMe技術的加入，PeriShip Global可以增加產品 認證和序列化，以保護客户的疫苗免受產品轉移和不合格假冒。此外，VerifyMe的消費者參與解決方案可以使PeriShip Global食品和飲料客户能夠收集豐富的商業情報，並通過視頻、折扣、比賽等參與功能建立客户忠誠度。
夥伴關係
PeriShip Global與大型全球承運人公司 建立了直接合作夥伴關係。這種合作關係包括兩家公司能夠為每個合作伙伴的服務貼上白標籤。 此外，PeriShip Global還將來自承運人的數據直接饋送到我們專有的物流優化軟件中，該軟件為 託運人提供關於其貨件的更詳細的信息和預測性分析，而不僅僅是標準的託運代碼查找 由承運人提供。
VerifyMe與HP Indigo簽訂了合同，並與北美第三大油墨生產商INX建立了戰略合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係可用於使 品牌所有者能夠安全地防止假冒、防止產品轉移以及認證標籤、包裝和產品，以減輕 損害消費者的假冒產品的責任。
當前經濟環境
2022年9月初，PeriShip合作的大型全球承運人 公司披露，基於其業務中的各種指標，全球經濟衰退可能即將到來，其中包括：2022年8月最後幾周對包裹的需求大幅減弱， 由於全球經濟疲軟，尤其是亞洲和歐洲經濟疲軟，其快遞業務受到負面影響，以及其在全球每個地區處理的貨運量下降 。這家主要的全球航空公司表示，預計本季度的業務狀況將進一步疲軟，並正在通過減少航班、暫時停放飛機、削減員工工作時間、推遲一些招聘計劃以及關閉90個辦事處和5個公司辦事處來應對。該公司還表示，將從截至2023年5月的財年資本支出預算中削減5億美元。
我們看到與高端易腐爛物品和大麻產品相關的一些服務的需求疲軟 ，這些服務似乎受到美國消費者可自由支配支出減少的影響。 儘管經濟衰退(無論是全球經濟衰退還是更局部的美國經濟衰退)可能會減少對我們本質上更自由支配的服務的需求 ，但我們認為，如果主要的全球航空公司實施內部成本削減措施，可能會使包括PeriShip Global在內的外包服務提供商受益。此外，PeriShip Global正在與這家主要的全球航空公司合作，以滿足他們的中小型企業客户，我們認為這是一個服務不足的細分市場，為PeriShip Global帶來了可觀的增長機會。然而，我們不能保證可自由支配消費支出的下降不會對我們的收入和運營業績產生負面影響。
| 28 |
| 目錄表 |
業務合併
2022年4月22日，我們通過PeriShip Global收購了PeriShip，LLC的業務和某些資產，該公司是時間和温度敏感型包裹管理的增值服務提供商。PeriShip Global利用專有的預測分析軟件提供航運物流服務，並支持呼叫中心服務。 使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解供應鏈流程中斷，為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。收購價格為1,050萬美元，其中包括成交時支付的750萬美元現金，一張200萬美元、年利率為6%的未償還本金餘額的期票，將於成交週年紀念日分三次支付， 和公司305,473股限制性普通股，相當於股票代價100萬美元。確認的商譽 是由於被收購方的業務與本公司合併而產生的預期協同效應。我們預計，為財務報表目的而記錄的所有商譽均可在納税時扣除。被收購的PeriShip業務包括在PeriShip Global Solutions 部門中，其運營結果已包含在2022年4月22日開始的合併財務報表中。
SPAC投資
2021年7月6日，我們共同發起了G3 VRM收購公司的首次公開募股，G3 VRM收購公司是一家特殊目的收購公司，或“SPAC”，通過向G3 VRM 控股有限責任公司或“保薦人實體”出資。完成10,626,000個單位的首次公開招股，包括根據承銷商部分行使超額配售而發行的626,000個單位，產生了106,260,000美元的總收益。G3 VRM開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GGGVU”，目標客户是科技和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業 。VerifyMe，通過保薦實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。
SPAC無法在IPO結束後12個月內完成其初始業務組合，保薦實體決定不為延期提供資金，也沒有將額外資金存入信託賬户。因此，根據其章程，空間諮詢委員會被解散和清算。SPAC將 100%的公開發行股票贖回為現金，到期的權利一文不值，創始人股票和私募證券也變得一文不值。
截至2022年9月30日，股權投資的公允價值為100萬美元，截至2021年12月31日，股權投資的公允價值為1100萬美元。
截至2022年9月30日，我們已確認減值損失10,964,000美元，計入隨附的綜合經營報表中的股權投資損失。
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
以下討論分析了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果 。
| 收入 | 截至9月30日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| PeriShip全球解決方案 | $ | 5,036 | $ | - | ||||
| VerifyMe解決方案 | 179 | 300 | ||||||
| 總收入 | $ | 5,215 | $ | 300 | ||||
截至2022年9月30日的三個月的綜合收入為5,215,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的綜合收入為300,000美元。收入的增長主要與2022年4月22日收購PeriShip業務有關，該業務在截至2022年9月30日的三個月中貢獻了5,036,000美元 。VerifyMe解決方案部門的收入減少了121,000美元，從300,000美元降至179,000美元 ，主要是由於訂單時間的波動。
| 毛利 | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | 1,722 | 34 | % | - | - | |||||||||||
| VerifyMe解決方案 | 133 | 74 | % | 186 | 62 | % | ||||||||||
| 毛利總額 | $ | 1,855 | 36 | % | $ | 186 | 62 | % | ||||||||
| 29 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日的三個月的毛利潤為1,855,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為186,000美元。截至2022年9月30日的三個月的毛利率為36%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為62%。毛利增長 與收購PeriShip業務有關。我們毛利率的下降是由於收購了PeriShip業務，該業務的利潤率明顯低於VerifyMe解決方案部門。VerifyMe Solutions毛利率的增長是由於我們的專利安全墨水技術的使用增加了，該技術具有更高的利潤率。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了1,308,000美元 ，達到2,213,000美元。增長與收購PeriShip業務有關， 主要由IT和運營部門約35名員工的工資和相關費用組成。
研究與開發
截至2022年和2021年9月30日的三個月，研發費用分別為39,000美元和8,000美元 。
銷售和市場營銷
在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了179,000美元 ，達到478,000美元。這一增長與收購PeriShip業務有關，主要包括四名員工的工資和相關費用。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月的綜合淨虧損為55.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的綜合淨收益為718.9萬美元。減少的主要原因是2021年股權投資的未實現收益8,214,000美元，但被326,000美元的債務清償收益和上文討論的減少部分抵消。截至2022年9月30日的三個月的每股攤薄綜合虧損為0.06美元，而截至2021年9月30日的三個月的每股攤薄綜合收益為0.95美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較
以下討論分析了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果 。
| 收入 | 九個月結束 9月30日， |
|||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| PeriShip全球解決方案 | $ | 9,267 | - | |||||
| VerifyMe解決方案 | 606 | 612 | ||||||
| 總收入 | $ | 9,873 | $ | 612 | ||||
截至2022年9月30日的九個月的綜合收入為987.3萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的綜合收入為61.2萬美元。收入的增長與2022年4月22日收購PeriShip業務有關，在截至2022年9月30日的9個月中，該業務貢獻了9,267,000美元。VerifyMe解決方案部門從61.2萬美元減少了6000美元。
| 毛利 | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| PeriShip全球解決方案 | 3,231 | 35 | % | - | - | |||||||||||
| VerifyMe解決方案 | 432 | 71 | % | 429 | 70 | % | ||||||||||
| 毛利總額 | $ | 3,663 | 37 | % | $ | 429 | 70 | % | ||||||||
| 30 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日的9個月的綜合毛利為3，66.3萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的合併毛利為42.9萬美元。截至2022年9月30日的9個月的毛利率為37%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為70%。我們毛利率的下降 是由於收購了PeriShip業務，該業務的利潤率明顯低於VerifyMe Solutions部門 。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了2983,000美元 ，達到6,213,000美元。增長與收購PeriShip業務有關， 主要由IT和運營部門約35名員工的工資和相關費用組成。
研究與開發
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，研發費用分別為7.3萬美元和2.5萬美元。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了381000美元 ，達到122.4萬美元。這一增長與收購PeriShip業務有關，主要包括四名員工的工資和相關費用。
淨虧損/淨收益
截至2022年9月30日的9個月的綜合淨虧損為14,506,000美元，而截至2022年9月30日的9個月的綜合淨收益為4,616,000美元。減少 主要是由於2022年內特殊用途儲備金減值10,964,000美元。截至2022年9月30日的9個月的每股攤薄綜合虧損為1.76美元，而截至2021年9月30日的9個月的每股攤薄綜合收益為0.63美元。
流動性與資本資源
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的業務使用了2，66.8萬美元的現金，而2021年同期為2，36.8萬美元。運營使用的現金增加 是由於我們在截至2022年9月30日的9個月內進行的重大收購導致營運資金餘額淨減少。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為774.7萬美元 ，而截至2021年9月30日的9個月為279萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，750萬美元用於收購PeriShip業務。2021年現金的使用主要與收購太平洋空間委員會的贊助單位有關，金額為259.3萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為4,687,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為7,849,000美元[br}與2022年和2021年的債務收益和普通股發行相關。
於2022年4月12日，吾等與出售股東及若干董事訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，規定 向買方發行及出售合共880,208股本公司普通股、購買至多675,000股本公司普通股的預資金權證，以及購買最多1,555,208股本公司普通股的認股權證，為吾等帶來約500萬美元的總收益及460萬美元的淨收益。預先出資的認股權證可立即行使，並在全部行使時終止，行使價為每股0.001美元。預籌資權證於2022年8月全面行使，行使價 為0.001美元，因此發行了675,000股普通股。該等認股權證的行使期為五年，由發行日期起計六個月起計，行使價為每股3.215美元。權證包含價格調整 條款，在某些情況下可能會降低適用的行權價格。這筆交易於2022年4月14日完成。
2022年9月22日，我們與PNC銀行、國家協會簽訂了PNC 融資協議。PNC貸款包括100萬美元的RLOC，期限為一年，將於2023年9月到期。RLOC在到期前不按計劃支付本金，年利率等於每日SOFR加2.85%的總和，每月支付利息。PNC融資機制還包括一種200萬美元的四年期定期票據，將於2026年9月到期，要求按季度等額支付本金和利息。定期票據的年利率等於每日SOFR加3.1%的總和。RLOC及定期票據由本公司擔保，並以PeriShip及本公司的資產作抵押。
在200萬美元的收益中，我們使用了180萬美元來償還與收購PeriShip相關的未償債務，包括贖回61,000股我們的 普通股。截至2022年9月30日，我們的定期票據項下未償還的短期債務為50萬美元，定期票據項下的未償還長期債務總額為150萬美元。
| 31 |
| 目錄表 |
我們相信，我們的現金和現金等價物， 連同2022年4月12日發行股票的淨收益和發行債券的收益，將為我們的運營提供資金，直至2025年。
2022年6月，我們宣佈了一項新的150萬美元的股份回購計劃，從2022年7月1日開始回購公司普通股，回購期限為12個月。 這項新的回購計劃取代了我們原定於2022年8月到期的現有股份回購計劃，現已終止。 在截至2022年9月30日的三個月內，公司根據公司當前的 計劃回購了74,530股普通股，總金額為109,000美元
根據該計劃，還可以購買剩餘的1,390,000美元。
雖然我們預計收入將增加，但我們預計 2022年現金流將繼續為負，因為我們與擴大業務相關的成本增加。我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購，實現業務的有機增長。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和未來的收入為我們的業務提供資金，並可能發行額外的債務或股權。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表受所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。我們已經在下面確定了會計政策 ，這些政策對於我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義，並且需要管理層應用重大判斷。我們認為與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的 ；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果， 可能會對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
收入確認
我們的收入交易包括銷售我們的 墨盒、軟件、許可、預打印標籤、集成解決方案、租賃我們的設備以及時間 和温度敏感型包裹的物流管理。我們根據ASC Theme 606中確立的本金確認收入。與客户簽訂合同的收入 “收入確認是在履行我們的業績義務時進行的。我們的條款根據 我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行檢查。用於授權我們的VerifyInkTM技術我們依賴於我們客户報告的完整性。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要 管理層作出重大估計和假設，以確定收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們認為我們就收購PeriShip業務所做的假設和估計是適當的 ，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息 ，本質上是不確定的。評估某些收購的無形資產的關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、用於評估與技術相關的無形資產的估計 使用費費率和貼現率。用於將預期未來現金流貼現至現值的貼現率通常來自加權平均資本成本(“WACC”)分析，並進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
我們根據收購日的估計公允價值將收購價格的公允價值 分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買價格的公允價值超過收購的這些有形和無形淨資產的公允價值的部分計入商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但我們的估計和假設本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計不超過一年的計量期內，吾等可將收購資產及承擔負債的調整計入與商譽相對應的 抵銷。在計量期結束或收購價格的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，後續的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並計入已發生的費用。
| 32 |
| 目錄表 |
商譽
我們已將商譽記錄為收購PeriShip業務的一部分 ，即收購價格超過在業務合併中收購的淨資產公允價值的部分。 根據ASC 350，公司將在第四季度進行年度商譽減值測試，或在某些情況下進行年度測試之間的商譽減值測試。在權威的指導下，公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。評估考慮的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、顯示行業其他公司的數據以及我們的股價。一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值 很可能少於其賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他實體特定事件以及股價持續下跌 。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 可能會對公允價值股票薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。最終預期授予的獎勵部分的價值 使用 直線法確認為必需服務期間的費用。
對於具有股價升值目標的RSU， 我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機迭代，這些迭代基於適當的概率分佈(基於常用的布萊克·斯科爾斯投入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗的授予日期公允價值的平均值來確定的。我們在績效期間以直線方式確認薪酬支出，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷 。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)對非員工的基於股票的薪酬進行會計核算，該會計準則將發放給非員工的基於股票的薪酬的會計與主題718現有指導下的員工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50《基於股權的非員工薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。
所有向非僱員發行股票期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值 入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末、歸屬前或服務完成前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並對期間確認的非現金費用進行相應調整 。由於授予非僱員的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直至股權支付完全歸屬或服務完成。
最近採用的會計公告
最近採用的會計聲明在附註1--財務報表附註中的重要會計政策摘要中進行了討論。
| 33 |
| 目錄表 |
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的披露控制程序和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官、首席執行官和首席財務官已經評估了截至2022年9月30日，即本季度報告10-Q表所涵蓋的財政季度末的9個月，公司披露控制和程序的設計和運行的有效性。 基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們在控制方面存在固有的實質性弱點 由於我們的會計部門人員有限，缺乏職責分工。管理層一直在實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，從而使這些控制措施得到有效的設計、實施和運行，並僱用了更多的人員來滿足其人員需求。管理層相信 他們已經採取了行動來彌補上面指出的實質性弱點。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制程序。但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。公司預計這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。
(B)財務報告內部控制的變化
除了正在進行的補救工作外，我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 影響對財務報告的內部控制的變化。
為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量。
(C)收購PeriShip
2022年4月22日，我們通過PeriShip Global收購了PeriShip，LLC的業務和某些資產，PeriShip，LLC是一家時間和温度敏感型包裹管理增值服務提供商。 有關收購的其他信息，請參閲本10-Q季度報告中第 項中的未經審計合併財務報表附註4和本10-Q季度報告中第2項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。根據最近完成的這項收購，以及根據證券和交易委員會的指導意見，最近收購的業務的評估可以在不超過收購之日起一年的時間內從評估範圍中刪除 ，我們對截至2022年9月30日的財務報告的內部控制有效性的評估範圍不包括PeriShip Global。我們計劃在美國證券交易委員會指導意見設定的時間範圍內將PeriShip Global包括在內。
| 34 |
| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
關於公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“第一部分-第1A項-風險因素”和“第二部分--第七項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及“第一部分--第二項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，沒有發生重大變化，但此處指出的 除外。
消費者可自由支配支出的減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供的服務和產品對消費者可自由支配支出的減少非常敏感。例如，對高端易腐爛物品和大麻產品的需求，以及隨後對運輸、品牌保護和與此相關的其他服務的需求，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或消費者對疲軟或經濟狀況疲軟的看法，可能會減少消費者的可支配收入，或導致對我們的服務和產品的需求減少。因此，我們無法確保對我們的服務和產品的需求將成為現實或保持不變。9月初，PeriShip合作的大型全球運輸公司 2022披露，基於其業務的各種 指標，全球經濟衰退可能即將到來，包括2022年8月最後幾周對包裹的需求大幅減弱，由於全球經濟疲軟，尤其是亞洲和歐洲經濟疲軟，其快遞業務 受到負面影響，以及其在世界各地處理的貨運量 下降。這家主要的全球航空公司表示，預計本季度的業務狀況將進一步疲軟，並正在通過減少航班、暫時停放飛機、削減員工工作時間、推遲一些招聘計劃以及關閉90個辦公地點和5個公司辦公室來應對。該公司還表示，將從截至2023年5月的財年資本支出預算中削減5億美元。
我們看到與高端易腐爛物品和大麻產品相關的一些服務的需求疲軟 ，這些服務似乎受到美國消費者可自由支配支出減少的影響。 儘管經濟衰退(無論是全球經濟衰退還是更局部的美國經濟衰退)可能會減少對我們本質上更自由支配的服務的需求 ，但我們認為，如果主要的全球航空公司實施內部成本削減措施，可能會使包括PeriShip Global在內的外包服務提供商受益。此外，PeriShip Global正在與這家主要的全球航空公司合作，以滿足他們的中小型企業客户，我們認為這是一個服務不足的細分市場，為PeriShip Global帶來了可觀的增長機會。然而，我們不能保證可自由支配消費支出的下降不會對我們的收入和運營業績產生負面影響。影響全球經濟的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、 失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染性疾病傳播的擔憂，可能會導致消費者可自由支配支出進一步減少，並對我們的業務、財務狀況、 和業績或運營產生不利影響。
與我們的債務相關的風險
如果我們不及時支付到期金額並 遵守我們債務安排下的契約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的合併財務報表是在 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。定期票據除其他事項外，需要支付高額利息，定期票據和PNC設施都在我們的資產上設置了產權負擔，並使我們受到限制我們運營靈活性的限制性契約的約束。此外，根據定期票據的條款，至2026年9月15日，本公司須每月支付41,667美元的貸款本金及利息。
| 35 |
| 目錄表 |
期限票據和PNC融資的條款 的結構是這樣的：如果我們在其中一項下違約，我們也將在另一項下違約。在持續違約的情況下，我們的優先擔保貸款人將有權加速每個此類貸款項下當時的未償還金額，並行使其 各自的權利和補救措施來收取此類金額，其中將包括取消構成我們幾乎所有資產和PeriShip全球子公司資產的抵押品的抵押品贖回權。定期票據或PNC貸款的任何持續違約可能導致每個此類貸款項下的未償還本金餘額立即到期並支付，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的現金流和經營業績可能 受到債務或相關利息的支付要求以及我們債務融資的其他風險的不利影響。
我們通常會受到與債務融資相關的風險的影響。這些風險包括：(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付； (2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)償債義務可能會減少可用於其他用途的資金，例如發展我們的業務；(4)我們的任何債務違約都可能導致這些債務加速，並可能導致資產或資本損失；以及(5)無法以有利的條款為必要的資本支出融資的風險。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力， 降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們現有的債務協議包含，未來的 債務協議可能包含財務和/或運營契約，其中包括某些承保比率，以及對產生額外的擔保和無擔保債務的能力的限制，和/或以其他方式影響我們的分銷和運營政策。這些條款可能會限制我們的運營靈活性以及收購和處置活動。此外，如果這些 債務協議中的任何約定被違反，並且在適用的治癒期限內沒有治癒，我們可能被要求立即償還債務，即使在沒有付款違約的情況下也是如此。我們其中一個債務協議的違約可能會導致其他債務協議下的交叉違約， 我們的貸款人可以選擇聲明未償還的到期和應付金額，終止其承諾，要求過帳額外的 抵押品，並根據現有抵押品強制執行各自的利益。術語票據和PNC融資的條款 的結構是這樣的：如果我們在其中一項下違約，我們也將在另一項下違約。如果持續違約， 我們的優先擔保貸款人將有權加速每個此類貸款項下當時的未償還金額，並行使其各自的權利和補救措施來收取該等金額，這將包括取消構成我們幾乎所有資產和PeriShip Global子公司資產的抵押品的抵押品贖回權。因此，根據適用的債務契約違約可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利的 影響。這些公約可能會限制我們從事我們認為符合我們股東最佳利益的交易的能力。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
股份回購計劃
| 發行人購買股權證券 | ||||
| 期間 | 股份總數 購買了 個(或多個) |
每項支付的平均價格 共享(或單位) |
股份總數 作為以下組件購買的 公開宣佈的計劃 或程序(1)(2)(3) |
符合以下條件的股票的大約美元價值 可能還會根據計劃購買 或程序(1)(2)(3) (千) |
| 07/01/2022-07/31/2022 | - | - | - | $1,500 |
| 08/01/2022-08/31/2022 | 60,000 | $1.50 | 60,000 | $1,410 |
| 09/01/2022-09/30/2022 | 15,530 | $1.33 | 14,530 | $1,390 |
| 總計 | 74,530 | $1.46 | 74,530 | $1,390 |
| (1) | 2020年11月，公司董事會批准了一項在2021年8月16日之前回購價值高達150萬美元的公司普通股的股票回購計劃。2021年8月12日，公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。自2022年7月1日起，公司董事會終止了現有的股份回購計劃，並批准了一項新的股份回購計劃，以取代將於2022年8月到期的現有計劃，允許公司花費最多150萬美元回購其普通股，只要價格在2023年7月1日之前不超過5.00美元。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司根據本公司的現行計劃回購了74,530股普通股。 |
| 36 |
| 目錄表 |
| (2) | 不包括員工為履行2022年第二季度授予的限制性股票獎勵的預扣義務而交出的最低税款 。 |
| (3) | 不包括從PeriShip收購的賣方贖回的61,000股股票，作為清償與收購相關的未償債務的一部分 。 |
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
股份回購計劃第二部分第2項-股權證券的未登記銷售和本表格10-Q所得資金的使用項下所包含的信息在此併入作為參考。
第六項：展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1*^ | 2022年8月25日與聯邦快遞企業服務公司簽訂的專業服務協議修正案 | |
| 10.2 | PeriShip Global LLC與PNC Bank，National Association之間的貸款協議，2022年9月15日生效(本文引用自公司於2022年9月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.1) | |
| 10.3+ | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之間的定期票據，2022年9月15日生效(本文引用自2022年9月27日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.2) | |
| 10.4 | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之間的循環信用額度票據，2022年9月15日生效(本文引用自公司於2022年9月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.3) | |
| 10.5 | VerifyMe，Inc.和PNC Bank，National Association之間的擔保和擔保協議，2022年9月15日生效(通過引用本公司於2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.4) | |
| 10.6 | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之間的安全協議，2022年9月15日生效(本文引用自公司於2022年9月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.5) | |
| 10.7 | VerifyMe，Inc.和PNC Bank，National Association之間的安全協議，2022年9月15日生效(通過引用該公司2022年9月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.6將其併入本文) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
^根據修訂後的1933年《證券法》S-K條例第601(B)項，本展品的某些部分已被遺漏(用星號表示)，因為此類遺漏的信息(I) 不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將對競爭有害。
#表示管理層薪酬計劃或合同
+根據S-K規則第(Br)601(A)(5)項，本協議的附表已略去。如有任何遺漏的時間表，將根據要求提供給美國證券交易委員會
| 37 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| VERIFYME公司 | |
| 日期：2022年11月10日 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·懷特 | |
|
首席執行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年11月10日 | 作者：/s/瑪格麗特·格澤利斯 |
| 瑪格麗特·格澤利斯 | |
|
首席財務官 (首席財務官和首席會計 |
38