美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
各交易所名稱 在其上註冊的
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，有幾個
目錄表
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頁面
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
第四項。 |
控制和程序 |
18 |
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第II部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
19 |
第1A項。 |
風險因素 |
19 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
第三項。 |
高級證券違約 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
19 |
第五項。 |
其他信息 |
19 |
第六項。 |
陳列品 |
20 |
簽名 |
21 |
|
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
5E先進材料股份有限公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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礦業權和屬性，淨額 |
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在建工程 |
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物業、廠房和設備、淨值 |
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復墾保證金 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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可轉換票據衍生負債 |
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租賃負債 |
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應計填海負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
5E先進材料股份有限公司
簡明綜合業務表和全面收益表(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
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截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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項目費用 |
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一般和行政 |
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研發 |
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折舊及攤銷費用 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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營業外收入(費用) |
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其他收入 |
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利息收入 |
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派生收益(虧損) |
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利息支出 |
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淨匯兑損益 |
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營業外收入(費用)合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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綜合收益(虧損)： |
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淨收益(虧損) |
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報告貨幣折算收益(損失) |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
5E先進材料股份有限公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於份額的薪酬 |
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為收取諮詢費而發行的普通股 |
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可轉換票據衍生工具的未實現(收益)損失 |
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填海責任的增加 |
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債務發行成本攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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淨匯兑(利得)損失 |
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更改： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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在建工程 |
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礦業權和礦業權 |
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物業、廠房及設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據所得款項 |
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應付票據付款 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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匯率波動對現金的影響 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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現金支付的利息 |
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非現金投資和融資活動： |
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與在建工程相關的應付帳款變動 |
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經營租賃負債和使用權資產的確認 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
5E先進材料股份有限公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2021年6月30日的餘額 |
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發行對象為： |
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股票期權的行使 |
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諮詢費 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2022年6月30日的餘額 |
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基於份額的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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2022年9月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
6
5E先進材料股份有限公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表
1.財務報表列報基礎
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，應結合截至該年度的綜合財務報表及其腳註閲讀。2022年6月30日包括在我們以Form 10-K提交給美國證券交易委員會的年度報告中。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，對我們截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營和現金流進行公平陳述所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的整個財政年度的預期結果。
鞏固的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括5E先進材料公司及其全資子公司美國太平洋Borates有限公司和5E Boron America有限責任公司(前身為Fort Cady(加利福尼亞)公司)(統稱為“5E”、“我們”、“我們”或“公司”)的財務報表。
風險和不確定性
我們面臨着許多與我們行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於，我們勘探活動的成功，需要大量額外資本(或融資)來彌補運營虧損，來自較大公司替代產品和服務的競爭，專有技術的保護，專利訴訟，以及對關鍵個人的依賴。我們目前沒有從運營中獲得收入，從長遠來看，我們將需要依靠籌集額外資本或融資來維持運營。不能保證我們能夠籌集到這樣的額外資本或融資。我們相信，根據我們目前的預測，我們手頭有足夠的現金為我們的業務提供資金，至少在這些精簡合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。
重大會計政策
可轉債
在發行可轉換債券時，我們評估嵌入轉換特徵，以確定嵌入轉換特徵是否應從宿主工具中分離出來，並作為衍生工具單獨入賬。如果轉換特徵不需要派生處理，則評估儀器以考慮任何有益的轉換特徵。如果轉換特徵被認為是有益的，轉換特徵的內在價值被記錄為額外的實收資本。
衍生金融工具
我們在綜合資產負債表中按公允價值將衍生工具記錄為資產或負債，其公允價值變動目前已在收益中確認。衍生工具活動的相關現金流影響反映為經營活動的現金流量，除非衍生工具在開始時被確定為具有重大融資元素，在這種情況下，它們被歸類為融資活動。目前，我們唯一的衍生工具是我們的可轉換票據的轉換特徵，該票據最初被記錄為獨立衍生品(見附註7-長期債務)。
債務發行成本
與發行債務有關的成本被記錄為相關債務的減少，並在債務有效期內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將在轉換期間支出。
7
公允價值計量
公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。權威指引要求披露公允價值計量框架，並要求公允價值計量按下列類別之一進行分類和披露：
第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。我們認為活躍的市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級-在資產或負債的整個期限內，報價不活躍的市場價格，或直接或間接可觀察到的投入。這一類別包括那些可以使用可觀察到的市場數據進行估值的衍生工具。幾乎所有的投入在整個衍生工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第3級-根據價格或估值模型計量，該價格或估值模型需要對公允價值計量有重大意義且較難從客觀來源觀察到的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層次中的放置。我們定期審查我們的意見，以確保公允價值水平分類是適當的。當在不同級別之間發生轉移時，我們的政策是假設轉移發生在導致轉移的事件或情況變化的日期。
近期發佈和採納的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號--債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用GAAP所導致的複雜性而確定的問題。我們
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此次更新是為了澄清和減少獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的修改或交換的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。這個
2.礦業權和財產權，淨額
礦業權和財產權網包括以下內容。
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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(單位：千) |
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礦物性 |
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水文井 |
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礦產權益--Elementis租賃 |
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資產報廢成本，扣除累計攤銷的淨額 |
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礦業權和屬性，淨額 |
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3.在建工程
在建工程包括以下內容。
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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(單位：千) |
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工程服務 |
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裝備 |
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施工 |
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注水井和採油井 |
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在建工程總數 |
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4.物業、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備、網絡由以下部分組成。
資產類別 |
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折舊方法 |
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預計使用壽命(以年為單位) |
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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(單位：千) |
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土地 |
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不適用 |
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- |
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$ |
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$ |
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建築物 |
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車輛 |
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廠房和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
物業、廠房和設備、淨值 |
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$ |
|
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$ |
|
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，我們確認折舊開支約為$
. 5.填海責任
在本報告所述期間內我們的ARO的變化，以及我們在每個期間結束時的應計回收負債餘額如下所述。
|
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2022年9月30日 |
|
|
June 30, 2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
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|||||
資產報廢債務--期初 |
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$ |
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|
$ |
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在此期間發生的債務 |
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對先前估計數的修訂 |
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( |
) |
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吸積 |
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|
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||
資產報廢債務--期末 |
|
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||
應計填海費用 |
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|
|
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||
應計填海負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計填海費用#美元
9
6
應付賬款和應計負債包括在每個列報期間終了時的下列情況。
|
|
9月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
應付帳款--貿易 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
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||
應計工資總額 |
|
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||
應計利息 |
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||
債務的當期部分 |
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|
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||
應付賬款和應計負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7
在列報的每個期間結束時，長期債務包括以下內容。
|
|
9月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
可轉換票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付車輛票據 |
|
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債務總額 |
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||
債務的當期部分 |
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長期債務 |
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||
未攤銷可轉換票據折扣-嵌入轉換功能 |
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|
( |
) |
|
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|
未攤銷債務發行成本--可轉換票據 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
長期債務，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息支出包括以下內容。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
可轉換票據利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付票據利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應付車票利息 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本和貼現可轉換票據的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可轉換票據
2022年8月11日，我們執行了一項
10
票據的轉換特徵被視為需要作為獨立衍生工具(可轉換票據衍生工具)單獨核算的嵌入衍生工具。票據以面值$記錄。
|
|
9月30日， |
|
|
2022年8月26日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
可轉換票據的公允價值(第2級) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
嵌入式轉換功能的公允價值(3級) |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據工具的公允價值總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
我們的可轉換票據衍生工具涉及可轉換票據(附註7)，並於首次確認時按公允價值進行估值，採用有無方法，採用二項式點陣模型(第3級)。可轉換票據衍生工具在每個期末按公允價值使用Black-Scholes期權估值模型重新計量。由此產生的損益在簡明綜合經營報表中確認。
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
(單位：千) |
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|
可轉換票據衍生工具-期初 |
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
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|
公允價值調整 |
|
|
( |
) |
可轉換票據衍生工具-期末 |
|
$ |
|
|
估值模型需要輸入包括預期股價波動、無風險利率和債務利率在內的主觀假設。投入假設的變化以及我們的基礎股價可能會對公允價值估計和報告的淨收益(虧損)產生重大影響。估值模型中使用的假設包括以下假設，波動率和債務利率的變化對估值的影響最大。
|
|
9月30日， |
|
2022年8月26日 |
無風險利率 |
|
|
||
波動率 |
|
|
||
債務率 |
|
|
9
在2022年9月30日，現金等價物以及貿易和其他應付款因其短期性質而接近其公允價值。我們的金融工具還包括投資於存單和貨幣市場基金的環保債券，這些債券被歸類為1級，可轉換票據衍生工具被歸類為3級。在截至2022年9月30日的三個月內，沒有資金轉入或流出3級。。歸類為第三級的資產和負債的公允價值變動的對賬見附註7和8。
11
10.基於份額的薪酬
以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中，並在所述期間包括以下內容。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
(單位：千) |
|
|||||
基於份額的薪酬費用-基於服務 |
|
|
|
|
|
|
||
員工股票期權計劃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年股權補償計劃-選項 |
|
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|
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||
2022年股權補償計劃--RSU和DSU |
|
|
|
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||
基於服務的薪酬總額 |
|
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|
|
|
|
||
發放給供應商的期權 |
|
|
|
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|
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||
諮詢股票獎勵 |
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|
|
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||
基於份額的總薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期權
在截至2022年9月30日的三個月期間，所有未償還的期權都是根據我們的前身母公司的員工股票期權計劃授予的。新的期權授予是根據2022年股權補償計劃進行的，並按比例授予
|
|
截至9月30日的三個月， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
行權價格 |
|
$ |
|
$ |
股價 |
|
$ |
|
$ |
波動率 |
|
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
下表彙總了所列各期間的股票期權活動。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
||||
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|||||||||||||
期初未清償款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
過期/沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
期末未清償款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
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|
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|
||||
在期末歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
既有期權在2022年9月30日和2021年9月的加權平均剩餘壽命為
截至2022年9月30日，有一美元
12
下表彙總了所列每個期間的未歸屬期權活動。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
||||
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|||||||||||||
在期初未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
過期/沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末未歸屬 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
截至2022年9月30日，未償還股票期權和既得期權的內在價值均為$。
限售股單位、董事股單位、業績股單位
下表彙總了2022年股權補償計劃下各個時期的限制性股票、董事限制性股票和績效股票的活動情況。
|
|
基於服務的共享 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
基於業績的股票 |
|
|
每單位加權平均授予日期公允價值 |
|
|
總股份數 |
|
|||||
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||
非既有股份/已發行單位 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
|||||
非既有股份/已發行單位 |
|
|
|
(1) |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|||||
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|||||
(1) 包括大約 |
|
|||||||||||||||||||
(2) 2022年9月1日，我們批准了大約 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
13
11.普通股每股淨收益(虧損)
以下是所指期間的基本和攤薄加權平均流通股和每股收益(虧損)的計算。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
|||||
每股基本收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損)-分子 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
加權平均股份分母 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股攤薄收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
可轉換票據的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收益(虧損)-分子 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均份額(分母)： |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權、非既得性限制性股票單位和業績股單位的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
||
承擔可轉換票據轉換的額外股份 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股份-稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股票期權和未歸屬的限制性股票單位和業績股單位因下列原因被排除在外 |
|
|
|
|
|
|
||
12
12
我們有2170萬美元的採購訂單承諾，用於正在進行的建築工程、軟件、鑽井和技術報告。
14
本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指5E先進材料公司及其子公司。
有關前瞻性陳述的警示通知
截至2022年9月30日的三個月的本Form 10-Q季度報告(下稱“Form 10-Q”)中包含的某些表述含有與公司未來財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的有關的各種前瞻性表述，包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的表述。這些陳述屬於符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“估計”、“計劃”、“指導”、“展望”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會，”“將會”、“將會繼續”、“可能會導致”以及類似的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述反映了公司基於當前估計和預測的信念和預期。雖然公司相信這些預期以及它們所依據的估計和預測是合理的，並且是真誠作出的，但這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，包括但不限於“風險因素摘要”和“項目1A”標題下描述的風險。-風險因素“在我們的年度報告Form 10-K中，任何可能導致公司的實際結果、業績或成就或行業結果與任何未來結果大不相同的因素, 此類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
這些前瞻性陳述僅在本10-Q表格公佈之日發表，除非法律另有要求，否則公司沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到我們最新年度報告中關於Form 10-K和本Form 10-Q的警示聲明的限制。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應結合本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註、2022年9月28日提交的10K表格年度報告中的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析來閲讀，並由其整體限定。本討論和分析包含的前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設以及其他重要因素，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險，任何這些風險都可能導致公司的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本表格10-Q中其他部分和“第1A項”中所述的那些因素。風險因素“和我們的10-K表格中的其他部分。此外，請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是5E先進材料公司及其子公司。
截至2022年9月30日的三個月的要點
15
經營成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
項目費用 |
$ |
3,595 |
|
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
(1,191 |
) |
|
|
-25 |
% |
一般和行政 |
|
4,886 |
|
|
|
5,841 |
|
|
|
(955 |
) |
|
|
-16 |
% |
研發 |
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
不適用 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
37 |
|
|
|
20 |
|
|
|
17 |
|
|
|
85 |
% |
總成本和費用 |
|
8,557 |
|
|
|
10,647 |
|
|
|
(2,090 |
) |
|
|
-20 |
% |
運營虧損 |
|
(8,557 |
) |
|
|
(10,647 |
) |
|
|
2,090 |
|
|
|
-20 |
% |
營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
14 |
|
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
|
|
40 |
% |
利息收入 |
|
61 |
|
|
|
1 |
|
|
|
60 |
|
|
* |
|
|
派生收益(虧損) |
|
13,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,909 |
|
|
不適用 |
|
|
利息支出 |
|
(821 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(819 |
) |
|
* |
|
|
淨匯兑損益 |
|
— |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
(1,169 |
) |
|
|
-100 |
% |
營業外收入(費用)合計 |
|
13,163 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
11,985 |
|
|
NM |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
4,606 |
|
|
$ |
(9,469 |
) |
|
$ |
14,075 |
|
|
|
-149 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*代表大於+/-300%的百分比變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
項目費用
項目費用包括鑽探、封堵和廢棄、場地準備、工程、消耗品、測試和採樣、水文學、許可證、勘測，以及與項目進一步進展相關的其他費用。與2021年同期相比，本期間的項目費用下降了25%。減少的主要原因是水質監測井的鑽探活動減少(420萬美元)，部分被期內與我們的封堵和廢棄計劃相關的成本(260萬美元)和現場相關成本的增加(40萬美元)所抵消。
一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用減少了95.5萬美元，主要是由於截至2021年9月30日的三個月發生的與準備我們的Form-10、我們的重組有關的一次性成本，以及支付給Blue Horizon Advisors LLC的服務諮詢費(200萬美元)。薪金和福利(62.1萬美元)和責任保險(33.3萬美元)的增加部分抵消了本期間沒有這些費用。工資和福利增加的主要原因是員工人數從2021年9月30日的11人增加到2022年9月30日的27人。
營業外(收入)費用
於本期內，我們確認一筆1390萬美元的未實現收益，這是由於我們的可轉換票據的嵌入轉換功能的公允價值發生變化而產生的，需要將其分開並作為獨立的衍生工具單獨核算。截至2022年9月30日止三個月的利息收入增加，歸因於2022年9月購買的一個月存單。利息支出因2022年8月26日發行可轉換票據而增加，其中包括55萬美元的債務發行成本攤銷。在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有匯兑損益。在對比期間存在的所有外幣現金餘額在截至2022年6月30日的季度內轉移到我們在美國的銀行賬户，並以美元持有。
所得税
在截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月，我們沒有任何所得税支出或福利，因為我們已經根據我們的遞延税淨資產記錄了全額估值備抵。
16
流動性與資本資源
概述
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為7,420萬美元，營運資本為6,620萬美元，而截至2022年6月30日的現金和現金等價物分別為3,110萬美元和2,520萬美元。我們的主要現金來源是通過發行普通股以及混合股權和債務證券進行股權融資。自成立以來，我們一直沒有產生收入，因此，我們依賴股權融資以及混合股權和債務工具來為我們的運營和投資活動提供資金。
展望
我們相信，根據我們的2023年計劃，我們目前的現金餘額足以滿足至少未來12個月的現金需求。如果成本大幅超過我們的2023年計劃，我們有能力減少或取消當前和/或計劃的可自由支配支出，以及籌集額外資本。從歷史上看，我們能夠通過股權融資和混合股權和債務工具籌集現金；然而，不能保證將有足夠數量的額外融資來滿足我們的需求，或按我們可以接受的條款。如果我們增發普通股，可能會導致現有股東的股權被稀釋。有許多因素可能會顯著影響我們通過股權和債務融資籌集資金的能力，並影響未來現金流的時機。這些因素包括但不限於，我們進入資本市場的能力、股價波動、不確定的經濟狀況、我們項目的意外延誤以及勞動力的獲取。見“第I部分，第1A項。風險因素“以及我們的年度報告Form 10-K中的其他部分。
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截至9月30日的三個月， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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% |
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(千美元) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(7,812 |
) |
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$ |
(4,816 |
) |
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$ |
(2,996 |
) |
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62 |
% |
用於投資活動的現金淨額 |
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(5,126 |
) |
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(1,937 |
) |
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(3,189 |
) |
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165 |
% |
融資活動提供的現金淨額 |
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56,086 |
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1,085 |
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55,001 |
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5069 |
% |
現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
43,148 |
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$ |
(5,668 |
) |
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$ |
48,816 |
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-861 |
% |
經營活動
上述各期間於經營活動中使用的現金淨額主要是由於為SSBF的運作作準備而產生的開支所致。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的運營支出比同期增加了約300萬美元。本期間業務所用現金增加的原因是，由於人員編制增加以及現金專業費用增加，現金報酬增加。在截至2021年9月30日的三個月裏，通過發行我們的普通股解決了大約180萬美元的專業費用。其餘增加是由於應付賬款和應計費用的結清時間。
投資活動
與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於我們的SSBF於2022財年第四季度開始建設。在截至2021年9月30日的三個月內，投資活動中使用的現金主要用於為SSBF購買建築和設備。
融資活動
與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金有所增加，這主要是由於2022年8月發行可轉換票據獲得的5580萬美元的淨收益(見本10-Q季度未經審計的簡明綜合財務報表中的附註7-長期債務)。截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金來自行使股票期權時收到的收益。
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關鍵會計政策
衍生金融工具
我們的衍生工具是按市值計價的。我們在本季度出現了這種情況，在高利率和股市波動期間，我們報告的收益可能會出現非現金波動。截至2022年9月30日，我們有大約1100萬美元的衍生品負債，與我們可轉換票據的分叉嵌入轉換功能有關。衍生公允價值是利用一個二叉樹模型，採用有無方法確定的。該模型考慮了各種輸入，包括時間價值、波動性、信用風險和我們普通股的當前股價。因此，嵌入轉換功能的價值和各自的結算日期可能與其截至2022年9月30日的公允價值存在重大差異，詳情請參閲本報告第1項未經審計的綜合財務報表附註8。
合同承諾和或有事項
購買義務
該公司有2170萬美元的採購訂單承諾，用於進行中的建築工程、鑽井、軟件和技術報告。
礦產租賃費
我們與Elementis簽訂了一項礦產租賃協議，目的是獲得勘探和採礦權。礦產租賃協議要求我們每年至少支付7.5萬美元的特許權使用費，根據通脹每年遞增，直到租約到期(2023年3月31日)。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，支付的金額分別為0美元和8.6萬美元。
鹽井增收協議
2022年8月2日，大盆地資源公司同意修改我們的鹽井增持協議。為了充分實現協議項下的礦產權益，我們必須在2023年12月31日之前產生90萬美元的勘探費用，在2024年12月31日之前產生80萬美元的勘探費用，在2025年12月31日之前產生大約75.6萬美元的勘探費用。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目4.控制和程序
在截至2022年6月30日的財政年度內，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們會計系統的管理權缺乏職責分工有關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。. 在截至2022年9月30日的季度內，我們已採取措施，通過聘請額外的會計人員，取消對舊會計系統的違規訪問，並從2022年10月1日起過渡到更強大的新會計系統，以補救導致重大弱點的設計缺陷。在新的內部控制已經運行了一段時間，經過測試，管理層得出結論認為這些控制正在有效運行之前，重大缺陷不會被認為得到補救。我們正在評估和記錄控制措施的設計和實施，以解決重大弱點，並測試減輕控制措施的運作效力。我們預計在截至2023年3月31日的季度末完成補救過程。
我們的管理層在Anthony Hall先生(履行我們首席執行官的職能)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據對我們的披露控制和程序以及上述重大弱點的潛在影響的評估，霍爾先生和我們的首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
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財務報告內部控制的變化
除上述外，在截至2022年9月30日的季度評估中發現的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2022年9月30日，我們沒有參與任何重大法律程序。
第1A項。風險因素。
除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1部分第1A項中討論的因素。在我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用，因為我們目前不經營任何受1977年美國聯邦礦山安全與健康法案約束的礦山。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
展品索引
展品
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描述
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10.1* |
承包商協議日期：2022年2月14日-安東尼·霍爾 |
10.2* |
2022年9月6日承包商協議第1號修正案--安東尼·霍爾 |
31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
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31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證 |
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32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
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101.INS* |
XBRL實例文檔-嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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5E先進材料公司 |
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(註冊人) |
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日期：2022年11月10日 |
發信人： |
/s/保羅·韋貝爾 |
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保羅·韋貝爾 |
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首席財務官(首席財務官) |
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