附件2.1

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“本協議”)日期為2022年9月22日，由美國特拉華州的Biolase，Inc.(“買方”)、馬裏蘭州的有限責任公司Med-Fibre LLC(“本公司”)以及*的個人居民、本公司的唯一成員Alexei Tchapyjnikov(“賣方”連同本公司的“賣方”)簽訂。在本協議中，買方、公司和賣方有時單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。“

獨奏會

鑑於，賣方擁有公司100%(100%)的股權(“權益”)；

鑑於，本公司從事製造和供應用於激光功率傳輸應用的紅外傳輸光纖的業務，以及與此相關的活動(“業務”)；以及

鑑於在成交時，賣方按本協議所列條款及條件，賣方希望向買方出售，而買方希望向賣方購買下列條款和條件下的所有權益(“交易”)。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1

第一條
定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“附屬文件”是指諮詢協議和賣方根據本協議向買方提交的任何證書。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求加州洛杉磯市的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買方集團”是指買方、其每一子公司及其各自的關聯公司。

“CARE法案”指可不時修訂或修改的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，包括政府當局根據該法案頒佈的任何規則或條例(包括州和當地法律下的任何類似或類似規定)。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法”，該法案經1986年“超級基金修正案和重新授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後各節]修訂。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業就緒階段條件”是指*；前提是*。

“商業準備階段以外的日期”是指自*之日起*的日期。

“公司文件”係指與附件D中所述賣方業務有關的所有設計和製造説明、工作底稿、日誌和所有其他文件。

“公司設備”是指在附件D中列出並通過製造型號和序列號標識的公司的所有設備(包括加工設備)。

“公司設備性能標準”是指在附件C規定的範圍內實現公司設備的各項性能標準。

“公司庫存”是指附件D所列公司的所有庫存。

“公司知識產權協議”係指所有實質性許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴契約、許可和其他合同(包括任何收取或支付特許權使用費或任何其他對價的權利或義務)，無論是書面的還是口頭的，涉及

2

適用於本公司作為締約方、受益者或以其他方式受約束的知識產權，但不包括購買價格或年度續訂低於5,000美元的商用現成軟件的任何壓縮包裝、點擊包裝或類似許可。

“公司知識產權註冊”是指由公司擁有、聲稱擁有、持有、或由公司或其代表提交的所有知識產權，包括專利、商標、版權、域名和任何前述內容的待定申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區內的任何政府當局或授權私人註冊商頒發、登記或向其發出、登記或申請。

“公司產品”是指自公司成立以來，公司從銷售、許可、維護或提供軟件中獲得收入的任何公司軟件。

“公司軟件”是指由公司或代表公司擁有、開發、開發、營銷、分發、許可、出售或持有以供使用的所有軟件。

“諮詢協議”是指在本合同簽訂之日由買方和賣方之間簽訂的、基本上以附件A的形式簽署的某些諮詢協議。

“合同”是指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、契約、合資企業和所有其他具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“Covid救濟”是指因新冠肺炎疫情而頒佈的任何立法或發佈的行政命令，包括(A)CARE法案、(B)繼續援助法、(C)總裁·特朗普於2020年8月8日簽署的行政命令，該法案可能會不時修訂或修改，以及(D)2021年綜合撥款法案，該法案於2020年12月27日簽署成為法律，可能會不時修訂或修改，包括在每個情況下頒佈的任何規則或條例(包括州和當地法律下的任何類似或類似條款)。

“扣減”是指與行使或支付員工期權、員工虛擬股票單位、員工獎金、根據遞延補償安排支付的款項、支付任何投資銀行(或其他諮詢)費用、其他可扣除的交易費用和債務中包含的金額，以及公司或代表公司進行的付款有關的所有美國聯邦、州和地方所得税扣減，在任何情況下，均與本協議預期的交易有關。

“披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表，如本協議附件B所示。

“文檔”係指設計和開發文檔、操作手冊、用户指南、產品手冊、已發佈和未發佈的描述和規範、任何類型的書面和電子通信，在每種情況下均涉及或針對公司軟件或公司產品的功能、操作、性能、維護或支持。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境索賠”係指任何聲稱承擔任何種類或責任的人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款，或由此產生的任何和解或判決。

3

(A)任何有害物質的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為所引起的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟費用的責任或責任)。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、補償和責任法案》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，載於《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂，經《1984年危險和固體廢物修正案》修訂，載於《美國法典》第42篇，第6901節及以下；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國法典》第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後，第15篇《美國法典》第2601節及以後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經《1990年清潔空氣法修正案》修正，第42篇《美國法典》第7401節及以後；以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境主張的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“設備交付條件”是指*在截止日*向賣方發出的書面確認。

“設備加工條件”是指*。

“設備外加工日期”是指從*開始*的日期。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA關聯公司”是指與本公司或其任何關聯公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“資金流”指*。

“欺詐”指*。

4

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每種情況下，都是危險的、極端危險的、有毒的，或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“負債”指公司對(A)償還借款的所有負債，*；(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有負債(包括與任何收購有關的任何賣方票據、延期買入價債務或套現債務)；(C)租賃項下要求資本化或歸類為負債的所有負債*；(D)任何*與信用證、銀行承兑或類似的信貸交易有關的或有償還義務；(E)任何表外融資，包括合成租賃和項目融資；(F)與銀行承兑匯票或信用證有關的任何付款義務；(G)與利率互換、貨幣互換、項圈、上限和類似對衝義務有關的任何債務；(H)財產或服務的延期和未付購入價的所有債務；(I)履約或擔保債券項下的當前付款債務；(J)售後回租交易；(K)*本公司就該等股權而欠本公司任何股權持有人或任何該等持有人的關聯公司的所有負債及其他金額；。(L)由本公司擔保或以本公司任何資產或財產上的任何產權負擔作擔保的任何其他人士的上述(A)至(K)款所述的任何義務；。及(M)所有本金、累積價值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有)、未付費用及開支、損毀費用、因預付款項及與上文(A)至(K)項所述任何義務有關的銀行透支而產生或到期的費用。為免生疑問, 負債將免除所有税收。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下任何一項中的、產生於或與之相關的任何和所有權利：(I)專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，以及所有重新發布、分割、續展、延期、規定、延續、部分延續、替代、複審或恢復前述任何一項的權利，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)(“專利”)；(2)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、商業外觀、商號、徽標、標語、公司名稱和其他來源或來源的標記，以及註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽(“商標”)；(3)版權和可版權作品，不論是否可版權，及其註冊、註冊申請和續展(“版權”)；(4)面具作品及其所有註冊、註冊申請和續展；(V)作者和發明人的精神權利和經濟權利，無論其名稱如何；(Vi)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續展；(Vii)互聯網域名和社交媒體賬户或用户名(包括

5

“句柄”)，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體帳户和頁面，以及其上或與之有關的所有內容和數據，不論版權(“域名”)、(Viii)商業祕密和世界上任何地方各種類型和描述的其他機密信息(包括想法、公式、成分、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實施))、發現、改進、訣竅、技術、商業和技術信息、製造和生產過程和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、非公開數據和數據庫、數據彙編和收集、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，(Ix)公開權，(X)起訴和維護前述任何申請和註冊的所有權利，(Xi)與前述有關的所有訴因和補救的權利，包括但不限於就任何前述任何過去、現在或未來的侵權、挪用、違規、稀釋或其他未經授權的使用而起訴(包括但不限於要求損害賠償和禁令救濟)的權利，(Xiii)獲得當前和未來收入、特許權使用費、損害賠償的所有權利，與上述任何事項有關的付款或其他代價，以及(Xiv)因上述任何事項而產生、與上述任何事項相關或與上述任何事項有關的所有其他權利及權益。

“庫存和運輸證書”是指在12：01之前由公司首席執行官(或同等級別的高級管理人員)代表公司簽署的、買方和賣方都合理滿意的形式和實質的證書。截止日期的太平洋標準時間：(I)公司所有供應商的名稱和聯繫方式；(Ii)截止日期公司擁有的所有庫存的數量和類型(買方承認賣方正在“按原樣”轉移所有該等庫存)；(Iii)每個供應商需要支付的任何剩餘款項的金額，以使公司免費且無任何產權負擔地佔有所購買的庫存。

“知識”是指在對公司使用時，經過適當調查後對*的實際或推定的瞭解。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“損失”是指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、税金、費用或費用，包括合理的律師費和其他專業費用。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、經營結果、條件*前景或資產，或(B)公司或賣方及時完成本協議所設想的交易的能力，或(B)公司或賣方有能力及時完成本協議所述交易的任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化是或可以合理地預期對(A)公司的業務、經營結果、狀況*或資產造成重大不利的；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於(I)一般經濟或政治狀況的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(2)一般金融或證券市場的任何變化；(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；或(4)適用的法律或會計規則，包括公認會計準則的任何變化；然而，此外，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上述任何事件、事件、事實、條件或變化，以使該事件、事件、事實、條件或變化與本公司開展業務的行業的其他參與者相比，單獨或總體對本公司產生不成比例的影響。

“里程碑付款”或“里程碑付款”統稱為“里程碑付款#1”和“里程碑付款#2”。

6

“目標代碼”是指機器可讀形式的一個或多個計算機指令(無論是否打包成可直接執行的形式)，包括在虛擬機中可讀的任何此類指令，無論是否源自源代碼，以及任何源代碼的編譯、彙編或解釋可能產生的任何部分編譯或中間代碼。對象代碼包括固件、編譯或解釋的可編程邏輯、庫、對象、字節碼、機器代碼和中間件。

“開放源碼軟件”係指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(I)現在或將來由開放源碼計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可，該許可包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可、服務器端公共許可、藝術許可、網景公共許可、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(Ii)將軟件或其他材料作為“自由軟件”、“開源軟件”或類似條款分發或許可的任何許可證，或被自由軟件基金會或開放源代碼基金會視為“免費”或“開源”的任何許可證，或符合自由軟件定義(www.gnu.org/os.html)或開放源代碼定義(www.opensource.org/osd.html)的任何許可證，或(Iii)任何相互的許可證，在每種情況下，無論源代碼是否可用或是否包含在該許可證中。

“普通業務流程”指*。

“擁有的知識產權”是指本公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括本公司軟件和本公司產品的所有知識產權以及對本公司軟件和產品的所有知識產權。

“許可證”是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指(1)非所得税的結算日之後開始的、或(2)所得税的結算日之後開始的部分。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，就任何跨期而言，是指在結算日結束幷包括(一)非所得税結算日或(二)所得税結算日前一天的跨期期。

“關門前税金”係指：(A)公司所有關門前税期的所有税項；(B)賣方在任何應課税期間的任何税項；(C)公司(或公司的任何前身)在關門日或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團(除公司外)的任何成員的所有税項，原因是財務法規1.1502-6或外國、州或當地法律的任何類似規定下的負債；(D)任何人根據受讓人或繼承人責任原則或在成交前簽訂的分税協議向本公司徵收的與成交日期前發生的事件或交易有關的任何和所有税款，以及(E)根據第7.01節應分配給賣方的任何轉讓税。儘管有上述規定，結算前的税金不應包括任何*。

7

“不動產”是指公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“互惠許可”是指一項軟件的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(未修改形式的該軟件除外)，(Ii)免費披露、分發或許可任何其他軟件(未修改形式的該軟件項除外)，(Iii)要求允許該軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對任何此類其他軟件進行反向工程，(Iv)要求該等其他軟件可由其他被許可人再發行，或(V)授予任何專利權(該軟件項上的專利權除外)，包括非主張或專利許可義務(與使用該軟件項有關的專利義務除外)。

“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、棄置、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、成員、股東、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“受限業務”是指截止日期前*的業務。

“軟件”是指任何形式或格式的任何和所有(I)計算機程序、庫和中間件，包括應用程序、彙編程序、小程序、編譯器、診斷、實用程序、用户界面和算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、解釋代碼還是目標代碼，(Ii)數據庫和編譯，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，以及(Iv)所有程序員和用户文檔，包括用户手冊和培訓材料和文檔；與上述任何一項有關。

“源代碼”是指軟件的人類可讀版本，它需要編譯或其他操作，然後才能由計算機執行，以及所有相應的和/或嵌入的註釋、源代碼文檔、開發文檔，包括但不限於應用程序編程接口規範、發行説明和構建程序以及技術規範。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應納税期間，不包括自結算日起計提所得税的任何納税期間。

“附屬公司”指*。

“退税”指本公司退還(不論直接或間接透過抵銷權或抵扣權)本公司的税項(包括估計税項的支付)及其所收取的所有關門前税期的利息，惟有關税項須(I)計入交易開支，(Ii)本公司於關門日期或之前支付，或(Iii)賣方在關門後支付或在經濟上承擔。過渡期的退税將根據第7.05節規定的相應納税義務的分攤情況進行分配。

8

“税收分享協議”是指以分享、分配或賠償税款為主要目的的書面協議。

“税”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、股本、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、社保繳費、就業、失業、傷殘、增值、替代或附加最低、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地財產)、不動產收益、欺詐或無人認領的財產、*、海關、關税或其他税費。政府當局徵收的任何性質的税收的任何評估或收費，連同政府當局對其徵收的任何利息、附加費或罰款，以及政府當局就此類附加費或罰金施加的任何利息，無論是否有爭議。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

“地區”指截止日期前的*。

“交易對價”是指(A)結賬付款加上(B)里程碑付款(如果有)減去(C)截至結算日的未償債務，以及(D)作為結算日的未付交易費用數額。

“交易費用”無重複地指：(A)公司及其關聯公司的任何和所有未付(不論是否應計、加速或遞延)費用、開支或其他付款或義務(包括賣方或其關聯公司代表公司發生的或公司負有責任的費用、開支、付款和義務)，或在與交易、本協議及與此相關的附屬文件和盡職調查的談判、準備、執行、履行和完成過程中產生的任何或所有費用、開支、付款和義務，包括財務顧問、律師、會計師及其他專業費用和開支，(B)(I)因本協議所擬進行的交易而向公司的任何僱員、顧問或獨立承包商支付的任何獎金、費用、分配、薪酬或其他補償(不包括因買方在截止日期後引起或指示終止僱用或服務而產生的任何“雙重觸發”付款)，以及(Ii)在截止日期或之前支付的與上文第(I)款所述項目有關的所有應付工資和其他僱用的僱主部分，(C)(I)在公司結束時或之後的任何時間應支付給公司的任何僱員、顧問或獨立承包商的任何其他花紅、費用、分配、薪酬或其他補償，但僅限於在結束時應累算的或僅限於根據截止日期或之前已存在的計劃、合同或其他義務在關閉之日或之前提供的服務而應支付的範圍, 連同(Ii)在截止日期或之前支付的與上述第(I)款所列項目有關的所有工資和其他應付税款中的僱主部分。儘管本協議有任何相反規定，交易費用將不包括第(B)(Ii)和(C)(Ii)項所述税項以外的所有税項。

“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

“故意失實陳述”的意思是*。

9

第二條
交易記錄

第2.01節購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方特此向買方出售、轉讓和交付，且無任何產權負擔，買方特此購買、取得、接受轉讓和交付權益。賣方同意，根據本協議支付的交易對價是賣方就所有賣方權益(以及公司中或公司的任何其他股權、所有權權益或其他擔保)收取的唯一代價，賣方已無條件且不可撤銷地放棄或據此放棄根據任何合同或公司組織文件中包含的衝突或相反的協議、契諾或規定收取賣方權益(以及公司中或公司的任何其他股權、所有權權益或其他擔保)的任何其他對價的任何權利或主張。

第2.02節採購價格。這些權益的購買價格為132萬美元(1,320,000.00美元)(“成交付款”)，外加下文第2.03節所述的里程碑付款(如果有)(統稱為“購買價格”)。在成交時，在滿足設備交付條件的情況下，買方應向賣方支付現金，通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户；但是，每筆交易費用和對公司債務收款人的付款應從成交付款中扣除，並支付到指定的資金流賬户；此外，交易費用中包括的對公司員工的任何補償金額將在成交日通過公司的工資支付給公司。

第2.03節里程碑付款。在符合第2.03節規定的條款和條件的情況下，賣方有權收到里程碑付款。

(A)里程碑付款#1。在設備加工條件滿足後三(3)個工作日內，買方應通過電匯立即可用資金至賣方指定的書面帳户(“里程碑付款#1”)，向賣方支付44萬美元(440,000.00美元)的現金。*儘管有上述規定，如果設備加工日期外的設備加工條件不滿足，買方沒有義務支付里程碑付款#1的任何部分。

(B)里程碑付款2。在商業準備階段條件滿足後三(3)個工作日內，買方應以現金形式向賣方支付44萬美元(440,000.00美元)的現金，將立即可用的資金電匯到賣方書面指定的帳户(“里程碑付款2”)。儘管有上述規定，但如果商業準備階段的條件在商業準備階段日期之外未得到滿足，買方將沒有義務支付里程碑付款#2的任何部分。

(c) ***

(D)不得部分付款。賣方承認並同意，里程碑付款必須滿足第2.03(A)節和第2.03(B)節中規定的條件，除非符合本協議規定的條件，否則賣方不能保證全部或部分里程碑付款。

(E)里程碑付款的税務處理。除非適用法律另有要求，否則根據第2.03節支付的任何款項將被視為出於税收目的對採購價格的調整。

10

第2.04節關閉。根據本協議的條款和條件，交易的結束(“結束”)應在太平洋標準時間上午12：01，通過電子交換文件和資金，或在其他時間或其他日期，或在買方和賣方共同以書面商定的其他地點(交易結束日為“結束日期”)進行。

第2.05節結算交付成果。

(A)在交易結束時或之前，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)賣方以買方合理滿意的形式和實質將權益轉讓給買方的轉讓協議；

(Ii)賣方正式簽署的諮詢協議，實質上與本合同附件A的格式相同；

(Iii)第3.03節所述政府當局的所有同意、授權、命令和批准。

(Iv)披露明細表第3.03節所列所有批准、同意和豁免的籤立副本；

(V)買方要求公司的每一位經理和高級管理人員辭職；

(Vi)以令買方合理信納的形式及實質證據，證明附表2.05(A)(Vii)所列的每項合約及其他安排在成交時已終止，以致任何人在成交後不再根據該等合約或安排享有任何權利或承擔任何義務；

(Vii)本公司祕書或助理祕書(或同等高級管理人員或經理)的證書，證明(A)附件是本公司管理人員通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並完成本協議和據此預期的交易，以及(B)所有該等決議完全有效，並且均為與本協議和由此預期的交易相關的所有決議；

(Viii)根據公司組織所在的法律，由各自司法管轄區的國務祕書或類似政府當局出具的良好信譽證書(或同等證書)；

(Ix)*(“付款函”)，其形式和實質應為買方合理接受，*；

(X)由賣方妥為籤立的資金流動；

(Xi)*庫存和運輸證書；

(Xii)一份填妥並籤立的賣方税務局表格W-9；及

(Xiii)賣方管有的公司任何種類或性質的所有簿冊及紀錄；及

11

(Xiv)買方合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書。

(B)成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(1)以電匯方式向賣方支付立即可用的資金，數額等於(A)結清付款減去(B)交易費用；

(Ii)買方正式簽署的諮詢協議，實質上與本合同附件A的格式相同；

(Iii)資金流動，*；

(4)以電匯方式向適用的第三方支付立即可用的資金，數額相當於資金流中規定的交易費用數額，*；

(V)令人合理滿意的證據*已支付將公司設備和公司庫存運往買方指定設施所需的運輸和運輸費用，並且已*為買方的利益購買了本協議所設想的所有資產的保險，在每種情況下，保險金額均為資金流中規定的金額；

(6)以電匯方式向未償債務持有人支付適用清償函所列的立即可用資金*；

(Vii)買方祕書或助理祕書(或同等經理或高級管理人員)的證書，證明(A)附件是買方經理通過的所有決議的真實和完整的副本，授權籤立、交付和履行本協議和附屬文件，以及完成據此和據此預期的交易，以及(B)所有該等決議完全有效，並且是與據此和由此預期的交易有關的所有決議；和

(Viii)本公司合理要求併為完成本協議擬進行的交易而合理需要的其他文件或文書。

第2.06節扣押權。買方和公司應有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留根據《税法》或任何其他税法規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額；但在支付此類款項之前，買方應盡商業上合理的努力，提前向賣方提供任何此類預扣的書面通知(對被適當視為美國聯邦所得税補償的金額的任何預扣除外)，並且買方應在賣方合理要求的範圍內真誠地與賣方合作，以便在適用法律允許的範圍內獲得此類預扣的任何可用例外或減少。在扣除、扣繳並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

12

第三條
公司的陳述和保證

除作為本合同附件B的披露明細表中所述外，*代表並向買方保證，本條款III中所包含的陳述在本合同日期是真實和正確的*：

第3.01節公司的組織和資格。本公司根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有全面的公司權力及權力，以經營其過去、目前及歷史上所進行的業務。披露附表第3.01節列載本公司獲發牌或有資格經營業務的每個司法管轄區，而本公司已獲正式發牌或合資格經營業務，且在其擁有或租賃的物業或其目前進行的業務運作令該等牌照或資格成為必要或適宜的每個司法管轄區內，本公司的地位良好。

第3.02節授權；董事會批准。本公司完全有權訂立和履行本協議及本協議所屬附屬文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本公司及賣方簽署、交付及履行本協議及任何附屬文件，以及本公司完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲本公司採取所有必需的公司行動正式授權，而本公司並無其他公司訴訟程序，以授權簽署、交付及履行本協議或完成本協議及據此擬進行的交易及其他交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，(假設本協議的另一方得到適當授權、簽署和交付)本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。當本公司或賣方作為或將成為立約一方的每份附屬文件已由本公司妥為籤立及交付(假設各方均妥為授權、籤立及交付)時，該附屬文件將構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律及具約束力的義務。

第3.03節無衝突；同意。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，以及完成在此和由此而預期的交易，包括交易，不會也不會：(I)與公司成立證書、公司協議或其他組織文件(“公司章程文件”)的任何規定相沖突或導致違反或違約；(Ii)與適用於公司的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Iii)除披露附表第3.03節所述外，要求任何人同意、通知或採取任何其他行動，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均須徵得任何人士的同意、通知或其他行動，不論是否有違反或違反，或構成失責或事件，而任何一方均有權加速、終止、修改或取消任何合約，或本公司受其約束或其任何資產受其約束的任何合約(包括任何重要合約)或影響有關物業的任何許可。公司的資產或業務；或(Iv)導致對公司任何設備造成或施加任何產權負擔。本公司就本協議及附屬文件的簽署、交付及履行，以及據此及據此擬進行的交易的完成，不需要本公司或與本公司有關的任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。

13

第3.04節大寫。

(A)賣方是本公司所有會員權益的唯一記錄和實益擁有人。

(B)(I)認購、認購、認股權、可轉換或可交換證券或以其他方式購買或收購本公司股本證券的其他權利(或有或有)並無獲授權或尚未行使，及(Ii)本公司並無承諾發行股份、認購權證、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他有關權利，或向其任何股本證券持有人分發任何負債或資產的證據，回購或贖回本公司任何證券，或授予、擴大、加速歸屬、更改價格或以其他方式修訂任何認股權證、認股權證、可換證券或可交換證券或其他有關權利。本公司的任何會員權益並無任何已申報或應計的未付分派。

(C)本公司的所有成員權益(I)不受法規、公司章程文件或本公司作為締約一方的任何協議所產生的任何優先購買權的約束；及(Ii)不受本公司就此而產生的任何產權負擔的約束。所有未償還的會員權益都是按照適用法律發行的。

(D)本公司不會轉歸、沒收權利或回購本公司尚未行使的股東權益。本公司或其任何證券並無已發行或獲授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)本公司股權的所有分派、派息、回購及贖回均按照當時有效的公司章程文件及本公司當時作為締約一方的任何協議進行，並符合適用法律。

第3.05節附屬公司。本公司並無擁有任何股份或於任何股份中擁有任何權益，或於任何其他人士擁有所有權權益。

第3.06節財務報表。

(A)本公司截至2021年12月31日的資產負債表及截至該日止財政年度的相關損益及留存收益表、成員權益及現金流量表(“財務報表”)、本公司於2022年7月31日的資產負債表及截至該日止七個月期間的相關收益及留存收益、成員權益及現金流量表的完整財務報表(“中期財務報表”及連同經審核的財務報表“財務報表”)已送交買方。該等財務報表乃根據*編制。財務報表以本公司的賬簿和記錄為基礎，公平、準確地反映本公司截至各自編制日期的財務狀況以及本公司在所指期間的經營業績，財務報表中反映的每個行項目和每個分項目都是公允和準確的。本公司截至2021年12月31日的資產負債表為“資產負債表”，其日期為“資產負債表日期”，本公司截至2022年7月31日的資產負債表為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。*第3.26節所述與關連人士的所有交易均已妥為記錄，並已在本公司的會計記錄中反映，並已妥為定性及記錄。

(B)庫存和運輸證書上反映的所有信息真實、完整和準確。

14

第3.07節未披露的負債。本公司並無任何性質的負債、責任或承擔，不論是聲稱的或未聲稱的、已知或未知的、絕對的或或有的、應計的或未計提的、到期的或未到期的或其他(“負債”)，但(A)於資產負債表日期在資產負債表中已充分反映或保留的負債、責任或承擔(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的且就個別或整體而言對本公司並無重大影響的負債、義務或承諾；及(C)與協議的談判及完成有關而產生並將於結算時悉數支付的負債。

第3.08節沒有某些變更、事件和條件。除披露附表第3.08節所述外，本公司和賣方均遵守買方、本公司和賣方之間於2022年7月29日簽訂的書面協議(“意向書”)中具有約束力的條款。自資產負債表日起，本公司並無：

(A)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B)未能採取商業上合理的努力，保持公司目前的業務組織完好無損，並保持其高級管理人員、管理人員和主要員工或獨立承包商的服務，以及保持其與客户、供應商和其他與其有業務往來的人的關係；

(C)修改任何公司章程文件；

(D)拆分、合併或重新分類其任何股權；

(E)發行、出售或以其他方式處置其任何股權，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權的任何期權、認股權證或其他權利；

(F)宣佈或支付其任何股權的股息或分派，或贖回、購買或收購其股權，但税項分配除外；

(G)其會計或會計慣例的任何方法的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(H)在以下方面的現金管理做法及其政策、做法和程序的重大變化：應收賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；

(I)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的任何資產，或註銷任何債務或權利，但在正常業務過程中除外；

(J)轉讓、轉讓或授予任何公司知識產權項下或與之有關的任何實質性權利的任何許可或再許可；

(K)其財產的重大損壞、毀壞或損失(不論是否由保險承保)；

(L)對任何其他人的任何資本投資或對任何其他人的任何貸款；

15

(M)加速、終止、對任何材料合同進行實質性修改或取消；

(N)任何重大資本開支；

(O)對其任何財產、股權或資產(有形或無形的)施加任何產權負擔，但許可產權負擔除外；

(P)(I)向其現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包人或顧問發放任何獎金，無論是金錢上的還是其他形式的，或增加工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利，但任何書面協議所規定的或適用法律所要求的除外，(Ii)改變任何僱員的僱用條件或解僱任何總成本與開支超過25,000.00美元的僱員，或(Iii)加速授予或支付任何現任或前任僱員、高級職員、董事、獨立承包人或顧問的任何補償或福利；

(Q)僱用或提升任何人為高級人員或晉升為高級人員(視屬何情況而定)，或僱用或提升任何低於高級人員的僱員，但在通常業務運作中填補空缺者除外；

(R)通過、修改或終止任何：(I)與任何現任或前任僱員、官員、董事、獨立承包人或諮詢人的僱用、遣散費、留用或其他協議，(Ii)福利計劃(法律規定的除外)，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，每種情況下都是書面或口頭的；

(S)向其任何成員、股東或現任或前任經理、董事、高級人員及僱員提供任何貸款(或免除向該成員、股東或現任或前任經理、董事、高級人員及僱員提供的任何貸款)，或與該等成員、股東或現任或前任經理、董事、高級人員及僱員進行任何其他交易；

(T)進入新的業務範圍或放棄或終止現有業務範圍；

(U)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(5)購買、租賃或以其他方式取得擁有、使用或租賃任何財產或資產的權利，但在正常業務過程中購買、使用或租賃任何財產或資產的金額超過單獨的10,000.00美元(就租賃而言，每年超過10,000.00美元)或總計超過25,000.00美元(就租賃而言，在整個租賃期內，不包括任何期權期限)，但在正常業務過程中購買庫存或用品除外；

(W)與任何業務或任何人或其任何分部合併或合併，或藉購買任何業務或任何人或其任何分部的大部分資產或股額，或以任何其他方式收購；

(X)本公司採取行動以(I)作出、更改或撤銷任何重要的税務選擇，(Ii)修訂任何報税表或提交任何與以往慣例不符的報税表，(Iii)就任何税務申索、通知、審計報告或評税作出和解或妥協，(Iv)更改任何年度税務會計期間，或更改任何税務會計方法，(V)訂立任何税務分派協議或任何與税務有關的結束協議，或(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限；或

(Y)作出任何前述事項的任何合約，或會導致任何前述事項的任何行動或不作為。

16

第3.09節材料合同。

(A)披露附表第3.09(A)節列出了本公司下列每一份合同(該等合同，連同披露附表第3.10(A)節所列或規定須披露的有關任何不動產的佔用、管理或營運的所有合同(包括但不限於經紀合約)，以及披露附表第3.12節所列或須披露的所有公司知識產權協議，即“重大合同”)：

(I)公司在前六(6)個完整月內的總代價超過10,000.00美元的每份合同，外加一個月的任何部分，而在每一種情況下，公司都不能在沒有罰款或沒有超過60天的通知的情況下取消該合同；

(Ii)公司與重要客户之間的每份合同；

(3)公司與材料供應商的每份合同；

(Iv)要求本公司取得或維持保證或履約保證的所有合約；

(V)要求公司從第三方購買其全部要求的任何產品或服務的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Vi)規定公司賠償任何人或承擔任何人的任何環境或其他責任的所有合同，以及所有税收分享協議；

(Vii)與取得或處置任何業務、重大數額的股額、資產或任何其他人的分部或任何不動產有關的所有合約(不論是借合併、出售股額、出售資產或其他方式)；

(Viii)公司作為締約方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Ix)(A)與員工或顧問的所有僱傭、保密、競業禁止、遣散費或終止協議，或涉及向公司任何員工或獨立承包商提供任何貸款的所有協議；及(B)與獨立承包商或顧問的所有合同(或類似安排)，在(A)和(B)中，公司是其中一方，且不能在不付款或沒有超過30天通知的情況下取消；

(X)除與應收貿易款項有關的合約外，所有與公司負債有關的合約；

(Xi)與本公司為當事一方的任何政府當局簽訂的所有合同(“政府合同”)；

(Xii)限制或看來是限制公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何一段時間內競爭的能力的所有合約；

(十三)公司的所有合同，包括(A)“最惠國”條款、(B)排他性義務或(C)最低購買量、服務水平保證、保證付款或義務或類似條款；

17

(Xiv)公司作為立約方的任何合約，而該等合約是就公司的任何合營、合夥或類似安排作出規定的；

(Xv)與本公司為締約一方的任何工會訂立的所有集體談判協議或合約；

(Xvi)本公司與第3.26節所述的賣方或相關人士之間的所有合同；以及

(Xvii)對本公司具有重大意義且先前未根據本第3.09節披露的任何其他合同。

(B)每份重要合約(I)根據其條款對本公司有效及具約束力，而據本公司所知，該等合約對雙方均有效及具約束力，及(Ii)具有十足效力及作用。本公司或據本公司所知，任何其他一方並無違反或違反(或被指違反或違反)任何重大合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。沒有發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何實質性合同的違約事件或導致其終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。

第3.10節資產所有權；不動產。

(A)本公司對經審核財務報表所反映或於資產負債表日後購入的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及有效的所有權(就自資產負債表日起在正常業務運作中出售或以其他方式處置的物業及資產除外)，或對該等資產擁有良好及有效的所有權(如屬自有不動產，則為物業費及可市值費簡單)或於該等資產的有效租賃權益。所有這類財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(I)尚未到期和應繳税款的留置權；

(Ii)在正常業務過程中產生或招致的技工、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權，或並非拖欠的款項，而該等款項個別或合計對公司業務並無重大影響，而即使未予支付，亦不會擾亂公司業務的運作；

(Iii)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他相類的產權負擔，而該等產權負擔個別或合計對公司的業務並無重大影響；或

(Iv)除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權，不論個別或整體而言，對本公司業務並無重大影響。

(B)披露附表第3.10(B)節列出(I)每幅不動產的街道地址；(Ii)如該物業是由本公司租賃或分租的，則該物業的租賃業主、現時正在支付的租金金額，以及該等租賃或分租物業的租期屆滿日期；及(Iii)該等物業的現時用途。關於擁有的不動產，

18

本公司已向買方交付或提供真實、完整和正確的本公司收購該等不動產的契據和其他文書(按記錄)的副本，以及由本公司擁有並與該不動產有關的所有業權保險單、意見、摘要和調查的副本。關於租賃不動產，公司已向買方交付或提供影響不動產的任何租約的真實、完整和正確的副本。本公司並非根據任何轉租或其他文書向任何其他人士授予任何租賃不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的轉租人或設保人。在開展公司業務時使用和運營不動產不會在任何重大方面違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可證或合同。構成不動產一部分的任何重大改進不得侵佔公司以外其他人擁有或租賃的不動產。並無任何訴訟待決，據本公司所知，亦無針對或影響不動產或其任何部分或其中權益的訴訟待決，或代替宣判或徵用權訴訟。公司當前運營所需的所有公共設施(包括水、下水道或化糞池、燃氣、電力、垃圾清除和電話服務)均可供房地產公司使用，併為房地產公司的運營提供充分的服務。

第3.11節資產的狀況和充分性。本公司的機器、庫存、設備、車輛和其他有形個人財產處於良好的運行狀況和維修狀態，足以滿足其正在或打算使用的用途，該等機器、庫存、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維修。本公司的機器、存貨、設備、車輛及其他有形個人財產足以生產符合諮詢協議所載性能規格的產品，並假設該等產品經適當校準及操作，而本公司的設備已配備所有必需的公用設施及電力接駁裝置。

第3.12節知識產權。

(A)披露附表第3.12(A)節載有所有公司知識產權註冊和所有由公司擁有或為公司利益使用的域名的完整而準確的描述和清單。與公司知識產權註冊有關的所有必要備案和費用已及時向相關政府部門和授權註冊商提交併支付，所有公司知識產權註冊在其他方面都是良好的。本公司已經完善了在本協議生效日期之前所有公司知識產權註冊的所有權空白。

(B)披露時間表的第3.12(B)節列出了所有公司知識產權協議。買方已獲得所有此類公司知識產權協議的真實、完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，完整而正確的書面描述)，包括其下的所有修改、修正和補充以及豁免。每個公司知識產權協議都是有效的，並根據其條款對公司具有約束力，並具有充分的效力和作用。本公司及其任何其他一方並無、亦無被指稱違反或失責(或被指違反或失責)任何公司知識產權協議，或已提供或收到任何有關違反或失責或任何意圖終止(包括以不續期方式)的通知。

(C)本公司是披露附表第3.12(A)節規定的知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法受益者(以及就本公司的知識產權註冊而言，是記錄所有者)，並且據本公司所知，所有其他所有知識產權沒有任何產權負擔。公司擁有並擁有足夠的權利、所有權和權益，或有權根據有效的書面和可強制執行的公司知識產權協議或許可證，使用其業務運營所需或用於其業務運營的所有其他知識產權，且不存在任何產權負擔(本第3.12(C)節中的所有前述條款，“公司知識產權”)。無現任或前任

19

公司的經理、成員、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或獨立承包人在公司的任何知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠、道德權利或利益。

(D)本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，均不會導致與本公司擁有、使用或持有以用於本公司目前進行的業務或運營的任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失、減值或支付，也不需要任何其他人的同意。

(E)公司的所有經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立承包商，以及為公司或代表公司對任何重大知識產權的創造、發明、修改或改進做出貢獻的所有其他人(無論是否在任何關聯公司知識產權登記中列為發明人)，全部或部分簽署了書面合同，根據這些合同，每個該等人：(I)將其可能擁有的或該等知識產權的任何所有權權益授予公司一份現有的、不可撤銷的轉讓；以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄與此類知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。

(F)據公司所知，公司的所有知識產權都是存續的、有效的和可強制執行的。在不限制前述一般性的前提下，並無針對本公司提出或威脅提出任何索償或要求，亦無任何未決或威脅的訴訟，亦無合理的依據，以斷言本公司任何知識產權的無效、誤用、不可強制執行或以其他方式挑戰本公司的權利。

(G)據公司所知，公司沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，公司業務的運營、公司軟件的每一項和公司的每一產品沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權。據本公司所知，沒有任何事實表明存在上述任何可能性。

(H)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突，而據本公司所知，並無任何事實顯示可能會出現上述任何情況。

(I)沒有任何書面訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他訴訟)達成和解、待決或威脅(包括以獲得許可證的要約的形式)：(I)指控公司侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、可登記性或所有權；或(Iii)公司或任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀釋或侵犯公司知識產權。本公司不受任何未決或預期的政府命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束，該命令會限制或損害任何公司知識產權的使用。

(J)本公司並無向任何人士披露或分發其任何商業祕密或重大機密資料，但須履行慣常保密義務的第三方除外。本公司已與其每位經理、成員、高級管理人員、員工、代理人、顧問和獨立承包商簽訂書面保密協議，根據該協議，該人員承認本公司知識產權的機密性，並同意對本公司的機密信息保密。

20

(K)根據互惠許可(包括基於任何該等軟件的任何修改或衍生作品)全部或部分許可給公司的任何軟件：(I)在任何人中使用、合併、組合、鏈接、分發、分發、作為服務提供給任何人、通過網絡提供或隨公司產品(包括但不限於公司產品)提供；(Ii)由公司修改或重寫，或以其他方式是公司創作的衍生作品，在該衍生作品上包含或使用在公司產品(包括但不限於，公司產品)是基於，或(Iii)由公司向任何人分發或提供。對於本公司正在或曾經以任何方式與本公司的產品(包括但不限於本公司產品)相關的任何第三方軟件和任何開源軟件，本公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守與此相關的所有適用許可。

(L)本公司不是任何協議的一方或受該協議約束，根據該協議，本公司已向或有義務向任何人士授予源代碼許可證或選擇權或其他使用或獲取本公司源代碼的權利，包括就該等源代碼作出源代碼託管安排的任何協議。本公司未向任何人披露或分發任何軟件(包括目標代碼或源代碼)，除非向遵守慣例保密義務的第三方披露或分發。公司擁有編譯和運行任何和所有公司軟件和公司產品所需或有用的所有源代碼和其他文檔和材料。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將或可以合理地預期會導致向任何人披露或交付任何此類軟件的任何源代碼。

(M)沒有使用政府資金、大學、學院或其他教育機構或研究中心的設施來開發公司的知識產權。在本公司現任或前任經理、成員、高級管理人員、員工、代理人、顧問或獨立承包商參與或參與創建或開發任何所擁有的知識產權的期間，在該等高級管理人員、員工、代理、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間，從未為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。

(N)本公司不是、也從來不是任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織的成員、貢獻者或附屬組織，這些組織可能迫使本公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。公司的任何知識產權不受任何行業標準組織、機構、工作組或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。買方已獲得與公司或任何行業標準組織、機構、工作組或類似組織的成員、貢獻或從屬關係有關的所有管理文件和其他協議(包括章程、章程和參與指南)的準確和完整的副本。

第3.13節設備；庫存。

(a) ***

(B)本公司所有設備均歸本公司所有，沒有任何產權負擔，且本公司設備不以寄售形式持有。

21

(C)披露附表第3.13(C)節載有任何其他人士(包括供應商、製造商及任何服務提供商)就本公司的存貨、工具、機器及設備(統稱為“本公司保證”)以書面或適用法律默示提供的每項陳述及保證的清單。賣方在交易結束前向買方提供了公司所有書面保證的複印件。

(D)除披露附表第3.13(D)節所載者外，本公司將完全有權在交易結束後執行本公司的各項保證，直至本公司在交易結束前有同樣的權利。

(E)賣方不承擔更換、維修或修理任何已售出產品或與此相關的其他損害或任何其他客户或產品義務的責任，該等義務或義務未按本公司截至本協議日期所採用的會計方法在資產負債表上根據本公司的規定進行適當撥備。由於擁有、擁有或使用任何產品、材料、供應品、設備或庫存，或由公司或代表公司提供的任何其他產品、維修、維護、交付、出售或安裝的產品，或由公司或代表公司提供的服務，對個人或財產造成的任何損害，賣方和公司均不承擔任何實質性責任。賣方及本公司並無作出或未能作出任何會導致本公司就本公司或其代表所提供的任何產品、材料、供應品、設備或存貨或任何其他產品、材料、供應、設備或庫存，或由本公司或其代表提供的服務違反保證(不論是否由保險承保)而承擔任何產品責任或重大責任的事件，亦未發生任何會導致或構成該等責任基礎的事件。

第3.14節應收賬款。反映在中期資產負債表上的應收賬款和在其日期後產生的應收賬款(A)產生於公司在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易；(B)僅構成公司的有效、無可爭議的索賠，不受正常業務過程中應計現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束；及(C)除中期資產負債表或中期資產負債表日後產生的應收賬款在本公司會計紀錄上所列的壞賬準備外，可於開出帳單後90天內全數收回。本公司中期資產負債表或中期資產負債表日後產生的應收賬款的壞賬準備，已根據本公司的歷史會計方法公平及準確地釐定，並經正常的年終調整及沒有在附註中作出一般披露的情況下一貫適用。

第3.15節客户和供應商。

(A)披露附表第3.15(A)節載明(I)就最近兩個財政年度每一年度及截至中期資產負債表日止十二個月期間(統稱為“主要客户”)所提供的貨品或服務，已向本公司支付總代價金額大於或等於*的每名客户(統稱為“主要客户”)；及(Ii)每名主要客户於該等期間支付的代價金額。除披露附表第3.15(A)節所載者外，本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何主要客户已停止或打算於交易結束後停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。

(B)披露附表第3.15(B)節列明(I)本公司就最近兩個會計年度的每一年度及截至中期資產負債表日止的十二個月期間(統稱為“材料供應商”)所提供的貨品或服務支付的對價金額大於或等於*的每一供應商(統稱為“材料供應商”)；及(Ii)向每一家材料供應商採購的金額

22

在這樣的時期。除披露附表第3.15(B)節所載者外，本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。

第3.16節保險。披露附表第3.16節載有一份真實而完整的清單，列明本公司所維持的與本公司的資產、業務、營運、僱員、高級職員及董事(統稱為“保單”)有關的所有現行保單或*保單的活頁夾，並已向買方提供該等保單的真實及完整副本。該等保險單具有十足效力，並在本協議預期的交易完成後繼續具有十足效力。本公司並無接獲任何該等保單的取消、增加保費或更改承保範圍的書面通知。該等保單的所有到期保費均已支付，或如在保單結算前到期並須繳交，則將根據每份保單的付款條款於保單結算前支付。該等保單並無就本公司方面的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。所有此類保單(A)根據其條款是有效和具有約束力的；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何承保範圍的影響。除披露附表第3.16節所載者外，根據任何該等保單，並無任何與本公司業務有關的索償懸而未決，而承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或仍有未完結的權利保留。本公司並無在任何重大方面失責，亦沒有以其他方式未能遵守, 任何該等保險單所載的任何規定。保險單的類型和金額通常由從事與本公司類似業務的人員承保，並足以遵守本公司作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。

第3.17節法律訴訟；政府命令。

(A)並無任何書面訴訟待決，或據本公司所知，(I)針對本公司或由本公司威脅影響其任何財產或資產的訴訟(或由賣方或與本公司有關的賣方或任何聯屬公司提出或針對)；或(Ii)針對本公司或由本公司挑戰或尋求阻止、禁止或以其他方式延遲本協議擬進行的交易。沒有發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

(B)沒有未決的政府命令，也沒有針對或影響本公司或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。本公司遵守披露時間表第3.17(B)節規定的每個政府命令的條款。沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第3.18節遵守法律；許可。

(A)除披露附表第3.18(A)節所載者外，本公司已遵守並正在遵守適用於其或其各自業務、物業或資產的所有法律。

(B)該公司經營其業務所需的所有許可證均已由該公司取得，並屬有效及完全有效。截至本許可證簽署之日起，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致披露時間表第3.18(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

23

第3.19節環境事宜

(A)據本公司所知，本公司目前並一直實質上遵守所有環境法律，並未從任何人士收到任何：(I)環境通告或環境索償；或(Ii)根據環境法提出的書面要求，而在每種情況下，該等要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼在截止日期成為持續義務或要求的來源。

(B)本公司已取得並嚴格遵守本公司業務或資產的所有權、租賃、營運或使用所需的所有環境許可證，而所有該等環境許可證均根據環境法具有十足效力及效力，且本公司並不知悉任何情況、事件或情況可能會在截止日期後阻止或阻礙本公司目前進行的業務或資產的所有權、租賃、營運或使用。就任何該等環境許可證而言，本公司已採取一切必要的合理措施，以促進該等許可證的轉讓，而本公司並不知悉任何可能會阻止或阻礙該等許可證轉讓的任何條件、事件或情況，亦未收到任何有關該等許可證的地位或條款及條件的任何重大不利改變的環境通知或書面通訊。

(C)本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何房地產均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的國家清單。

(D)本公司的業務或資產或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產並無違反環境法的情況下釋放危險物質，且本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於任何該等不動產上的其他構築物)均未受到任何有害物質的污染，而該等有害物質可能會導致本公司提出環保索賠或違反環境法或任何環境許可證的條款。

(E)公司並無擁有或營運現役或廢棄的地上或地下儲油罐。

(F)本公司及任何前身使用的非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點均未被列入或建議列入CERCLA或任何類似的州名單下的國家優先事項清單(或CERCLIS)，因此公司不保留任何責任，也未收到任何關於公司使用的此類非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點的潛在責任的環境通知。

(G)公司沒有根據合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法下的任何責任或義務。

(H)本公司已向買方提供或以其他方式向買方提供：(I)與本公司的業務或資產有關的任何及所有環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型及其他類似文件，或本公司目前或以前擁有或控制的與遵守環境法、環境聲明或環境通告或釋放有害材料有關的任何或以前擁有、經營或租賃的不動產；及(Ii)與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物所需的計劃或預期資本支出有關的任何及所有重大文件

24

或以其他方式確保遵守當前或未來的環境法(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變化的成本)。

(I)截至截止日期，本公司並不知悉或合理預期與危險材料釋放或監管有關的任何條件、事件或情況，而該等條件、事件或情況在截止日期後可能會阻止、阻礙或增加與本公司目前所進行的業務或資產的所有權、租賃、營運、表現或使用有關的成本。

第3.20節員工福利事項。

(A)披露明細表第3.20(A)節包含每個養老金、福利、退休、補償、就業、諮詢、利潤分享、遞延補償、獎勵、獎金、績效獎勵、影子股權、股票或股票為基礎、控制權變更、保留、遣散費、假期、帶薪休假(PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規第125節自助餐廳、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、方案或安排(及其任何修正案)的真實和完整的清單，在每種情況下，無論是否減少到書面形式，也無論是否有資金支持，包括ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，不論該計劃是否符合税務資格，亦不論是否受ERISA規限，該等計劃是由本公司為本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問或該等人士的任何配偶或受扶養人的利益而維持、發起、供款或規定供款的，或根據該計劃，本公司已負有或可能有任何責任(包括代表ERISA聯屬公司)(如披露附表第3.20(A)節所列，各為“福利計劃”)。

(B)對於每個福利計劃，公司已向買方提供以下各項的準確、最新和完整的副本：(I)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件及其所有修訂；(Ii)如果福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有重大計劃條款的書面摘要；(3)在適用的情況下，由於本協議預期或以其他方式進行的交易，目前有效的或未來需要的任何信託協議或其他融資安排、託管協議、保險單和合同、管理協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本；(4)與任何福利計劃有關的任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要、COBRA通信、員工手冊和任何其他材料、非常規書面通信(或任何此類口頭通信的描述)的副本；(V)如屬根據《守則》第401(A)節擬符合資格的任何福利計劃，則須載有國税局就該福利計劃的持續資格而發出的最新釐定、意見或諮詢函件的副本，以及根據該等函件發出的任何法律意見的副本；。(Vi)如任何福利計劃須提交表格5500，則須提交最近提交的兩份表格5500的副本，並附上附表及財務報表；。(Vii)有關最近完成的兩個計劃年度的任何福利計劃的精算估值及報告；。(Viii)根據《守則》進行的最新非歧視測試；及。(Ix)勞工部國税局發出的重要通知、信件或其他函件的副本。, 養老金福利擔保公司或其他與福利計劃有關的政府機構。

(C)每個福利計劃和任何相關信託基金(ERISA第3(37)節所指的任何多僱主計劃(每一個都是“多僱主計劃”)除外)在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律建立、管理和維持的。每個符合《準則》第401(A)節意義的合格福利計劃(“合格福利計劃”)都是合格的，並且已經收到了來自國税局的有利的和當前的確定函，或者關於原型計劃，可以依靠國税局給原型計劃發起人的意見信，大意是這樣的合格福利計劃是如此合格的，並且該計劃和與之相關的信託根據以下條款免除聯邦所得税

25

根據《準則》第401(A)和501(A)條，並未發生任何可合理預期對任何合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況。本公司(包括代表其任何ERISA聯屬公司)於截止日期當日或之後的任何期間、買方或其任何聯營公司、根據ERISA第502條受罰或根據守則第4975條受税或受罰的任何福利計劃概無發生或可合理預期使本公司(包括代表其任何ERISA聯屬公司)遭受任何懲罰。除多僱主計劃外，任何須遵守最低資金要求的退休金計劃(包括任何由本公司或其任何ERISA附屬公司參與或已參與的多僱主計劃(每項計劃均為“單一僱主計劃”)，不論是否獲豁免，均不存在“累積資金不足”，或須根據ERISA第303(K)節或守則第430(K)節對未繳供款享有留置權。涵蓋本公司員工的任何單一僱主計劃，即固定福利計劃，如守則第436節所定義，其“經調整的資金目標達成率”均不低於80%。除披露附表第3.20(C)節所述外，與每項福利計劃有關的所有福利、供款及保費均已根據該等福利計劃的條款及所有適用法律及會計原則及時支付，而任何無基金福利計劃項下的所有應計福利均已支付、累算或以其他方式充分預留至公認會計原則所要求的範圍內。

(D)本公司或其任何ERISA關聯公司均未(I)直接或間接招致或合理預期根據ERISA標題I或標題IV或守則相關條款或適用的當地法律有關福利計劃而招致的任何重大責任；(Ii)未能及時向退休金福利擔保公司支付保費；(Iii)退出任何多僱主計劃；(Iv)從事任何可能導致根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任的任何交易；(V)根據守則第4971條就任何單一僱主計劃而招致的税項；或(Vi)參加《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所界定的多僱主福利安排(“Mewa”)。

(E)就每項福利計劃而言，(1)這種計劃不是多僱主計劃；(2)這種計劃不是《守則》第413(C)節或《多僱主計劃》所指的“多僱主計劃”；(3)養卹金福利擔保公司沒有采取行動終止任何這種計劃或為任何這種計劃指定受託人；(Iv)並無該等計劃受守則第412節或ERISA第四章的最低籌資標準所規限，且本公司或任何ERISA聯屬公司的資產均不是或可合理預期成為根據ERISA第302節或守則第412(A)節產生的任何留置權的標的；及(V)並無就任何該等計劃發生ERISA第4043節所界定的“須報告事件”。

(F)每項福利計劃可於結業後根據其條款予以修訂、終止或以其他方式終止，而不會對買方、本公司或其任何聯屬公司負上重大責任，但在終止事件中通常招致的一般行政開支除外。本公司並無向任何僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務，以採納、修訂、修改或終止任何與完成本協議預期的交易有關的福利計劃或任何集體談判協議。

(G)據本公司所知，沒有任何與福利計劃有關的待決或威脅行動(常規福利申索除外)，且在此日期之前的三年內，沒有任何福利計劃成為政府當局審查或審計的對象，或根據任何政府當局贊助的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的標的，或參與該計劃。

(H)本公司或其任何聯屬公司並無對任何福利計劃或集體談判協議下的任何福利計劃或集體談判協議下的任何福利計劃或保障範圍作出任何修訂或公告，或與員工參與或更改(因參與者首次有資格參與該等福利計劃或集體談判協議除外)有關

26

這將使維持這一計劃的年度費用增加，超過最近結束的財政年度就任何董事、幹事、僱員、獨立承包人或諮詢人產生的費用水平。本公司及其任何聯屬公司均無向任何董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議。

(I)被公司歸類為獨立承包商的每一名個人都已被適當歸類，以便根據每個福利計劃參與和應計福利。

(J)受《守則》第409a節約束的每個福利計劃均已按照其條款、《守則》第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的監管指導進行管理。本公司沒有任何義務就根據守則第409A條產生的任何消費税、利息或罰款向任何個人支付、賠償或以其他方式償還。

(K)本協議的籤立或本協議預期的任何交易均不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)使公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此等個人的賠償額；(Iii)限制或限制公司合併、修訂或終止任何福利計劃的權利；(Iv)根據任何福利計劃增加應支付的金額或導致任何其他重大義務；(V)導致守則第280G(B)條所指的“超額降落傘付款”；或(Vi)要求向守則第280G(C)條所指的任何“喪失資格的個人”支付“總付”或其他款項。

第3.21節僱傭事宜。

(A)*截至本協議日期，(I)本公司並不欠本公司任何僱員、獨立承建商或顧問任何人士的補償，包括工資、佣金及花紅，及(Ii)本公司所有僱員、獨立承建商或顧問因在本協議日期前提供的服務而應付的所有補償，包括工資、佣金及花紅，已悉數支付(或於本公司資產負債表內悉數累算)，且本公司並無就任何補償、佣金或花紅訂立任何尚未履行的協議、諒解或承諾。

(B)本公司不是，亦從未受任何工會、職工會或勞工組織(統稱“工會”)約束或談判任何集體談判協議或其他合約的一方，過去六年並無、亦從未有任何工會代表或聲稱代表本公司任何僱員，而據本公司所知，並無任何工會或僱員團體正尋求或曾尋求組織員工以進行集體談判。除披露明細表第3.21(B)節所述外，從來沒有也沒有任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或影響公司或其任何員工的其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。

(C)本公司正在並一直遵守披露附表第3.09(A)(Ix)節所列合同的條款，以及與本公司員工有關的所有與僱傭和僱傭做法有關的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、僱傭歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱員工、工作條件、

27

用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，所有被公司定性為獨立承包商或顧問並將其視為獨立承包商的個人都將被適當地視為獨立承包商。根據公平勞動標準法案以及州和地方工資和工時法律，公司所有被歸類為豁免的員工都得到了適當的分類。本公司遵守並已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子核實義務。除第3.21(C)節所述外，本公司並無因僱用本公司任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對本公司提出任何訴訟，或據本公司所知，任何政府當局或仲裁員可能會對本公司提起或提起任何訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同酬、工資和工時或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠。

(D)本公司已遵守WARN法案，並無計劃在未來採取任何可能觸發WARN法案的行動。

(E)就每份政府合約而言，公司現時及一直都遵守*。本公司遵守*，包括所有實施條例，維持並遵守平權行動計劃。本公司不是，過去六年也不是任何政府當局就任何政府合同或與*相關的遵守情況而採取的任何審計、調查或執法行動的對象。該公司沒有被禁止、暫停或以其他方式沒有資格與美國政府或任何政府承包商做生意。

第3.22節税收。除披露明細表的第3.22節所述外：

(A)本公司須提交的所有所得税及其他重要税項報税表均已提交。這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。本公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(B)本公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承建商、債權人、客户、股東或其他人士的款項預扣及支付所需預扣及支付的各項重大税項，並已在所有重大方面遵守適用法律的所有備用預扣條款。

(C)在本公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何税務機關並無提出書面申索，表明該司法管轄區須或可能須繳交税款。

(D)披露附表第3.22(D)節規定：

(I)經税務機關審核並已填寫的報税表；及

(Ii)目前正由税務機關審核的報税表。

(E)並無就本公司的任何税項給予或要求延長或豁免任何税務時效至截止日期後的日期。

(F)因任何税務機關完成審查而對本公司作出的所有評税均已悉數支付。

28

(G)本公司並不參與任何税務機關的任何訴訟。沒有懸而未決的訴訟或書面威脅，或據本公司所知，本公司受到任何與本公司有關的税務當局的威脅。

(H)除尚未到期及應付的當期税項外，本公司資產並無任何税項負擔。

(I)本公司並無根據任何合約寬免將任何薪俸税責任延至截止日期後的日期。

(J)本公司不是任何分税協議的一方，也不受該協議的約束。

(K)並無以書面形式要求就本公司作出任何私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似協議或裁決，或據本公司所知，任何税務機關並無就本公司訂立或發出任何其他協議或裁決。

(L)本公司已向買方提供本公司提交的所有聯邦和州所得税申報單的副本。

(M)本公司從未就税務目的成為聯營、合併、綜合或單一税務集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。根據《財務條例》1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何相應規定)、作為受讓人或繼承人、通過税收分享協議或根據任何法律，本公司不承擔任何個人(本公司除外)的任何税收責任。

(N)公司不會因下列原因而被要求在應納税所得期或部分應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目或扣除項目：

(I)根據《守則》第481條(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)對截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法的任何變更；

(2)對税務機關就公司在截止日期前使用的根據適用法律不正確的會計方法作出的具有約束力的決定；

(3)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售或未平倉交易；

(4)在截止日期或之前收到的預付金額；

(V)根據《守則》第7121條訂立的任何結束協議，或在結束前簽署的國家、地方或外國法律的類似規定；或

(Vi)在關閉前根據《守則》第965條作出的任何選擇。

(O)本公司從來不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(P)本公司不是，也從來不是財務條例1.6011-4(B)節或州、地方或外國法律類似條款所指的“上市交易”或“須報告交易”的一方。

29

(Q)公司自成立以來，一直被歸類為代碼第1361和1362節所指的S公司，用於美國聯邦以及適用的州和地方税收目的。沒有任何税務機關以書面形式質疑本公司作為S公司的所得税地位。

(r) ***

第3.23節書籍和記錄。本公司的會議記錄簿和庫存記錄簿均已提供給買方，並且都是完整和正確的，並按照良好的商業慣例保存。本公司的會議紀錄冊載有賣方、本公司管治人士及該等管治人士的任何委員會在書面同意下所舉行的所有會議及採取的行動的準確及完整記錄，而賣方、任何管治人士或委員會並無就該等會議記錄擬備會議紀錄或採取任何行動，而該等會議紀錄冊亦未載有該等會議紀要。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

3.24新冠肺炎及相關事宜。本公司並未根據Covid救濟或任何類似的法律申請或獲得任何利益、計劃或安排(包括任何贈款貸款)。

第3.25節銀行賬户；授權書。披露明細表第3.25節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了本公司目前擁有託管銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行的名稱和地點，以及該等賬户的賬號和授權提取或以其他方式訪問這些賬户的人員的姓名。除披露附表第3.25節所載與編制或提交報税表有關的人士獲授予的授權書外，任何人士均無持有代表本公司行事的授權書。

第3.26節關聯交易。除披露附表第3.26節所載者外，本公司的僱員、高級管理人員、經理、成員或其他人士，包括賣方、其直系親屬或前述人士的任何聯營公司，概不欠本公司任何債務，本公司亦不欠(或承諾發放貸款或擴大或擔保信貸)任何人士的債務。該等人士概無於(A)與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的任何人士或(B)與本公司有競爭關係的任何人士擁有任何直接或間接的擁有權權益(但持有可能與本公司構成競爭的上市公司的公開上市股票類別中少於5%的股份除外)。任何僱員、高級管理人員、經理、成員或本公司之任何直系親屬，包括賣方，或其直系親屬，於本公司業務中使用或與本公司業務有關之任何不動產或個人、有形或無形財產中，並無直接或間接權益。任何高級職員，包括賣方，或據本公司所知，其直系親屬在截止日期前12個月內並無或曾經直接或間接地與本公司或其聯屬公司訂立任何合約或業務關係或於其中擁有權益。披露明細表第3.26節包含受僱於本公司或本公司獨立承包商的賣方的任何家庭成員(包括父母、祖父母和父母或祖父母的任何後代，無論是出生還是收養)的完整名單。

第3.27節禁止付款。除適用法律規定必須支付的税款、關税、許可費和其他費用外，公司或其代表均未直接或間接代表公司或賣方採取任何行動，違反1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd 1及以下節)或任何政府當局的任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律，包括與任何政府合同有關的法律。

30

第3.28節經紀。除披露附表第3.28節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或根據本公司或代表本公司作出的安排而提交的任何附屬文件。

第3.29節全面披露。公司在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方或其任何代表提供或將提供給買方或其任何代表的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

31

第四條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，賣方聲明並向買方保證，本條款IV中所包含的陳述在本條款之日*是真實和正確的：

第4.01節會員權益的所有者。賣方是記錄的唯一持有人，並實益地擁有所有權益，沒有任何產權負擔。賣方沒有、也不會有權收購本公司的任何股本或其他所有權權益，除該等權益外，賣方沒有、也不會擁有本公司在成交時已發行或未償還的任何其他會員權益。這些權益均不違反賣方為當事一方的任何合同、安排或承諾，或受制於或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。對於賣方持有的任何權益的投票或轉讓，沒有有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

第4.02節授權。

(A)賣方具有簽署和交付本協議及賣方所屬的其他附屬文件的完全法律行為能力，並履行賣方在本協議和本協議項下的義務。本協議及該等附屬文件，以及賣方在此或藉此擬進行的交易的完成，或在籤立及交付時，將由賣方正式及有效地簽署及交付，並構成賣方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行。

第4.03節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行賣方為當事人的本協議和附屬文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(I)與適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(Ii)除披露明細表第3.03節所述外，要求任何人同意、通知或採取任何其他行動，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均須徵得任何人的同意、通知或其他行動，同意、通知或採取任何其他行動，不論是否發出通知或時間流逝，均會構成違約，或導致任何一方加速、終止、修改或取消賣方作為一方、賣方受其約束或其財產和資產受其約束的任何合同或影響本公司財產、資產或業務的任何許可；或(Iii)導致產生或施加任何產權負擔，但對任何權益的準許產權負擔除外。賣方不需要同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知與本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及由此而預期的交易的完成有關的任何事項。

第4.04節關聯方交易。除披露附表第3.26節所述外，賣方或賣方任何直系親屬均不欠本公司債務，本公司亦不欠任何他們的債務(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)。該等人士概無於(A)任何與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的人士(賣方除外)或(B)任何與本公司有競爭關係的人士擁有任何直接或間接的擁有權(但持有可能與本公司構成競爭的上市公司的上市股票類別中少於5%的股份除外)。賣方及其直系親屬在截止日期前12個月內均不是或曾經直接或間接地與本公司或其聯屬公司訂立任何合同或業務關係，或於任何合約或業務關係中擁有權益。披露明細表第3.26節包含賣方受僱於本公司或其獨立承包商(賣方除外)的任何家庭成員(包括父母、祖父母和父母或祖父母的任何後代，無論是出生還是領養)的完整名單。

32

第4.05節經紀費和找金人手續費。除披露明細表第4.05節所述外，賣方沒有、也不會直接或間接地承擔與本協議或賣方參與的任何其他附屬文件或本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的任何經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用的任何責任。

第4.06節不限制業務。賣方目前及在交易結束後，預計不會因任何可能被強制執行、被解釋或解釋為禁止、限制或以其他方式限制本公司或其任何僱員繼續經營其目前正在進行且預期在交易結束後在美國境內任何地理位置進行的業務的合同而承擔義務。

第4.07節外國人。賣方不是“外國人”，這一術語在“財政部條例”1.1445-2節中使用。

第4.08節完全披露。賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方或其任何代表提供或將提供給買方或其任何代表的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

33

第五條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本條款V中所包含的陳述在本條款生效之日是真實和正確的*：

第5.01節買方的組織和授權。買方是一家正式成立的公司，根據其成立的司法管轄區的法律有效存在並具有良好的地位。買方完全有權訂立和履行其在本協議及其所屬附屬文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何附屬文件，以及完成本協議和由此預期的交易，均已由買方採取一切必要的行動予以正式授權，買方不需要任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議和由此預期的交易和其他交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)本協議構成了買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方作為一方的每份附屬文件均已由買方正式簽署和交付(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)時，該附屬文件將構成買方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行。

第5.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的附屬文件，以及完成據此擬進行的交易，不會也不會：(A)與成立證書、公司協議或買方其他組織文件中的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方的任何實質性法律或重大政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；或(C)要求任何人根據買方作為當事方的任何合同採取同意、通知或其他行動。買方不需要同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知與本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及由此而預期的交易的完成有關的任何事項。

第5.03節經紀。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件。

第5.04節法律訴訟。不存在針對買方或其關聯公司的挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決行動，或據買方所知，對買方或其關聯公司的威脅。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。

34

第5.05節為投資而購買。買方購買這些權益是為了投資，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售。買方是“認可投資者”，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠從利益的角度評估其投資的優點和風險，並有能力承擔投資的經濟風險。買方確認其已被告知本合同擬進行的交易的風險和權益的所有權。買方承認，該等權益未根據證券法或任何州或外國證券法登記，且不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非該等轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據證券法下有效登記聲明的條款，且已根據任何適用的州或外國證券法登記，或根據證券法及任何適用的州或外國證券法的登記豁免而登記。

35

第六條
聖約

第6.01節董事及高級職員的賠償。賣方特此不可撤銷地解除本公司在成交之日或之前同時存在的、本公司以賣方為受益人的任何和所有賠償、墊付費用或免責的權利，無論是由於賣方作為本公司的成員、經理、高級管理人員、僱員、債權人或其他身份，如本公司的成立證書或經營協議、任何合同或其他規定。賣方應就公司成立證書或經營協議、任何合同或其他規定中規定的、與公司成交日期同時或之前同時產生的、以任何高級管理人員、董事成員、員工、代表或其他人為受益人的公司目前存在的任何和所有賠償、墊付費用或免除責任，賠償每一名買方受償人。

第6.02節保密。在交易結束後，賣方應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力，使其或其各自的代表祕密持有與公司有關的任何和所有機密或專有信息，無論是書面的還是口頭的，除非此類信息(A)一般為公眾或公司行業所知，且不違反賣方、其任何關聯公司或其各自代表的任何保密義務；(B)賣方從交易結束後合法獲取的信息；或(C)法律要求賣方披露信息的法律、合同或信託義務；或如果賣方因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方應在法律允許的範圍內，在合理可行的情況下，迅速以書面形式通知買方，並僅披露法律上要求披露的信息中該人被其律師告知的部分；但賣方應盡合理最大努力協助買方獲得適當的保護令或其他合理保證，並由買方承擔費用，以確保該等信息將得到保密處理。

第6.03節發佈。***

第6.04節競業禁止。賣方特此同意，在一段時間內(“限制期”)*，該人不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接(I)在區域內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)在以任何身份直接或間接在區域內從事受限業務的任何人中擁有權益；或(Iii)幹擾買方集團與公司客户、供應商或其他服務合作伙伴之間的業務關係*。儘管有上述規定，如果賣方不是在任何國家證券交易所交易的任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人5%或更多的任何類別的證券，則賣方可以直接或間接地僅作為投資擁有該人的證券。

第6.05節非徵求意見；非貶損。賣方特此同意如下：

(A)在限制期內，(I)賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬買方集團(包括交易結束後的公司)的任何僱員，或鼓勵任何該等僱員離職或僱用在離職後*內離職的任何該等僱員；(Ii)賣方不得，也不得允許其任何關聯公司直接或間接招攬或引誘，或試圖招攬或引誘買方集團(包括成交後的本公司)或買方集團的潛在客户、客户或服務夥伴(包括成交後的本公司)的任何客户、客户或服務夥伴，以轉移其業務或服務。

36

(B)賣方和買方在任何時候都不會向任何人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達關於另一方(或在賣方的情況下，涉及買方集團)、公司或其業務(在賣方的情況下)或其任何員工、高級管理人員，以及(在賣方的情況下)買方的現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的任何誹謗或詆譭言論、評論或聲明；*。

第6.06節確認。關於第6.04節和第6.05節中包含的契諾和協議，賣方承認：

(A)違反或威脅違反這些條款將對買方和公司造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除可獲得的任何和所有其他權利和補救外，有權尋求衡平法救濟，包括臨時限制令、強制令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提供任何擔保)；以及

(B)為了保護買方和公司的合法利益，該等條款中包含的限制是合理和必要的，並構成對買方簽訂本協議和完成本協議預期的交易的實質性誘因。如果這些章節中包含的任何契約被判定超過適用法律在任何司法管轄區所允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該契約進行改革，並且該契約應被視為在該司法管轄區按照適用法律所允許的最大時間、地域、產品或服務或其他限制進行了改革。第6.04節、第6.05節和第6.06節中所包含的公約，以及本條款和本條款中的每一條，都是可分割和不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第6.07節公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經買方事先書面同意，賣方不得就本協議或擬進行的交易發表任何公告，也不得與任何新聞媒體溝通。

第6.08節進一步保證。於交易完成時及之後，買方應獲授權以賣方名義及代表籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以賣方名義及代表賣方採取及作出任何其他行動及事情，以歸屬、完善或確認記錄或以其他方式向買方授予、完善或確認本公司因交易或與交易有關而取得或將收購的本公司權益及任何權利、物業或資產的權益、所有權及權益。

37

第七條
税務事宜

第7.01節轉讓税。與本協議及附屬文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他税費(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税項以及編制和提交任何相關納税申報單的自付費用)(“轉讓税”)應承擔和支付*。根據要求，買賣雙方還同意採取商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消與本協議預期的交易相關的任何可能徵收的轉讓税。買方應及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件(賣方應在必要時予以配合)。

第7.02節終止現有的税收分享協議。對本公司有約束力的任何和所有現有的税收分享協議應自截止日期起終止。在該日期之後，本公司或其任何代表均不再享有任何進一步的權利或責任。

第7.03節成交後的某些契諾。未經賣方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方將不會，也將不會導致公司不(I)修訂、重新提交或修改公司關於截止日期或交接期結束的應税期間的任何納税申報單，(Ii)在公司沒有提交截止日期或之前的納税申報單的司法管轄區內提交截止於截止日期或之前的應税期間的納税申報單，(Iii)自願披露截至截止日期或交接期之前的應税期間的公司税款，(Iv)排除本協議預期或因本協議預期交易而導致的任何行動，改變任何會計方法或採納任何有關結束前税期的任何慣例，以(A)將本公司的應課税收入從結束後納税期間轉移至結束前納税期間，或(B)將本公司的扣除或虧損從關閉前納税期間轉移至結束納税後期間，或(V)就截至截止日期或之前的任何應納税期間與任何政府當局就公司的納税或納税申報表展開討論或審查。未經賣方事先書面同意，買方不得根據本守則第338或336條就本協議擬進行的交易作出選擇，也不得促使其作出選擇。未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，賣方不得在成交前的成交日採取或允許公司在正常業務流程之外採取任何行動，除非與本協議預期的交易有關。

38

第7.04節報税表。

(A)賣方應自費為公司編制或安排編制截止日期後截止至截止日期或之前的所有應納税期間的所有收入、特許經營權和類似的納税申報單(每一份為“賣方申報單”)。任何賣方申報單的準備方式應與公司過去的做法一致(除非法律另有要求)。所有扣除應在截止日期前一天結束的納税申報單上按法律允許的最大範圍內的“可能比不可能”的標準報告賣方的納税申報單；但即使本協議有任何相反的規定，雙方同意不根據提案報告任何“非常項目”。註冊§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)(2)。賣方應至少在提交納税申報單的截止日期(考慮任何延期)前十(10)天將每份賣方申報單交給買方，以供買方審查和評論。賣方應在賣方退貨到期日不少於五(5)天之前，真誠地考慮買方就賣方退貨向賣方提交的任何合理意見。賣方應至少在提交賣方申報單的截止日期(包括延期)前兩(2)天，向買方匯出一筆與任何此類賣方申報單上所反映的在成交日前至少兩(2)天原定應繳的成交前税額相同的金額。

(B)買方應編制並及時提交或安排編制並及時提交公司就截止日期或之前的應税期間(賣方申報單除外)和交界期(每個申報單均為“買方申報單”)提交的所有其他納税申報單。***。任何此類買方申報單的準備方式應與過去的慣例一致(除非法律另有要求)。賣方應向買方匯出一筆與任何此類買方退貨單上反映的成交前税額相同的金額，該等買方退貨單最初應在截止日期後至少在提交此類買方退貨單的截止日期(包括延期)前兩(2)天到期。

(C)即使本協議有任何相反規定，賣方應對賣方的任何納税申報單擁有獨家控制權。

第7.05節跨期。就應就跨期間繳納的税款而言，被視為可分配給結清税期前的任何此類税項的部分應為：(1)就所有不動產税、個人財產税和類似的從價税而言，視為為整個跨期的此類税額乘以分數，分子為結清税期前跨期的歷日天數，分母為整個跨期的歷日數；(2)就所有所得税而言，按公司應納税年度在緊接截止日期前一天的營業結束時確定，以及(3)就所有其他税種而言，按公司應納税年度在截止日期的營業結束時確定；但按年計算的財產税、折舊扣除等免税、免税、扣除或税項，應當按日分攤到結算前的納税期間。

39

第7.06節比賽。買方同意在收到公司、買方或買方任何關聯公司的任何書面通知後十(10)天內向賣方發出書面通知，該通知涉及提出任何訴訟，或啟動任何關於關閉前納税期間的税款或納税申報單的訴訟(“税務索賠”)；但不遵守本條款並不影響買方在本合同項下獲得賠償的權利，除非賣方因此而受到重大損害。買方應(自費)控制任何税務索賠的爭議或解決；但是，在就税務索賠達成任何和解或停止抗辯之前，買方應事先徵得賣方的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)；此外，如果賣方有權參與該索賠的辯護併為此聘請其選擇的律師，費用和開支應由賣方單獨承擔。如第7.06節和第8.05節的規定有任何不一致之處，應以第7.06節為準。

第7.07節合作和信息交流。買賣雙方在根據本細則第VII條提交任何報税表時，或在任何退税或任何審計或其他有關本公司截止報税期前税項的程序方面，應向對方提供雙方可能合理要求的合作和信息。這種合作和信息應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作文件和與税務機關裁定或其他決定有關的文件。買賣雙方均應保留其持有的與公司税務事項有關的所有納税申報單、附表和工作底稿、記錄及其他文件，從截止日期前開始的任何應課税期間，直至該等納税申報表及其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效屆滿為止，而不考慮延期，除非任何其他各方書面通知各自納税期間的此類延期。賣方或買方(視屬何情況而定)在轉讓、銷燬或丟棄本公司自截止日期或之前開始的任何應課税期間所擁有的與本公司税務事宜有關的任何報税表、材料明細表和工作文件、記錄及其他材料之前，應向其他各方發出合理的書面通知，並向其他各方提供保管該等材料的機會。

第7.08節退税。賣方應有權獲得與關閉前税期有關的任何退税金額，該退款在關閉後由買方或其子公司(包括本公司)實際確認，但不包括買方及其關聯公司因獲得和收到此類退款而產生的任何合理自付成本，除非該等退款是由於結轉自結算日或之後(有關所得税)或結算日(關於非所得税)開始的税期(或其部分)的虧損或其他税務優惠而產生的，或該等退款已作為資產計入購買價格。買方應在買方或其子公司或關聯公司收到適用的退款後，不遲於二十(20)日向賣方支付或安排支付賣方根據前一句話有權獲得的任何金額。交易完成後，買方和公司應與賣方合理合作，就公司2022納税年度馬裏蘭州所得税提出退款要求(包括提交修改後的納税申報單)。

第7.09節生存。儘管本協議中有任何相反規定，第3.22節、第VII條和第8.02(E)節的規定應在適用於本協議標的的所有訴訟時效的完整期限內有效(使任何放棄、減輕或延期生效)外加九十(90)天。

第7.10節重疊。在第八條所規定的任何義務或責任可能與第七條所規定的義務或責任重疊的範圍內，應適用第七條的規定。

40

第八條
賠償

第8.01節生存。在符合本協議的限制和其他條款的前提下，本協議中包含的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，並將一直有效到截止日期*為止；但(A)*(統稱為“基本陳述”)中的陳述和保證應有效至截止日期六週年，以及(B)*(連同*“法定陳述”中的陳述和保證)應在所有適用的訴訟時效(放棄、減輕或延長其效力)加90天的完整期限內有效。本協議所載各方的所有契諾和協定(除第七條所載、受第七條約束的任何契諾或協定外)應按照適用的訴訟時效或其中明確規定的期限或第7.09條規定的期限繼續有效。儘管有上述規定，在適用的存活期屆滿之前，受補償方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向補償方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決。

第8.02節賣方賠償。除本條第八條的其他條款和條件另有規定外，賣方應賠償買方及其關聯公司(包括本公司)及其各自代表(統稱為“買方受賠方”)，並使他們各自免受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失向買方支付和賠償：

(A)本協議、任何附屬文件或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司或賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反*；

(B)違反或不履行根據本協議須由賣方或代表賣方或公司履行的任何契諾、協議或義務；

(C)截至收盤時，公司尚未支付或在收盤前支付或清償的任何交易費用或債務，或如果由買方在收盤時或之前支付，則在確定交易對價時未扣除的部分；

(D)結賬前的任何税項；及

(E)根據第2.05(A)節交付給買方的任何證書(包括庫存和運輸證書)不準確，包括根據庫存和運輸證書在結算時交付給買方的庫存的任何不足之處。

第8.03節買方賠償。在符合本第八條其他條款和條件的情況下，買方應賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使他們中的每一個人不受賣方受賠方的傷害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受或強加給他們的任何和所有損失支付和賠償：

(A)本協議、任何附屬文件或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反*；或

41

(B)違反或不履行根據本協議須由買方或其代表履行的任何契諾、協議或義務。

第8.04節某些限制。第8.02節和第8.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)在第8.02條下與賠償有關的所有損失總額超過$*(“免賠額”)之前，賣方不對買方第8.02條下的賠償對象承擔賠償責任，*。根據第8.02節的規定，賣方應承擔責任的所有損失總額不得超過*(“上限”)。

(B)在第8.03(A)條下與賠償有關的所有損失的總和超過免賠額*之前，買方不對賣方第8.03(A)條下的賠償對象承擔賠償責任。根據第8.03(A)節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

(C)儘管第8.04(A)節和第8.04(B)節有前述規定，但免賠額不適用於基於、引起、關於或由於任何基本陳述的不準確或違反而產生的損失；免賠額和上限均不適用於適用一方基於、產生、關於或由於欺詐*產生的損失。

(D)根據本第八條計算免賠額和以其他方式應付給受補償方的金額時，任何受賠償損失的數額應扣除受補償方根據任何保險單就此類損失實際收回的款項(在實施任何適用的免賠額或保留額以及受補償方為此產生的任何自付費用之後)。如果在賠付方根據本協議支付了不考慮該賠款的賠款後收到與賠款有關的保險追償，被賠方應立即通過電匯立即可用資金向賠方支付相當於該賠款和相關賠款金額中較小者的金額。

(E)每一受賠方應盡商業上合理的努力，從為任何損失提供保險的保險單中尋求賠償，但不得要求受賠方承擔任何費用以承擔或提起與本第8.04(F)節有關的訴訟，條件是買方受賠方和賣方受賠方在接到初次索賠通知後，沒有義務在超過90天的時間內從任何保險單中獲得保險。

(F)就本條第八條而言，任何陳述或保證中的任何不準確或違反(以及由此造成的損失數額)應在不考慮該陳述或保證中所載或適用於該陳述或保證的任何實質性、實質性不利影響或其他類似限制的情況下予以確定，但條件是：(1)在確定任何此類不準確或違反時，不得忽略該等陳述、保證或契諾中所載的任何金額門檻；(2)不得忽略“重大合同”定義中的“重大”一詞；(Iii)不得忽略第3.09(A)(Xvii)節中的“重大”一詞；及(Iv)不得忽略第3.08(A)節中的“重大不利變化”一詞。

第8.05節賠償程序。根據第八條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第八條提出此類索賠的一方稱為“補償方”。就本條第八條而言，(I)如果買方(或任何其他買方受賠方)包括受賠方，則對受賠方的任何提及

42

(I)除有關付款義務的規定外，應視為指賣方；及(Ii)如果買方包括賠償方，則對受賠償方的任何提及應視為指賣方。

(A)第三方索賠。如果任何被補償方收到非本協議一方或本協議一方的關聯方或前述一方的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的通知，則受補償方應就此向補償方發出合理及時的書面通知，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30個歷日。然而，未及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務，除非且僅限於補償方因未及時發出書面通知而喪失權利或抗辯，或因未及時發出書面通知而受到實質性損害或損害。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括有關索賠的所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參加或以書面通知被補償方，由補償方承擔費用並由補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，而被補償方應真誠配合此類辯護；但如果賠償方是賣方，(I)在補償方接管這種辯護之前，它將在收到賠償請求後二十天內, 首先以書面形式向受補償方核實，該補償方將對與該賠償要求有關的所有責任和義務負全部責任(不保留任何權利)(不考慮本合同中的免賠額、上限或任何其他責任限制)，並且(Ii)該補償方無權就(X)由本公司的供應商或客户或其代表直接提出的任何此類第三方索賠提出抗辯或指示抗辯，或(Y)尋求針對受補償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方根據第8.05(B)節的規定對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方避免、爭議、抗辯、上訴或提出與該第三方索賠有關的反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔，但條件是，如果受補償方的律師合理地認為：(A)受補償方有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；或(B)受補償方和受補償方之間存在不能放棄的利益衝突，則受補償方應負責在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區向受補償方支付律師的合理費用和開支。如果賠償方選擇不妥協或為該第三方索賠辯護, 未按照本協議的規定迅速以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或未努力就此類第三方索賠提起抗辯，受補償方可根據第8.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就基於該第三方索賠、因該第三方索賠引起的或與其相關的任何和所有損失尋求賠償。買賣雙方應就任何第三方索賠的抗辯在所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠的抗辯而可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。

(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第8.05(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出實盤以達成和解

43

第三方索賠不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，而被補償方將無法全部履行，並以合理的形式規定無條件免除每一被補償方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該提議，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後十天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可以按照該實盤要約中規定的條款來解決該第三方索賠。如果被補償方已根據第8.05(A)節承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方合理地及時以書面通知，但無論如何不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後30天提出。然而，未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後60天內對該直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應根據其或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入公司的辦公場所和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果賠償方沒有在30天內作出答覆，則賠償方應被視為拒絕了此類索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協定的條款和規定自由地尋求受補償方可用的補救措施。

(D)税務申索。儘管本協議有任何其他規定，對與公司税務有關的任何訴訟程序的控制(包括但不限於因違反本協議第3.22節的陳述和保證或違反或未能充分履行本協議第VII條中的任何契約、協議、承諾或義務而提出的任何此類索賠)應完全受本協議第VII條的管轄。

第8.06節付款。

(A)一旦損失經賠償方同意或最終裁定應根據第八條賠償，賠償方應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後的30個工作日內履行其義務。雙方同意，如果補償方未在30個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應自補償方同意之日或最終不可上訴裁決之日起計息，直至(但不包括)按付款率*支付之日為止。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算。

44

(B)根據第8.02(A)節應支付給買方受賠方的任何損失應得到償付：直接來自賣方，包括買方受賠方就基於欺詐、故意失實陳述或犯罪活動而產生的、與欺詐、故意虛假陳述或犯罪活動有關的損失直接向賣方索要金額的能力。

第8.07節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，根據本協議支付的所有賠償款項應被雙方視為出於税收目的對交易對價的調整。

第8.08節調查的效力。不得因受補償方(包括其任何代表)或代表受補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄任何交付(視屬何情況而定)而影響或視為放棄受補償方的陳述、保證和契諾，以及受補償方就此獲得賠償的權利。

第8.09節禁止循環回收。儘管本協議有任何相反規定，賣方特此同意，賣方不得因賣方是本公司或其子公司的控制人、經理或管理成員，或應本公司或其子公司的要求為他人服務的事實而向買方或本公司或其子公司提出任何賠償要求(無論該索賠是否涉及任何形式的損失，也不論該索賠是否依據任何適用法律、組織或治理文件、合同或其他規定)，任何其他附屬文件或因此而預期的任何交易。對於買方受賠方根據本協議提出的任何索賠，或與本協議、任何其他附屬文件或據此擬進行的交易有關的任何索賠，賣方明確放棄就賣方在本協議項下欠下的任何金額向公司或其子公司提出的任何代位權、出資、提前期、賠償或其他索賠。

第8.10節獨家補救。每一方特此在法律允許的最大限度內放棄因違反本協議所述或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而根據或根據任何法律產生或基於本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非依照第七條和第八條中規定的賠償條款。本第8.10節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，或因任何一方的欺詐、犯罪活動或適用方故意歪曲事實而尋求任何補救的權利。

45

第九條
雜類

第9.01節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第9.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)，以及在收件人正常營業時間後發送的下一個營業日，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號或掛號信方式，要求回執，預付郵資。此類通信必須按下列地址(或根據本第9.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第9.03條釋義。就本協定而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；(C)“在此”、“在此”和“在此”是指本協定的整體；(D)名詞、代詞和動詞的單數形式將包括複數，反之亦然；以及(E)除非本協議另有規定，否則財務術語將具有公認會計原則賦予此類術語的含義。除文意另有所指外：(X)對條款、章節、披露明細表和證物的引用是指本協議所附的條款、章節、披露明細表和證物；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)對法規的引用是指不時修訂的法規，包括

46

其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。披露明細表中的信息限定了本協議中與明細表相關的章節中的陳述和保證(或進行交叉引用)。

第9.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第9.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第9.06節整個協議。本協議、附屬文件、意向書中具有約束力的條款和《國際貿易術語解釋通則2020》(僅限於對EX的引用)構成本協議各方就此處和其中所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與輔助文件、附件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第9.07節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；但買方可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分(A)轉讓給其一個或多個關聯公司(為免生疑問，包括在本協議日期後組織的任何關聯公司)，(B)出於附屬擔保的目的，轉讓給向買方或其關聯公司提供融資的任何貸款人，以及全部或部分對其進行的所有延期、續簽、替換、再融資和退款，以及(C)涉及(I)涉及買方或其任何關聯公司的合併或合併，(Ii)出售買方或其任何聯屬公司的全部或幾乎所有股額或資產(包括任何房地產)，或(Iii)處置本公司或買方或其任何聯屬公司或其任何部分的全部或幾乎所有業務。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第9.08節無第三方受益人。除第VIII條規定外，本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第9.09節修正案和修改；棄權。本協議只能由買賣雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。買方或賣方未能履行本合同中的任何義務、契諾、協議或條件的，賣方(就買方的任何不履行)或買方(就賣方的任何不履行)可分別由賣方(就買方的任何不履行)或買方(就賣方的任何不履行)通過批准放棄的一方簽署的書面文書予以放棄，但

47

這種放棄或沒有堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。

第9.10節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協定應受特拉華州的國內法律管轄並按照其解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議、附屬文件或擬進行的交易而引起或基於本協議、附屬文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承認並同意本協議或附屬文件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、附屬文件或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮該放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本9.10(C)款中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

第9.11節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，並有權獲得法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第9.12節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

48

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。

[會員權益購買和捐款協議的簽字頁]

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。

[會員權益購買和捐款協議的簽字頁]

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。

[會員權益購買和捐款協議的簽字頁]

附件A

諮詢協議

(附於附件)

附件B

披露時間表

(附於附件)

附件C

***

附件D

***