根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
狀態： |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份授權書 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
目錄
| 頁面 | ||||||
| 前瞻性陳述 | 1 | |||||
| 部分I--財務信息 | ||||||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月24日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 4 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月24日(初始)至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計) | 5 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)和2021年3月24日(初始)至2021年9月30日期間的現金流量表(未經審計) | 6 | |||||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | ||||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||||
| 第四項。 | 控制和程序 | 32 | ||||
| 部分II--其他信息 | ||||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 | ||||
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 | ||||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | ||||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 | ||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 | ||||
| 第五項。 | 其他信息 | 35 | ||||
| 第六項。 | 陳列品 | 35 | ||||
| 簽名 | 38 | |||||
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除對歷史事實的陳述外，本季度報告所載的所有陳述10-Q可能是前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
| • | 我們是一家沒有經營歷史和收入的公司； |
| • | 我們有能力在我們的行業或其他領域選擇合適的目標企業； |
| • | 我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 我們的潛在目標企業池； |
| • | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望； |
| • | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| • | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| • | 我們就目標業務獲得公平意見的能力，如果沒有這一能力，您在批准擬議的業務合併時可能僅依賴於我們董事會的判斷； |
| • | 我們增發股本或債務證券以完成業務合併，從而減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化； |
| • | 我們評估未來目標企業管理的能力； |
| • | 我們有能力修改認股權證或認股權證協議的條款，而修訂的方式可能會對當時尚未發行的認股權證持有人中最少大部分的認股權證持有人不利； |
| • | 我們有能力在您的未到期認股權證行使前贖回它們； |
| • | 我們有能力獲得額外的融資，以完成我們最初的業務合併； |
| • | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會； |
| • | 由於新冠肺炎疫情造成的不確定性、地緣政治不穩定導致的全球各種市場的經濟不確定性、債務和股票市場的狀況以及法律或法規的變化，包括對涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易施加額外要求，以及根據IR法案(如本文定義)適用1%的美國聯邦消費税，我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 針對我們的網絡事件或攻擊導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失的風險； |
| • | 我國公共證券的流動性和交易市場； |
| • | 我們的證券缺乏市場； |
| • | 我們的地位是一家新興的成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司； |
| • | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益； |
| • | 信託賬户不受第三人債權限制； |
1
| • | 投資於我們證券的潛在税務後果；或 |
| • | 我們的財務表現。 |
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險和不確定因素，並在本季度報告中的“風險因素”標題下討論。表格10-Q。
本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至Form 10-Q季度報告發布之日我們所掌握的信息10-Q,雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並將其作為附件提交，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。10-Q.我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
2
第1項。 |
財務報表 |
自.起 |
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9月30日， 2022 (未經審計) |
十二月三十一日， 2021 (經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付費用- 非當前 部分 |
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| 信託賬户中持有的投資 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股權證負債 |
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| 應付遞延承保費 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項 |
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| A類普通股可能會被贖回， |
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| 股東虧損額 |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
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截至以下三個月 |
對於 九個月 告一段落 |
對於 開始時間段 3月24日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 |
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9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2022 |
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| 組建、一般和行政費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 |
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| 信託賬户中的投資未實現收益 |
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| 認股權證負債公允價值變動收益 |
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| 其他收入合計 |
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| 所得税前收入撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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B類常見 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字) |
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股票 |
金額 |
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| 餘額--2021年12月31日(經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額--2022年3月31日(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額-2022年6月30日(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額--2022年9月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
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B類常見 庫存 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 (赤字) |
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股票 |
金額 |
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| 餘額-2021年3月24日(開始) |
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| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 餘額--2021年3月31日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
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| 向關聯方發行B類普通股 |
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| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額--2021年6月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額--2021年9月30日(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
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在這九個月裏 截至9月30日， 2022 |
自起計 March 24, 2021 (開始)通過 2021年9月30日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
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| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 預付費用 |
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| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用 |
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| 應計發售費用 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 從信託賬户提取收益納税 |
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| 投資活動的現金淨額 |
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| 融資活動的現金流： |
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| 發行B類普通股所得款項 |
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| 融資活動的現金淨額 |
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| 現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
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| 補充 非現金 披露： |
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| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
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| 本票關聯方計入遞延發行成本 |
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| 繳納税款的現金 |
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9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 截至期初 |
$ | $ | — | |||||
| 總收益 |
— | |||||||
| 更少： |
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| 與可能贖回的A類普通股相關的發行成本 |
— | ( |
) | |||||
| 公有權證的公允價值 |
— | ( |
) | |||||
| 另外： |
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| 賬面價值對贖回價值的增值 |
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| 可能贖回的A類普通股 |
$ | $ | ||||||
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截至以下三個月 9月30日， 2022 |
截至以下三個月 9月30日， 2021 |
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可贖回 A類 普通股 |
不可贖回 B類 普通股 |
可贖回 A類 普通股 |
不可贖回 B類 普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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| 分子： |
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| 淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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| 分母： |
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| 加權平均流通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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截至以下日期的九個月 9月30日， 2022 |
自3月24日起， 2021(盜夢空間)至 9月30日， 2021 |
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可贖回 A類 普通股 |
不可贖回 B類 普通股 |
可贖回 A類 普通股 |
不可贖回 B類 普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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| 分子： |
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| 淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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| 分母： |
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| 加權平均流通股 |
3, |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 “30天的贖回” 期間“；及 |
| • | 如果且僅在以下情況下，公司A類普通股的最後報告銷售價格為 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間(“參考值”)相等於或超過$ |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| • | 如果參考值小於$ |
截至2022年9月30日 |
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(1級) |
(2級) |
(3級) |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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公開認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2021年12月31日 |
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(1級) |
(2級) |
(3級) |
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資產 |
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信託賬户中持有的投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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公開認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至9月 30, 2022 |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
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美國國庫券 |
$ | $ | ||||||
信託賬户中持有的現金 |
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| $ |
$ |
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私 搜查令 負債 |
公眾 搜查令 負債 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至2022年3月31日的公允價值 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ | $ | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | ||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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普通股價格 |
$ | $ | ||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
術語 |
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| • | 期限--認股權證的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。 |
| • | 無風險利率-無風險利率基於美國國債收益率曲線，在估值日期等於權證的剩餘預期壽命。 |
| • | 波動性-該公司根據一組可比上市公司在與認股權證預期剩餘壽命相同的歷史期間觀察到的隱含波動率和實際歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。 |
| • | 股息率-股息率為零，因為公司目前不支付股息，也不打算在私募認股權證的預期期限內支付股息。 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的未經審計的中期簡明綜合財務報表及附註，包括在本季度報告的第一部分，第1項，以及我們的經審計的綜合財務報表，包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第8項。
本討論可能包含前瞻性陳述，反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，包括我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分“風險因素”第1A項以及本季度報告10-Q表格其他部分的“前瞻性陳述”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們尚未選擇任何業務合併目標。儘管我們可能會在任何行業尋求收購目標，但我們打算將重點放在金融科技(“金融科技”)或嵌入式金融領域的高增長、美國和國際收購目標上。嵌入式金融是指將非金融業務與金融技術相結合，增強實體的綜合增長潛力和價值。
我們的贊助商是本壘板贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。我們打算利用我們的贊助商團隊的能力，識別並收購一家可以受益於我們創始人的管理專業知識和紀律嚴明的資本分配和投資監督方法的企業，併為其提供建議。我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金以及私募認股權證的私募、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發股份：
| • | 可能會大大稀釋投資者在IPO中的股權，如果我們B類普通股中的反稀釋條款導致我們在B類普通股轉換後以大於一對一的基礎發行我們的A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| • | 如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，我們A類普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| • | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
| • | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| • | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| • | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法為我們的普通股或優先股支付股息； |
26
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何重大的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與我們的成立和IPO有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。作為一家上市公司，我們招致的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,894,075美元，其中包括我們認股權證負債的公允價值收益2,478,000美元和我們在信託賬户(定義如下)的投資收益938,956美元，被336,200美元的一般和行政費用以及186,681美元的税收撥備所抵消。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為8,657,886美元，其中包括我們權證負債的公允價值收益8,952,000美元和我們在信託賬户中持有的投資收益1,320,429美元，由一般和行政費用1,401,337美元和税收撥備213,206美元抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損4,134美元，其中全部包括組建費用。從2021年3月24日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損9,304美元，其中全部包括組建費用。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有1,386,519美元的現金和1,070,648美元的營運資本。
於首次公開招股前及透過首次公開招股，我們的流動資金需求已透過向本公司保薦人出售方正股份(定義見附註4)而支付25,000美元，以及保薦人以無抵押本票(“本票”)向保薦人提供最高300,000美元的貸款。與IPO相關的本票已全額償還，截至2022年9月30日沒有未償還餘額。
2021年10月4日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位(“單位”)的銷售，首次公開募股產生了200,000,000美元的總收益。於首次公開招股結束的同時，吾等完成以每份私募認股權證1.00美元的價格出售7,600,000份私募認股權證(“私募認股權證”)予由本公司保薦人管理的若干基金及賬户，以及擔任本公司首次公開招股的唯一賬面管理經理的Jefferies LLC(“Jefferies”)，從出售私募認股權證所得的總收益為7,600,000美元。
在首次公開招股中售出的每單位合共10.00美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所載、到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。
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截至2022年9月30日，我們的信託賬户中有201,196,415美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的、以前沒有向我們發放的利息的任何金額，以支付我們的税款(該利息應是應支付的税款淨額，不包括遞延承保佣金)，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有1,386,519美元的現金餘額，可用於營運資本目的。在完成業務合併之前，我們將主要使用信託賬户以外的資金識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款時繳納税款。
為彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成我們的初始業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
我們預計，在首次公開募股和完成業務合併之間的這段時間內，我們的主要流動性需求將包括D&O保險約750,000美元；與任何業務合併相關的法律、會計和諮詢費用850,000美元；與監管報告要求相關的法律和會計費用400,000美元；納斯達克繼續上市費用125,000美元；行政、財務和支持服務270,000美元；一般營運資金和支持成本300,000美元；清算準備金100,000美元；以及任何其他費用105,000美元。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為特定擬議的企業合併提供“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將被用作首付或為“無店”撥備將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以應付至2023年4月4日，即首次公開招股結束後18個月的需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在以下情況下贖回大量的公開股票
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完成我們的業務合併，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。我們不能保證這種新的融資將以商業上可接受的條件提供給我們，如果可以的話。
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關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估，如果我們不能在2023年4月4日之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。雖然管理層打算在2023年4月4日或之前完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。如果我們在2023年4月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。
承諾和合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
本公司創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據註冊權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在完成我們的初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
根據承銷協議，Jefferies作為IPO承銷商，將有權獲得每單位IPO銷售0.35美元的遞延承銷費，或總計7,000,000美元。遞延費用將僅在我們完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。
我們承諾每月向我們的贊助商支付高達15,000美元的費用，用於向我們的贊助商團隊成員提供行政、財務和支持服務。本行政服務安排將於本公司完成初步業務合併或清盤後終止。根據本協議，我們在截至2022年9月30日的三個月內發生了0美元的費用。
2022年4月19日，本公司與第三方顧問簽訂了一項協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供潛在業務合併目標實體的介紹和盡職調查等服務。根據協議條款，本公司已向顧問支付100,000美元的初步費用，並已同意支付一筆或有費用，於若干交易里程碑完成後支付，金額最高為3,900,000美元，前提是本公司完成與顧問提出的目標的業務合併，而股東就該業務合併贖回的公眾股份少於25%。
於2022年6月，本公司與第三方顧問訂立協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供(其中包括)向本公司介紹潛在業務合併目標實體及與其磋商協助等服務。根據協議條款，本公司及已同意支付一筆或有費用，於完成若干交易里程碑後支付，金額最高可達3,900,000美元，前提是本公司完成一項由顧問提出目標的業務合併，而股東就該業務合併而贖回的公眾股份少於25%。財務報表中沒有記錄與這項協議有關的任何事項。
於2022年9月16日，本公司與第三方顧問訂立一項協議(“資本市場諮詢協議”)，根據該協議，顧問將向本公司提供(其中包括)介紹潛在業務合併目標實體及向潛在第三方投資者介紹與完成業務合併有關的任何融資，並將尋求潛在第三方投資者的投資承諾，該等融資以私人投資本公司普通股或其他結構性工具的形式進行。考慮到上述情況，本公司同意(I)如果業務合併與顧問介紹的目標(“主題目標”)發生，將向顧問支付1,500,000美元的現金費用；(Ii)向顧問發行若干新發行的公司A類普通股，其數量等於945,000股乘以顧問介紹的管道投資者提供的管道融資總額的百分比，無論業務合併是否與主題目標有關。如果沒有管道融資，但業務與主題目標合併，公司已同意向顧問發行945,000股A類普通股。任何案件費用的支付和任何股票的發行均受企業合併成功完成的制約，並將在成功完成合並後進行。在向顧問發行普通股的同時，公司將導致保薦人喪失相應數量的B類普通股。
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關鍵會計政策和估算
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在附註2-財務報表附註的重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策，這些政策包括在本季度報告Form 10-Q中。我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
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最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換工具和合同在實體自身權益中的會計處理。此次更新通過刪除副標題中的某些分離模型簡化了可轉換工具的會計處理470-20,債務-可轉換債務和可轉換工具的其他選擇，並引入其他變化。由於ASU編號2020-06，更多的可轉換債務工具將被計入按攤餘成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按歷史成本計量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。這些修正案適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話)2020-06會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
我們不相信任何其他最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素包括在我們的Form年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下披露的風險10-K截至2021年12月31日的財政年度，如2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的，該信息通過引用併入本文。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及我們的運營結果。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，除下文所述外，我們之前在Form年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化10-K在截至2021年12月31日的財政年度的報告中，以及我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，以及在我們於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的季度報告中。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的其他變化或披露其他風險因素。
我們可能會因股票贖回而被徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他措施外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其股票回購的股東徵收的。消費税的數額通常是回購股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購，無論是與企業合併或其他方面相關的，都可能需要繳納這項消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)與業務合併有關的任何管道融資或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iii)由財政部及/或國税局發出的任何法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們股票的價值下降。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。此外，如果發生清算，消費税的適用是不確定的，信託賬户中持有的收益(如果我們無法在要求的時間內完成業務合併並根據我們修訂和重述的公司註冊證書贖回100%的公開股票)可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的金額可能會減少。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2021年10月4日，我們完成了2000萬套的IPO。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來200,000,000美元的淨收益。IPO中的證券是根據《證券法》在表格S-1的登記聲明(文件)上登記的No. 333-259324),《美國證券交易委員會》於2021年9月29日宣佈生效。Jefferies LLC(“Jefferies”)擔任此次IPO的唯一賬簿管理經理。
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在完成首次公開招股的同時，我們完成了合共7,600,000份私募認股權證的私募，包括(I)向保薦人配售6,600,000,000份認股權證及(Ii)向Jefferies配售1,000,000份認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，所得總收益為7,600,000美元。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。
出售首次公開發售的單位及同時出售私募認股權證為本公司帶來207,600,000美元的總收益，包括出售單位所得的200,000,000美元及出售私募認股權證的7,600,000美元。IPO結束時，我們支付了總計4,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及581,309美元與IPO相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲高達700萬美元的承銷折扣和佣金。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
正如我們於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。
於2022年9月16日，本公司與第三方顧問訂立資本市場諮詢協議，根據該協議，該顧問將向本公司提供(除其他服務外)潛在企業合併目標實體的介紹及任何管道融資的潛在第三方投資者的介紹，並將尋求潛在第三方投資者的投資承諾。考慮到上述情況，本公司同意(I)如果企業合併完成，將向顧問支付1,500,000美元的現金費用，以及(Ii)向顧問發行相當於945,000股新發行的公司A類普通股的數量，乘以顧問介紹的管道投資者提供的管道融資總額的百分比，無論業務合併是否與主題Target一起進行。如果沒有管道融資，但業務合併的主題是Target，公司已同意向顧問發行945,000股A類普通股。任何案件費用的支付和向顧問發行任何股份(“顧問股份”)將與業務合併的成功完成同時進行。在發行Advisor股票的同時，公司將導致保薦人喪失相應數量的B類普通股。顧問股票的發行將依據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊，並基於此類發行不涉及公開發行。出售普通股不會支付承銷折扣或佣金。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新簽發的公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 公司的附例(2) | |
| 31.1* | 依照規則對特等執行幹事的證明13a-14(a)或15d-14(a)1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
35
| 展品 |
描述 | |
| 31.2* | 根據《細則》核證首席財務幹事13a-14(a)或15d-14(a)1934年《證券交易法》，根據第《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18條對首席執行幹事的證明1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 32.2** | 依據《美國法典》第18條對首席財務官的證明1350，根據第2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第906條。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯SXRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
36
| * | 現提交本局。 |
| ** | 本證書僅隨本10-Q表格季度報告一起提供，並不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“已存檔”，或不受該節的責任約束，也不應被視為通過引用而併入交易法證券法下的任何文件中。 |
| (1) | 通過引用附件3.1併入公司的10-Q表格季度報告(文件No. 001-40844),於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交。 |
| (2) | 通過引用公司於2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-259324)的附件3.2而合併。 |
37
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 主板收購公司 | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Daniel慈波林 | ||||
| Daniel慈波林 | ||||||
| 首席執行官和 | ||||||
| 董事會主席 | ||||||
| (首席執行幹事) | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Jonathan Rosenzweig | ||||
| 喬納森·羅森茨韋格 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席財務官和 | ||||||
| 首席會計官) | ||||||
38