展品99.3

PAGAYA管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對美國證券交易委員會財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的歷史經審計年度綜合財務報表，以及我們於2022年7月20日首次提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的F-1表格註冊報表中包含的相關説明(經修訂的註冊 報表“)。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括我們的註冊聲明中“風險因素”部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明中描述或暗示的結果存在實質性差異。在本節中，“我們”、“我們”、“我們”和“帕加亞”指的是帕加亞技術有限公司。

公司概述

Pagaya讓更多的人可以獲得改變生活的金融產品和服務。

我們已經建立了一個領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大規模，以造福於金融服務和其他服務提供商、他們的客户和投資者。整合到我們的 網絡中的服務提供商，我們將其稱為“合作伙伴”，範圍從高增長的金融技術公司到現有的銀行和金融機構、汽車金融提供商和住宅房地產服務提供商。合作伙伴受益於我們的網絡，將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户實現他們的金融需求和夢想。這些資產由合作伙伴在Pagaya人工智能技術的幫助下發起，有資格被 融資工具收購。1

近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進展，但我們認為，確定金融產品信用的基本方法往往過時且過於手動。根據我們的經驗，金融服務提供商傾向於利用有限數量的因素進行決策，使用孤立的技術基礎設施運營，並且數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為金融服務提供商批准的申請量比例低於現代技術的可能比例， 例如我們的人工智能技術和數據網絡。

作為我們的核心，我們是一家技術公司，部署了複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，以在整個生態系統中推動更好的結果。我們相信，我們的解決方案將為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來“雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴通過批准更大份額的客户申請直接從我們的網絡中受益，我們認為這將推動收入增長，增強品牌親和力，提供推廣其他金融產品的機會，並降低單位級別的客户獲取成本。合作伙伴無需承擔增量風險或需要增量資金即可實現這些優勢。其次， 合作伙伴的客户受益於增強的、更便捷的金融產品訪問。第三，投資者通過獲得這些資產的回報而受益，這些資產由合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起，並由融資工具通過我們的網絡獲得。

1融資工具是指(I)由Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金，(Ii)由Pagaya或其關聯公司發起或管理的證券化工具，以及(Iii)其他類似工具。
最新發展動態

承諾股權融資

於2022年8月17日，吾等與B.Riley信安資本II，LLC(“B. 賴利信安資本II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向B.Riley信安資本II出售最多300,000,000美元的A類普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議出售吾等A類普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議項下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會 提交一份註冊聲明(“ELOC註冊聲明”)，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記B.萊利主要資本II轉售最多40,139,607股A類普通股，包括(I)最多40,000,000股A類普通股，我們可根據我們的全權酌情決定權 選擇向B.Riley主要資本II發行及出售A類普通股，(Ii)吾等根據購買協議發行139,607股A類普通股，以及(Ii)吾等根據購買協議發行的139,607股A類普通股，並可向 B.萊利信安資本II發行(“承諾股”)，作為其承諾購買吾等A類普通股的代價，吾等可全權酌情指示其在根據購買協議發出ELOC註冊聲明的日期後不時作出, 其中46,536股承諾股於2022年8月17日向B.Riley信安資本II發行(“初步承諾股”)，以及 93,071股承諾股可於根據購買協議符合若干條件時向B.Riley信安資本II發行(“額外承諾股”)。另見標題為“流動性和資本資源--承諾的股權融資”一節。

信貸安排

2022年9月2日，我們與作為借款人的Pagaya、不時作為借款人的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的硅谷銀行簽訂了該特定的高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，該協議規定了一項初始本金為1.675億美元的3年期高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中包括初始本金總額為5,000萬美元的信用證的子限額。其中最多相當於2000萬美元的美元可能會以新的以色列謝克爾(NIS)發行。另見標題為“負債--信貸安排”的章節。

新興成長型公司的地位

我們符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，而證券法第2(A)節則經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)2022年6月22日五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財政年度第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股權的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

外國私人發行人的豁免

根據美國證券交易委員會的規定，我們報告為“外國私人發行人”。因此，我們必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的報告要求。 因此，我們無需在每個財政年度結束後120天之前提交20-F表格年度報告，我們將以6-K表格向美國證券交易委員會提交有關我們必須在以色列公開披露或我們分發或要求分發給我們股東的某些信息的報告 。基於我們的外國私人發行人身份，我們將不會被要求(I)像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，(Ii)遵守針對選擇性披露重要信息的某些限制的FD法規，或(Iii)遵守美國證券交易委員會關於在股東大會和提交股東提案方面徵集委託書的規則。此外，在其他事項中，基於我們的外國私人發行人身份，我們的高級管理人員、董事和主要股東將豁免 關於他們購買和銷售Pagaya普通股的交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則。

我們的經濟模式

Pagaya的收入主要來自Network Volume。Network Volume代表我們的合作伙伴在我們人工智能技術的幫助下發起並由融資工具通過我們的網絡獲得的資產 。我們從投資於融資工具的投資者那裏獲得資金。當Network Volume被融資工具收購時，我們主要通過收費的形式獲得收入。這些費用包括融資工具為使用我們的人工智能技術而支付的保費。我們還從與某些融資工具的設立和管理相關的費用中賺取較小比例的收入。

當Network Volume被融資工具收購時，我們會產生成本。這些成本，我們稱之為“生產成本”，用於補償我們的合作伙伴獲取和產生資產的費用。因此，我們的生產成本的數量和增長與網絡數量高度相關。

此外，我們已經建立，並將繼續擴大規模，我們認為是世界上最大的數據科學和人工智能組織之一，使我們能夠幫助我們的合作伙伴做出決策，向消費者或識別和購買獨棟住宅物業提供信貸。與此網絡相關的員工人數、技術管理費用和開發費用佔我們生產成本之外支出的很大一部分 。

影響我們業績的關鍵因素

我們現有合作伙伴對我們網絡的使用範圍擴大

我們的人工智能技術使某些合作伙伴能夠將其申請量的更大比例轉化為發起貸款，這比他們自己所能做到的更大，從而擴大了他們的生態系統，並創造了額外的 收入。因此，我們的合作伙伴歷來在利用我們的網絡後迅速擴展，並在最初擴展後繼續發展。我們感到自豪的是，自2016年成立以來，我們保留了100%的合作伙伴。此外，對於那些從使用我們的人工智能技術和數據網絡中受益的合作伙伴來説，過去四個季度的平均網絡流量同比增長了76%。

合作伙伴採用我們的網絡

我們將大量時間投入到我們的網絡中，並擁有一支專注於招募新合作伙伴的團隊。我們相信，我們成功地將新合作伙伴添加到我們的網絡是由我們獨特的價值理念推動的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用風險為合作伙伴帶來顯著的收入提升。我們成功地增加了新的合作伙伴，為我們的整體網絡業務量增長做出了貢獻，並推動了我們快速 擴展新資產類別的能力。

對我們的人工智能技術的持續改進

我們的歷史增長受到我們人工智能技術改進的顯著影響，這反過來又受到我們專有數據網絡的深化和我們人工智能技術的加強 的推動。隨着現有合作伙伴擴大對我們網絡的使用，以及新合作伙伴加入我們的網絡，我們的數據資產價值會增加。因此，我們的技術改進得益於AI 技術所特有的飛輪效應，因為改進源於我們模型的訓練數據基礎的不斷增加。隨着更多的數據導致人工智能技術和模型的改進，我們已經發現，我們的AI 技術可以帶來更高效的定價和更大的網絡銷量，我們預計將繼續體驗這一點。

除了積累數據外，我們還通過利用我們的研發專家的經驗來改進我們的模型。我們的研究團隊是加速我們的人工智能技術的複雜性並擴展到新市場和用例的核心。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的模型進行這些改進。

可從投資者那裏獲得資金

投資者的資金可用性對我們的增長至關重要，因為金融工具只有在特定資產有資金可用的情況下才會收購該資產。隨着業務的發展，我們將繼續尋求多元化的融資渠道和交易對手。自2020年初以來，我們已經從投資者那裏籌集了超過130億美元，但資金的可用性並不得到保證，而且受到市場狀況的影響。

資產績效源於我們的人工智能技術

投資者資金的可獲得性取決於對消費信貸和住宅房地產資產的需求，以及此類資產的表現，這些資產源於我們的人工智能 技術的幫助，並由金融工具購買。我們認為，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合他們投資標準的資產的重要組成部分。如果融資工具獲得的資產表現遜於投資者的預期，融資的可用性可能會受到不利影響。

宏觀經濟週期的影響

我們預計經濟週期將影響我們的財務表現和相關指標。經濟狀況，包括但不限於利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷和勞動力短缺， 可能會影響消費者對金融產品的需求、我們的合作伙伴產生和轉化客户申請量的能力，以及通過融資工具從我們的投資者那裏獲得資金的可用性。最近通脹的上升可能會對借款人的償債能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信用表現惡化並影響投資者的回報，因此可能會導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並導致我們為新的網絡卷融資的能力受到限制。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬和一般公司費用，這可能會減少我們的現金流和運營收入。截至本報告日期，我們尚未感受到通脹壓力對我們的業務業績造成的實質性影響。更高的利率通常會導致更高的支付義務，這可能會降低借款人持續償還債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產、註銷和回收減少。對投資者回報的任何影響都可能對我們的收益造成不利影響。 增加的無風險回報率可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。雖然我們籌集新資金的能力並未受到影響 , 由於利率環境較高，資金成本有所增加。長期的經濟低迷也可能對融資工具從我們的網絡獲得的資產的表現產生不利影響。與此同時，包括新冠肺炎疫情或2022年通脹環境在內的此類事件提供了關鍵數據，我們可以利用這些數據來改進我們的人工智能技術，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者推動的成果。

關鍵運營指標

我們收集和分析我們業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。除了總收入、淨營業收入 (虧損)、美國公認會計原則(“GAAP”)下的其他衡量標準以及某些非GAAP財務衡量標準(請參閲本文題為“非GAAP財務衡量標準對賬”的討論和對賬)。下表 列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標。

   
截至三個月
9月30日，
          
九個月結束
9月30日，
        
​
  
2022
    
2021
    
更改百分比
    
2022
    
2021
    
更改百分比
  
   
(單位：百萬，百分比除外)
  
網絡卷(%1)
  
$
1,924
    
$
1,522
      
26
%
  
$
5,521
    
$
3,283
      
68
%

(1)前期金額已更新，以符合本期。

網絡卷

我們認為，網絡流量指標可以很好地反映我們的整體規模和覆蓋範圍，因為我們主要根據網絡流量來產生收入。網絡成交量是由我們與合作伙伴的關係推動的，我們相信這得益於我們人工智能技術的不斷改進，使我們的技術能夠更有效地識別要由融資工具收購的資產，從而為投資者提供額外的投資機會。Network Volume由幾個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產、信用卡應收賬款和銷售點應收賬款。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。網絡人工智能費用和合同費用在合併財務報表中作為收入一起列報。費用收入 在應用與ASC 606一致的五步模型後確認。

網絡人工智能費用。網絡人工智能費用是在網絡體量生成和成立時向融資工具賺取和收取的。一般來説，這些費用包括融資工具在我們的AI技術和數據網絡的幫助下為我們的合作伙伴發起的Network Volume支付的保費，以及某些融資工具在成立時向我們支付的費用。

合同費。合同費用主要包括 行政管理費和履約費。行政費和管理費在建立個人資本池時簽訂合同，並在其餘生賺取和收取。績效費用是在某些融資工具超過合同回報門檻時賺取的，預計確認的累計收入不會發生重大逆轉。

我們還賺取與我們的風險保留持有量相關的利息收入，以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收入。

成本和運營費用

成本和運營費用包括生產成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。薪金和與人事有關的費用，包括福利、獎金、基於股份的薪酬和外包，是這些費用類別中的一個重要組成部分。我們的非股份薪酬支出的一部分以及部分運營費用(不包括生產成本)以新的以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價，這可能會導致我們的運營費用以美元計價。

生產成本

生產成本主要包括我們在Network Volume轉移到融資工具時向我們的合作伙伴支付的費用。因此，我們生產成本的數量和增長與 網絡數量高度相關。此外，但在較小程度上，生產成本還包括翻新獨棟住宅房地產所產生的費用。

研究與開發

研發費用主要包括與我們的網絡和人工智能技術的維護和持續開發相關的成本，包括人員、分配成本和其他與開發相關的費用。研究和開發成本在扣除資本後計入已發生費用。我們已經進行了投資，並相信繼續投資研發對實現我們的戰略目標非常重要。

銷售和市場營銷

與合作伙伴入職和發展以及投資者和潛在投資者管理相關的銷售和營銷費用主要包括工資和人事相關成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時計入費用。銷售和營銷費用(以絕對美元計)可能會根據我們對銷售和營銷職能進行投資的時間不同而波動。根據我們的新合作伙伴和戰略投資者渠道的不同，這些投資的範圍和規模在未來一段時間可能會有所不同。

一般和行政

一般和行政費用主要包括我們高管的人事相關成本、財務、法律和其他行政職能、外部法律、會計和其他專業服務的專業費用和分配的管理費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

其他收入(虧損)，淨額

其他收益(虧損)，淨額主要包括認股權證負債公允價值的變動。

所得税費用

我們根據美國會計準則第740號“所得税”對所得税進行會計處理。根據《資本投資鼓勵法》或《投資法》，我們有資格在以色列享受減税12%的税收優惠。因此，隨着我們在以色列產生應税收入，我們的實際税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23%。我們在以色列境外產生的或來自以色列其他來源的應税收入不符合享受税收優惠的資格，將適用各自税收管轄區的常規公司税率。

可歸因於非控股權益的淨收入

我們綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益是我們對若干綜合可變利益實體(‘VIE’)投資的結果，並由這些綜合實體的非歸屬於我們的淨收入部分組成。

經營成果

下表列出了所示期間的經營成果：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入
  
​
    
​
              
收費收入
  
$
185,614
    
$
128,149
    
$
507,241
    
$
301,604
  
其他收入
                                
利息收入
    
13,666
      
8,455
      
43,127
      
18,256
  
投資收益(虧損)
    
4,675
      
(14
)
    
5,670
      
(2
)
總收入和其他收入
    
203,955
      
136,590
      
556,038
      
319,858
  
成本和運營費用
                                
生產成本
    
129,115
      
81,731
      
326,375
      
181,505
  
研究與開發(1)
    
38,643
      
11,932
      
127,379
      
51,344
  
銷售和市場營銷(1)
    
26,579
      
9,161
      
90,229
      
37,564
  
一般事務和行政事務(1)
    
73,790
      
18,961
      
236,863
      
53,068
  
總成本和運營費用
    
268,127
      
121,785
      
780,846
      
323,481
  
營業收入(虧損)
    
(64,172
)
    
14,805
      
(224,808
)
    
(3,623
)
其他收入(虧損)，淨額(2)
    
3,233
      
(32,768
)
    
9,846
      
(51,539
)
所得税前收入(虧損)
    
(60,939
)
    
(17,963
)
    
(214,962
)
    
(55,162
)
所得税支出(2)
    
6,065
      
3,624
      
25,604
      
11,417
  
淨虧損
    
(67,004
)
    
(21,587
)
    
(240,566
)
    
(66,579
)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
    
7,785
      
6,570
      
27,757
      
14,116
  
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
每股數據：
                                
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
減去：分配給參與證券的未分配收益
    
—
      
(3,153
)
    
(12,205
)
    
(13,494
)
減去：視為股息分配
    
—
      
—
      
—
      
(23,612
)
Pagaya Technologies Ltd.的淨虧損。
  
$
(74,789
)
  
$
(31,310
)
  
$
(280,528
)
  
$
(117,801
)
Pagaya Technologies Ltd.每股淨虧損：
                                
基本版和稀釋版(3)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.73
)
  
$
(0.61
)
非GAAP調整後淨收益(虧損)(4)
  
$
(14,440
)
  
$
11,283
    
$
(28,981
)
  
$
36,879
  
非GAAP調整後每股淨收益：
                                
基本(3)
  
$
(0.02
)
  
$
0.06
    
$
(0.08
)
  
$
0.19
  
稀釋(3)
  
$
(0.02
)
  
$
0.03
    
$
(0.08
)
  
$
0.11
  
加權平均流通股：
                                
基本(3)
    
679,431,901
      
196,023,981
      
381,831,895
      
194,490,947
  
稀釋(3)
    
964,179,889
      
439,122,774
      
666,968,467
      
345,551,431
  

(1)下表列出了下列期間的股份薪酬：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
研發
  
$
16,208
    
$
1,168
    
$
76,451
    
$
26,242
  
銷售和市場營銷
    
15,645
      
631
      
54,534
      
17,410
  
一般和行政
    
28,449
      
2,058
      
92,022
      
19,322
  
營業費用中基於股份的薪酬總額
  
$
60,302
    
$
3,857
    
$
223,007
    
$
62,974
  

截至2022年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬分別包括4180萬美元和1.674億美元的費用，這些費用與加快某些業績獎勵的歸屬有關 。這些提供給某些創始人和董事的業績獎勵不包含任何以時間為基礎的僱傭要求，只受某些股票業績條件的限制。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬分別包括1 000萬美元和5 680萬美元的支出，這兩項支出與截至與二次出售有關的交易日期支付的普通股估計公允價值以外的金額有關

(2)截至2022年9月30日的9個月的金額包括2022年第二季度與遞延税項資產和認股權證負債估值有關的某些調整，這些調整最初沒有記錄到截至2022年6月30日的三個月和六個月。

(3)前期金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

(4)請參閲本MD&A中其他部分的“非GAAP財務措施的對賬”，以對此與調整後的EBITDA進行對賬。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

總收入和其他收入

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
收費收入
  
$
185,614
    
$
128,149
    
$
57,465
      
45
%
利息收入
    
13,666
      
8,455
      
5,211
      
62
%
投資收益(虧損)
    
4,675
      
(14
)
    
4,689
    
NM
  
總收入和其他收入
  
$
203,955
    
$
136,590
    
$
67,365
      
49
%

NM--沒有意義的比較。

在截至2022年9月30日的三個月中，總收入和其他收入增加了6740萬美元，增幅為49%，從截至2021年9月30日的三個月的1.366億美元增加到2.04億美元。增長 主要是由費用收入的增加推動的，而費用收入的增加又主要與網絡流量的增加有關。

截至2022年9月30日的三個月，來自費用的收入增加了5750萬美元，增幅為45%，從截至2021年9月30日的三個月的1.281億美元增至1.856億美元。這一增長與網絡流量的增長直接相關，從截至2021年9月30日的三個月的15億美元增長到截至2022年9月30日的三個月的19億美元，增幅為26%。網絡量取決於現有合作伙伴和新合作伙伴的供應，以及對原始資產的市場需求。截至2022年9月30日，對原始資產(以融資工具持有的資產為代表)的市場需求增長了28%，從截至2021年9月30日的39億美元增至50億美元。

截至2022年9月30日的三個月，利息收入增加了520萬美元，增幅為62%，從截至2021年9月30日的三個月的850萬美元增加到1370萬美元。利息收入的增加與我們在本公司合併VIE中持有的風險保留持有量以及本公司合併子公司直接持有的某些風險保留持有量直接相關。

在截至2022年9月30日的三個月裏，投資收入增加了470萬美元，達到470萬美元，而截至2021年9月30日的三個月則虧損了2000萬美元。截至2022年9月30日的三個月的投資收入主要涉及某些在截至2021年9月30日的三個月內並不存在的自營投資的回報。

成本和運營費用

   
截至三個月
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(單位：千)
  
生產成本
  
$
129,115
    
$
81,731
  
研發
    
38,643
      
11,932
  
銷售和市場營銷
    
26,579
      
9,161
  
一般和行政
    
73,790
      
18,961
  
總成本和運營費用
  
$
268,127
    
$
121,785
  

生產成本

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
生產成本
  
$
129,115
    
$
81,731
    
$
47,384
      
58
%

截至2022年9月30日的三個月，生產成本增加了4740萬美元，漲幅58%，從截至2021年9月30日的三個月的8170萬美元增至1.291億美元。這一增長主要是由於網絡業務量的增長以及構成我們的網絡業務量的資產類別的構成。

研究與開發

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
研發
  
$
38,643
    
$
11,932
    
$
26,711
      
224
%

截至2022年9月30日的三個月，研發成本增加了2670萬美元，增幅為224%，從截至2021年9月30日的三個月的1190萬美元增至3860萬美元。這一增長主要是由於與人事相關的費用增加了2,170萬美元，包括由於員工人數的增加，扣除資本化金額後，基於股票的薪酬支出增加了1,500萬美元，以及間接管理費用分配和其他雜項成本增加了450萬美元。從2021年9月30日到2022年9月30日，研發人員增加了58%。

銷售和市場營銷

   
截至三個月
September 30,
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
銷售和市場營銷
  
$
26,579
    
$
9,161
    
$
17,418
      
190
%

截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷成本增加了1740萬美元，增幅為190%，從截至2021年9月30日的三個月的920萬美元增至2660萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的費用增加了1,620萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的基於股份的薪酬費用增加了1,500萬美元，以及間接費用分配和其他雜項成本增加了120萬美元。從2021年9月30日到2022年9月30日，銷售和營銷部門的員工人數增加了26%。

一般和行政

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
一般和行政
  
$
73,790
    
$
18,961
    
$
54,829
      
289
%

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政成本增加了5,480萬美元，增幅為289%，從截至2021年9月30日的三個月的1,900萬美元增加到7,380萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的費用增加了3370萬美元，包括由於員工人數的增加而以股份為基礎的薪酬費用增加了2640萬美元，與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務有關的費用增加了980萬美元，以及雜項費用增加了980萬美元，包括間接費用撥款增加了460萬美元。從2021年9月30日至2022年9月30日，一般員工人數和行政員工人數增加了113%。

其他收入(虧損)，淨額

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
其他收入(虧損)，淨額
  
$
3,233
    
$
(32,768
)
  
$
36,001
      
110
%

其他收入(虧損)從截至2021年9月30日的三個月的虧損3280萬美元轉為截至2022年9月30日的三個月的收入320萬美元。3,600萬美元的變動主要是由於認股權證公允價值重新計量的變化帶來了3,550萬美元的有利影響。

所得税費用

 
截至三個月
9月30日，
          
 
2022
  
2021
  
變化
  
更改百分比
 
(除百分比外，以千為單位)
所得税費用
  
$
6,065
    
$
3,624
    
$
2,441
  
NM

截至2022年9月30日的三個月，所得税支出增加了240萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的360萬美元增加到610萬美元。這一增長主要是由於在2022年9月30日建立了估值準備金以抵消某些遞延税項資產，但部分被較高的税前虧損所抵消。

可歸因於非控股權益的淨收入

   
截至三個月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
可歸因於非控股權益的淨收入
  
$
7,785
    
$
6,570
    
$
1,215
      
18
%

截至2022年9月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入增加了120萬美元，增幅為18%，從截至2021年9月30日的三個月的660萬美元增至780萬美元。 這一增長是由我們的合併VIE產生的與我們的風險保留相關的淨收入推動的。此金額代表吾等對其並無經濟權利的綜合VIE的淨收入，並主要涉及因持有風險保留而賺取的利息收入。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較

總收入和其他收入

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
收費收入
  
$
507,241
    
$
301,604
    
$
205,637
      
68
%
利息收入
    
43,127
      
18,256
      
24,871
      
136
%
投資收益(虧損)
    
5,670
      
(2
)
    
5,672
    
NM
  
總收入和其他收入
  
$
556,038
    
$
319,858
    
$
236,180
      
74
%

總收入和其他收入在截至2022年9月30日的9個月中增加了2.362億美元，增幅為74%，從截至2021年9月30日的9個月的3.199億美元增至5.56億美元。這一增長主要是由費用收入的增加推動的，而費用收入的增加又主要與網絡流量的增加有關。

截至2022年9月30日的9個月，來自費用的收入增加了2.056億美元，增幅為68%，從截至2021年9月30日的9個月的3.016億美元增加到5.072億美元。這一增長與網絡流量的增長直接相關，從截至2021年9月30日的9個月的33億美元增長到截至2022年9月30日的9個月的55億美元，增幅為68%。網絡量是現有 和新合作伙伴的供應以及對原始資產的市場需求的函數。截至2022年9月30日，對原始資產(以融資工具持有的資產為代表)的市場需求增長了28%，從截至2021年9月30日的39億美元增至50億美元。

截至2022年9月30日的9個月，利息收入增加了2490萬美元，增幅為136%，從截至2021年9月30日的9個月的1830萬美元增加到4310萬美元。利息收入的增加與我們在本公司合併VIE中持有的風險保留持有量以及本公司合併子公司直接持有的某些風險保留持有量直接相關。

在截至2022年9月30日的9個月中，投資收入增加了570萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的000萬美元增加到570萬美元。截至2022年9月30日的9個月的投資收入主要涉及某些在截至2021年9月30日的9個月內並不存在的自營投資的回報。

成本和運營費用

   
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(單位：千)
  
生產成本
  
$
326,375
    
$
181,505
  
研發
    
127,379
      
51,344
  
銷售和市場營銷
    
90,229
      
37,564
  
一般和行政
    
236,863
      
53,068
  
總成本和運營費用
  
$
780,846
    
$
323,481
  

生產成本

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
生產成本
  
$
326,375
    
$
181,505
    
$
144,870
      
80
%

截至2022年9月30日的9個月，生產成本增加了1.449億美元，增幅為80%，從截至2021年9月30日的9個月的1.815億美元增至3.264億美元。這一增長主要是由於網絡業務量的增長以及構成我們的網絡業務量的資產類別的構成。

研究與開發

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
研發
  
$
127,379
    
$
51,344
    
$
76,035
      
148
%

在截至2022年9月30日的9個月中，研發成本增加了7600萬美元，增幅為148%，從截至2021年9月30日的9個月的5130萬美元增至1.274億美元。這一增長主要是由於人事相關支出增加6,310萬美元，其中包括因員工人數增長而增加的基於股票的薪酬支出5,020萬美元，以及由於與EJF收購公司完成業務合併後加快某些業績獎勵的歸屬而產生的基於股票的薪酬支出 ，專業服務增加610萬美元。間接費用分配和其他雜項費用增加400萬美元，服務器費用增加290萬美元。從2021年9月30日到2022年9月30日，研發人員增加了58%。


銷售和市場營銷

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
銷售和市場營銷
  
$
90,229
    
$
37,564
    
$
52,665
      
140
%
 
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷成本增加了5270萬美元，增幅為140%，從截至2021年9月30日的9個月的3760萬美元增至9020萬美元。這一增長主要是由於人事相關支出增加4,810萬美元，其中包括由於員工人數增加而增加的基於股票的薪酬支出3,710萬美元，以及由於完成業務合併後加快某些績效獎勵的歸屬而產生的基於股票的薪酬支出，以及間接費用分配和其他雜項成本增加340萬美元。從2021年9月30日到2022年9月30日，銷售和營銷部門的員工人數增加了26%。
 
一般和行政

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
一般和行政
  
$
236,863
    
$
53,068
    
$
183,795
      
346
%
 
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政成本從截至2021年9月30日的9個月的5310萬美元增加到2.369億美元，增幅為1.838億美元，增幅為346%。這一增長主要是由於人事相關費用增加1.019億美元，包括由於員工人數增加而增加的基於股份的薪酬費用增加7270萬美元，以及由於業務合併完成後加快某些業績獎勵的授予而產生的基於股份的薪酬費用增加 ，與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務有關的費用增加4940萬美元，包括間接費用分配在內的雜項成本增加2850萬美元，計算機維護和通信費用增加390萬美元。從2021年9月30日至2022年9月30日，一般和行政員工人數增加了113%。
 
其他收入(虧損)，淨額

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
其他收入(虧損)，淨額
  
$
9,846
    
$
(51,539
)
  
$
61,385
      
119
%
 
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入(虧損)淨增6140萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的虧損5150萬美元增加到980萬美元。這一增長主要是由於認股權證公允價值重新計量的變化帶來的6090萬美元的有利影響。

所得税支出(福利)

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
所得税支出(福利)
  
$
25,604
    
$
11,417
    
$
14,187
      
124
%
 
截至2022年9月30日的9個月，所得税支出增加了1420萬美元，增幅為124%，從截至2021年9月30日的9個月的1140萬美元增至2560萬美元。這一增長主要是由於在2022年9月30日設立了估值準備金以抵消某些遞延税項資產，但部分被較高的税前虧損所抵消。

可歸因於非控股權益的淨收入

   
九個月結束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
變化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千為單位)
  
可歸因於非控股權益的淨收入
  
$
27,757
    
$
14,116
    
$
13,641
      
97
%
 
截至2022年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的淨收入增加了1,360萬美元，增幅為97%，從截至2021年9月30日的9個月的1,410萬美元增至2,780萬美元。 這一增長是由我們的合併VIE產生的與我們的風險保留相關的淨收入推動的。此金額代表吾等對其並無經濟權利的綜合VIE的淨收入，並主要涉及因持有風險保留而賺取的利息收入。
 
非公認會計準則財務指標的對賬
 
為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA向投資者提供有關我們財務業績的額外信息，並通過強調持續運營的結果和我們業務的基本盈利能力來加強對運營結果的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。
 
然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性存在侷限性，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何全面的會計規則或原則 編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
 
為了解決這些限制，我們提供了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與Pagaya股東應佔淨收益(虧損)的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並結合各自的相關GAAP財務衡量標準來查看調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA。
 
調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA摘要如下(單位：千)：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
調整後淨收益(虧損)
  
$
(14,440
)
  
$
11,283
    
$
(28,981
)
  
$
36,879
  
調整後的EBITDA
  
$
(5,203
)
  
$
15,114
    
$
4,120
    
$
48,785
  
 
調整後淨收益(虧損)定義為Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化以及與業務合併相關的非經常性支出 。經調整EBITDA定義為Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、與業務合併相關的非經常性支出、利息支出、折舊支出和所得税撥備。
 
這些項目被排除在我們的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA衡量標準之外，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不是由核心運營結果 驅動的，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有太大意義。

我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們還包括調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，因為這些是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的指標。然而，此非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為替代或優於根據GAAP提供的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務衡量標準。

下表列出了Pagaya股東應佔淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA(千)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

   
截至三個月
9月30日，
    
九個月結束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
調整以排除以下內容：
                                
基於股份的薪酬
    
60,302
      
3,857
      
223,007
      
62,974
  
擔保責任的公允價值調整
    
(3,000
)
    
32,460
      
(9,408
)
    
51,477
  
非經常性費用
    
3,047
      
3,123
      
25,743
      
3,123
  
調整後淨收益(虧損)
    
(14,440
)
    
11,283
      
(28,981
)
    
36,879
  
調整以排除以下內容：
                                
利息支出
    
243
      
—
      
3,420
      
—
  
所得税費用
    
6,065
      
3,624
      
25,604
      
11,417
  
折舊及攤銷
    
2,929
      
207
      
4,077
      
489
  
調整後的EBITDA
  
$
(5,203
)
  
$
15,114
    
$
4,120
    
$
48,785
  

流動性與資本資源

截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度，本公司股東應佔淨虧損分別為2.683億美元及9,120萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為3.802億美元，截至2021年12月31日，累計赤字為1.119億美元。在業務合併和PIPE投資之前，我們主要通過私下出售股權證券來滿足我們的運營和資本需求。

截至2022年9月30日，流動性的主要來源是現金、現金等價物和限制性現金3.668億美元，其中包括PIPE投資的淨收益。截至2021年12月31日，流動性的主要來源是1.908億美元的現金和現金等價物以及融資活動提供的現金流。截至2022年9月30日，與Pagaya相關的股東權益約為5.672億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了運營現金流為負。在此期間，運營現金流的主要用途與整個業務的員工人數和人員相關成本的增加有關，以支持我們的增長擴張戰略。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為風險保留要求提供資金，投資於研發，並吸引、招聘和保留強大的員工基礎。我們打算 繼續進行戰略投資以支持我們的業務計劃。

撇除行使公開認股權證或私人配售認股權證所得款項外，我們相信我們現有的現金及現金等價物，包括管道投資的淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本及資本開支需求。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這些 估計，這些假設可能會比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括下面描述的那些 以及註冊聲明中提供的“風險因素”和我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件。

財務結果、流動資金和資金籌集方面存在許多風險，其中一些風險可能無法在公司目前的估計中量化。可能影響流動資金和資本需求的主要因素是長期無法在資本市場或雙邊協議中獲得足夠的資金，包括由於利率上升和資本成本上升等宏觀經濟狀況、用於支持開發工作的支出的時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、新產品和增強型產品的推出以及公司網絡的持續市場採用。

我們希望通過現有的現金和現金等價物，包括管道投資的淨收益，為我們的現金需求和運營提供資金。我們還有能力籌集額外資本， 包括通過循環信貸安排借款，根據該安排，我們可以借入高達1.675億美元的初始金額，或通過出售或發行股權或債務證券，包括根據與B.Riley主要資本II的承諾股權融資 最高3億美元，如下文“承諾股權融資”一節所述。由於出售或發行股權或債務證券，我們股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們A類普通股東的權利產生不利影響。我們打算通過尋求多元化的資金來源(包括債務融資、股權融資或新的證券化工具)來支持我們的流動性和資本狀況，以在市場長期不確定的情況下提供承諾的流動性。

其他債務融資，如擔保或無擔保借款、信貸安排或公司債券，以及股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們 採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括註冊聲明中標題為“風險因素”的 部分所述的那些因素。

此外，本公司將以現金形式收取行使任何公開認股權證及私人配售認股權證所得款項。每份公開認股權證及每份私募配售認股權證於業務合併中為每份EJFA私募認股權證而發行及交換，其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果所有這些認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性，但不需要此類收益為我們的運營提供資金。

截至2022年11月7日，我們A類普通股的價格為每股1.28美元。我們相信，權證持有人行使其在業務合併中已發行並交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能以現金為基礎行使其在 業務組合中發行並交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。若公開認股權證及私募認股權證由認股權證持有人行使，我們股東的所有權權益將因該等發行而被攤薄。此外，行使此類認股權證後可發行的A類普通股 的轉售或此類出售的認知，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並影響我們以優惠條款籌集額外融資的能力。見“風險因素-我們 未來可能需要籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務或可轉換債券融資來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足我們未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力並危及我們繼續業務的能力“以及 註冊聲明和我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中的”風險因素-與我們A類普通股和認股權證的所有權相關的風險“。

未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求與此類收購或投資相關的額外股本或債務融資 。如果我們尋求額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於上述任何行為，我們可能會受到 管理這些交易的協議中的限制和契諾，這可能會對我們造成限制，我們可能會被要求質押抵押品作為擔保。如果我們無法籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大業務並投資於 持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一個或多個計劃的實際結果也可能與預期大不相同 ，或者一個或多個重要的判斷或估計可能被證明是重大錯誤的。

承諾股權融資

於2022年8月17日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議及登記權協議。根據該購買協議，吾等有權在購買協議的24個月期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多3億美元A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售我們的A類普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。

吾等選擇於根據購買協議進行購買時出售予B.萊利信安資本II的A類普通股股份的每股購買價(如有)將參考購買協議所界定的吾等A類普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)減去該購買估值期間(定義見購買協議)的固定3%的VWAP折讓而釐定。我們不能向B。 萊利信安資本II發行超過40,139,607股A類普通股，數量約為緊接購買協議簽署前已發行A類普通股的9%。

根據購買協議，本公司的淨收益將取決於我們向B.萊利信安資本II出售股票的頻率和價格。

作為B.Riley信安資本II承諾根據購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，於購買協議籤立後，吾等向B.Riley信安資本II發行了46,536股A類普通股。與該等股份相關的1,000,000美元開支已在我們的簡明綜合經營報表中確認。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為註冊聲明的 證物存檔，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
 
未來資本需求
 
在正常業務過程中，我們簽訂了某些租賃合同，租期至2032年。截至2022年9月30日，剩餘的不可取消合同債務總額約為7660萬美元。
 
表外安排
 
在正常業務過程中，我們與未合併的VIE進行活動，包括我們贊助的證券化工具，我們以合同形式管理這些工具。為符合風險保留監管規定，我們對融資工具發行的證券保留至少5%的信用風險。我們可能會不時購買融資工具的資產，但沒有義務。這樣的購買可能會讓我們蒙受損失。有關其他資料，請參閲登記報表所載綜合財務報表附註6。

現金流
 
下表彙總了所列各期間的綜合現金流量信息(以千計)：

   
九個月結束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
  
$
(37,880
)
  
$
37,800
  
用於投資活動的現金淨額
  
$
(191,810
)
  
$
(189,240
)
融資活動提供的現金淨額
  
$
391,934
    
$
264,858
  
 
經營活動

我們在經營活動中現金的主要用途是在正常業務過程中，主要用於員工和與人員相關的費用。截至2022年9月30日，我們擁有830名員工，而2021年12月31日為621名。在截至2022年9月30日的9個月中，我們增加了員工人數和人員相關成本，以支持我們的增長擴張戰略。
 
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額從截至2021年9月30日的9個月的3,780萬美元減少到3,790萬美元，降幅為200%。減少的主要原因是淨收益減少1.74億美元，營業資產和負債減少1,050萬美元，但非現金費用增加1.088億美元，部分抵消了減少的影響。
 
投資活動
 
我們在投資活動中現金的主要用途是購買被贊助的證券化工具的風險保留資產，以及權益法投資和其他投資。
 
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金增加了260萬美元，增幅為1%，從截至2021年9月30日的9個月的1.892億美元增加到1.918億美元。增加的主要原因是購買貸款和證券投資增加了1.197億美元，但貸款和證券投資收益增加了6060萬美元，部分抵消了這一增長。此外，短期存款減少5,140萬元。
 
融資活動
 
在截至2022年9月30日的九個月內，我們融資活動的主要現金來源是發行普通股的收益。在截至2021年9月30日的9個月內，我們融資活動的主要現金來源是發行可贖回可轉換優先股的收益。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，與我們的風險保留資產相關的擔保借款提供了重要的現金來源。
 
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金增加了1.271億美元，增幅為48%，從截至2021年9月30日的9個月的2.649億美元增加到3.919億美元。增加的主要原因是發行普通股和認股權證的收益增加了9,840萬美元，扣除付款後的擔保借款收益增加了7,580萬美元。與非控股權益有關的淨減少5280萬美元部分抵消了這些增加。
 
負債
 
信貸安排

於2022年9月2日，吾等與若干貸款人訂立高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一項初始本金為1.675億美元的三年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中包括初始本金總額為5,000萬美元的信用證的分限額，其中最高等值2,000萬美元的信用證可在新IS發行。

循環信貸安排取代了2021年信貸安排(定義見下文)。循環信貸融資所得款項可用作本公司持續營運資金需求、 準許收購或本公司及其附屬公司的一般企業用途。

循環信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於(I)基本利率(根據最優惠利率釐定，並以1.00%為下限)加1.75%的保證金或(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(以0.00%為下限)加2.75%的保證金。對循環信貸機制下任何未使用的承付款按年利率0.25%計提承諾費，按季度拖欠。本公司可隨時及不時自願預付循環信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，但須支付慣常的“分手費”。循環信貸安排下的借款無需支付攤銷款項 。

本公司於信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以本公司及擔保人實質上所有資產的優先留置權作為抵押，但若干慣常例外情況除外。

信貸協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、訂立出售及回租交易及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信貸協議包含以下財務維護契約， 將在每個財政季度的最後一天(從截至2022年9月30日的財政季度開始)進行測試：(I)最低綜合調整後快速比率(如信貸協議中定義的)為1.25：1.00，以及(Ii)綜合總收入(如信貸協議中的定義)不低於信貸協議中規定的金額。信貸協定“還包括這類信貸安排的慣常平權契約，包括慣常的報告契約。

信貸協議包括(其中包括)與未能支付信貸協議項下到期款項、違反陳述、保證或契諾、其他重大債務項下的違約、若干破產或無力償債事件、重大判決違約及控制權變更有關的違約事件，在每種情況下，均受適用的慣常補救期間所規限。

截至2022年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。雖然我們在正常業務過程中可能會動用這筆資金來滿足現金和信用證的需求，但目前我們 預計不會有物質借款的需要。

前述信貸協議的描述是通過參考其全部和完整的條款而有保留的，這些條款在此通過引用註冊聲明的附件10.5而併入。

終止2021年信貸安排

就訂立信貸協議而言，吾等已償還截至2021年12月23日該等信貸協議(經吾等與若干貸款人(“2021信貸安排”)修訂)項下的所有未償還債務及終止承諾。

應收賬款融資

於2022年10月7日，吾等與Pagaya Receivables LLC(“借款人”)訂立貸款及擔保協議(“LSA協議”)，Pagaya Receivables LLC(“借款人”)作為借款人及貸款人不時與硅谷銀行(作為行政代理)訂立貸款及擔保協議(“LSA協議”)，該協議提供本金最高為2,200萬美元的3年期貸款安排(“應收賬款安排”)，所得款項由借款人用於購買(直接或以參與形式)若干合資格的應收賬款。並向行政代理支付結案費用和手續費及開支。借款人是Pagaya Technologies Ltd.(“母公司”)的全資間接子公司，作為借款人的擔保人(根據不良行為擔保(“擔保”)的條款)。

應收賬款以獲保薦證券化交易(“合資格證券化”)所賺取且不可退還的合資格管理費用應收款項(“抵押品”)作抵押，預付比率為合資格管理費用應收款項淨現值的70%。借款人為行政代理和其他擔保當事人的利益授予對抵押品的留置權和擔保權益，以擔保行政代理和其他擔保當事人授予借款人的債務和其他財務便利。

應收賬款融資項下借款的年利率相當於經調整的定期擔保隔夜融資利率(以0.00%為下限)加2.20%的保證金。每個利息期間的應計利息和未付利息應在每個付款日以欠款形式支付。付款將被定向到借款人在硅谷銀行的收款賬户，在該賬户中的任何剩餘可用資金(在償還任何和所有應計和未付的費用、成本、收費和支出以及任何和所有應計和未付的利息後)將償還借款的 未償還本金總額。

LSA協議包含慣常的負面契約，其中包括對借款人產生債務、授予留置權、創建子公司、修改、延長或放棄合資格證券化條款、進行某些根本性改變、進行某些處置和投資、進行銷售和回租交易以及進行限制性付款和其他分配的能力的限制。LSA協議包含以下財務維護契約，這些契約將在每個財政季度的最後一天進行測試，從截至6月30日的財政季度開始，2022年：(I)母公司的綜合有形淨值(定義見LSA協議)不少於50,000,000美元，及(Ii)流動資金(定義見LSA協議)至少為(X)10,000,000美元及(Y)足以滿足連續兩個財政季度的現金消耗(定義見LSA協議)的金額 。《法律援助協定》還包括用於這類信貸安排的慣常平權契約，包括慣常報告契約。

LSA協議包括(其中包括)與未能支付LSA協議下的到期金額、借款基礎不足、違反陳述、擔保或契諾、 其他重大債務項下的違約、某些破產或無力償債事件、重大判決違約和控制權變更相關的違約事件，在每種情況下，均受適當的慣常補救期限所規限。

截至2022年10月31日，應收賬款安排下有1890萬美元的未償借款。
 
近期會計公告
 
見登記報表所載綜合財務報表附註2。
 
關鍵會計政策和 估算
 
我們的重要會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在註冊説明書中包含的我們的經審計綜合財務報表中得到了更全面的描述。見登記報表所載綜合財務報表附註2。
 
市場風險的定量和定性討論
 
我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及信用風險、流動性風險和利率的波動。通過投資於我們綜合資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場，我們直接面臨市場風險。由於公司 持有其投資至到期日，迄今此類波動並不大。截至2022年9月30日，自2021年12月31日起，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化，有關説明可在註冊聲明和我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中找到。請參閲註冊聲明中包含的“風險因素”和我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件，以討論金融市場和經濟的困難狀況如何可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。