美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的☒季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-41276
SKYX平臺公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(IRS Employer 標識 編號) |
麥克納布西路2855
佛羅裏達州蓬帕諾海灘，33069
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(855)759-7584
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年10月27日，註冊人數為82,747,026人普通股，每股無面值，已發行和已發行。
SKYX 平臺公司
表格 10-Q
目錄表
| 第一部分財務信息 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 項目 1 | 財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表 | 4 | |
| 合併業務報表 | 5 | |
| 合併股東權益變動表(虧損) | 6 | |
| 合併現金流量表 | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 25 |
| 項目 1a | 風險因素 | 25 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項4 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5 | 其他信息 | 25 |
| 第 項6 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本SKYX Platform Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的10-Q表格(以下簡稱“10-Q表格”)季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於 管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標、展望和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“將”、“ ”可能、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在的”、“繼續，“持續”、“目標”、“尋求”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、 不確定性和其他因素，其中許多因素的結果難以預測，可能超出我們的控制範圍，可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們 能夠成功推出我們的智能產品和技術，開發更多功能並獲得市場認可， 訪問我們的產品和技術並將其與第三方平臺或技術集成，響應快速變化的技術 和客户需求，並在我們的行業中競爭； | |
| ● | 我們的財務業績和流動性，包括我們成功地產生足夠收入以支持我們運營的能力， 包括運營租賃負債和其他費用； | |
| ● | 我們 擴展、運營和成功管理我們的運營的能力，包括管理與我們的業務轉型相關的業務轉型 將我們的業務戰略轉變為專注於智能產品和技術； | |
| ● | 我們 能夠根據需要籌集額外資金以支持我們的運營； | |
| ● | 我們 遵守並及時償還當前債務融資條款的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，包括對中國製造業務的潛在影響； | |
| ● | 我們對數量有限的第三方製造商和供應商的依賴，以及我們成功降低生產成本的能力； | |
| ● | 我們的 潛在依賴於有限數量的客户和/或通過競爭性投標過程授予的合同； | |
| ● | 客户所處週期性行業的任何低迷； | |
| ● | 我們有能力收購其他業務、許可權、結成聯盟或在需要時處置業務； | |
| ● | 我們 遵守與適用質量標準相關的法規的能力； | |
| ● | 我們 維護與通用電氣(GE)的許可協議的能力； | |
| ● | 我們 維護、保護和提高知識產權的能力； | |
| ● | 任何法律程序的潛在後果； | |
| ● | 我們成功銷售和分銷我們的產品和技術的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住關鍵高管和合格人員的能力； | |
| ● | 我們成功管理計劃中的開發和擴張的能力，包括作為上市公司的額外成本； | |
| ● | 我們對財務報告和披露控制及程序保持有效內部控制的能力； | |
| ● | 不穩定的市場和經濟狀況對我們的業務、財務狀況和股票價格的潛在影響，包括政府法規、地緣政治衝突、通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈限制和短缺的影響，包括 能否獲得負擔得起的電子微芯片； | |
| ● | 網絡安全漏洞或中斷對我們的信息系統(包括基於雲的基礎設施)的潛在影響； | |
| ● | 自然災害和其他災難性事件的潛在影響，如新冠肺炎大流行； | |
| ● | 與我們普通股所有權有關的風險 ； | |
| ● | 我們的憲章文件和佛羅裏達州法律中的反收購和董事以及高級管理人員責任條款的潛在影響。 |
這些 前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們沒有在本表格中討論的不可預測或不可預見的因素 10-Q。投資者應參閲標題“第一部分第1A項。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”，討論可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。由於這些因素，我們無法向您保證本10-Q表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您 不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和 計劃的陳述或保證。本10-Q表格中的前瞻性陳述代表我們截至 本10-Q表格日期的觀點。我們預計後續事件和發展會導致我們的觀點發生變化；但是，我們不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非美國聯邦證券法要求 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至 本10-Q表格日期之後的任何日期我們的觀點。
| 3 |
第一部分財務報表
項目 1.財務報表
SKYX 平臺公司
合併資產負債表
(未經審計) 2022年9月30日 | (經審計) 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 可供出售的投資 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 傢俱和設備，網具 | ||||||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 版税義務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 版税義務 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有負債： | ||||||||
| 可贖回優先股-需要贖回：$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股和額外實收資本：$面值，認可股份；及和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合(損失) | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 總股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
SKYX 平臺公司
合併的操作報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 運營(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入、貸款減免 | ||||||||||||||||
| 匯兑收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 根據反稀釋條款發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 優先股息 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面(虧損)： | ||||||||||||||||
| 債務證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 5 |
SKYX 平臺公司
合併 股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股份 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||||||
| 根據發售發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據服務發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據優先股轉換而發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 因無現金行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據反稀釋條款發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | ||||||||||||||||
| 普通股和實收資本 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 根據發售發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據服務發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據優先股轉換而發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 根據反稀釋條款發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計赤字 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益的重新分類 | ( | ) | ||||||||||||||
| 根據反稀釋條款發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 6 |
SKYX 平臺公司
合併的現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 免除債務帶來的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金股權薪酬費用 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 版税義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 可供出售的投資 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 專利費的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 安置成本 | ( | ) | ||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| SBA-PPP應付票據的收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加現金和現金等價物，以及限制現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及期末受限現金 | $ | |||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
| 根據反稀釋條款發行的普通股 | ||||||||
| 認股權證的無現金行使 | ||||||||
| 使用權資產和經營租賃負債 | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | |||||||
附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分
| 7 |
SKYX 平臺公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1業務的組織和性質
SKYX平臺公司(以下簡稱“公司”)於2004年5月在佛羅裏達州註冊成立。
該公司在佐治亞州約翰斯克裏克、邁阿密和蓬帕諾海灘、佛羅裏達州、紐約市以及廣東省中國設有辦事處。
公司擁有一系列先進的安全智能平臺技術。該公司的第一代技術使燈具、吊扇和其他電線產品能夠在 秒內安全安裝並插入天花板的插座盒，而無需接觸危險電線。即插即用技術方法是一種通用電源插頭設備，它有一個匹配的插座，只需連接到天花板上的插座盒，即可在幾秒鐘內安全快速地安裝燈具和吊扇。即插即用電源插頭技術，在安裝燈具、吊扇和其他硬接線電氣產品時，無需觸摸危險的電線。近年來，公司 擴展了其電源插頭產品的功能，包括高級安全和快速的通用安裝方法，以及 高級智能功能。智能功能包括通過SkyHome App通過WiFi、藍牙低能耗和語音控制來控制燈具和吊扇。它支持調度、節能環保模式、調光、後備應急燈、夜燈、更改燈光顏色等功能。該公司的第二代技術是一體式安全和智能先進平臺 ，旨在增強家庭和其他建築的全方位安全和生活方式。
附註 2重要會計政策摘要
以下是公司重要會計政策的摘要：
演示基礎
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條規定編制。因此，它們不包括年度財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)已包括在內。 截至2022年9月30日的綜合財務報表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表未經審計。過渡期的業務結果不一定代表各自財政年度的業務結果。截至2021年12月31日的綜合財務狀況表是從該日的經審計財務報表 衍生而來的，但並不包括公認會計準則為編制完整財務報表所需的所有資料和附註。所附的綜合財務信息應與公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告一起閲讀，以瞭解其他披露信息和會計政策。
重新分類
為了具有可比性，對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式，如將普通股和額外實收資本分組，並將最初計入收入成本的某些費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。
| 8 |
現金、 現金等價物和受限現金
公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。 於2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金構成如下：
現金等價物和限制性現金附表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
受限 現金
該公司於2022年9月簽發了一份270萬美元的信用證，作為對其出租人的某些債務的抵押品。 該信用證由一家金融機構簽發，並由等額現金擔保。此類現金作為受限現金反映在我們的資產負債表 中。
證券
債務 如果債券可能在到期前出售，則將其歸類為可供出售證券。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有收益和虧損計入累計其他綜合收益。
可供出售的債務證券按公允價值入賬，未實現淨收益和淨虧損(不被視為非臨時性的) 作為其他全面收益(虧損)的組成部分報告。已實現損益和非暫時性減值費用 計入淨收益，相關採購成本按先進先出法計算。本公司評估其 可供出售投資是否存在暫時性減值以外的可能減值，評估的因素包括投資的公允價值低於本公司成本基礎的程度和時間長度、發行人的財務狀況，以及本公司將投資持有足夠長時間以使其市值恢復的能力和意圖。對於非臨時性減值，減值損失在收益中確認，減值損失等於投資成本與其公允價值在報告期資產負債表日的差額。投資的公允價值則成為投資的新攤餘成本基礎，且不會按公允價值對後續回收進行調整。管理層不認為截至2022年9月30日其在債務證券上的投資受到減值。
公司以及州和地方政府債務證券由相對較大的公司組織以及某些州和地方政府機構的債務組成。本公司審查其投資組合中每種債務證券截至衡量日期的交易活動和定價，並確定活躍市場中是否存在足夠頻率和成交量的定價數據來支持這些證券的I級分類 。當無法獲得相同證券的足夠報價時，本公司將在計量日期以外的日期獲得市場定價和其他可觀察到的市場信息。因此，本公司將其債務證券歸類為公允價值等級的第I級和第II級。
綜合 損益
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和損失，在財務狀況報表的股東權益部分單獨報告。此類項目與淨收入一起構成全面收益的組成部分。
| 9 |
庫存
存貨 按先進先出(FIFO)法確定，以成本中較低者為準。成本主要由採購價格 (根據成本或市場的較低進行調整)、關税和運費組成。該公司定期審查歷史銷售活動，以確定 個可能過時的項目，並評估未來需求的任何預期變化的影響。
庫存計劃表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存、零部件 | $ | $ | ||||||
基本 每股淨收益(虧損)是用當期淨收益(虧損)除以每期已發行普通股的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將當期的淨收益(虧損)除以每期普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。
公司使用“庫存股”方法來確定是否存在未償還的可轉債、期權和認股權證合同的稀釋效應。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認了淨虧損和稀釋淨虧損，考慮任何普通股等價物後，該期間的影響將是反稀釋的。因此， 不單獨計算列報期間的每股攤薄收益(虧損)。
每股收益(虧損)表
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計公告
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將對其合併財務報表產生實質性影響 。
附註 3債務證券
截至2022年9月30日，投資的 組成部分如下：
投資組成部分附表
| 公允價值水平 | 成本 | 未實現虧損 | 賬面價值 | |||||||||||
| 公司債務證券 | 1級 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 州和地方政府債務證券 | 1級 | ( | ) | |||||||||||
| 州和地方政府債務證券 | 2級 | ( | ) | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 10 |
備註： 4傢俱和設備
傢俱和設備包括：
傢俱和設備一覽表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 工裝和生產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊費用分別為46,682美元和32,648美元。
附註 5無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，無形資產的攤銷費用分別為37,753美元和30,676美元。
下表列出了未來五年的預計攤銷費用：
無形資產未來攤銷費用明細表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 |
| 11 |
附註 6債務
下表列出了未償還本金的詳細信息：
負債表明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2022年4月30日 | 成熟性 | 抵押品 | ||||||||||||
| 應付票據(a) | $ | $ | % | 幾乎所有公司資產 | ||||||||||||
| 可轉換票據(b) | % | - | ||||||||||||||
| 購買力平價貸款(c) | % | - | ||||||||||||||
| 經濟影響災難貸款 | % | 幾乎所有公司資產 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至以下日期的九個月期間 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 利息支出 | ||||||||
截至2022年9月30日，本公司債務的預期未來本金支付如下：
未來本金支付時間表
| 2022年--剩餘期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| $ |
|
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) |
附註 7經營租賃負債
根據一份於2027年2月到期的分租合同，本公司於2022年4月簽訂了一份與若干辦公及陳列室空間有關的58個月租約。根據本租約，公司確認了1,428,764美元的使用權資產和負債。
2022年9月，該公司簽訂了一份與其未來總部辦公室和展廳空間相關的124個月租約。根據該租約，本公司確認了一項使用權資產和22,192,503美元的負債。關於租約的簽訂， 公司被要求向房東提供一份金額為270萬美元的信用證，並以同樣金額的現金作為擔保。
| 12 |
下表概述了截至2022年9月30日公司運營租賃的總租賃成本以及這些租賃的加權平均信息：
租賃費經營租賃附表
| 9月30日
2022 |
||||
| 租賃費： | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 使用權 用來換取新的經營租賃債務的資產 | ||||
| 固定 租金支付 | $ | |||
| 租賃 -折舊費用 | $ | |||
| 九個月結束 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 其他信息： | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 加權-平均剩餘租期(月) | ||||
最低租賃義務附表
| 最低租賃義務 | ||||
| 2022年--剩餘期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 8版税義務
公司與通用電氣(“GE”)有一項許可協議，其中規定，在向GE支付特許權使用費的代價下，有權銷售展示GE品牌的公司產品的某些 。不能對該協議進行 分配或再許可。該協議規定了繼續使用通用電氣品牌的某些製造和質量控制條件。協議 將於2023年11月到期。
如果公司收到至少5,000萬美元的鉅額融資，則公司需要使用此類資金的一部分 向GE支付一定金額。公司必須通過協議條款支付某些固定和可變的特許權使用費。
可變 使用費按季度支付，使用12月1日至11月30日的合同年，並基於上一季度的銷售額。 使用費將從GE品牌產品的銷售額中支付，並遵循以下還款時間表：
特許權使用費義務附表
| 合同年度淨銷售額 | 百分比 合同年度欠通用電氣的淨銷售額 | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，合計最低付款的未償還餘額分別為2,938,000美元和3,838,000美元， 。
最低 固定未來付款義務大致如下：
特許權使用費義務最低未來最低付款表
| 年 | 最低限度義務 | |||
| 2022年，剩餘期限 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 本金支付總額 | $ | |||
| 13 |
附註 9應計費用
應計費用 包括：
應計費用明細表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計利息、可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註： 10關聯方交易
應付關聯方的可轉換票據
應付關聯方的可轉換票據是指本公司兩名董事和首席執行官以及超過5%的投資者向本公司提供的金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與關聯方有關的可轉換本票的未償還本金為1,250,000美元，應計利息分別為147,287美元和90,002美元。
Bridge Line Ventures
由Bridge Line Advisors擔任經理的公司和Bridge Line Ventures，LLC Series ST-1(“Bridge Line Ventures”) 由公司董事會成員Leonard J.Sokolow擔任首席執行官，總裁在截至2021年9月30日的九個月期間(統稱為“Bridge Line SPA”) 簽訂了股票購買協議，據此Bridge Line Ventures購買了231,624股普通股和231,624股認股權證，可按每股12美元的價格行使。
在截至2021年9月30日的9個月期間，Bridge Line Ventures的總收益為2,779,464美元。
Bridge Line SPA包含反稀釋價格保護措施，這些措施在Bridge Line水療中心關閉之日起24個月內適用，但受某些例外情況和停頓條款的限制。
首次公開募股
在截至2022年9月30日的9個月中，公司向某些董事、高級管理人員和5%以上的股東發行了455,353股普通股，產生了6,374,942美元的總收益。
本公司於截至2022年9月30日止九個月期間，根據若干 反攤薄條款，向若干董事的關聯公司及超過5%的股東發行95,386股普通股。此類股票的發行是根據公司2022年2月首次公開募股的有效價格觸發的。
| 14 |
附註 11股東權益(虧損)
(A) 普通股
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司發行了以下普通股：
普通股明細表
| 交易類型 | 已發行股份 | 估值$ (已發出) | 取值範圍 每股 | |||||||||
| 2022年股權交易 | ||||||||||||
| 每次行使期權發行的普通股 | $ | $ | -$ | |||||||||
| 每次行使認股權證發行的普通股，無現金 | ||||||||||||
| 根據所提供的服務發行的普通股 | - | |||||||||||
| 轉換優先股 | ||||||||||||
| 根據發售發行普通股，淨額 | ||||||||||||
| 根據反稀釋條款發行普通股 | ||||||||||||
| 交易類型 | 數量股份 已發佈 | 估值$(已發行) | 取值範圍 每股 | |||||||||
| 2021年股權交易 | ||||||||||||
| 按PPM發行普通股，Bridge Line Ventures | $ | $ | ||||||||||
| 已發行普通股，行使認股權證，淨額 | ||||||||||||
| 根據所提供的服務發行的普通股 | ||||||||||||
| 轉換優先股 | ||||||||||||
公司向某些股東發行了335,073股普通股。根據某些反稀釋條款，世衞組織在截至2022年9月30日的9個月期間，在2019年至2021年期間參與了私募。該等股份的發行是根據本公司於2022年2月首次公開招股的實際價格而觸發的。股份於發行日期的公允價值 記為普通股增加、額外實收資本及於 期間的累計虧損，以及計算每股虧損的分母增加。反稀釋條款自定向增發之日起24個月到期，截止日期為2023年12月31日。
| 15 |
(B) 優先股
以下是公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內的優先股活動摘要：
優先股明細表
| 交易類型 | 數量 | 賬面價值 | 每股價值 | |||||||||
| 2021年12月31日的優先股餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日的優先股餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 交易類型 | 數量 | 賬面價值 | 每股價值 | |||||||||
| 2020年12月31日的優先股餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年9月30日的優先股餘額 | $ | $ | ||||||||||
優先股可由持有人選擇轉換。本公司可於30 天前發出書面通知，按每股3.50美元購回優先股股份。持有者還擁有看跌期權，允許他們以每股0.25美元(票據轉換價格)將其持有的優先股 股票回售給公司，因此該股票被歸類為夾層股權而不是永久股權。截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司分別向優先股股東派發股息32,504元及97,655元。
(C) 股票期權
股票期權活動時間表
| 選項 | 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位：年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 授與 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
傑出，9月 30, 2022 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使，9月 30, 2022 | $ | |||||||||||||||
| 選項 | 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (單位：年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | — | — | ||||||||||||||
| 傑出，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
布萊克·斯科爾斯定價模型的時間表
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 射程 | 射程 | |||||||
| 股票價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 行權價格 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 預期壽命(年) | – | |||||||
| 波動率 | % - | % | % | |||||
| 風險費利率 | % - | % | .% - | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
公司不能使用其歷史波動率作為預期波動率，因為普通股交易在 期間沒有足夠的流動性，這一期限與發行股票期權的預期期限相當。本公司依賴其行業內可比上市公司的預期波動率(被認為更相關)來計算其預期波動率。
截至2022年9月30日，未攤銷的未來期權支出為2,871,833美元(不包括管理層無法確定具有可能結果的某些基於市場的期權) ，預計將在4.00年的加權平均期間內確認。
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(D) 份認股權證
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間公司認股權證活動摘要：
認股權證活動時間表
數量 認股權證 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||||||
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | |||||||
注： 12風險集中
主要客户和應收賬款
公司有某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或以上，具體如下：
在截至2022年9月30日的9個月期間，沒有 客户佔收入的10%以上，在截至2021年9月30日的9個月期間，一個客户佔收入的83%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，一個客户佔公司應收賬款的100%。雖然公司 直接受到客户財務狀況的影響，但管理層不認為2022年9月30日存在重大信用風險。一般來説，該公司不需要抵押品或其他證券來支持其應收賬款。
主要供應商
在截至2022年9月30日和20 21年9月30日的9個月中，該公司有兩家主要供應商承擔了100%的銷售成本。公司 希望與供應商保持關係。
流動性
公司的現金和現金等價物主要由兩家金融機構持有。該公司的存款超過聯邦存款保險公司承保的金額。截至2022年9月30日，未投保存款總額為13,319,710美元。為降低與此類交易對手倒閉相關的風險，本公司定期評估其持有存款的金融機構的信用質量。
產品 風險
該公司的收入主要來自其基於專有的技術和相關產品。
注： 13後續事件
管理層已評估截至2022年11月10日的後續事件，這是合併財務報表可供發佈的日期 。隨後沒有需要在合併財務報表中進行調整或披露的事項。
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析應與本10-Q表格其他部分所載的未經審核綜合財務報表及相關附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。 本公司截至2021年12月31日的年報以10-K表格呈交。本討論和分析以及本10-Q表格的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性和 假設，例如有關我們的計劃、目標、戰略、預期、展望、意圖和預測的陳述。由於幾個 因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都提到了“風險因素”。另請參閲本表格10-Q中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的第 節。
| 17 |
概述
我們 擁有一系列先進的安全智能平臺技術。我們的第一代技術使燈具、吊扇和 其他電線產品能夠在幾秒鐘內安全安裝並插入天花板的插座盒，而且 無需接觸危險電線。即插即用技術方法是一種通用電源插頭設備，它具有匹配的插座 ，該插座只需連接到天花板上的插座盒，即可在幾秒鐘內安全快速地安裝燈具 和吊扇。即插即用電源插頭技術在安裝燈具、吊扇和其他硬接線電氣產品時，無需接觸危險電線 。近年來，我們擴展了電源插頭產品的功能 ，包括高級安全和快速的通用安裝方法，以及高級智能功能。 智能功能包括通過SkyHome App通過WiFi、BLE和語音控制控制燈具和吊扇。它允許 調度、節能環保模式、調光、後備應急燈、夜燈、燈顏色更改等。我們的第二代 技術是一體式安全、智能的先進平臺，旨在增強家庭和其他建築的全方位安全和生活方式。我們的產品旨在改善家居和建築的安全和生活方式。雖然我們已經開發並創建了我們的先進和智能產品的工作原型，但我們正在繼續完善產品原型，並預計在2022年下半年開始先進產品和智能通用電源插頭的商業製造和營銷, 天花板 風扇和照明產品以及Smart Sky平臺。我們擁有60多項美國和全球專利和專利申請，並已獲得各種最終電氣代碼批准，包括UL、加拿大聯合實驗室(CUL)和ConformitéEuropéenne (CE)，以及2017和2020年納入NEC代碼簿。
我們 相信我們在美國的潛在市場總額超過5,000億美元，這是根據公司的內部計算得出的，該內部計算是根據對總目標用户羣、預計平均售價和預計每户單位的估計得出的。我們相信，全球有數十億個燈具和其他電器裝置。我們對產品潛在市場的估計可能被證明是不正確的。對我們產品的預計需求可能與實際需求大不相同。即使我們產品的潛在市場總量如我們估計的那樣大，即使我們能夠獲得市場知名度和接受度，我們也可能無法 滲透現有市場以奪取額外的市場份額。
於2022年4月期間，吾等訂立分租協議，據此，吾等同意分租位於紐約西57街152號Carnegie Hall Tower 54層約3,400平方英尺的辦公空間，按固定月租起租，分租首年起價為26,893美元。紐約辦公空間支持我們的一般和行政職能、銷售和 營銷以及業務發展。
在2022年9月期間，我們簽訂了一項租賃協議，根據協議，我們同意租賃位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎灣大道400號的約32,200平方英尺。第一個全年的固定最低月基本租金為214480美元。租約提供至少10個月的租金減免。租約還為出租人提供了高達230萬美元的租賃改進。 邁阿密辦公空間將支持我們的總部、一般和行政職能、銷售和營銷以及業務發展。
通貨膨脹 和相關的衰退風險在本10-Q表所涵蓋的期間有所增加，預計在不久的將來將繼續增加。通貨膨脹因素，如利率、政府法規、供應和間接費用以及運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法通過提高單位銷售價格來抵消增加的成本， 尤其是在我們努力實現產品商業化生產的情況下。儘管到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性的影響，但由於供應鏈限制、與政府法規相關的後果以及持續的 和潛在的地緣政治衝突、員工可用性和工資上漲，我們可能在可預見的未來(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)感受到一些影響。
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運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
| 未經審計的綜合經營業績 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加/ | 增加/ | 增加/ | 增加/ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | (減少) | 減少量 | 9月30日， | 9月30日， | (減少) | 減少量 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,556 | $ | — | $ | 8,556 | NM | $ | 22,916 | $ | 100,185 | $ | (77,269 | ) | (77 | )% | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (5,914 | ) | — | (5,914 | ) | NM | (17,676 | ) | (82,508 | ) | (64,832 | ) | 79 | |||||||||||||||||||
| 毛收入 | 2,642 | — | 2,642 | NM | 5,240 | 17,677 | (12,437 | ) | (70 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 5,609,119 | 1,428,911 | 4,180,209 | 292 | 22,121,647 | 3,258,920 | 18,862,727 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | 5,609,119 | 1,428,911 | 4,180,209 | 292 | 22,121,647 | 3,258,920 | 18,862,727 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (5,606,477 | ) | (1,428,911 | ) | 4,177,567 | 292 | (22,116,407 | ) | (3,241,243 | ) | 18,875,164 | NM | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (52,189 | ) | (144,180 | ) | (91,991 | ) | (64 | ) | (244,610 | ) | (425,288 | ) | (180,678 | ) | (42 | ) | ||||||||||||||||
| 匯兑收益 | 7,886 | (7,886 | ) | (100 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入--貸款和債務減免 | — | 10,000 | (10,000 | ) | NM | 178,250 | 10,000 | 168,250 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (52,189 | ) | (134,180 | ) | (81,991 | ) | (61.1 | ) | (46,360 | ) | (407,402 | ) | (361,042 | ) | (89 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,658,666 | ) | $ | (1,563,091 | ) | $ | 4,095,575 | 262 | % | $ | (22,162,767 | ) | $ | (3,648,645 | ) | $ | 18,514,122 | NM | % | ||||||||||||
(NM)： 沒有意義
收入
在截至2022年9月30日的9個月期間，收入的 下降與計劃中的停產庫存減少 直接相關，因為我們繼續將重點轉向新平臺和技術的開發。在2022至2021年間，我們選擇了 通過現有的停產產品庫存進行銷售，以促進我們計劃的向新產品線的過渡。
| 19 |
我們 相信，隨着我們產品的預期發佈，在可預見的未來獲得的收入將高於2022年前九個月期間的收入。
收入成本
收入 主要來自銷售少量替換部件和標準雨篷套件。 此類產品的庫存和相關成本不大，不會反映在我們的資產負債表中，也不會反映在收入成本中。收入成本的降低 與銷售額的下降有關，這是因為我們決定停止生產舊產品並過渡到我們的專利 “智能”平臺和技術。
我們 相信，在可預見的未來，收入成本將高於2022年前九個月期間的收入成本，與預期推出我們的產品後的收入增長相稱。
銷售、一般和管理費用
銷售， 一般和管理費用主要包括產品開發、銷售、財務、法律、人力資源的分配，包括工資、工資和福利，以及折舊和攤銷，包括基於非現金股權的薪酬。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和管理費用 有所增加，主要原因如下：
| ● | 與上年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，股票薪酬分別增加了260萬美元和1350萬美元，這主要是由於在適用期間發行了更多普通股 並授予了服務期權； | |
| ● | 與2021年同期相比，預計我們的產品將在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間推出，因此增加了對營銷計劃和產品開發的 投資。 | |
| ● | 與支持計劃擴大經營範圍相關的其他支出增加 。 |
我們 相信，與2021財年相比，我們在2022財年和2023財年的銷售、一般和管理費用將會更高，因為我們將繼續投資以支持我們預期的增長。
其他 收入(費用)
與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出減少了 ，這是由於將公司的信貸額度轉換為2021財年末的有擔保票據而產生的較低的利息。
與上一年同期相比，截至2022年9月30日的9個月其他收入貸款減免增加了 是由於2022財年第一季度的購買力平價貸款減免，而2021年同期沒有出現這種情況。
我們 認為，與2022年前9個月相比，2022年剩餘時間和2023財年的利息支出將增加，這主要是由於運營租賃負債增加所致。
| 20 |
非GAAP信息
管理層 考慮銷售、一般和管理費用，並根據非現金股票薪酬進行調整，這是始終如一地評估我們的業務運營和運營活動中現金使用情況的重要指標。我們使用這種主要衡量標準來分析和評估我們的流動性和資本資源，並打算繼續使用這種衡量標準，直到我們產生收入。此措施消除了不涉及現金支出的重要項目 。此措施應作為銷售、一般費用和管理費用的補充，而不是替代費用。這一非GAAP財務指標不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受到固有限制。投資者應審查該非GAAP財務指標與下面包括的可比GAAP財務指標的對賬情況。投資者不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
對於三個人來説 截至的月份 | 對於三個人來説 截至的月份 | 對於三個人來説 截至的月份 | 為九人而戰 截至的月份 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 6月30日， | 6月30日。 | 3月31日， | 3月31日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用，如所報告的 | $ | 5,609,119 | $ | 1,428,911 | $ | 4,565,087 | $ | 962,229 | $ | 11,947,441 | $ | 867,680 | $ | 22,121,647 | $ | 3,258,820 | ||||||||||||||||
| 非現金補償費用 | (2,762,945 | ) | (491,943 | ) | (2,426,307 | ) | (149,943 | ) | (8,767,893 | ) | (187,443 | ) | (13,957,145 | ) | (828,578 | ) | ||||||||||||||||
| 經調整的銷售、一般和行政費用 | $ | 2,846,174 | $ | 937,719 | $ | 2,138,780 | $ | 812,286 | $ | 3,179,548 | $ | 680,237 | $ | 8,164,502 | $ | 2,430,342 | ||||||||||||||||
為了具有可比性，對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合2022年9月30日的陳述，如最初計入收入成本的某些費用被重新分類為銷售費用、一般費用和行政費用。
流動性 與資本資源
隨着我們擴大收入基礎，我們通過出售普通股和發行債券籌集了額外資金，包括在2022年2月完成了我們的首次公開募股(IPO)，總收益為2310萬美元。我們相信，我們現有的現金和債務證券將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、與我們的員工增長相關的支出、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴展、用於支持開發工作的支出的時機和程度、我們能夠購買部件以整合到我們的產品中的價格、平臺增強功能的引入，以及我們平臺的持續市場採用。我們可能會繼續達成收購或投資於互補業務、產品和技術的安排。由於這些安排或業務的全面擴張，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集更多資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
| 21 |
於2022年期間，吾等訂立若干租賃及分租協議，根據該等協議，吾等須每月支付至少241,000美元的固定款項。我們還向其中一個出租人簽發了270萬美元的信用證，作為與租賃相關的某些義務的抵押品。
截至2022年9月30日的9個月 期間：
截至2022年9月30日，我們擁有1,350萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金和730萬美元的債務證券投資。
我們 在我們的經營活動中使用了970萬美元，其中包括經以下調整的2220萬美元的淨虧損：
| ● | 基於股票的薪酬為1,400萬美元。 | |
| ● | 預付費用和其他資產增加 795,000美元，這將在2022財年大量確認和支付，庫存增加 550,000美元。 |
我們在投資活動中使用了780萬美元，其中包括750萬美元的債務證券投資和40萬美元的資本支出。
我們 產生了2,070萬美元的融資活動，這些融資活動主要與我們根據首次公開募股發行普通股所產生的收益有關。
我們 相信，我們將繼續增加對庫存的投資，以期推出我們的產品。
截至2021年9月30日的9個月 期間：
截至2021年9月30日，我們擁有230萬美元的現金和現金等價物。
我們 在我們的經營活動中使用了280萬美元，其中包括經以下調整的360萬美元的淨虧損：
| ● | 基於股票的薪酬 829,000美元 |
我們在主要與專利成本相關的投資活動中使用了151,000美元。
我們 產生了290萬美元的融資活動，這些融資活動主要與我們根據私募發行普通股 產生的收益有關。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的附註2中披露 包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。以下是涉及管理層重大估計和判斷的會計政策的摘要。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。
該等 估計及假設影響資產及負債，包括但不限於：應收賬款及存貨的可變現淨值、物業及設備的估計可用年限及潛在減值、無形資產的估值、以股份為基礎的付款及衍生負債的公允價值估計、已發行及記錄為債務貼現的認股權證的公允價值估計、税務負債估計及或然負債的概率及潛在規模估計。
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做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制財務報表時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
金融工具的公允價值
關於金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，在實際可行的情況下估計該價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們認為報告的現金、可供出售債務證券投資、預付費用、應付賬款、與關聯方、應計費用和其他流動負債、應計利息、應付票據和可轉換票據的金額 由於到期日較短，接近公允價值。
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC718-“薪酬-股票薪酬”的要求入賬的 該要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的期間內獲得的股權工具的成本 (假定為歸屬期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換獎勵時獲得的員工和董事服務的成本。
基於股票的薪酬 在授予日以授予的獎勵價值為基礎進行計量，該獎勵使用Black-Scholes期權定價模型，該模型基於對各種潛在未來結果的預測，並在獎勵授予期間確認。對於預計不再授予的股票獎勵，任何先前確認的股票薪酬支出將在終止期間沖銷。基於股票的薪酬 費用包括在一般和管理費用中。
收入 確認
我們 根據會計準則更新第2014-09號，“與客户的合同收入” (主題606)對收入進行會計核算。
根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，其金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
我們 通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户的一個或多個合同的標識 ； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格 ； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 當我們履行一項業績義務時，確認收入 。 |
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最近 會計聲明
雖然 財務會計準則委員會發布或建議了幾個新的會計公告，我們已經採納或將酌情采納，但我們不認為這些會計公告中的任何一個已經或將對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)條或第15d-15(E)條規則所定義)，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息。
披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的侷限性，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在本報告所述期間結束時，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制方面的更改 ：
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
目前沒有針對本公司的法律程序或仲裁程序待決。我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。截至本10-Q表格的日期，我們不是任何重大法律問題或索賠的當事人。未來，我們可能在正常業務過程中成為法律事項和索賠的一方，我們預計其決議 將對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
與“第一部分”第1A項所列風險因素相比，沒有發生實質性變化。在截至2021年12月31日的財年中，我們的年度報告《Form 10-K》中的《風險因素》。我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。您應仔細閲讀和考慮上述報告中包含的風險和不確定性，以及 該報告和本10-Q表中的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論 和財務狀況和經營成果分析”的部分、我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些報告中描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性， 任何風險因素的披露不應被解讀為意味着風險尚未成為現實。除其他因素外，這些報告中討論的因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性 中所表達的結果大不相同。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近銷售的未註冊證券
以下是截至2022年9月30日的季度內非註冊證券的發行摘要：根據轉換1,000,000股A系列可轉換優先股而發行了1,000,000股普通股，根據有關向本公司提供的服務的協議，發行了無面值和325,000股限制性普通股。
上述證券的銷售或發行被視為根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條(包括根據該法案頒佈的法規D和規則506)獲得豁免註冊，因為本公司的交易不涉及公開發售。
使用收益的
2022年2月14日，我們完成了首次公開募股。在扣除承保折扣和佣金180萬美元以及發售費用約70萬美元后，我們獲得了約2050萬美元的淨收益。我們根據修訂後的1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和之前提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的首次公開募股所得資金的使用沒有實質性變化 ，這些報告用於一般公司用途 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展示
| 附件 編號： | 展品説明： | |
| 3.1 | 公司章程(本文參考公司於2021年12月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(第333-261829號文件)附件3.1)。 | |
| 3.2 | 公司章程修正案，包括A系列可轉換優先股的權利、優惠和特權指定證書(2016年8月12日生效)(合併於此，參考公司2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件3.2(文件編號333-261829))。 | |
| 3.3 | 公司章程修正案(2022年2月7日生效)(合併於此，參考2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.3)。 | |
| 3.4 | 公司章程修正案(2022年6月14日生效)(合併於此，參考2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1)。 | |
| 3.5 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程(2022年6月14日生效)(通過參考2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。 | |
| 10.1+ | 作為業主的400Biscayne Commercial Owner L.P.和作為承租人的SKYX Platform Corp.之間的租賃協議(在此併入，通過引用2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 | |
| 10.2* | 無保留股票期權協議表格(2021年計劃)(2022年8月)(參考2022年8月5日公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1併入本文)。 | |
| 10.3* | 激勵性股票期權協議表格(2021年計劃)(2022年8月)(參考2022年8月5日公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.2併入本文)。 | |
| 10.4* | 限售股獎勵協議格式(2021年計劃)(2022年8月)(參考2022年8月5日公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入本文)。 | |
| 10.5* | 限售股獎勵協議表格(2021年計劃)(2022年8月)(參考2022年8月5日公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4併入本文)。 | |
| 31.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明(現提交)。 | |
| 31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的證明(茲提交)。 | |
| 32.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條出具的證書(隨函提供)。 | |
| 32.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條出具的證明(隨函提供)。 | |
| 101 | 以下來自公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表採用內聯XBRL格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)股東權益(虧損)合併報表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司 同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| SKYX 平臺公司 | ||||
| 日期： | 2022年11月10日 | By: | /s/ 約翰·P·坎皮 | |
| 首席執行官約翰·P·坎皮 | ||||
| (首席執行官 ) | ||||
| 日期： | 2022年11月10日 | By: | /s/ 馬克-安德烈·博伊索 | |
| 首席財務官Marc-Andre Boisseau | ||||
| (首席財務會計官 ) | ||||
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