以顧問身份提供服務。顧問應擔任顧問，並在本協議期限內以非獨家方式向Celularity提供建議和服務(“服務”)。顧問應作為獨立承包商而不是Celularity的員工、代理人、合資企業或合作伙伴執行本協議項下的服務。顧問無權以任何方式代表賽樂力斯或其關聯公司行事、代表或約束賽樂力斯或其關聯公司，除非賽樂力斯在每次情況下以書面明確約定。顧問同意不採取任何明示或暗示顧問擁有該權力或權力的行動。

職責。在本協議有效期內，顧問將根據不時提出的合理要求向Celularity提供建議和指導，並將擔任Celularity科學和臨牀諮詢委員會的聯席主席，並根據要求參加Celularity的科學和臨牀諮詢委員會會議。在履行職責和履行服務以及遵守和履行本協議項下的契諾和義務時，顧問將始終誠實、真誠地行事，並以Celulity的最佳利益為依歸。顧問將在履行顧問職責的過程中直接向Celularis的首席執行官或其指定人員報告，除非Celulity另有明確指示。

學期。本協議的初始期限為一(1)年，除非任何一方因未治癒的實質性違約而提前終止(“初始期限”)。在初始期限屆滿後，經雙方書面同意，協議可續期一年(每一期限為“續期”)。第4.2、4.5、5、6和8.2節的規定在本協議終止或到期後繼續有效。如果發生這種情況

如果任何一方終止協議，則應根據下文第4節的規定向顧問支付截至終止日期的未付費用。

補償和費用。

補償。作為對顧問根據本協議提供的服務的補償：

賽樂力應向顧問支付五萬美元(100,000.00美元)的年費。

根據Celularity董事會的批准，Celularity將以限制性股票單位(RSU)的形式向顧問發放基於激勵的薪酬，相當於12.5萬00/100美元(125,000.00美元)，每股價格等於Celularity董事會確定的授予日Celularity普通股的公平市場價值。在接下來的四(4)年中，RSU應每年等額授予31,250美元/100美元(31,250.00美元)，並根據Celularity當時的股權激勵計劃和Celularity與顧問之間的獎勵協議的條款授予，並受其約束。

税金。根據本協議支付的賠償金將構成顧問的收入。Celularis不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，不負責支付包括失業或殘疾在內的任何保險繳費，或代表顧問獲得工傷保險。然而，Celulity可能會向適當的聯邦和州機構提交關於此類付款的信息性申報單。顧問單獨負責代表顧問支付所有税款和繳款。在符合適用法律的範圍內，Celulity將不會從工資中扣留任何金額作為所得税預扣或作為員工繳費。顧問應獨自負責，並同意支付適用於根據本協議支付給顧問的任何補償的所有聯邦、州和地方税。

費用。Celularity同意立即向Advisor償還與Advisor服務相關的合理且慣常的自付費用，但任何超過1,500美元的單項支出或每月總計超過2,500美元的支出均需事先獲得Celularis的批准。為了報銷這些業務費用，諮詢師應向Celularity提交月度發票(包括超過15.00美元的所有證明和分項收據/文件)。Celularis應在收到後四十五(45)天內支付從Advisor收到的每一張發票的金額，除非Celularis在該四十五(45)天內通知Advisor它對任何特定的發票項目存在爭議，雙方應真誠地嘗試解決這些爭議。由於證明付款要求的有效性的難度隨着時間的推移而增加，Celulality保留在發生費用後九十(90)天后拒絕支付發票的權利。在任何情況下，Celularity都不會對在發生費用後超過一百八十(180)天提交的發票付款。

補償的基礎。本協議中包含的任何內容不得以任何方式解釋為Advisor訂購和使用Celularity的任何產品或服務以治療和護理患者，或購買、租賃、訂購或建議購買、租賃或訂購Celularity製造或分銷的任何產品或任何相關服務的義務或誘因。雙方承認並同意，此處規定的補償代表Celularity Advisor將提供的服務的公平市場價值，是以獨立協商的方式進行的，並且沒有考慮Celularity和Advisor之間可能產生的轉介或業務(如果有)的數量或價值。

報告要求。如果適用，Advisor同意根據本協議支付給Advisor的總補償和相關費用(如果法律要求)將由Celularity根據所有適用法律以及所有聯邦和州報告要求進行報告，包括但不限於美國的《醫生支付陽光法案》(《患者保護和平價醫療法案》6002節)。顧問還同意就Celularis為遵守此類適用法律以及聯邦和州報告要求而可能需要的任何其他信息與Celularis進行合理合作。

賠償。在履行本協議項下的服務時，顧問僅有義務本着善意行事，對於非故意不當行為導致的判斷錯誤，顧問不承擔任何責任。賽樂力斯同意在最大限度合法的範圍內，就顧問根據本協議提供的服務所引起或與之相關的任何未決或威脅的訴訟、法律索賠或訴訟，對顧問可能遭受的任何或所有損失、索賠、費用、損害或責任(包括任何調查費用和所有合理的律師費和費用)或所招致的任何損失、索賠、費用、損害或責任進行賠償並使其不受損害；但上述賠償不適用於因顧問故意的不當行為或欺詐或重大違反本協議而引起或與之相關的任何損失、索賠、相關費用、損害或責任。本協議終止或期滿後，本第5節的條款和規定仍然有效。

機密信息；發展；非引誘。

如本協議所用，“機密信息”係指以任何媒介或以任何形式或方法(包括口頭方式)向顧問提供的、或以任何形式或方法披露的任何和所有機密或專有技術、貿易和商業信息，或由顧問根據本協議通過任何方式發現的，包括但不限於觀察、包括但不限於有關Celularis的員工、高級管理人員、董事、供應商、客户、附屬公司、業務和業務關係的信息；製造過程和方法、計劃或戰略、供應來源、客户名單和市場；銷售、利潤、定價、其他財務數據和專有技術；財務預測、業務計劃、營銷計劃、營銷材料、徽標和設計；人員統計；當前和未來的產品、設計、開發、能力、發明、原型、模型、圖紙、規格、方法和商業祕密；技術數據、發明、流程、算法、公式、特許經營、數據庫、計算機程序、用户界面、源代碼、目標代碼、體系結構和結構，

顯示屏、佈局、開發工具和説明、模板和其他商業機密；該等通常被理解為機密的或由Celularis根據本協議以書面形式指定為機密的其他信息，以及從任何前述內容中辨別出來的、基於前述內容或與前述內容相關的信息，這些信息可能由顧問根據本協議準備或創建。“機密信息”不應包括：

截至本協議之日可公開獲得的信息；或

隨後在非顧問過失的情況下可公開獲得或在行業中廣為人知的信息，但此類信息應被視為保密信息，直至其公開可用或眾所周知為止。

顧問應為Celulity、其繼承人和受讓人的唯一利益保留所有機密信息，並應遵守不時採用的任何和所有程序，以保護和維護任何機密信息的機密性。顧問不得在本協議期限內或之後的任何時間直接或間接泄露、使用或允許使用任何保密信息，除非本協議項下的顧問服務要求。Advisor同意採取合理步驟保護機密信息不受未經授權或無意泄露的影響，但至少要達到保護Advisor自己的機密信息的程度。在本協議到期或終止時，應Celulity在本協議期限內提出的要求，顧問應立即將任何和所有有形保密信息(無論是書面的還是電子的)，包括其所有副本、摘要或衍生品，返還給Celularity。

任何發明、改進、發現、方法、開發、軟件和作者作品，無論是否可申請專利，由顧問或與其他人在顧問履行本協議項下的服務過程中或使用Celularis的保密信息(統稱為“開發”)創建、製作、構思或付諸實踐時，Celularity應擁有所有權利、所有權和權益。顧問同意向賽樂力斯全面、迅速地披露所有發展項目，並向賽樂樂力提供所有發展項目。顧問特此將顧問在任何和所有開發項目中的所有權利、所有權和權益轉讓給Celulity或其指定人。顧問同意在本協議期間和之後，就知識產權的採購、維護和執行(包括在美國和其他國家)與賽樂力士充分合作，以涵蓋任何開發項目。顧問應簽署所有必要或適宜的文件，以保護Celularity在任何開發項目中和對任何開發項目的權利，顧問在此不可撤銷地指定並任命Celularity的每名高級職員作為顧問的代理人和事實上的代理人，代表顧問執行任何該等文件，並採取Celularity認為必要或適宜的任何和所有行動，以保護其在任何開發項目中的權益。儘管上面有任何相反的規定，本第6.3節不適用於沒有使用Celularity的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由顧問自己開發的發明，除非該發明涉及Celularity的業務或Celularity的實際或明顯預期的

研究或開發，或本發明是由Celularis顧問執行的任何工作產生的。

顧問承認Celulality與位於或可能位於任何地方的其他企業競爭；本協議的條款對於保護和維護Celularity的商業利益是合理和必要的；未經授權披露、使用或處置違反本協議的任何機密信息可能會造成無法彌補的傷害和重大傷害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，在沒有擔保或擔保的情況下，如果有任何違反或威脅違反本第6款中的義務的情況，Celularis有權立即獲得禁令救濟，此外，Celularis還有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施。本第6款的條款和規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

作為對保密信息的額外保護，Advisor同意，在根據本協議提供服務期間及之後的一年內，Advisor不會鼓勵或要求Celulity的任何員工或顧問以任何理由離開Celulity。

宣傳。經顧問事先書面批准，賽樂樂有權在賽樂樂的網站、營銷和廣告材料上使用該顧問的姓名、傳記和圖片。

其他關係。

在本協議期限內，在顧問對機構的義務的約束下，如果顧問打算以員工、顧問或其他身份向與賽樂力直接競爭的任何個人、公司或實體提供任何服務，則顧問應事先向賽樂力提供書面通知，該書面通知應包括競爭對手的名稱。不言而喻，在這種情況下，Celulity將審查顧問的活動是否與顧問繼續擔任Celulity的顧問保持一致。

在本協議到期或終止後的六(6)個月期間，在顧問對機構負有義務的情況下，顧問應在任何時候以員工、顧問或其他身份向Celularis直接競爭的任何個人、公司或實體提供任何服務，並向Celularis發出書面通知。

儘管本協議有任何相反規定，Celularity在此同意顧問以員工、顧問或其他身份向以下公司提供服務：FORMTEXT NONE。

沒有衝突。顧問聲明並向Celulity保證，顧問可以自由簽訂本協議，並且根據本協議提供的服務不與顧問所受約束的任何其他合同義務或其他義務相沖突。Celulality認識到Advisor目前附屬於一家醫療和研究機構(“機構”)，關於這種附屬關係，Advisor已與

與知識產權所有權、利益衝突和其他事項有關的制度，並受制於某些政策聲明(統稱為“制度協議”)。如果本協議的任何條款與機構協議相沖突，則在此類衝突的範圍內以機構協議的條款為準，並且不適用本協議中相沖突的條款。

剝奪其權利。

Advisor特此證明，他或她從未根據1992年《仿製藥執法法》[載於《美國法典》第21卷《美國證券交易委員會》一文]被禁止使用。335a(A)或(B)，或由聯邦醫療保健計劃(定義見美國聯邦法典第42編第1320 a-7b(F)節)批准，包括但不限於聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或被禁止、暫停、排除或以其他方式宣佈不符合任何聯邦機構或計劃的資格。如果在本協議期限內，顧問(I)被禁止、暫停、排除、制裁或以其他方式宣佈不符合資格；或(Ii)收到關於任何此類取消、暫停、排除、制裁或不合格的行動或行動威脅的通知，顧問同意立即通知Celularity。顧問還同意，如果他或她被禁止、暫停、排除、制裁或以其他方式被宣佈為不合格，他或她應立即停止與本協議有關的所有活動。

如果Advisor被禁止、暫停、排除、制裁或以其他方式宣佈不合格，本協議將自動終止，任何一方均不採取任何進一步行動或發出任何通知。如果Celularity收到Advisor的通知或以其他方式意識到(I)已對Advisor提起取消資格、暫停、排除、制裁或宣佈不合格的訴訟；或(Ii)Advisor受到取消資格、暫停、排除、制裁或不合格的威脅，則Celularis有權立即終止本協議。

Advisor特此證明，它過去沒有、將來也不會以任何身份使用任何個人、公司、合夥企業或協會的服務，這些個人、公司、合夥企業或協會已被《美國法典》第21編禁止使用。335a(A)或(B)，或列在國土安全部/OIG被排除在外的個人/實體名單或總務署被排除在聯邦採購和非採購計劃之外的各方名單中。如果Advisor知道向Advisor提供與本協議項下的活動直接或間接相關的任何個人、公司、合夥企業或協會被取消資格、暫停、排除、制裁或取消資格，或受到威脅取消、暫停、排除、制裁或取消資格，Advisor應立即通知Celulity。在Advisor收到此類通知後，或如果Celularis以其他方式意識到此類取消資格、暫停、排除、制裁或不合格，或威脅取消、暫停、排除、制裁或不合格，Celularis有權立即終止本協議。

通知。如果是賽樂力斯，則應以書面形式將通知送達新澤西州沃倫市科技路33號賽樂樂力斯公司，注意：總法律顧問，如果是顧問，請按下列地址或各方根據本節不時提供的其他地址發送。通知應視為適當地以個人名義發出

遞送，由隔夜承運人寄存的次日，或寄入美國郵政的三(3)天后。

利害關係方；轉讓。本協議完全是為了Advisor和Celulity、其股東、董事和高級管理人員的利益而訂立的。任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。未經另一方事先書面同意，任何一方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何職責，但在未經另一方書面同意的情況下，Celularity可就轉讓或出售其與本協議有關的全部或幾乎所有資產或業務，或與另一實體合併或合併本協議而轉讓本協議。違反本節規定的任何出售、轉讓或委託的企圖均應無效。

整個協議；修正案；可分割性；對應關係。本協議構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議所述事項的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院發現本協議中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可修改或修改限制，以使其能夠在法律允許的最大程度上得到執行。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。本協議可由任意數量的副本以電子簽名方式簽署，每一副本共同構成一份相同的文書。

準據法；管轄權。本協議應根據新澤西州的法律進行解釋和解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受新澤西州法律(包括其訴訟法規)管轄，而不適用任何可能導致適用不同司法管轄區法律的法律衝突規則。由本協議引起的任何訴訟應僅在位於新澤西州莫里斯縣的有管轄權的法院或新澤西州聯邦地區法院提起。

棄權。任何一方的放棄或任何一方未能聲稱違反本協議的任何規定，均不應被視為就任何隨後的違反或其任何規定構成放棄或禁止反言。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議任何其他條款的權利。任何棄權書必須以書面形式作出，並由棄權方簽署。

權威。本協議已由Celularity和顧問正式授權、簽署和交付，並由其代表提交。