附件10.4
諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)由以下最後一次簽署之日(“生效日期”)起生效，由主要地址位於新澤西州弗洛勒姆公園公園大道170號的特拉華州公司Celulity Inc.(包括其所有聯屬公司和子公司，統稱為“Celulity”)與地址位於新澤西州魯姆森Shrewsbury Drive 31號的馬裏蘭州安德魯·L·佩科拉(Andrew L.Pecora)訂立和簽訂(“顧問”)。就本協議而言，Celularity應包括任何控制或由Celularity控制的公司、Celularity作為一方的任何合併或合併所產生的任何公司以及Celularity的所有其他關聯公司和/或其委託人，並且每個此類公司都是本協議的預期第三方受益人。
認識到Celulity業務的成功在很大程度上取決於對Celularis持有或使用的專利、發明、發現、商業祕密、機密信息和其他信息的保護；並認識到在聘用期間，諮詢師將從與Celularity的聘用中獲得補償和其他好處；並且雙方打算受到法律約束，Celularity和諮詢公司特此達成如下協議：
1.
服務。賽樂力特特此聘請顧問提供以下服務(統稱為“服務”)：
A.
就腫瘤細胞療法的當前發展和趨勢，包括它們對公司研發和臨牀開發計劃的潛在影響，向Celularity的首席執行官(CEO)提供建議和指導。
預期交付成果：
•
CEO要求或由顧問酌情決定的附帶建議(口頭或書面)。
B.
就公司的臨牀開發計劃向首席執行官提供建議和指導，包括關於試驗設計和確定潛在研究人員和試驗地點的建議。
預期交付成果：
•
應要求就Celularity確定的主題提交口頭或書面報告；以及
•
CEO要求或由顧問酌情決定的附帶建議(口頭或書面)。
預期交付成果：
•
應要求就Celularity確定的主題提交口頭或書面報告；以及
•
CEO要求或由顧問酌情決定的附帶建議(口頭或書面)。
1
D.
就可能補充或增強公司現有能力的技術向首席執行官提供建議，包括潛在的收購、許可和協作目標和機會。
預期交付成果：
•
有根據的口頭報告；就Celulity確定的主題提出的書面報告；以及
•
CEO要求或由顧問酌情決定的附帶建議(口頭或書面)。
E.
根據要求，確定公司潛在的關鍵意見領袖(KOL)。
預期交付成果：
•
根據要求提交口頭或書面報告，確定符合Celulity確定的搜索標準的潛在KOL；以及
•
CEO要求或由顧問自行決定的附帶建議(口頭或書面)
.
2.
績效標準。諮詢人特此同意投入合理的時間、能力和精力來忠實履行服務。雙方承認並同意本合同項下為賽樂力士提供的顧問服務應為非排他性服務，且該顧問在任何時候都應是獨立承包商。雙方還承認，顧問無權約束Celulity。諮詢公司提供的所有服務都必須經過Celularity的預先批准。因此，只有Celularity明確委託、授權或預先批准的服務才能向顧問支付報酬。
a.
考慮到服務的及時和完全令人滿意的表現，Celularity應向顧問支付每月約二十(20)小時的服務費，月費為1萬美元(10,000.00美元)。除本協議明確規定或雙方另有書面約定外，Celularity不為服務支付任何其他費用或成本。在任何情況下，諮詢師每月的賬單不得超過二十(20)小時，除非在提供服務前獲得Celularity授權代表的書面批准。
b.
顧問應獲得報銷，用於根據Celularity的標準費用報銷政策履行本協議項下的顧問職責所產生的所有預先批准的、合理的“自付”業務費用，但須由顧問提交證明任何此類費用的適當憑證和收據。
c.
除非雙方另有書面約定，否則諮詢人應至少每月向ap@Celularity.com提交發票，並將一份複印件送交諮詢人指定的Celulity經理。諮詢人的發票應包括這些細節，諮詢人應提供Celularity可能合理要求的補充文件。所有提交的材料必須在主題欄中包括：“顧問發票”和顧問全名。在美國以外工作的顧問還必須提供電匯或支票支付信息。
d.
CELULITY應在收到後四十五(45)天內或在下一個應付帳款週期內支付無可爭議的可報銷費用發票，除非雙方另有書面約定。
2
e.
諮詢師應單獨負責並應及時適當地支付(I)根據本協議向諮詢師支付的任何税款(包括但不限於諮詢師估計的州和聯邦所得税以及自僱税，視情況而定)，以及(Ii)在本協議允許的範圍內，向向諮詢師提供與本協議相關的服務的其他人員。
4.
保密協議。在聘用過程中，諮詢公司將獲得某些信息，包括但不限於機密信息和商業祕密，這些信息是諮詢公司以前不知道的，也不是普遍知道或使用的。
i.
信任、保密，不得向任何第三方披露或使用保密信息，除非Celularity明確書面授權；
二、
不得導致將保密信息傳輸、刪除或以任何方式(包括電子方式)傳輸給Celulity以外的各方；
三、
採取一切合理行動，確保已採取適當的預防措施，防止未經授權訪問、傳輸或傳播、披露或丟失或破壞保密信息；
四、
不得將任何保密信息用於任何目的，或導致或允許他人使用任何保密信息，除非Celularity明確以書面形式授權與Celularity的訂婚有關；以及
v.
在合約終止時或在賽樂力斯要求的任何其他時間，在可能的範圍內，立即向賽樂力斯交付或銷燬顧問擁有或控制的所有機密信息，包括但不限於構成或與顧問擁有或控制的機密信息有關的任何和所有軟件、數據、備忘錄、筆記、電子郵件、記錄和其他文件，包括其所有副本。但是，僅出於監督本協議遵守情況的目的，顧問可將保密信息的一(1)份存檔副本保存在安全位置。諮詢人應做出合理努力，銷燬相關的電子文件和記錄。如果此類電子文件不能銷燬，則顧問同意將其保密，第三方不能訪問。
b.
“保密信息”包括由Celularity創建、發現、開發、增強或修改的任何信息、材料和數據，或由第三方根據保密義務以其他方式獲知或提供給Celularity的任何信息、材料和數據，和/或其中產權已轉讓或以其他方式傳達給Celularity的任何信息、材料和數據，包括但不限於諮詢公司在聘用顧問期間或在諮詢公司服務過程中創建、發現、開發、增強、修改的信息，包括但不限於與以下相關的信息、材料和數據：(I)潛在的商號、商標、服務標記、圖形和徽標，(Ii)任何及所有實際的、建議的或潛在的客户、分包商、供應商或其他第三方，而該等客户、分包商、供應商或其他第三方在其業務過程中已與其接觸，或可能產生或參與該公司及其聯營公司(統稱為“客户”，個別稱為“客户”)的業務計劃及/或機會，(Iii)業務計劃、研究及發展計劃、財務資料、客户及客户資料或其他與Celularity或其任何客户、客户、贊助商、
3
員工、合作伙伴、合作者等，(Iv)研究計劃、臨牀開發計劃和監管信息，以及(V)任何種類和性質的Celularity的所有其他專有信息，包括但不限於Celularity的商業祕密。機密信息不應包括以下信息：(A)可公開獲取或進入公有領域，而非諮詢公司的過錯；(B)由不受保密義務約束的第三方合法傳達給諮詢公司；(C)在披露時已由諮詢公司掌握，沒有證據證明的任何保密義務；(D)由諮詢公司獨立開發，經證據證實；或(E)由賽樂力思不受限制地發佈或披露。
c.
諮詢公司特此承認，所有機密信息是並將繼續屬於Celularis的財產，Celularis是與此相關的所有權利的唯一所有者。顧問在與Celularity簽約的過程中，將任何和所有生成的保密信息的任何和所有權利、所有權和/或權益轉讓給Celulality。
d.
在聘用期間和之後，顧問不得不當使用或披露顧問有保密義務的任何前僱主或任何其他第三方的任何保密信息或商業祕密，也不得將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或顧問有保密義務的任何其他第三方的任何財產帶到Celulity的實體或電子場所，除非得到該前僱主或第三方的書面同意。在履行服務時，諮詢人將僅使用具有類似培訓和經驗的人員通常知道和使用的第三方信息，這些信息是行業中的常識或公共領域中的其他法律常識，或者由Celularity以其他方式提供或開發。
e.
如果雙方已經簽署了事先的保密或保密協議，本協議的條款將取代先前的協議。
a.
諮詢人同意立即和充分地向Celularity披露任何和所有原創或衍生發明(無論是否可申請專利)、開發、發現、改進、設計、原創作品、專有技術、商業祕密、與化合物、生物材料、新細菌菌株、細胞系、化驗組件和程序的樣本以及用於生產任何此類化驗組件的程序和配方、配方、產品、工藝、技術、配方、方法、開發或實驗工作、臨牀數據有關的有形和無形信息。測試數據及任何其他專有信息和相關改進(統稱為“知識產權”)，由顧問在履行諮詢職責的過程中構思、開發、提出或作出的，或與履行諮詢職責有關的，無論是單獨或與他人一起，全部或部分在Celularity的辦公場所內或之外：(I)在與Celularity簽約期間；(Ii)使用賽樂力斯的時間、材料或設施；(Iii)與賽樂力斯的任何產品、服務或活動有關，而顧問知道該產品、服務或活動；和/或(Iv)使用保密信息為賽樂力斯所做的任何工作所建議的或由其產生的。諮詢人還同意並特此將由此類知識產權產生或與之相關的任何和所有專利權、商標、著作權、專有技術、商業祕密、保密信息和任何其他知識產權(統稱“知識產權”)的全部權利、所有權和利益轉讓給Celularity。應Celularity的要求且不收取任何費用，但費用由Celularity承擔，顧問公司將向Celularity執行書面轉讓，並將在其上提出的任何專利或商標註冊申請轉讓給Celularity, 以及其中的任何普通法或法定版權。
4
b.
諮詢人同意簽署所有準確的文件並執行任何其他合法行為，由Celularity支付費用，用於準備、起訴、採購和維護美國和任何外國司法管轄區的知識產權中和知識產權的任何商標、版權和/或專利權，或根據任何國際條約，在其中的任何分割、更新、延續或部分延續中，或就就其發佈的任何專利的任何重新發布、重新審查或任何發佈後程序或行動；和顧問同意簽署所有準確的文件並執行任何其他合法行為，費用由Celularity承擔，以合理必要地將所有權授予Celularity此類權利，包括但不限於所有商標、版權和專利。顧問進一步同意Celularity有權以任何方式使用其中授予的所有知識產權或商標、版權和/或專利權。在經過合理努力後，且在任何情況下，在十(10)個工作日後，Celularity無法在任何專利或商標註冊申請或其中與任何知識產權相關的任何普通法或法定版權或其他財產權的書面轉讓上獲得顧問的簽字，無論是由於顧問的身體或精神上的無行為能力或任何其他原因，顧問不可撤銷地指定和指定Celularity及其正式指定和授權的人員和代理人作為事實上的代理人，代表顧問執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴。頒發和/或維護此類信函的專利、商標或版權。
c.
諮詢師同意，諮詢師無權因提供本節中的任何服務而獲得任何額外補償，但Celularity應補償諮詢師在提供服務過程中發生的實際費用。
d.
顧問同意，在可行的範圍內，以Celularity指導的方式記錄與知識產權有關的所有工作的所有描述，並同意所有此類記錄和副本、樣本和實驗材料將是Celularity的專有財產，並可不時由Celularis以員工手冊、Celulity政策等形式傳播。
e.
在知識產權中的任何知識產權不可轉讓的範圍內，或儘管本協議另有規定，但由於任何原因，顧問保留了對任何知識產權的任何權利、所有權或利益，顧問特此同意：(A)無條件且不可撤銷地放棄該權利的強制執行，以及與該權利有關的任何針對Celularity的索賠和訴訟理由；(B)同意並參與任何應Celularity的要求和費用強制執行該權利的訴訟；並且(C)特此授予Celularity永久的、不可撤銷的、全額繳足的、免版税的、可轉讓的、可再許可的(通過多個級別的再被許可人)、獨家的、全球範圍內的權利和許可，以便在此類知識產權下製作、使用、出售、要約出售、複製、分發、展示和表演(無論是否公開)、製作派生作品以及以其他方式修改、導入和以其他方式使用和利用(並讓他人代表Celularity行使此類權利)全部或任何部分知識產權。本協議授予的許可應自知識產權產生之日起生效，並應永久繼續，而不考慮本協議的條款或與Celularity簽約的條款。諮詢師特此放棄並放棄對Celularity的任何索賠，任何性質的索賠，無論諮詢師現在或今後可能對Celularis侵犯本協議項下轉讓給Celularis的知識產權的任何權利。
f.
除本協議中其他地方授予Celularis的權利外，顧問同意將著作權的以下權益授予Celularity：
i.
有資格獲得版權保護的所有知識產權，由顧問根據本協議首先創建和準備，幷包含在
5
根據1976年《美國著作權法》第17篇第101節的規定，《僱傭》將被視為一件為出租而創作的作品，公司將被視為任何此類作品的唯一作者和所有版權所有者；以及
二、
對於顧問根據本協議首先創造和準備的所有知識產權，但這些知識產權不在1976年《美國版權法》第17 U.S.C.第101節下的“受僱作品”定義的涵蓋範圍內，因此顧問將被視為版權作者和所有者，顧問特此將該作品和對該作品的全部權利、所有權和權益，包括其中的所有版權，轉讓給賽盧裏蒂顧問。
g.
“商業祕密”包括由Celularis保存、擁有或控制的任何信息，這些信息使Celularis相對於沒有這些信息的競爭對手具有優勢。商業祕密之所以有價值，是因為它們不為公眾所知。如果商業祕密被公開披露，它們就會失去價值。因此，Celularity積極保護其商業祕密的保密性，限制對它們的訪問，並要求任何獲得訪問權限的人以書面同意維護信息的機密性。除本協議規定的任何其他權利外，顧問特此聲明並保證：
i.
諮詢師已將Celularity的商業祕密政策作為附件A閲讀；以及
二、
諮詢人完全理解本協議的內容，並同意按照Celularity的商業祕密政策行事。
6.
關於強制披露的通知。如果根據適用的法律或法規或法律程序要求或要求諮詢公司披露任何機密信息，諮詢公司特此同意向賽樂力斯提供此類請求的及時通知，以使賽樂力士能夠尋求適當的保護令或採取其他授權程序來挑戰強制披露的企圖。諮詢公司特此同意與Celularity合作，費用由Celularity承擔，以挑戰這種強制披露的努力。
7.
賠償。諮詢公司同意為Celulity及其董事、高級管理人員、代理、員工、子公司和附屬公司辯護、賠償，並使其不受任何索賠、訴訟、訴訟、責任、損失、損害、成本或費用(包括但不限於律師費)的損害，除非該索賠是Celulity的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。但是，諮詢人的賠償金額不得超過諮詢人根據本協議獲得的賠償總額。
8.
名稱的確認和使用。在任何情況下，賽樂力顧問在本協議項下提供的任何服務均不得使顧問有權對賽樂力斯的任何知識產權擁有任何所有權或經濟利益，所有這些知識產權仍應是賽樂力斯的唯一和專有財產。諮詢師同意Celularity可以在公司信息中使用諮詢師的姓名、從屬關係和簡介。諮詢公司同意Celularity可在未經諮詢公司事先書面許可的情況下使用諮詢公司的姓名、從屬關係和/或傳記。使用顧問的姓名、從屬關係和/或傳記包括但不限於：Celularity新聞稿；Celularity網站；印刷材料；與潛在業務合作伙伴、投資者、附屬公司或合作者的討論或交流；以及對任何Celularity計劃、計劃、產品或服務的認可；幷包括顧問在Celularity公司任何材料中所作的報價。Celularity還可以在未獲得顧問事先書面許可的情況下，以前述句子中未具體列出的方式使用顧問的姓名、從屬關係和/或傳記。
6
9.
學期。本協議將在本協議完全簽署後生效，並自生效之日起持續六(6)個月的全面效力，或在任何一方提前六十(60)天以書面形式通知另一方(無論是否有理由)之前終止(“初始條款”)。除非任何一方在續期開始前三十(30)天內發出不續訂通知，否則本協議應自動續期一個額外的六(6)個月期限(“續期期限”並與初始期限合稱為“期限”)。對於在本協議期滿或終止之日之前提供的預先批准的服務，Celularity僅有義務根據本協議的條款向顧問支付諮詢費和可報銷的費用。本協議的保密條款在終止或終止後五(5)年內繼續有效(商業祕密除外，只要商業祕密受適用的商業祕密法律保護，則應保密)。
10.
其他工作。賽樂力士承認並同意，顧問可以為其他第三方提供服務，前提是此類服務不代表利益衝突或違反諮詢人對賽樂力斯的受託責任。儘管有上述規定，諮詢公司並未簽訂任何與本協議有衝突的書面或口頭協議，且同意諮詢公司不會簽訂任何協議。如果顧問終止與Celulity的合同，顧問特此同意通知新僱主或客户(如果與Celulity處於同一業務線)本協議項下顧問的權利和義務。
11.
沒有員工福利。顧問沒有資格參加Celularity的任何員工福利計劃、附帶福利計劃、團體保險安排或類似計劃。Celularity不得向顧問提供工人補償、殘疾保險、社會保障或失業補償或任何其他法定福利。顧問應自費遵守所有適用的工人補償法、失業補償法、聯邦社會保障法、公平勞動標準法、OSHA法規、聯邦、州和地方所得税法，以及與僱主或獨立承包商必須遵守的僱傭條款和條件有關的所有其他適用的聯邦、州和地方法律、法規和法規。
a.
在本協議有效期內及之後的兩(2)年內，未經另一方事先書面同意，任何一方(代表該方或任何其他第三方)不得故意僱用、試圖僱用或招攬僱用另一方或其任何關聯公司的任何員工或高級職員，或以其他方式幹擾Celularity或Consulting(視情況而定)與其各自的任何僱員或高級職員之間的僱傭關係。諮詢公司特此承認，Celularity可能會就其實際、建議或潛在的業務計劃和機會確定某些個人和實體，包括但不限於實際、建議或潛在的客户、客户、顧問、顧問、承包商或其他第三方，這些人和實體可能導致或參與Celularity及其關聯公司(統稱“業務”)的業務計劃和/或機會。
b.
為此，諮詢人同意，在本協議期限內及之後的一(1)年內，諮詢人不得直接或間接代表諮詢人本人或代表任何其他第三方以任何方式規避、阻撓或阻礙任何實際、建議或潛在的業務，包括但不限於：(I)向任何Celulity客户銷售，或為向該客户銷售與Celulity提供或可能提供的服務基本相似的服務而招攬任何客户；或(Ii)聯繫、交易、僱用或以其他方式參與與Celulity客户的任何交易；(Iii)分享任何
7
(V)以其他方式與任何第三方聯繫、交易或以其他方式參與與業務有關的任何交易。
c.
儘管有上述規定，本節中的任何規定均不得阻止顧問與任何第三方就與業務無關的事項進行合作。賽樂力士有權獲得顧問違反上述契約而獲得的任何收益。雙方同意，就本協議而言，客户是指在與Celularity開始簽約之日前六(6)個月至與Celularity終止簽約之日之前六(6)個月期間的任何時間，Celularis向其提供商品或服務的任何個人或實體。
13.
公平的補救措施。雙方認識到，如果諮詢公司違反本協議的保密或知識產權條款，將造成不可彌補的損害，諮詢公司特此同意，除適用法律規定的任何其他補救措施、損害賠償和救濟外，公司有權尋求禁止諮詢公司從事任何此類行為的禁令，或明確執行本協議。
14.
權利的執行。雙方理解並同意，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
15.
生存。第4、5、6、7、9、12、13、14、16和17條的規定在本協定終止後繼續有效。
16.
出版。Celularis可能想要發佈或公開由顧問部分或全部生成或創建的某些信息。諮詢師同意與Celularity在此類出版物上進行合作，並將視情況考慮與諮詢師合作。
a.
任務。本協議對於顧問來説是獨一無二的，未經Celularis事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議。雙方理解並同意，Celularity有權通過解散、合併、合併、資產轉移或其他方式，將本協議轉讓給其全部或基本上所有資產和業務的任何繼承人，或Celularity的任何直接或間接子公司。
b.
可分性。如果本協議的任何規定與目前或未來的任何法規、法律、條例、法規或其他具有法律效力的聲明有任何衝突，應以後者為準，但受其影響的本協議的規定應僅限於使其符合法律要求所必需的程度，而本協議的其餘條款應保持完全有效和有效。本協定是雙方談判的結果，每一方應被視為起草了本協定。法院不得對本協議的起草人進行負面幹預或解釋。
c.
治國理政。本協議的條款在所有方面均應受新澤西州法律的管轄、解釋和解釋，而不影響其法律、原則或規則的衝突。除尋求禁制令救濟的訴訟(可在任何適當的司法管轄區提起)外，根據本協議提起的訴訟只能在
8
在新澤西州有管轄權。雙方選擇這一地點的目的是強制性的、不允許的，並排除雙方之間在本節規定的司法管轄區以外的任何司法管轄區就本協議或因本協議而提起訴訟的可能性。對於根據本節提起的任何訴訟，每一方當事人都放棄其可能不得不主張的不方便法院原則或類似原則或反對地點的任何權利。
d.
其他的。本協議構成雙方之間關於本協議所述主題的完整協議，只能以書面形式修改，並由雙方授權代表簽署。本協議項下的所有豁免必須由豁免所針對的一方的正式授權代表以書面作出。任何一方不得明示或默示自己有權以另一方的名義訂立合同或對另一方具有約束力，或以任何方式對另一方承擔義務或對另一方具有約束力。
e.
通知。本協議項下的任何通知必須是書面的，可以通過電子郵件發送到收件人的電子郵件地址，可以是電報，可以是特快24小時保證快遞發送的通知，也可以是親手遞送的通知，也可以通過將通知寄送到美國郵件的方式送達，收件人是要通知的一方，郵資已付，並通過要求的回執進行登記或認證。當事人收到通知的地址應載於本通知的第一頁。致Celulity的通知應註明“收件人：總法律顧問”。以掛號信或掛號信發出的每份通知，應視為已送達，並於回執上所示的送達日期生效，而以任何其他方式送達的每份通知，應視為自實際送達之時起生效。每一方均可按上述規定的方式發出通知，更改其通知地址。
f.
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均可簽署並通過傳真或電子郵件傳輸，其效力與墨跡簽署的文件相同。
茲證明，本協議雙方已使本協議自上文規定的日期起生效。
CELULARITY Inc.
作者：羅伯特·J·哈里里
姓名：羅伯特·J·哈里里醫學博士
頭銜：首席執行官
Date: 9/21/2022
顧問
作者：/s/安德魯·L·佩科拉
姓名：安德魯·L·佩科拉，醫學博士
Date: 8/23/2022
9
Celulity商業祕密政策
1.1.
本商業祕密政策使Celularity，Inc.，包括其所有子公司和附屬公司(統稱為Celularity或本公司)能夠識別和保護其商業祕密。賽盧拉蒂認為某些私人商業信息是“商業祕密”。這項政策使Celulity能夠識別、限制訪問和控制其商業祕密的使用，並採取措施確保這些祕密保持機密。本政策旨在幫助Celularity高級管理人員、董事、經理和員工，以及代表Celularity工作的第三方顧問和獨立承包商，履行其識別和保護Celularity商業祕密的義務。
2.1.
本政策適用於Celularity的所有管理人員、董事、經理、員工和Celularity關聯員工，以及代表Celularity工作的第三方顧問和獨立承包商。
3.1.
Celulity高級管理人員負責確保遵守本政策。
3.2.
代表Celularity工作的所有同事、第三方顧問和獨立承包商必須遵守本政策。
3.3.
代表Celularity工作並有權訪問Celularity商業祕密的每位Celularity管理人員、董事、經理、員工、第三方顧問和獨立承包商都有責任遵守本政策。
4.1.1.
商業祕密一般可被定義為：(A)為保密而採取合理措施的標的；(B)因公眾不為公眾所知且不易通過適當手段查明而產生獨立經濟價值的信息。
4.2.1.
商業祕密可以包括但不限於與以下方面有關的信息；
•
知識產權，如未公佈的專利、商標或版權申請，或發明披露。
•
研究和開發活動和結果，如創造過程中使用的配方、產品和材料(例如，原型、生物樣品、細胞產品和樣品或由此衍生的材料)、工藝、實驗室筆記本、實驗和實驗數據、分析數據、計算、圖紙、供應商/供應商信息、報告、訣竅和負面訣竅(即，什麼不起作用)、新產品
10
•
銷售或財務，如預算、預測、產品成本和利潤率、促銷計劃、運營報告、損益報表、拜訪報告、競爭情報或專有客户信息(如客户名單、定價信息、客户需求)；或
4.2.2.
對開展研究有用或必要的工具(如硬件、軟件、技術訣竅、化驗、微生物、生物介質)；
4.2.3.
有關研究項目或其他活動的信息和結果，導致Celulity得出結論，某一特定方法不起作用、不值得追求或將不會追求；或
4.2.4.
非公開財務和預算信息以及有關合資企業、許可安排、戰略聯盟、收購、資產剝離或正在考慮或正在進行的類似交易的非公開信息。
4.2.5.
此外，商業祕密可以包括一組眾所周知的事實，而這些事實的收集並不是一般知道的。最後，商業祕密不必是可申請專利的。
4.3.1.
Celulality要求其員工採取合理措施維護商業祕密的保密性。作為説明，合理的步驟可以包括但不限於：
•
限制第三方訪問Celularity商業機密。只有在為推進商業目的而有必要時才提供對商業祕密的訪問，然後，只有在接收方簽署了具有適用於該商業祕密的期限(例如，被視為關鍵的商業祕密不過期)並且接收方同意受關於該商業祕密的保密和使用義務的約束的保密披露協議(CDA)的前提下。有關獲得CDA的信息可以通過聯繫Legal獲得。
•
控制對Celularity位置的訪問。控制或阻止使用CDA、護送人員、安全徽章、警衞、大門等訪問位置。
•
文件。確保包含商業祕密的文件保存在安全的地方。在包括電子記錄在內的含有商業祕密的文件上醒目地標上“機密”或“專有”等字樣或類似的這類標記；然而，認識到即使沒有這樣的標記，這種信息也可能構成商業祕密。將商業祕密的複印或影印限制在“按需”的基礎上，並通過以下方式處置任何包含商業祕密的文件
11
粉碎或其他破壞性手段，並限制接觸這種被撕碎或銷燬的材料。
•
電腦。通過密碼保護或其他適當的安全措施限制對電子存儲的商業祕密的訪問。定期更改您的密碼。禁止他人下載商業祕密信息。除CDA外，限制商業祕密的傳播，並以安全的方式(例如，加密方法)傳輸商業祕密。
•
賽盧拉蒂的員工。商業祕密只能在需要知道的情況下才能提供給Celularity員工。除非法律另有指示，賽樂力員工應將所有有關賽樂力斯的非公開信息視為公司商業祕密。
•
第三方機密信息。有時，Celularity會收到第三方的機密信息。在使用或披露此類信息之前，即使是在內部，瞭解Celularity對這些第三方的義務以及公司對其保密信息的使用也是非常重要的。此外，某些情況可能需要對特定類型的信息進行特殊處理或程序。諮詢法律部門以獲得建議。
4.3.2.
Celularity員工和獨立承包商不得采取任何侵犯第三方權利的行為。未經任何第三方書面同意，Celularity員工和獨立承包商不得向Celularity披露屬於該第三方的任何商業祕密，或為Celularity的利益使用該商業祕密。
4.3.3.
如果員工或獨立承包商與前僱主簽訂了關於所有權的保密協議或其他協議，Celularity員工或獨立承包商必須嚴格遵守任何此類協議。
4.4.1.
只有在與合法商業目的有關的情況下，才能在Celulity以外的地方披露商業祕密。在這些情況下，商業祕密只能在Celulality編制或批准並由商業祕密的合法和預期接收者簽署的CDA的保護下在Celulality以外的地方披露；以及
4.4.2.
如果需要在政府批准的情況下披露商業祕密(在這種情況下，政府實體可以拒絕簽署CDA)，這種商業祕密的披露必須首先得到法律部門的批准，並且必須伴隨着一份説明所披露的商業祕密的保密狀態的聲明。
4.5.1.
Celularity定期進行審計，以識別和編目商業祕密。審計期間採取的具體活動可能會有所不同，併為確保遵守本政策而進行。
4.6.1.
只有在訪問方簽署了CDA之後，才能進入Celularity設施，並且只能在
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促進合法商業目的所必需的位置。非攝氏度人員必須在任何時候都由攝氏度人員陪同。在某些情況下，潛在訪問者的姓名和從屬關係可能需要提前提交和清除。
4.6.2.
未經法律部門的明確書面授權，不得在任何攝氏度場所使用相機(包括帶相機的手機)、任何類型的音頻或視頻錄像機。
4.6.3.
參觀者不得在參觀期間對與Celulity有關的任何東西的佈局、配置、設計、設備等進行草圖或任何圖表表示。
4.6.4.
參觀者不得攜帶任何Celulality產品的樣本，除非該樣本由CDA覆蓋。
4.6.5.
參觀者在進入工廠車間或實驗室之前，應被要求離開所有的袋子、公文包、錢包等。
4.7.1.
本政策應在所有新僱用的Celularity員工簽署的保密信息和知識產權協議中明確提及。此外，應向每位新員工提供一份本政策的副本。
4.8.1.
作為終止或自願離職的一部分，離職員工應被提醒，他們對Celularis的商業祕密和其他機密信息繼續負有保密義務。
5.1.
根據2016年的《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不得因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：
5.1.1.
直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及
5.1.3.
在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中。
5.2.
此外，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的僱員，可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法院訴訟中使用該商業祕密信息，如果個人：
5.2.2.
除非根據法院命令，否則不會泄露商業祕密。
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6.1.
本政策應在必要時進行修訂，由賽樂力斯自行決定。
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術語 |
定義 |
掛靠職工 |
在業務需求需要額外資源用於特定臨時項目或存在當前技能缺口或短缺時使用的非長期人員。這包括但不限於顧問、臨時工、承包商和根據有效的服務費協議代表Celulity提供服務的供應商。 |
同事 |
以工資、薪金、費用或報酬受僱為Celularity工作的人，包括Celulality的所有董事、高級管理人員、經理、僱員和代理人。就本政策而言，附屬公司員工被視為同事。 |
第三方 |
非Celularity組織，例如Celularity合作伙伴、供應商和/或供應商，與Celularity有業務關係，為Celularity或代表Celularity提供業務和服務。 |
商業祕密 |
商業祕密一般可被定義為：(A)為保密而採取合理措施的標的；(B)因公眾不為公眾所知且不易通過適當手段查明而產生獨立經濟價值的信息。 |
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