依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262300

招股章程副刊第8號

至招股説明書日期為2022年3月29日

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書第8號補充日期為2022年3月29日的招股説明書，並不時予以補充(“招股説明書”)，內容與招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)5,025,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由我們的前身公司的保薦人HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“HealthCor”)、HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其若干受讓人(“創辦人股份”)持有的有關事宜有關。(Ii)12,122,000股於PIPE Investment發行的A類普通股(定義見招股章程)；。(Iii)23,714,946股A類普通股(定義見招股章程)，根據企業合併協議(定義見招股章程)發行予吾等董事、高級管理人員及聯屬公司(定義見招股章程)，包括可於行使購股權(“購股權”)及歸屬受限股單位或轉換B類普通股時發行的A類普通股，每股票面價值0.0001元(“B類普通股”)，(Iv)於私募中發行的614,000股A類普通股(定義見招股章程)；(V)於業務合併完成後發行的300,000股股份(定義見招股章程)，以代替支付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的遞延承銷補償3,000,000美元(“函件協議股份”)；及(Vi)根據業務合併協議發行的15,055,288股B類普通股。

招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股的任何收益，除非我們在行使期權時收到的金額。

然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。吾等登記招股章程所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份的資料。

本招股説明書附錄將我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息納入招股説明書，該報告於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為HYPR。2022年11月9日，我們A類普通股的收盤價為0.7481美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________

表格10-Q

_________________

(標記一)

根據證券條例第13或15(D)條提交的季度報告

1934年《交換法》

截至2022年9月30日的季度

或

根據證券第13或15(D)條提交的☐過渡報告

1934年《交換法》

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-39949

_________________

超凡股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________

(866) 796-6767

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月1日，註冊人有55,520,444股A類普通股已發行，15,055,288股B類普通股已發行。

目錄

解釋性説明

於2021年12月22日，HealthCor Catalio Acquisition Corp.，一家以開曼羣島豁免有限公司註冊成立的空白支票公司(“HealthCor”，在本文所述的業務合併後，“本公司”)於2021年12月21日註冊為特拉華州公司後，根據日期為2021年7月7日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，由HealthCor、Optimus合併附屬公司、Inc.一家特拉華州的公司和HealthCor的全資子公司(“Merge Sub I”)、一家特拉華州的公司和HealthCor的全資子公司Optimus Merger Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、HyperFine，Inc.(特拉華州的一家公司(“Legacy Hyperfine”))和Limina Sciences，Inc.(一家特拉華州的公司(“Limina”))。於二零二一年十二月二十二日，緊隨業務合併完成(即“完成”)，合併Sub I與Legacy Hyperfining合併並併入Legacy Hyperfining(“超精細合併”)，合併Sub II以HealthCor全資附屬公司的身份於超精細合併後繼續存在(“Limina合併”)，而Limina則作為HealthCor的全資附屬公司繼續存在。在業務合併方面，HealthCor更名為“HyperFine，Inc.”，Legacy HyperFine更名為“Hyperfining Operations，Inc.”。利米納公司更名為“利米納運營公司”。隨後是《利米納科學公司》。收盤後，該公司的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“HYPR”。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指超精細, Inc.及其全資子公司，包括Legacy HyperFine和Limina，視情況而定。

2

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包括1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第21E節)所指的前瞻性陳述，涉及未來事件或我們未來的財務業績，其中包括公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

3

這些和其他風險和不確定性在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第一部分第1A項下的“風險因素”標題下、在本季度報告第二部分第1A項下以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

4

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並資產負債表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些精簡、合併和綜合財務報表的組成部分。

5

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並業務報表及全面虧損(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些精簡、合併和綜合財務報表的組成部分。

6

超凡股份有限公司及附屬公司

可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併和合並變動表(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

附註是這些精簡、合併和綜合財務報表的組成部分。

7

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並現金流量表(未經審計)

(單位：千)

附註是這些精簡、合併和綜合財務報表的組成部分。

8

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

1.業務的組織和描述

HealthCor Catalio收購公司(“HealthCor”)於2020年11月18日註冊為開曼羣島豁免公司(以下簡稱“HealthCor”)。在與HealthCor的業務合併(“業務合併”)於2021年12月22日(“結束日期”)結束(“結束”)時，本公司的法定名稱成為HyperFine，Inc.。關於結束，特拉華州的公司HyperFine，Inc.(“Legacy Hyperfiny”)和特拉華州的公司Limina Sciences，Inc.(“Limina”)與HealthCor的獨立全資子公司合併，成為本公司的全資子公司(“合併”)，並分別更名為Hyperfiny Operations，Inc.和Limina Operations，Inc.。利姆納後來更名為利姆納科學公司。前一時期的財務信息代表了Legacy Hyperfining和利米納的合併財務結果。

該公司是一家創新的數字健康企業，其使命是通過磁共振成像(MRI)提供負擔得起的、可訪問的成像和監控，從而為世界各地的人們帶來醫療保健革命。Hyperfine的SWOOP®便攜式核磁共振(“MR”)成像系統TM在比傳統核磁共振系統更低的磁場強度下產生高質量的圖像，醫療保健專業人員可以在以前無法使用核磁共振設備的各種環境中使用該系統對患者進行有效的臨牀診斷。2020年，HyperFine的Swoop便攜式磁共振成像系統獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，該系統在美國可以商業購買。2021年，HyperFine還獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，並擴展到加拿大市場，還獲得了新西蘭和巴基斯坦的監管授權。2022年，公司獲得了澳大利亞的監管授權。到目前為止，該公司的所有收入都來自這臺機器的銷售和相關服務。此外，該公司正在開發一種設備，非侵入性地測量大腦中的關鍵生命體徵，以實現前所未有的訪問，從而顯著改善患者的預後。該公司正處於這種設備的早期研究和開發階段，到目前為止還沒有為其創造任何收入。除Legacy HyperFine和Liminal外，本公司在英國還有一家間接全資子公司，該子公司在2022年至2021年期間沒有任何重大業務。

2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計簡明合併及綜合財務報表包括本公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計披露規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。所有公司間交易和餘額均已註銷。

這些簡明的合併和合並財務報表應與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併和綜合財務報表中包括的財務報表和附註一起閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明合併和綜合資產負債表是從截至該日的經審計的合併和綜合財務報表中得出的。

管理層認為，隨附的簡明合併和綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營成果和現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明任何後續季度、截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。

除本附註2中“最近的會計聲明”標題所述外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在經審計的合併和綜合財務報表中所述的重大會計政策沒有發生重大變化。

9

超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

新冠肺炎疫情爆發

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月13日被美國總裁宣佈為全國緊急狀態，已對美國和全球經濟造成不利影響，並給公司的經營業績、財務狀況和現金流帶來潛在影響的不確定性。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的運營產生不利影響，特別是由於公司、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎或其他傳染病或公共衞生危機有關的政府命令已經影響，公司預計這些任務將繼續影響公司在美國和其他國家和地區的第三方製造設施的人員和人員，以及材料的可用性或成本，這已經並可能繼續擾亂或推遲公司從第三方接收儀器、零部件和供應品，公司依賴這些第三方生產其現有產品和目前正在開發的產品。新冠肺炎疫情還對該公司吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，該公司通常預計會以這種速度支持其快速擴張的業務。如果任何政府當局強加額外的監管要求或改變適用於公司業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，公司的產品開發計劃可能會被推遲，公司可能會在使其業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規方面產生更多成本, 和政策。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括費用和研發成本，將取決於極不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及這些行動的經濟影響。



對公司業務影響的估計可能會根據可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及遏制或應對其影響的行動、對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響以及其他宏觀經濟因素的變化而發生變化。雖然公司無法預測新冠肺炎疫情將對公司未來的經營業績、流動性和財務狀況產生的全面影響，因為存在許多不確定性，包括疫情的持續時間以及美國和其他地方的政府當局可能採取的行動，但宏觀經濟狀況的不利變化，如果持續或反覆發生，可能會導致未來成本的重大變化，並可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
 

本公司並未因新冠肺炎疫情而導致本公司資產賬面價值出現任何重大減值損失，亦不知道有任何特定相關事件或情況需要本公司修訂其在其精簡合併及綜合財務報表中所反映的估計數字。

細分市場信息

公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官(“CEO”)。傳統的超精細和利米納代表着兩個運營領域。鑑於兩個經營部門的質量和經濟特徵相似，都側重於現有和新產品和服務的開發和商業化，Legacy Hyperfining和Limina被合併為一個報告部門。該公司的所有長期資產都位於美國。除了截至2022年9月30日的三個月和九個月在非美國國家確認的收入分別為784美元和1,947美元外，這些期間的所有收入都是在美國賺取的。由於本公司合併為一個單一的可報告分部，所有必需的財務分部信息均在簡明合併和綜合財務報表中提供。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併和綜合財務報表時，公司需要對影響其簡明合併和綜合財務報表及附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。未來事件及其影響

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

不能肯定地確定。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：

該公司根據歷史和預期的結果和趨勢以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的精簡、合併和合並財務報表產生重大影響。

近期會計公告

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中概述了一個全面的租賃會計模型，並取代了當前的租賃指導。新的指導要求承租人通過記錄租賃負債和相應的使用權資產，在資產負債表上確認幾乎所有的租賃。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。根據財務會計準則委員會發布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未發佈或提供財務報表發佈的實體可以將新的指導意見推遲一年。對於公共實體，本指導意見適用於2020年1月1日開始的年度報告期，包括該年度報告期內的過渡期。就本公司而言，本指引適用於2022年1月1日開始的年度報告期，以及2023年1月1日開始的年度報告期內的中期報告期。公司正在評估通過這一聲明將對公司的簡明、合併和綜合財務報表產生的影響，預計不會有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，隨後於2018年11月通過ASU第2018-19號《對主題326，金融工具--信貸損失的編纂改進》進行了修訂。ASU 2016-13號將要求實體估計貿易和其他應收款、租賃淨投資、融資應收款、債務證券和其他工具的終身預期信貸損失，這將導致提前確認信貸損失。此外，新的信貸損失模型將影響所有行業的實體估計其應收賬款損失準備的方式，這些損失與其付款條件有關。ASU第2018-19號進一步澄清，經營性租賃產生的應收款不在專題326的範圍內。相反，經營性租賃應收賬款的減值應按照專題842“租賃”入賬。根據最新的ASU 2020-02，財務會計準則委員會推遲了某些小型公共和私營實體的時間表，因此，公司將在2023年1月1日開始的年度報告期採用新的指導方針，包括該年度報告期內的過渡期。該標準將作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益。公司正在評估採用這一公告將對公司的簡明、合併和綜合財務報表和披露產生的影響。

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

3.收入確認

收入的分類

該公司按產品類型對與客户簽訂的合同的收入進行分類。本公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性綜合了付款人類型。下表彙總了該公司的分類收入：

合同餘額

合同餘額是指當公司已將貨物或服務轉讓給客户，或客户已根據合同向公司支付對價時，在精簡合併和綜合資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括應收貿易賬款和遞延收入。遞延收入是指在訂閲期開始時從客户那裏收到的關於在相應訂閲期內轉移給客户的服務的對價。應收賬款餘額是指向客户開出的貨物和服務的帳單金額，公司有權無條件支付帳單金額。

下表提供了有關應收款和與客户簽訂的合同的遞延收入的信息：

本公司確認擁有無條件付款權利的應收賬款，付款期限為20天至6個月不等，這取決於與相關客户商定的條款。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，收入確認為銷售硬件設備，其中產品的控制權轉移到客户，這通常是在發貨時。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，在期初列入遞延收入餘額的已確認收入金額分別為118美元和501美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，計入期初遞延收入餘額的已確認收入金額分別為43美元和157美元。

租賃安排的收入不受與客户簽訂合同的收入標準的約束，並根據現有租賃會計準則單獨核算。本公司按直線法在租賃期內將經營租賃租金收入記為服務收入。本公司根據銷售型租賃將出售設備的收入記錄為產品收入，金額等於租賃開始時最低租賃付款的現值。銷售型租賃還會產生融資收入，這些收入包括在設備中

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

在簡明、合併及綜合經營報表及全面虧損中的銷售，並按租賃期內的實際回報率確認。

獲得或履行合同的成本

該公司在與客户簽訂合同時會產生增量成本。獲得合同的增量成本，包括因獲得與客户的合同而支付的佣金，按照公司預期收回此類成本的程度進行資本化。資本化成本的攤銷方式與公司向客户轉移相關商品和服務的方式一致。此類成本記錄在其他長期資產中，截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為251美元和158美元。

分配給剩餘履約債務的交易價格

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的剩餘履約金額分別為5101美元和2800美元。該公司預計將在2022財年將其剩餘業績債務的約9%確認為收入，並在2023財年及以後再確認91%。

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。

本公司將公允價值計量為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司採用三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：

第1級-基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價進行的估值。

第2級-根據類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同資產或負債的報價或其他可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入進行估值。

第3級--根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。本公司沒有對第三級投入進行估值的資產或負債。

現金及現金等價物、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值因該等票據的短期或按需性質而接近其公允價值。

於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月至九個月期間，本公司並無分類為第二級或第三級的資產，公允價值計量水平之間亦無任何轉移。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有38,007美元和48,625美元的貨幣市場基金，包括現金和現金等價物以及限制性現金。這些資產使用活躍市場的報價進行估值，因此被歸類為第一級。

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

5.庫存

清單摘要如下：

製造間接費用主要包括管理層對從公司合同製造商採購成品所產生的人工成本的最佳估計和分配。人工成本包括參與倉儲、物流協調、材料採購和生產計劃活動的員工的工資、税收和福利。

6.財產和設備，淨額

財產和設備淨額按歷史成本入賬，包括：

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為238美元和754美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊支出分別為172美元和389美元。

7.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

8.股權激勵計劃

公司2021年股權激勵計劃(“超精細計劃”)由公司董事會管理。董事會可以授予限制性股票單位(RSU)和購買股票的期權，作為激勵性股票期權或非限制性股票期權，以及其他基於股票的獎勵。期權授予受超精細計劃中規定的某些條款和條件、期權期限和條件、行使權利和特權的約束。

股票期權活動

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月公司未償還股票期權的變化：

_________________________

(1)包括被前首席執行官喪失的3,124,252份期權。

一般來説，每個獎項將基於連續服務的基礎上，通常超過4年。獎勵的公允價值將在必要的服務期間確認為基於股票的補償費用。授出日期公允價值採用與本公司先前披露的方法及假設相類似的方法及假設釐定。

限制性股票單位活動

下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月公司已發行限制性股票單位的變化：

_________________________

(1)包括前首席執行官沒收的150,000個RSU。

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超凡股份有限公司及附屬公司

簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

上表包括基於服務的限制性股票單位。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別授予了10萬和250萬個基於服務的獎項，其中649,350個RSU獎項於2022年4月26日授予公司前首席執行官戴夫·斯科特。每個獎勵將基於持續服務，通常超過3-4年，但於2022年4月26日授予的前CEO RSU除外，這些單位在授予時已全部歸屬，因此這些完全歸屬的獎勵的所有基於股票的薪酬支出在授予時立即確認。獎勵的公允價值將在必要的服務期間確認為基於股票的補償費用。限制性股票單位的公允價值是在授予之日根據公司A類普通股的公允價值估計的。

2022年6月27日，斯科特先生遞交了公司首席執行官兼董事會成員總裁的辭呈，自2022年7月29日起生效。根據於2022年4月26日發出的限制性股票單位授予通知及與Scott先生於2022年4月26日根據超精細計劃訂立的協議的條款，於2022年4月26日授予的649,350個RSU將繼續未償還，直至按照授予通知所載時間表支付為止。此外，截至2022年7月29日辭職日期，Scott先生持有的150,000個未歸屬RSU和3,124,252個未歸屬期權停止歸屬，並立即被沒收。以前確認的與這些獎勵有關的基於股票的薪酬支出4,501美元已根據ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)重新計入，作為一般和行政費用的貸項。

2022年9月26日，由公司副董事長喬納森·M·羅斯伯格博士控制的股東(代表公司A類普通股和B類普通股的多數投票權)批准了一次性股票期權重新定價(“期權重新定價”)。公司董事會此前於2022年8月24日批准了期權重新定價，這取決於股東對期權重新定價的批准。羅斯伯格博士持有的股票期權將不會在期權重新定價中重新定價。期權重新定價於2022年10月31日生效。重新定價被視為對原始獎勵的修改，增量補償成本將被計量為緊接期權重新定價後的修改獎勵的公允價值超過緊接修改日期的期權重新定價之前的原始獎勵的公允價值。與既得股份有關的開支於重新定價日期支出，而與未歸屬股份有關的開支則於該等股票期權的剩餘歸屬期間攤銷。

下表按公司運營費用中註明的職能項目列出了基於股票的薪酬支出的詳細情況：

9.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內公司已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損乃將本公司所有等值普通股，包括可換股優先股、已發行購股權、每股收益單位及盈利股份(定義見下文)計算在內，以攤薄的程度計算。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入本公司已發行的所有普通股等值股票將具有反攤薄作用。

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(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

下表列出了公司普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：

由於本公司在所有列報期間均處於淨虧損狀態，因此基本每股淨虧損計算不包括優先股，因為它不參與本公司的淨虧損。此外，A類和B類普通股股東的每股淨虧損在基本和稀釋的基礎上是相同的，因為包括所有已發行的普通股等值股票將是反稀釋的。反稀釋普通股等價股如下：

_________________________

(1)本公司將於緊接合並生效前，向遺留超細及限量證券持有人發行最多10,000,000股A類普通股，作為扣除沒收後的盈利代價(“盈利股份”)，如在2021年12月22日截止日期至結束日期三週年(“盈利期間”)期間的任何時間，(I)A類普通股在任何30個連續交易日內的任何20個交易日內的最後股價大於或等於15.00元，或(Ii)有一項交易將導致A類普通股的股票被轉換或交換為有權獲得價值大於或等於15.00美元的現金或其他對價。在盈利期間，如果有一項交易(股票拆分、股票分紅、特別現金股利、重組、資本重組或影響A類普通股的類似交易除外)將導致A類普通股的股票被轉換或交換為價值低於15.00美元的現金或其他對價，則獲得盈利股票的權利將終止。

10.所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税按公司估計的年度有效所得税税率記錄，如果發生，可能會對個別事件進行調整。該公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的估計年度有效税率為0.0%。上述期間21.0%的聯邦法定税率與公司整體

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簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

0.0%的實際税率與遞延國家所得税、研究和開發抵免以及相對於其遞延税項淨資產全額記錄的估值津貼的影響有關。

當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便須計提估值撥備。遞延税項資產的變現取決於在公司相關的臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額。本公司已就截至2022年及2021年9月30日的遞延税項淨資產入賬全額估值撥備，原因是管理層認為，根據本公司的盈利歷史，該等資產的利益極有可能無法實現。

11.關聯方交易

本公司使用並轉租康涅狄格州的辦公室和實驗室空間，該空間由關聯方擁有的4Catalyzer Corporation(“4C”)從不相關的業主處租賃。本公司按月向4C支付租金，雙方直至2021年6月才訂立租賃協議。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別支付了總計約111美元和208美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，分別支付了總計約18美元和103美元。

在4Bionics於2021年4月2日執行清算和解散計劃之前，4Bionics發生的某些費用被分配給包括Limina在內的子公司。使4Bionics及其子公司普遍受益的費用在其三家子公司之間平均分配。代表每家公司員工發生的費用是根據每家子公司的相對人數分配的。將4Bionics的公用費用分攤給利明的方法是合理的。截至2021年9月30日的三個月和九個月，分配給利米納爾的總支出為10美元。

2018年1月，公司與其一名僱員(“借款人”)簽訂了一張90美元的期票(“票據”)。該批債券的息率為年息1.68釐。根據附註的條款，由於借款人於2022年1月11日到期日仍受僱於本公司，當時未償還本金的90美元及截至該日期應累算的所有利息均獲豁免，借款人無須再償還該款項。

本公司是修訂和重新簽署的技術服務協議(“ARTSA”)的締約方，最近一次修訂是在2020年11月11日，由4C、本公司和由Rothberg家族控制的其他參與公司組成。根據ARTSA，本公司和其他參與公司同意共享某些非核心技術，即參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域無關並受某些使用限制的任何技術、信息或設備。ARTSA還規定4C為公司和每個其他參與公司提供某些服務，例如每月向公司提供行政、管理和技術諮詢服務，這些服務大約每季度預付一次。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別記錄了4C的支出11美元和支出的淨貸方33美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司從4C產生的費用分別為1,384美元和3,354美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，4C沒有預付款和到期款項。在2022年9月30日和2021年12月31日，代表4C公司支付的費用分別為58美元和1,872美元。該等應付款項計入簡明合併及綜合資產負債表中欠關聯方的款項。2021年7月7日，Legacy HyperFine、Limina和4C簽署了ARTSA的第一份增編，根據該附錄，Legacy HyperFine和Limina各自在緊接ARTSA關閉之前終止了其根據ARTSA的參與。傳統的HyperFine和Limina各自簽訂了4C的主服務協議，自7月7日起生效, 根據該協議，Legacy HyperFine和Limina可通過未來的工作説明並根據雙方就將提供的任何服務確定的條款和條件，聘用4C提供一般行政、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務。

ARTSA還規定，參與公司可以相互提供其他服務。本公司還與其他共同所有實體進行交易，包括向第三方支付

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簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

代表公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日的剩餘應付金額分別為3美元和110美元，幷包括在簡明合併和綜合資產負債表上欠關聯方的款項中。此外，本公司與這些共同所有的其他實體有交易，其中包括本公司代表其他實體向第三方支付的款項，截至2022年9月30日和2021年12月31日的剩餘應收金額合計分別為0美元和14美元，並反映在簡明合併和綜合資產負債表中的關聯方到期款項中。所有款項在全年內於每月月底後30天內支付或收到。

Legacy HyperFine和Limina與羅斯伯格家族控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議(每個公司一個“TSEA”，統稱為“TSEA”)。蝴蝶網絡公司、AI治療公司、Quantum-Si Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)、Legacy HyperFine和Limina之間的TSEA於2020年11月簽署；Quantum-Si Inc.、AI Treateutics，Inc.、4Bionics、Tesseract Health，Inc.、Detect，Inc.、Legacy Hyperfiny和Limine於2021年2月簽署TSEA(Protein Development，Inc.於2021年8月加入)；Legacy HyperFine、Limina、AI Treateutics，Inc.、Tesseract Health，Inc.和Detect，Inc.簽署的TSEA於2021年7月簽署，並在關閉時生效。根據《TSEA》，Legacy HyperFine、Limina和其他參與公司可酌情允許其他參與公司使用非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域無關的任何技術、信息或設備，如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司與其他參與公司進行了交易，費用分別為61美元和11美元，計入應付賬款。

12.承付款和或有事項

承付款

該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司沒有為401(K)計劃做出任何相應的貢獻。

2020年，公司從比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“BMGF”)獲得1,610美元的贈款，用於為20個地點提供和裝備公司的便攜式點式核磁共振系統，以便開展專注於優化診斷圖像質量的多地點研究(“項目”)。BMGF為該項目提供的相應資金在本期間變現時記為研究和開發費用的減少額。在2021年期間，公司從BMGF獲得了額外的3,300美元贈款，其中2,500美元用於提供和裝備5個地點和其他相關交付成果。在截至2022年9月30日的9個月中，收到了800美元。這些資金作為限制性現金入賬，抵銷遞延贈款收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的濃縮合並和綜合資產負債表上分別有1259美元和2662美元的限制性現金。任何贈款資金，加上任何未用於或承諾用於該項目的收入，必須在協議期滿或終止後立即退還給BMGF。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有根據項目條款要求退還的贈款資金金額。

或有事件

本公司並無任何未決或正在進行的訴訟及法律事宜，而根據目前的資料，包括其對特定索償案情的評估，本公司合理地相信，任何個別或整體的聲稱或未聲稱的法律索償或法律程序，將會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。任何法律問題的最終結果都不能肯定地預測。

根據公司在正常業務過程中與其他各方達成的一些協議，公司負有賠償義務，包括業務合作伙伴、投資者、承包商和公司的

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簡明合併和合並財務報表附註

(除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位)

高級管理人員、董事和某些員工。本公司已同意就因本公司的活動或不遵守本公司作出的某些陳述和保證而導致被補償方因實際或威脅的第三方索賠而蒙受或發生的索賠和相關損失向被賠償方進行賠償和辯護。由於公司以前的賠償要求歷史有限，以及任何特定案件涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。該公司並未在其簡明合併及綜合資產負債表內記錄該等賠償條款下的任何負債。本公司並不知悉有任何索償或其他情況會導致本公司根據該等賠償條款支付重大款項。

公司同意向第三方服務提供商支付1,000美元，如果公司在成交前的股權持有人獲得任何獲利股票。由於本公司尚未達到觸發盈利的標準，因此該等付款不被確定為可能發生，且我們的簡明合併及綜合資產負債表內並無確認任何負債。有關盈利標準的進一步信息，請參閲附註9.每股淨虧損。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的濃縮、綜合和綜合的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併和合並財務報表及其附註以及我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中包含的截至2021年12月31日的合併和合並財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性聲明，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表年報和本10-Q表季報的“風險因素”章節中描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Hyperfiny，Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併和綜合財務報表分別展示了HyperFine公司及其全資子公司的財務狀況和經營結果。

概述

我們是一家創新的數字健康企業，其使命是通過磁共振成像(MRI)提供負擔得起的、可訪問的成像和監控，為世界各地的人們帶來醫療保健革命。我們的SWOOP®便攜式磁共振(“MR”)成像系統TM(“SWOOP”)在比傳統核磁共振系統更低的磁場強度下生成高質量的圖像，可供醫療保健專業人員在以前無法使用核磁共振設備的各種環境中對患者進行有效的臨牀診斷。我們的Swoop系統易於使用的界面和便攜設計使其可以在醫院、診所或患者護理場所的任何地方使用。我們正在努力實現我們的願景，即為世界各地的健康狀況提供負擔得起的、可獲得的成像。

磁共振成像是一種用於放射學的醫學成像技術，用於對人體的解剖和生理過程進行成像。它通常用於醫療診斷、疾病分期和後續治療的各種臨牀環境中。與X射線計算機斷層掃描(CT)或正電子發射斷層掃描(PET)不同，磁共振成像不會使患者暴露在有害的電離輻射中。我們相信，MRI為腦組織和損傷提供了最敏感和最客觀的測量方法。儘管有其優勢，但世界各地的許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的核磁共振設備所需的設施、合格的操作員和資本。Swoop系統旨在用於任何醫院房間或臨牀環境中患者的牀邊，如醫生辦公室或當地緊急護理機構。隨着人口老齡化和癌症以及心血管、神經和骨科疾病患病率的上升，對MRI的需求有所增加。醫療保健專業人員和保險公司正在認識到，成像是一種經濟高效的非侵入性診斷工具，用於評估和持續監測。SWOOP是下一代核磁共振設備，旨在降低成本並擴大當前的成像市場。

我們相信，醫療保健專業人員採用Swoop系統在高資源和低資源環境下的醫療社區都有好處。通過與醫療界的合作，我們已經開始優化HyperFine的軟件生態系統，以利用人工智能(AI)將該系統轉變為真正的牀邊臨牀決策支持平臺。這些努力旨在提高圖像質量，幫助用户分析圖像，並減少診斷時間。我們的技術使我們能夠為所有專業水平的臨牀醫生提供決策支持和即時反饋，以獲得診斷洞察力。未來，我們希望開發一個產品生態系統，擴展我們核心MRI產品平臺的功能，同時引入大腦傳感平臺，以提供更完整的解決方案，並在整個護理過程中增加獲得救生技術的機會。

傳統的HyperFine在2020年獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，其Swoop便攜式磁共振成像系統在美國可以商業購買。2021年，我們獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，並擴展到加拿大市場。我們還獲得了澳大利亞、新西蘭和巴基斯坦的監管授權。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們繼續在其他主要市場尋求必要的監管授權，包括

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英國和歐盟。我們正在美國建設我們的直接商業基礎設施，並計劃通過直銷或分銷商在其他國家銷售我們的產品。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球暴發為大流行。我們將繼續密切關注新冠肺炎的最新動態，包括新冠肺炎安全措施的取消、新冠肺炎疫苗接種率的下降、疫苗強制令的實施和反應、冠狀病毒新毒株或變種的傳播、以及供應鏈和勞動力短缺。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎在2020年和2021年製造了多重商業挑戰，並在2022年繼續這樣做。在2022年的前9個月，我們的銷售團隊訪問網站的能力受到了限制。在截至2022年9月30日的三個月裏，醫院和其他醫療保健提供商已經開始放鬆限制，我們的銷售團隊訪問網站的能力有所提高。在商業上，許多醫院和其他醫療保健提供商減少了支出，限制了對設施的物理訪問，從而降低了我們展示Swoop設備的能力。此外，許多醫院和其他醫療保健提供商繼續將注意力集中在解決新冠肺炎問題上，我們認為這導致了銷售量的下降。貿易展和會議轉移到了虛擬平臺，這給向關鍵利益攸關方展示我們的設備帶來了困難。與6-10名醫生一起舉辦虛擬產品演示並不少見，這是通常不會發生的事情，或者需要數週的計劃才能生產出來。雖然醫生協會的會議開始增加，但出席人數一直低於大流行前的水平。因此，我們將繼續為會議提供“現場演示”演示，為目標客户提供在他們選擇的地點親身體驗設備的機會。儘管虛擬演示引起了人們對我們產品的極大興趣，但通常不會帶來銷售，而且所有銷售都需要面對面的產品演示。隨着更多的會議開始面對面舉行，我們希望提高向潛在客户提供產品演示的能力。目前還不清楚會議是否會有像過去一樣的面對面出席。

由於我們SWOOP系統的製造是開發的，我們SWOOP系統的商業啟動是在新冠肺炎疫情期間市場和製造條件下進行的，因此我們不必因為新冠肺炎疫情而對現有資源配置或生產要素進行實質性調整。然而，如果達美航空、奧密克戎或其他變種引發更多新冠肺炎大流行浪潮，我們可能會在供應鏈中體驗到比以前更大的負面影響。

在新冠肺炎疫情及隨之而來的變種期間，我們的供應商同意將新工作轉移給國內供應商，以幫助降低製造延誤的風險。我們的供應商和次級供應商都受到了新冠肺炎的不利影響。儘管我們與供應商密切合作，試圖確保供應的連續性，但新冠肺炎及其變種直接導致我們產品中使用的某些組件和原材料的供應已經並可能繼續放緩。由於原材料受到限制，我們的產品成本也出現了上升。過去一年，價格大幅上漲，交貨期大幅延長，尤其是半導體產品。在接下來的12個月裏，我們預計價格將上漲，原因是許多行業的原材料需求激增，以及與勞動力和運輸相關的限制。我們還預計，隨着零部件生產水平恢復以滿足需求，交貨期將會縮短。我們幫助最大限度地減少了新冠肺炎疫情對我們產品製造和運營的影響，方法是使用我們製造商首選的供應商，增加與供應商和貨運公司的溝通，併為新設備和現有設備提供高級預測和採購訂單。

此外，由於新冠肺炎大流行相關的延遲，美國食品和藥物管理局或其他監管機構未來的監管授權可能需要更長時間，儘管到目前為止我們還沒有受到此類延遲的影響。

有關更多信息，請參閲我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中的風險因素一節。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間以及美國和其他地方政府當局可能採取的行動，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響。我們將繼續監測我們的業務表現，並重新評估新冠肺炎的影響。

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關鍵績效指標

我們回顧下面討論的關鍵績效衡量標準，以評估業務和衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。

客户羣

Swoop的總安裝基礎由三個部分組成，下面將進一步詳細討論：商業系統安裝(構成總收入)、贈款履行安裝和研究單位安裝。Swoop總安裝基數(或總安裝單位)是指部署到醫院、其他醫療保健提供商和研究機構的Swoop設備數量。我們將總安裝基數視為衡量業務增長的關鍵指標，並根據不同時期進行衡量。截至2022年9月30日，該公司總共安裝了100個Swoop系統，其中包括23個研究裝置，這些裝置是免費安裝的，以擴大臨牀應用案例。

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內安裝的Swoop系統總數的細目：