美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-55323
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 )(郵編) |
註冊人的電話號碼，包括區號(760)788-4700
根據該法第12(B)條登記的證券 ：不適用
| 註冊的每個班級的名稱 | 交易代碼 | 要在其中註冊每個類別的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 普通股 股票 |
| (班級名稱) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☒。沒有☐。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的，☒。沒有☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月10日，Mentor Capital，Inc.的流通股為22,941,357股，Q系列優先股流通股為11股。
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所界定的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營的目標的陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“看”、“希望”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。 我們主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營， 以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設的影響。 例如，本10-Q表格中有關通脹、經濟衰退、氣候監管、新冠肺炎爆發、經濟制裁、網絡安全風險以及烏克蘭戰爭爆發對公司業務和運營結果的潛在影響的聲明均為前瞻性聲明。此外，由於我們在大麻相關行業或其他行業的投資，我們 可能會受到更嚴格的審查，我們的投資組合公司可能會受到額外的法律、規則、法規和法規的約束。 我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合的程度 , 可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格 10-q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或 更新任何前瞻性陳述的義務。
本10-Q表格中提及的所有 “公司”、“Mentor”、“We”、“Us”或“Our” 均為Mentor Capital，Inc.
| -2- |
Mentor 資本公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務 報表： | 4 |
| 精簡 合併資產負債表(未經審計)-2022年9月30日和2021年12月31日 | 4 | |
| 簡明 綜合收益表(未經審計)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
| 簡明 股東權益合併報表(未經審計)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月 | 7 | |
| 簡明 股東權益合併報表(未經審計)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | 8 | |
| 簡明 現金流量表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | 9 | |
| 簡明財務報表附註 | 11 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 38 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 45 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 46 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 47 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 53 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 53 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 53 |
| 第 項6. | 陳列品 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
| -3- |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
Mentor 資本公司
精簡 合併資產負債表(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值投資證券 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 其他 應收 | ||||||||
| 淨融資 應收租賃，本期部分 | ||||||||
| 應收分期付款投資 本期部分 | ||||||||
| 可轉換 應收票據，本期部分 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 員工 預支 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資 租賃使用權資產 | ||||||||
| 應收賬款投資 ，扣除貼現和當期部分 | ||||||||
| 淨融資 應收租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 可轉換 應收票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 法律追償中的合同利益 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註
| -4- |
Mentor 資本公司
精簡 合併資產負債表(未經審計，續)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 相關 應付方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經濟 工傷災害貸款，本期部分 | ||||||||
| 財務 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 運營 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 長期債務的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計 工資、退休和獎勵費用相關方 | ||||||||
| 經濟 工傷災害貸款 | ||||||||
| 融資 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ 面值，授權股份；和於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份* | ||||||||
| 普通股，$票面價值，授權股份；和2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
見 財務報表附註
| -5- |
Mentor 資本公司
簡明 合併損益表(未經審計)
| 三個月 結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財務 租賃收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 和(費用) | ||||||||||||||||
| 員工 留任積分 | ||||||||||||||||
| 投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 工資支票 保護計劃貸款被免除 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入和(支出)合計 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Mentor的淨 收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股Mentor普通股的基本和 攤薄淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行的門拓普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
見 財務報表附註
| -6- |
Mentor 資本公司
簡明 股東權益合併報表(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| 控制 權益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.0001 par* | 股票 | $0.0001 par | 以資本支付 | 權益 (赤字) | 總計 | 權益 (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * | Q系列優先股的面值不到1美元。 |
見 財務報表附註
| -7- |
Mentor 資本公司
簡明 股東權益合併報表(未經審計)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
| 控制 權益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 股 | 其他內容 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.0001 par* | 股票 | $0.0001 par | 以資本支付 | 權益 (赤字) | 總計 | 權益 (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
見 財務報表附註
| -8- |
Mentor 資本公司
簡明 現金流量表(未經審計)
| 截至 個月的9個月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨額 (虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 將淨(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| (收益) 資產處置損失 | ( | ) | ||||||
| (收益) 財產和設備處置損失 | ( | ) | ||||||
| 壞賬 費用 | ||||||||
| 應收賬款投資折價攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計投資利息收入減少 (增加) | ( | ) | ||||||
| (收益) 按公允價值投資證券的虧損 | ||||||||
| (收益) 長期投資虧損 | ( | ) | ||||||
| 存款增加 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產減少 (增加) | ||||||||
| 融資 應收租賃 | ||||||||
| 應收賬款-貿易 | ( | ) | ||||||
| 其他 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工 預支 | ( | ) | ||||||
| 經營負債增加 (減少) | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 薪資、退休、福利相關方 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動提供(使用)的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買投資證券 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 使用權資產的首付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款投資收益 | ||||||||
| 淨額 投資活動使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
見 財務報表附註
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Mentor 資本公司
簡明 現金流量表合併報表(未經審計，續)
| 截至 個月的9個月 | ||||||||
| 截止 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方貸款收益 | $ | $ | ||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 退還 支付寶保護計劃付款 | ||||||||
| 轉換為普通股的認股權證收益 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供(使用)的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 開始 現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資交易： | ||||||||
| 通過經營租賃負債獲得的資產使用權 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債取得的資產使用權 | $ | $ | ||||||
| 通過長期債務獲得的財產和設備 | ||||||||
見 財務報表附註
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附註 1--業務性質
企業 結構概述
Mentor Capital，Inc.(“Mentor”或“The Company”)，於2015年9月根據特拉華州法律重新註冊。
這家實體最初是由現任首席執行官於1985年在加利福尼亞州硅谷成立的一家投資合夥企業，隨後於1994年7月29日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。1996年9月12日，根據證券法A規定，公司的發售聲明 有保留意見，公司開始公開交易其股票。1998年8月21日，公司申請自願重組，2000年1月11日，公司脱離破產法第11章重組。該公司遷至加利福尼亞州聖地亞哥，並簽訂了向小企業提供財政援助和投資的合同。2015年5月22日，一家名為Mentor Capital，Inc.(“Mentor特拉華州”)的公司根據特拉華州的法律註冊成立。Mentor和Mentor特拉華州之間經股東批准的合併得到加利福尼亞州和特拉華州國務卿的批准，並於2015年9月24日生效，從而使Mentor成為特拉華州的一家公司。2020年9月，Mentor將其公司辦公室從加利福尼亞州聖地亞哥遷至德克薩斯州普萊諾。
該公司的普通股公開交易，交易代碼為OTCQB：MNTR。
公司廣泛的目標行業重點包括能源、製造和管理服務，目標是確保增加 市場機會。
Mentor 擁有廢物處理公司(WCI)51%的權益。WCI於1999年在科羅拉多州註冊成立，並在亞利桑那州和德克薩斯州運營。這是公司自2003年以來的一項長期投資。
2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，這是一家南達科他州的有限責任公司，是Mentor的全資子公司。成立MCIP是為了持有與2016年4月4日獲得的專利權相關的權益，當時Mentor Capital，Inc.與R.L.Larson和Larson Capital，LLC簽訂了 特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.專利和許可費安排，協議條款為-80%/20% 國內經濟利益-50%/50%外國經濟利益”(“MCIP 協議”)。根據《MCIP協定》，根據經修訂的1970年《專利合作條約》的規定，MCIP獲得了外國THC和CBD大麻蒸發筆的國際專利申請權。2020年5月5日，美國專利商標局頒發了一項專利，加拿大知識產權局於2020年9月22日頒發了一項專利。R.L.Larson和MCIP繼續努力授權或銷售其在美國和加拿大的各種THC和CBD百分比範圍和濃度的獨家專利權。專利申請和國家階段維護費用在支付而不是資本化時計入費用，因此，與MCIP相關的資本化資產不會在2022年9月30日和2021年12月31日的合併財務報表中確認。
Mentor Partner I，LLC(“Partner I”)於2021年2月17日根據德克薩斯州法律重組為有限責任公司。該實體最初是根據加利福尼亞州法律於2017年9月19日成立的有限責任公司。Partner I是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是以大麻為重點的收購和投資。於2018年，門拓向合夥人I注資996,000美元，以協助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根據日期為2018年1月16日(經修訂)的主設備租賃協議，向合夥人I購買製造設備。修正案 擴大了協議下的承租人範圍，將G FarmaLabs Limited和G FarmaLabs DHS，LLC(統稱為“G Farma Lease Entity”)包括在內。此項投資所產生的融資租賃已於2022年9月30日及2021年12月31日完全減值。
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附註 1--業務性質(續)
Mentor Partner II，LLC(“Partner II”)於2021年2月17日根據德克薩斯州法律重組為有限責任公司。該實體最初於2018年2月1日根據加利福尼亞州法律成立為有限責任公司。Partner II是作為Mentor的全資子公司成立的，目的是以大麻為重點的投資和收購。於2018年2月8日，門拓向Partner II出資400,000美元，以協助購買將由科羅拉多州有限責任公司Pueblo West Organics，LLC(一家科羅拉多州有限責任公司)根據2018年2月11日修訂的主設備租賃協議 從Partner II租賃的製造設備。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的61,368美元收入，以促進根據租約第二修正案向Pueblo West購買額外的製造設備。2022年9月27日，普韋布洛西部公司行使其租賃預付款選擇權，以245,369.35美元購買了製造設備。2022年9月28日，合作伙伴II將設備的完整所有權轉讓給普韋布洛西部公司。參見附註8。
本公司於Electrum Partners，LLC(“Electrum”)擁有會員權益，於2022年9月30日及2021年12月31日的成本分別為194,028元及194,028元。
於2018年10月30日，本公司與Electrum訂立有擔保回收購買協議。ELECTUM是不列顛哥倫比亞省最高法院正在進行的法律訴訟(“訴訟”)的原告。如附註9所述，於2021年12月31日及2020年12月31日，門拓提供資金 支付訴訟費用，金額分別為196,666美元及181,529美元。在向Mentor償還為支付訴訟費用而投入的所有資金 後，在首先收到訴訟費用的補償後，Mentor將獲得Electrum收到的任何因訴訟而產生的價值的19%(“追回”)。
於2018年10月31日，門拓與Electrum訂立擔保資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元資本。 由於冠狀病毒及由此導致的訴訟審判日期延遲，雙方於2021年11月1日修訂了2018年10月31日資本協議，以將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案，並將Electrum應支付的月付款增加至834美元。根據經修訂資本協議，於付款日期，Electrum將向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回款項的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor全額支付每月付款日期的每一整月收回款項的0.083334。 付款日期為2023年11月1日或訴訟最終解決日期中的較早日期。
於2019年1月28日，本公司與Electrum訂立第二份擔保資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元資本 ，支付條款與2018年10月31日資本協議類似。2021年11月1日，雙方還修訂了2019年1月28日的資本協議，將付款日期延長至2023年11月1日或訴訟最終決議的較早日期，並將Electrum的每月應付款增加至834美元。作為2019年1月28日資本協議的一部分，Mentor獲得了 期權，將其在Electrum的6,198個會員權益轉換為現金支付194,028美元，外加額外19.4%的回收。 見附註9。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就訴訟索賠達成和解，Electrum從Aurora Cannabis，Inc.獲得了800,000加元 或約584,000美元 和解資金。(“和解資金”)，已交由第三方代管。根據Electrum、Mentor和託管代理之間簽訂的託管協議，在將任何剩餘金額分配給Electrum之前，應從和解基金中支付Mentor根據資本協議和回收購買協議應支付的到期金額。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。大約在2022年9月20日左右，託管代理辭職，並且 Electrum拒絕根據託管協議的條款同意後續託管代理。
在2022年10月21日季度結束後，公司對託管代理ELECTUM提起訴訟，並根據託管協議，向聖馬特奧縣的加州高等法院尋求聲明性救濟，要求託管代理分配和解資金或將和解資金轉移給後續託管代理。參見附註20。
2018年12月21日，Mentor支付10,000美元購買了500,000股NeuCourt，Inc.普通股，約佔NeuCourt截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的6.13%。NeuCourt是特拉華州的一家公司，該公司正在開發一項有望對糾紛解決行業有用的技術。
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附註 2--重要會計政策摘要
精簡的 合併財務報表
本公司截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及表格10-Q及S-K規則的報告要求而編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。 然而，這些信息反映的是所有調整(僅包括正常經常性調整)，而管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和業務結果是必要的。顯示的中期結果 不一定代表整個財政年度將取得的結果。截至2021年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表中包括的經審計財務報表 公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告 。這些財務報表應與該報告一併閲讀。
演示基礎
隨附的合併財務報表及相關附註包括擁有控股財務權益的附屬公司的活動。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。大量公司間餘額和交易已在合併中沖銷。 某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，公司累計虧損10,898,055美元。該公司的運營現金流繼續為負。
前往 涉及不確定性
公司可能尋求從其關聯實體收回未使用的資金，出售管理層認定的一項或多項投資，這些投資已處於生命週期末期或不再符合公司期望的重點，或者籌集額外資本為其 運營提供資金。門拓將繼續嘗試從關聯方和非關聯方籌集資本資源，直到公司能夠產生足夠的收入以維持其作為一個有生存能力的實體。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表是在我們將繼續作為持續經營的企業的基礎上列報的。持續經營概念考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。不能保證公司將能夠籌集額外的資本或實現盈利。然而，公司有6,250,000份D系列未償還認股權證，公司可以將行權價重新設定為大大低於當前市場價格。這些 精簡合併財務報表不包括因重新定價未償還權證而可能產生的任何調整。
管理層的 計劃包括將現有成熟的業務項目貨幣化，並通過收購、投資和有機增長增加收入。 管理層預計通過出售股權證券和債務籌集額外資本，為新活動提供資金。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
新冠肺炎和全球經濟因素的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響對美國和全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎 以及許多國家和地區採取的應對措施已經並可能在未來對公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。持續的全球經濟形勢，包括新冠肺炎爆發、經濟制裁、網絡安全風險、烏克蘭戰爭爆發、信貸市場未來的疲軟，以及金融服務業的嚴重流動性問題，可能會在多種方面影響我們的財務狀況。例如， 我們的當前或潛在客户，或我們合作伙伴或附屬公司的當前或潛在客户，可能會推遲或減少與我們的支出 ，或者可能不向我們付款，或者可能推遲向我們支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們或我們的合作伙伴或附屬公司在獲得額外融資方面可能會遇到困難。此外，由於預期收款減少，我們的應收賬款投資在2021年12月31日減損了116,430美元，2022年2月15日，投資條款 被修改，導致額外損失41,930美元，見附註3。
緩解新冠肺炎影響的公共衞生努力包括政府行動，如旅行限制、限制公共集會、原地避難所命令和強制關閉。這些行動正在不同程度地被取消。供應鏈中斷、通貨膨脹、能源價格高企和供需失衡預計將在2022年持續。WCI沒有經歷最初預期的服務需求的總體減少，因為WCI有助於降低其客户物業支付的每月服務成本。然而，WCI在2020年、2021年和2022年受到燃料、勞動力和垃圾填埋場使用成本快速增長的直接影響。WCI的客户可能會遇到向租户收取租金的延遲，這可能會導致向WCI付款的速度變慢。WCI密切監控客户賬户， 在應收賬款收款方面沒有出現重大延誤。
根據網絡安全和基礎設施安全局於2020年3月19日發佈並於2021年8月10日修訂的關鍵基礎設施標準，與Mentor一樣，“金融服務部門”業務被視為“基本業務”。 由於Mentor業務的財務性質，包括對我們投資組合公司的監督、會計、合規、投資者關係和銷售，Mentor的日常運營不會受到遠程辦公或遠程工作的實質阻礙。
在俄羅斯2022年2月24日入侵烏克蘭之後，網絡安全和基礎設施安全局發出警告，該公司已採取預防措施，保護自己免受潛在的惡意網絡雨刷惡意軟件攻擊，以迴應2022年2月26日網絡安全和基礎設施安全局發出的警告。
我們 預計目前的現金和相關資源將足以執行我們未來12個月的業務計劃。新冠肺炎的最終影響、烏克蘭戰爭的爆發以及通貨膨脹對我們業務的最終影響、運營結果、網絡安全、財務狀況和現金流取決於未來的發展，包括新冠肺炎和烏克蘭危機的持續時間、政府 應對措施以及這種影響對經濟的相關影響持續時間，這些都是不確定的，目前無法預測。
使用預估的
根據美國公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表，要求管理層作出估計、假設、 和判斷，以影響資產和負債的報告金額，並披露我們的合併財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
編制這些綜合財務報表時所依賴的重要估計包括收入確認、應收賬款和票據儲備、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流量、用於記錄與投資、商譽、攤銷期間、應計費用和可回收性相關的減值費用的長期資產的估計公允價值 公司的遞延税項淨資產和任何相關估值撥備。
儘管公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。預估的變動在其被知曉的期間被記錄。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計。如果過去的經驗或其他假設被證明不太準確，實際結果可能與管理層的估計不同。
最新會計準則
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。FASB會計準則(“ASC”)的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)傳達。除非 另有討論，否則我們認為最近發佈的指導意見的影響，無論是採用還是將來採用，預計不會在採納後對我們的合併財務報表產生實質性影響。
在截至2022年9月30日的九個月內，並無任何預期會對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。
現金集中度
該公司在銀行存款賬户中維護其現金和現金等價物，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司 並未在該等賬户中出現任何虧損，本公司亦不認為其在現金及現金等價物方面有任何重大信用風險。
現金 和現金等價物
公司將購買的期限在三個月或以下的短期債務證券視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 沒有短期債務證券。
應收賬款
應收賬款包括在正常業務過程中產生的貿易賬款，歸類為流動資產，並按原始發票金額減去基於歷史損失佔收入百分比的可疑應收賬款估計數，同時按季度審查未償餘額。壞賬準備的估計是基於公司的壞賬經驗、市場狀況和應收賬款賬齡等因素。如果公司 客户的財務狀況惡化，導致客户無法在到期時支付公司應收賬款，則需要額外的 壞賬準備。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分別計提可疑應收賬款撥備64,692美元及74,676美元。
按公允價值投資證券
證券投資包括按公允價值報告的債務證券和股權證券。根據ASU 2016-01《金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量》，本公司選擇報告股權投資的公允價值在已實現投資收益(虧損)淨額中的變化。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
長期投資
公司在其為少數股東且沒有能力施加重大影響的實體中的投資 如果易於確定，則按公允價值入賬。如果公允市場價值不能輕易確定，投資將按成本法入賬。根據這一方法，本公司在被投資公司的收益或虧損中的份額不包括在本公司的財務報表中。本公司於每一報告期內審核其長期投資的減值賬面值。
債務證券投資
如附註7所示，公司對債務證券的投資包括兩張來自NeuCourt，Inc.的可轉換票據，於2022年9月30日和2021年12月31日分別以本金面值0美元和71,850美元加上應計利息0美元和13,225美元入賬。2022年6月13日，公司向第三方出售了2,160.80美元的票據本金。
於2022年7月15日，本公司與NeuCourt，Inc.訂立一項交換協議，根據該協議，NeuCourt於2017年11月22日及2018年10月31日的可換股票據本金分別為3,518美元及9,673美元，而NeuCourt的本金分別為3,518美元及9,673美元，以交換NeuCourt的普通股或優先股(“股本”)，該協議是一項規定在未來某個日期將安全轉換為NeuCourt普通股或優先股(“股本”)股份的證券。截至2022年7月15日， 公司收到的保險箱總面值為86,030美元 (“購買金額”)。
外匯局的估值上限為300萬美元，折扣率為75%。
如果在外管局終止、轉換或到期前，NeuCourt以股權融資方式向投資者出售一系列優先股(“股權優先股”) ，募集不少於500,000美元的資金，則Mentor‘s Safe應轉換為相當於購買金額除以出租人的股份：(X)股權優先股每股價格乘以折扣率，以及(Y)每股價格 等於估值上限除以NeuCourt按轉換後的已發行股票數量(“轉換 股份”)。轉換股份應包括(A)等於購買金額 除以權益優先股(“優先股”)每股價格的權益優先股股份數目和(B)等於轉換股份減去優先股的普通股股份數目 。
保險箱將在i)轉換或ii)償還時失效並終止。NeuCourt可在提前六十(60)天通知本公司(“還款通知”)後償還保險箱，除非本公司在此期間選擇改裝保險箱。
如果 NeuCourt沒有在外管局到期或終止之前完成一輪募集500,000美元或更多的股權融資，公司 可以選擇將外管局轉換為將創建的一系列優先股的股份數量，等於(X)購買金額 除以(Y)估值上限除以NeuCourt已轉換的流通股數量(“默認 轉換”)。此外，如果NeuCourt在外管局轉換、終止或到期之前發生控制權變更、首次公開募股、停止運營或為債權人的利益進行一般轉讓，公司 將獲得(A)相當於購買金額的現金支付和(B)違約轉換時可發行股票的價值中的較大者。
2022年7月22日，該公司將989美元的安全購買金額 出售給第三方。2022年8月1日，公司額外向第三方出售了1,285美元的安全購買金額，從而使未償還的安全購買總額降至83,756美元。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
應收賬款投資 ，扣除貼現
公司對應收賬款的投資按票面價值扣除未攤銷購進折扣後列報。折扣在交換協議期限內攤銷為利息收入。在2020年第四季度，我們接到通知，由於新冠肺炎對預估應收賬款的影響，我們可能無法收到2020年的分期付款或2021年的全額分期付款。由於預期收款減少，我們的應收賬款投資在2021年12月31日減損116,430美元，2022年2月15日，投資條款被修改，導致額外損失41,930美元，見附註3。
信用 應收票據和融資租賃的質量以及信用損失準備金
由於我們的應收票據和融資租賃在數量上有限，我們的管理層能夠基於對每一筆應收賬款的詳細分析來分析估計的信用損失準備金，而不是使用基於投資組合的衡量標準。我們的管理層不使用為每一筆應收賬款分配內部風險評級的系統。相反，每筆應收票據和融資租賃應收票據都按季度進行分析，並根據某些因素將其歸類為履約或不良，這些因素包括但不限於財務業績、是否滿足 預定付款以及對財務契約的遵守情況。當借款人遇到財務困難而未能按期付款時，應收票據或融資租賃應收票據將被歸類為不良。
承租人 租約
我們 在開始時確定安排是否為租賃。承租人租賃分為融資租賃或經營性租賃。 如果滿足下列任何一項條件，租賃即被歸類為融資租賃：(I)租賃在租賃期限結束時轉讓資產的所有權，(Ii)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權，以及 (Iii)租賃期限為資產剩餘使用年限的很大一部分，或租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。我們的經營租賃包括辦公空間租賃和辦公設備租賃。在2019年1月1日之前簽訂的車隊車輛租賃根據預期租賃期為四年被歸類為營運租賃。在2019年1月1日或之後簽訂的車隊車輛租賃，其租期預計將延長至五年，被歸類為融資租賃。我們的租約剩餘期限為一到四十八個月。我們的機隊融資租賃包含剩餘價值擔保，根據過去的租賃經驗，該擔保不太可能在租賃結束時產生負債。由於我們的大多數租賃不提供隱含的 利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
與經營租賃資產相關的成本 在租賃期限內以直線方式確認，在用於直接為WCI客户提供服務的車輛的售出成本 內確認，並在與所有其他運營租賃相關的成本的運營費用中確認。 融資租賃資產在用於直接為WCI客户提供服務的車輛的銷售成本內攤銷，並在所有其他融資租賃資產的運營費用 費用內攤銷，按資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間以直線為基礎進行攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，並在租賃期內採用實際利息 方法確認。我們的協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。對於車隊運營租賃， 我們將租賃組成部分與非租賃組成部分(如維護費)一起核算。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊按餘額遞減法按各類財產的估計使用年限計算。財產和設備的估計壽命一般如下：計算機設備三至五年；傢俱和設備七年；車輛和拖車四至五年。WCI為客户提供服務的車輛的折舊計入綜合損益表中的銷售成本。所有其他折舊計入綜合損益表的銷售、一般及行政成本。
重大更新和改進的支出 記入資本化，而不延長資產使用壽命的次要更換、維護和維修則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。本公司持續監測可能表明其財產和設備的賬面餘額根據ASC 360“財產、廠房和設備”的規定無法收回的情況下的事件和變化。當發生該等事件或情況變化時，本公司會評估長期資產的可回收程度，以確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，本公司將根據賬面金額超出資產公允價值確認減值虧損。
公司每季度審查需攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化 表明剩餘使用年限出現減值或變化。可能表明減值的情況包括但不限於，可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化， 產品召回，或監管機構的不利行動或評估。如果存在減值指標，我們會測試無形資產的可回收性。為了進行回收測試，如果無形資產不產生獨立於其他資產和負債的現金流，我們將無形資產與其他資產和負債按可識別現金流量的最低水平進行分組。 如果無形資產(資產組)的賬面價值超過使用和最終處置無形資產(資產組)預計產生的未貼現現金流，本公司將在確認期間減記賬面價值至公允價值。
商譽
1,324,142美元商譽來自合併WCI，自2014年1月1日起生效，102,040美元商譽來自1999年收購WCI 50%權益 。根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他”、商譽和其他無形資產不再進行攤銷，但每年或只要發生事件或情況變化表明資產可能減值，就會進行減值測試。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
自12月31日起，當 事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，公司每年都會審查分配給我們每個報告單位的商譽，以確定可能出現的減值。在減值測試中，本公司通過將報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的估計公允價值進行比較來衡量商譽的可收回程度。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，本公司將確認與超出金額相等的減值費用 。為估計公允價值，管理層採用估值技術，包括估計未來現金流量的折現值。減值評估要求公司對被評估資產的整個壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，並可能隨着未來事件和環境的變化而發生變化。實際結果可能與假設和估計的金額不同。管理層確定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不需要減值減值。
收入 確認
公司根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”和FASB ASC主題 842“租賃”確認收入。收入是扣除從客户那裏收取的退税和任何税款後確認的淨額，這些退税和税收隨後將 匯給政府當局。
WCI 與商業園區所有者、政府中心和公寓建築羣合作，降低與設施相關的成本。WCI根據與客户的協議執行每月 服務。客户每月服務費基於WCI對客户請求的每月服務的數量和頻率的評估 。WCI還可以根據客户的要求，根據需要以商定的費率提供額外的服務，如公寓清理服務、大件物品 搬運或類似服務。所有服務均開具發票，並在執行商定服務的當月確認為收入。
對於每個融資租賃，本公司確認為收益的金額相當於(I)融資租賃的投資淨額減去(Ii)適用租賃開始時設備的賬面淨值。在租賃開始時，我們將應從承租人那裏收到的最低融資租賃付款總額、租賃終止時設備的估計無擔保剩餘價值(如果有)以及與租賃相關的初始直接成本減去未賺取收入。非勞動收入按實際利率法在租賃期內確認為財務收入。
本公司透過其附屬公司為製造設備的出租人，須根據總租賃協議進行租賃。租賃 包含交易商利潤和承租人討價還價購買期權的要素，價格大大低於期權行使日標的資產的估計剩餘價值 。因此，出於財務會計目的，本公司將這些租賃歸類為銷售型租賃(“融資租賃”)。就該等融資租賃而言，本公司將(I)未來 最低租賃付款(包括廉價購買選擇權，如有)及(Ii)不受討價還價購買選擇權約束的任何剩餘價值的貼現現值報告為其資產負債表上的應收融資租賃，並根據適用租賃在租賃期內的固有利率計提應收融資租賃餘額的利息。對於每個融資租賃，公司確認的收入 金額等於租賃投資淨額，銷售成本等於適用租賃開始時設備的賬面淨值 。
我們 根據ASC 260“每股收益”計算每股淨收益(虧損)。根據ASC 260的規定，每股基本淨虧損不包括攤薄，計算方法為普通股股東在 期間的可用淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)計入已發行普通股股份(按每股基本淨虧損計算)及 非反攤薄的潛在攤薄證券。
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附註 2--重要會計政策摘要(續)
截至2022年9月30日及2021年12月31日，不影響計算攤薄加權平均流通股數目的已發行權證分別約為7,000,000股及7,000,000股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有0股和87,456股潛在稀釋股票流通股。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，將Q系列優先股轉換為普通股將是反攤薄的，並且不包括在計算稀釋加權平均流通股數量中。
附註 3-應收賬款投資
於2015年4月10日，本公司訂立一項交換協議，根據該協議，本公司收到一項應收賬款投資，於截至2026年的11年內每年分期付款117,000美元，合共1,287,000美元，以換取通過行使757,059股D系列認股權證而獲得的757,059股Mentor普通股，每股1.60美元，另加每份認股權證0.10美元的贖回價格。
公司根據交易中交換的公司普通股的市值對交易進行估值，導致應收賬款面值有17.87%的折扣。折扣按月攤銷，計入11年協議期限內的利息。在2020年第四季度，我們接到通知，由於新冠肺炎對預估應收賬款的影響，我們可能無法收到2020年的分期付款或2021年的全額分期付款。根據管理層的收款估計，我們在2021年12月31日記錄了116,430美元的減值。
2022年2月16日，根據雙方商定的某些付款變更，雙方同意修改分期付款的條款。在協議的剩餘四年中，公司將保留每年100,000美元的付款，並將在協議期限結束前每月額外獲得100美元。修改使用了相同的原始貼現率 ，在截至2022年3月31日的季度確認了41,930美元的虧損。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款投資包括：
計入利息的應收款附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 面值 | $ | $ | ||||||
| 減損 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | ||||||||
| 當前 部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月，利息收入分別包括12,916美元和15,228美元的折扣攤銷。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，利息收入分別包括38,754美元和45,684美元的折扣攤銷。
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附註 4-其他應收賬款
其他 應收賬款包括：
其他應收賬款明細表{br
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 員工留任 税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 應計應收客户增值税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款合計 | $ | $ | ||||||
在2022年，WCI收到了1,350,161美元的僱員留用税抵免(“ERTC”)，同時WCI的專業僱主組織收到了該抵免，並將其應用於WCI租賃的員工。ERTC最初由《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條設立，經《納税人確定性》第206-207條和《災害救濟法》、《2021年綜合撥款法案EE分部》和《2021年美國救援計劃法案》第9651條修訂，後者由《國税法》第3134條授權。《2021年綜合撥款法案》和《2021年美國救援計劃法案》對ERTC計劃的修正案為符合條件的僱主提供了相當於合格僱主在2021年1月1日至2021年12月31日期間支付給員工的合格工資(包括某些醫療保健費用)的70%的税收抵免。每個日曆季度每個員工的合格工資的最高金額為10,000美元，因此 符合條件的僱主可以要求支付給任何員工的合格工資的最高額度為每季度7,000美元。在WCI的專業僱主組織提交適用的 修改了表格941-X中每個適用季度的季度納税申報文件後，該抵免 從僱主應繳納的社會保障税中扣除。由於抵免的影響，收到税收抵免預計將改善WCI的流動性 。儘管WCI的專業僱主組織目前預計在2020和2021年支付的工資將獲得積分{br, 不能保證WCI或WCI的專業僱主組織將繼續 滿足要求，也不能保證不會採用可能會減少或消除WCI和WCI的專業僱主組織可能獲得或有資格獲得的福利的ERTC法規的變化，包括美國國税局提供的關於ERTC實施和運作的指導的變化。
ERTC 0美元和1,350,161美元的收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入中反映在簡明綜合損益表中。WCI收到了根據提交的定性信息提交的ERTC。於截至2022年9月30日止三個月內，已就到期的現行工資税負債申索1,272,2693美元，餘下的77,898美元已計入截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表的其他應收賬款。
Mentor在2022年前9個月收到了作為退款的2021年12月31日ERTC餘額33,222美元。2022年12月31日的餘額為0美元。
附註 5--財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
財產、廠房和設備附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械 和車輛 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 財產和設備 | $ | $ | ||||||
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附註 5--財產和設備(續)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為18,207美元和15,031美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為51,847美元和34,305美元。用於服務客户賬户的WCI車輛的折舊計入銷售成本，所有其他折舊計入銷售， 簡明綜合損益表中的一般和行政費用。
附註 6-承租人租賃
營運租賃包括辦公空間租賃和辦公設備租賃。在2019年1月1日之前簽訂的機隊租賃被歸類為營運租賃。根據ASC 842準則，在2019年1月1日或之後簽訂的機隊租賃被歸類為融資租賃。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，在與WCI車隊租賃相關的融資租賃項下記錄的使用權資產總額分別為1,176,653美元和882,081美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與融資租賃相關的累計攤銷分別為389,795美元和236,470美元。
租賃 在我們的合併運營報表中確認的成本摘要如下：
合併業務報表中確認的租賃費用附表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營 租賃費包含在貨物成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 包含在運營成本中的租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃總成本 (1) | ||||||||||||||||
| 財務 租賃費，包括在貨物成本中： | ||||||||||||||||
| 租賃資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃總成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費 | ||||||||||||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
關於我們的精簡合併財務報表中確認的租賃金額的其他 信息摘要如下：
簡明合併財務報表中確認的租賃金額其他信息的附表{br
| 9月30日
2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 加權-剩餘平均租期 經營租賃 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 加權-平均 貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均折扣 費率-融資租賃 | % | % | ||||||
| -22- |
附註 6-承租人租賃(續)
財務 租賃負債如下：
融資租賃負債表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 融資總額 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債現值 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期融資租賃負債 | $ | $ | ||||||
營業 租賃負債如下：
經營租賃負債表
| 9月30日
2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 總經營負債 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債現值 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃 到期日如下：
租賃到期日明細表
租賃負債到期日
| 截至9月30日的12個月， | Finance leases | Operating leases | ||||||
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 少於： 當前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期責任 | $ | $ |
| -23- |
附註 7-應收可轉換票據
可轉換 應收票據包括以下內容：
應收可轉換票據附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2017年11月22日，NeuCourt，Inc.應收票據包括應計利息#美元 | $ | $ | ||||||
| NeuCourt，Inc.2018年10月31日的應收票據包括應計利息#美元 | ||||||||
| 應收可轉換票據合計 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年7月15日，可轉換票據交換為未來股權簡單協議 (“SAFE”)。在交換之前，每份票據的轉換價格為(I)下一次股權融資中支付的價格的75% ，或通過將3,000,000美元的估值上限除以完全稀釋的股份數量而獲得的價格中的較低者。轉換時發行的轉換股數為轉換當日轉換票據的未償還本金和 未付應計利息除以轉換價格(“總股數”)所得的商數。總股數由 優先股和普通股組成如下：(I)優先股的股數 除以(A)每張票據的本金金額和所有應計和未付利息 由(B)其他優先股購買者在下一次股權融資中支付的每股價格(該股票數量，優先股數量) 和(Ii)普通股數量等於股票總數減去 優先股數量。
於2022年7月15日，本公司與NeuCourt，Inc.訂立一項交換協議，根據該協議，NeuCourt於2017年11月22日及2018年10月31日的可換股票據本金分別為3,518美元及9,673美元，而NeuCourt的本金分別為3,518美元及9,673美元，而NeuCourt，Inc.的本金及未付利息則分別為3,518美元及9,673美元。截至2022年7月15日， 公司收到的保險箱總面值為86,030美元 (“購買金額”)。
外匯局的估值上限為300萬美元，折扣率為75%。
如果在外管局終止、轉換或到期之前，NeuCourt在股權融資中向投資者出售一系列優先股(“股權優先股”)，籌集不少於500,000美元，則門拓外管局應轉換為股份 ，等於購買金額除以出租人的購買金額：(X)股權優先股每股價格乘以折扣率，以及(Y)每股價格等於估值上限除以NeuCourt在完全稀釋後的流通股數量， 折算後基準(“折算股份”)。轉換股份應包括(A)權益優先股股數 等於購買金額除以權益優先股(“優先股”)每股價格和 (B)等於轉換股份減去優先股的普通股股數。
保險箱將在i)轉換或ii)償還時失效並終止。NeuCourt可在向本公司發出通知(“還款通知”)前六十(60)天償還保險箱，除非本公司在此期間選擇改裝保險箱。
如果 NeuCourt沒有在外管局到期或終止之前完成一輪募集500,000美元或更多的股權融資，公司 可以選擇將外管局轉換為將創建的一系列優先股的股份數量，等於(X)購買金額 除以(Y)估值上限除以NeuCourt已轉換的流通股數量(“默認 轉換”)。此外，如果NeuCourt在外管局轉換、終止或到期之前發生控制權變更、首次公開募股、停止運營或為債權人的利益進行一般轉讓，公司 將獲得(A)相當於購買金額的現金支付和(B)違約轉換時可發行股票的價值中的較大者。
2022年7月22日，該公司將989美元的安全購買金額 出售給第三方。2022年8月1日，本公司額外向第三方出售了1,285美元的安全購買金額，從而使未償還的安全購買金額總額降至83,756美元。 |
| -24- |
附註 8-應收融資租賃
合作伙伴 II與Pueblo West簽訂了主設備租賃協議，日期為2018年2月11日，修訂日期為2018年11月28日和2019年3月12日。合作伙伴二購買並交付了普韋布洛西部公司根據銷售型融資租賃選擇的製造設備。2022年9月27日，普韋布洛西部公司行使其租賃預付款選擇權，以245,369.35美元購買了製造設備。9月28日，2022合作伙伴II將設備的完整所有權轉讓給普韋布洛西部公司。
執行 應收融資租賃淨額包括以下內容：
應收、不良融資租賃淨額附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 應收租賃付款最低總額 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 減去： 未賺取利息 | ( | ) | ||||||
| 應收融資租賃 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
融資 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，合作伙伴II融資租賃確認的租賃收入分別為20,168美元和9,957美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，合作伙伴II融資租賃確認的利息收入分別為37,659美元和31,176美元。
附註 9--法律追償中的合同利益
在Electrum Partners，LLC法律追償中的權益
在不列顛哥倫比亞省最高法院提起的名為Electrum Partners，LLC，原告和被告Aurora Cannabis Inc.的訴訟中，Electrum 是原告。2018年10月23日，Mentor、Mentor的公司法律顧問、Electrum和Electrum的法律顧問簽訂了聯合起訴協議 。
2018年10月30日，Mentor與Electrum簽訂了有擔保的回收購買協議(“回收協議”)，根據該協議，Mentor在訴訟中購買了Electrum潛在回收的一部分。Mentor同意支付訴訟中產生的100,000美元的費用 ，作為Electrum在訴訟(“追回”)中收到的任何有價值物品的10%(10%)的對價，並償還其初始投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Mentor已分別額外投入96,666美元和96,666美元的資本，用於支付法律聘用金和額外9%(9%)的回收費用。於2022年9月30日及2021年12月31日，回收協議投資於簡明綜合資產負債表中列報，成本分別為196,666美元及196,666美元。如果Electrum不能在訴訟中勝訴，這項投資將遭受損失。
| -25- |
附註 9--法律追償中的合同利益(續)
2018年10月31日，Mentor還與Electrum簽訂了擔保資本協議，根據該協議，Mentor向Electrum額外投資了100,000美元 資本。由於冠狀病毒及其導致的訴訟審判日期延遲，雙方 於2021年11月1日修訂了2018年10月31日的資本協議，目的是將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終 解決方案，並將Electrum每月應支付的款項增加到834美元。作為對Mentor投資的對價， Electrum應在付款日向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)回收金額的10%，以及(Iii)從2018年10月31日至未向Mentor全額支付每月付款日期的每個完整月回收金額的0.083334。根據經修訂的2018年10月31日資本協議，付款日期為2023年11月1日或訴訟的最終解決方案中較早的日期。付款由Electrum的所有資產擔保。這項投資在2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表上計入了100,000美元的合同 合法追回權益。
2019年1月28日，門拓與Electrum簽訂了第二份擔保資本協議。2021年11月1日，雙方還修訂了2019年1月28日的資本協議，將付款日期延長至2023年11月1日或訴訟的最終解決方案中較早的日期，並將Electrum每月應支付的款項增加到834美元。根據經修訂的第二資本協議，門拓向Electrum額外投資100,000美元。作為對Mentor投資的對價，Electrum應在付款日期向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)回收的10%(10%)，以及(Iii)(A)從2019年1月28日至付款日期的每個完整月回收的0.083334，如果回收發生在付款日期之前，以及(B)從2019年1月28日至付款日期的每個完整月的每月付款 。付款日期以2023年11月1日為準，也是訴訟的最終解決方案。這項投資以100,000美元的成本計入，作為2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中合法收回的合同權益的一部分。此外，第二資本協議 規定，Mentor可在付款日期後90天內的任何時間，選擇將其在Electrum的6,198個會員權益 轉換為現金支付194,028美元外加19.4%的額外回收。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就訴訟索賠達成和解，Electrum收到80萬加元
約合美元
隨後，截至2022年10月21日，公司對託管代理ELECTUM提起訴訟，要求聖馬特奧縣的加州高級法院根據託管協議向加州高級法院尋求聲明救濟，即託管代理應根據託管協議分配和解資金或將和解資金轉移給後續託管代理。參見附註20。
公司管理層估計，從和解資金中收取的可能性較大 ，在2022年9月30日和2021年12月31日沒有記錄減值。
公司於2022年9月30日和2021年12月31日在Electrum Partners，LLC Legal Recovery，按成本列賬的權益摘要如下：
按成本計入的法律追討利息附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2018年10月30日回收購買 協議 | $ | $ | ||||||
| 2018年10月31日擔保資本協議 | ||||||||
| 2019年1月28日擔保資本協議 | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
| -26- |
附註 10-投資和公允價值
1級、2級和3級資產的層次結構如下：
1級、2級和3級資產層次結構明細表
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||||
| 未調整的報價 市場價格 | 活躍市場中相同或相似資產的報價 | 重要的 無法觀察到的輸入 | 重要的 無法觀察到的輸入 | 重要的 無法觀察到的輸入 | ||||||||||||||||
| (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | (第 3級) | (第 3級) | ||||||||||||||||
| 證券投資 | 合同利息合法追回 | 投資普通權證 | 其他 股權投資 | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總損益 | ||||||||||||||||||||
| 計入收益(或淨資產變動) | ||||||||||||||||||||
| 購買、發行、銷售和結算 | ||||||||||||||||||||
| 購買 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 銷售額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 聚落 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總損益 | ||||||||||||||||||||
| 計入收益(或淨資產變動) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 購買、發行、銷售和結算 | ||||||||||||||||||||
| 購買 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 銷售額 | ||||||||||||||||||||
| 聚落 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -27- |
附註 10--投資和公允價值(續)
截至2022年9月30日，公司按公允價值歸類為股權證券的投資證券的攤餘成本、未實現持股損益總額和公允價值包括以下內容：
投資證券攤銷成本、未實現持股損益總額和公允價值附表
| 類型 | 攤銷成本 | 未實現總額
收益 | 未實現虧損總額 | 公允的 價值 | ||||||||||||
| 納斯達克 上市公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
本報告日仍持有的權益類證券的本期未實現損益部分計算如下：
與股權證券有關的未實現損益部分附表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 期內確認的權益類證券淨收益和淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去： 期內出售的股權證券在期內確認的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 報告期內確認的截至報告日仍持有的股權證券的未實現損益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1998年8月21日，公司向美國加利福尼亞州北區破產法院申請自願重組，2000年1月11日，公司重組計劃獲得批准。除其他事項外，公司的重組計劃允許債權人和索賠人獲得新的A、B、C和D系列認股權證，以了結其先前的索賠。 這些認股權證將於2038年5月11日到期。
所有 系列A、B、C和D認股權證均已贖回，所有A、B和C系列認股權證均已行使。本公司擬讓 權證持有人或公司指定人士根據需要給予額外時間，以代替原來的持有人行使剩餘的D系列認股權證。 本公司可隨時降低全部或部分認股權證系列的行使價。同樣，該公司可以反向拆分 股票，以將股價提高到認股權證行使價以上。在反向拆分的情況下，認股權證特別不受影響，也不會與 股票一起拆分。如催繳認股權證未獲行使，本公司有權將認股權證 轉讓予新持有人，以換取應付予原認股權證持有人的每股0.10美元贖回費。法院在重組計劃中規定了權證行權價格的所有這些變化，以便為所有債務人提供一種機制，使他們即使不能或沒有行使認股權證，也能獲得價值。因此，管理層相信調低行權價的行為並非與原來的認股權證授出相比有所改變，本公司並無因行權價的改變而產生會計影響。
D系列權證在2015年1月1日至2022年9月30日的有效行權價為1.60美元。
| -28- |
附註 11-普通股認股權證(續)
2009年，本公司與Network 1 Financial Securities，Inc.簽訂了一份投資銀行協議，並與Lenox Hill Partners，LLC就一家癌症開發公司的潛在合併事宜達成了相關的戰略諮詢協議。與這些相關的 協議一起，該公司發行了689,159份H系列(7美元)認股權證，有效期為30年。該等認股權證須按行權前十日往績收市價(由本公司詮釋)進行無現金行權。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，所有指導權證的加權平均合約期分別為15.75年及16.5年，加權平均已發行認股權證行使價分別為每股2.14美元及2.11美元。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，B系列認股權證及D系列認股權證分別為87,456及0份及2,954份及0份； 並無發行任何認股權證。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還權證的內在價值分別為0美元和0美元 。
下表彙總了截至每個期間的B系列和D系列普通股認股權證：
普通股認股權證附表
| 系列 B | 系列 D | B 和D合計 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | ||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未償還日期為2022年9月30日 | ||||||||||||
2009年發行了E、F、G和H系列權證，用於投資銀行和諮詢服務。2014年行使了E、F和G系列認股權證 。下表彙總了截至每個期間的H系列認股權證(7美元)：
Series H $7.00 exercise price | ||||
| 截至2020年12月31日未償還 | ||||
| 已發佈 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 未償還日期為2021年12月31日 | ||||
| 已發佈 | ||||
| 已鍛鍊 | ||||
| 未償還日期為2022年9月30日 | ||||
| -29- |
附註 11-普通股認股權證(續)
2015年2月9日，根據美國破產法第1145條和本公司的重組計劃，本公司宣佈在最短30天內部分贖回最多1%(當時約90,000股)的已發行D系列認股權證，為原始持有人或其遺產未能及時行使的權證提供法院指定的贖回機制。在30天內申請的公司指定人支付每份權證10美分贖回權證，然後行使D系列權證，以法院指定的不超過30天行權期前一天收盤價一半的公式購買股票。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示，之前按日曆月計劃定價的1%贖回將在隨後啟動，並在之前1% 贖回完成後隨機安排的日期定價，以防止潛在的第三方在月底操縱股價。定期部分贖回 將繼續定期重新計算和重複，直到該等未行使認股權證用完，或部分贖回被公司以其他方式暫停、暫停或截斷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，沒有任何認股權證被贖回。
附註 12-認股權證贖回責任
重組計劃規定，本公司有權要求贖回，本公司或其指定人有權通過向前持有人支付0.10美元的贖回費，贖回未按計劃規定及時行使的認股權證。某些希望成為公司指定贖回權證的個人已向本公司交存贖回費，當贖回認股權證時，贖回費將通過DTCC或在最後一類認股權證行使後30天或更早由公司酌情決定 發送給前認股權證持有人。本公司已安排處理贖回費用的服務，以抵銷相等的 負債金額。
在前幾年，系列A、系列B和系列C的兑換費已通過DTCC分配到持有人的經紀賬户中或直接分配給持有人。所有A系列、B系列和C系列認股權證均已行使，不再未償還。
一旦D系列認股權證全部贖回並行使，D系列認股權證的費用將同樣分配。 比林斯利先生已同意承擔支付這些贖回費用的責任，因此收到的認股權證贖回費用將由公司保留 作為運營成本。倘若畢靈斯利先生喪失行為能力或因其他原因無法支付認股權證贖回費用，本公司將從本公司欠畢靈斯利先生的款項中將認股權證贖回費用匯給前持有人，該筆款項 足以支付於2022年9月30日及2021年12月31日的贖回費用。
附註 13-股東權益
普通股 股票
該公司於1994年在加利福尼亞州註冊成立，並於2015年9月24日重新註冊為特拉華州公司。有75,000,000股面值為0.0001美元的普通股授權股份。普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。
2014年8月8日，公司宣佈啟動回購300,000股普通股(約佔公司當時已發行普通股的2%)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別回購了44,748股和44,748股 。
| -30- |
附註 13--股東權益(續)
優先股 股票
Mentor 擁有5,000,000股，面值0.0001美元的授權優先股。
2017年7月13日，公司向特拉華州州務卿提交了Q系列優先股的權利、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)，將200,000股優先股指定為Q系列優先股，該系列股票的面值為每股0.0001美元。Q系列優先股可於該等股份發行日期後及本公司發出贖回Q系列優先股通知前的任何時間，根據持有人的選擇權轉換為已繳足股款及不可評估的普通股，其數目由Q系列轉換價值除以該等股份當時的轉換價格而釐定。
指定證書中定義的每股“Q系列轉換價值”應由公司按每個日曆季度至少計算一次：每股Q系列轉換價值應等於“核心Q系列控股資產價值”除以Q系列優先股的已發行和流通股數量的商數。“Core Q Holdings 資產價值”應等於本公司計算和公佈的所有組成Core Q Holdings的資產的價值，其中 應包括本公司指定的考慮因素，不需要符合任何既定或常用的估值方法或考慮因素。“核心Q控股”包括公司出售Q系列優先股股票所獲得的所有收益，以及公司從這些收益中獲得的所有證券、收購和業務。本公司應定期(但至少每個日曆季度一次)識別、更新、核算組成Core Q Holdings的資產並對其進行估值。
優先股 股票(續)
Q系列優先股的 “轉換價格”應為105%與公司指定和公佈的日期公司普通股的收盤價的乘積。Q系列優先股旨在允許對具有上市潛力的大麻公司進行純投資。Q系列優先股將僅面向經認可的機構投資者或合格投資者。
公司出售併發行了112018年5月30日Q系列優先股的股票，價格為$每股，合計收購價為110,000美元(“Q系列購買價格”)。
公司將Q系列採購價格作為資本投資於合作伙伴II，用於購買要租賃給Pueblo West的設備。2022年9月27日，普韋布洛西部公司行使其租賃預付款選擇權，以#美元購買了製造設備
| -31- |
附註 14-定期貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務期限包括：
定期債務表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | $ | $ | ||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | ||||||||
| 美國銀行汽車貸款，利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 少於： 當前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
附註 15-Paycheck保護計劃貸款和經濟傷害災難貸款
工資支票 保護計劃貸款
於2020年，本公司及WCI分別從南加州銀行及亞利桑那州共和銀行(統稱為“購買力平價貸款”)獲得76,500美元及383,342美元的貸款。購買力平價貸款在2020年11月被免除，但WCI的10,000美元貸款因收到10,000美元的經濟傷害災難貸款預付款(“EIDL 預付款”)而不符合豁免條件。然而，在2020年12月27日，CARE法案第1110(E)(6)節被經濟援助法案第333節廢除。 因此，SBA自動向WCI的PPP貸款人亞利桑那州共和銀行匯款，以支付 之前扣除的EIDL預付款以及匯款日期的利息。2021年3月16日，亞利桑那州共和銀行通知WCI已收到對賬付款並完全免除EIDL預付款。10,000美元的寬恕在簡明綜合收益表中反映為截至2021年9月30日的9個月的其他 收入。
2021年2月17日，Mentor根據《2021年綜合撥款法案》(《經濟援助法》)第三章N分部的規定，獲得了第二筆購買力平價貸款，金額為76,593美元(“第二次購買力平價貸款”)，詳情見第311節及其後。《經濟援助法》。自2021年10月26日起，第二筆PPP貸款被免除。
截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有未償還的購買力平價貸款餘額。
| -32- |
附註 15-Paycheck保護計劃貸款和經濟傷害災難貸款(續)
經濟 工傷災害貸款
2020年7月9日，WCI通過SBA獲得了149,900美元的額外經濟傷害災難貸款。這筆貸款以WCI的所有有形和無形個人財產為抵押，年利率為3.75%，要求從2021年7月開始每月分期付款731美元，2050年7月到期。2021年3月，SBA延長了付款延期期限，將首次付款延長至2022年7月。這筆貸款以WCI的所有有形和無形資產為抵押。
EIDL 截至2022年9月30日的貸款餘額包括：
EIDL貸款餘額表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2020年7月9日，WCI獲得了額外的經濟傷害災難貸款，包括應計利息$ | ||||||||
| 少於： 當前期限 | ( | ) | ||||||
| 經濟傷害災難貸款的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月，EIDL貸款的利息支出分別為1,501美元和1,449美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，EIDL貸款的利息支出分別為4,418美元和4,260美元。
注 16-應計薪金、應計退休和獎勵費用相關方
公司對其首席執行官的未償債務如下：
未償債務附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 應計工資和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計退休和其他福利 | ||||||||
| 按股東預付款衝抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
根據1998年董事會決議的批准，首席執行官將獲得獎勵費用和獎金，由首席執行官選擇分期付款。獎勵費用是根據公司股票的出價增加的市值的1%，超過破產確認時的賬面價值，約為260,000美元。紅利是股票價格每增加1美元，市值增加的0.5%，最高為每股8美元(4%)，基於股票的出價，超過破產確認時的賬面價值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，獎勵費用支出分別為0美元和0美元。
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附註 17-關聯方交易
2020年12月15日，WCI從WCI的一名官員那裏獲得了20,000美元的短期貸款，這筆貸款反映為關聯方應於2021年12月31日支付。2022年2月15日，貸款加上1,950美元的應計利息得到全額償付。
2021年3月12日，Mentor從首席執行官那裏獲得了100,000美元的貸款，按季度複利年利率7.8%到期 。2021年6月17日和2022年6月5日，Mentor分別從首席執行官那裏獲得了100,000美元和50,000美元的額外貸款，貸款條款與原始貸款相同 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，關聯方貸款的應計利息分別為24,456美元和12,244美元 。截至2022年和2021年9月30日止三個月的關聯方貸款利息支出分別為5,250美元和4,006美元 。截至2022年和2021年9月30日止九個月的關聯方貸款利息支出分別為13,812美元和6,442美元 。
附註 18--承付款和或有事項
G FarmaLabs Limited是內華達州的一家公司(“G Farma”)，自2019年2月19日以來一直沒有就以下概述的融資租賃應收賬款或應收票據進行預定付款。G Farma到期的所有款項將於2022年9月30日和2021年12月31日全額減值。這些協議的完整描述可在公司截至2021年12月31日的年度報告中找到，該報告採用2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。
2017年3月17日，本公司與G Farma簽訂了一項票據購買協議，其在華盛頓的業務已根據兩個臨時許可證計劃在加利福尼亞州的業務 在其位於加利福尼亞州沙漠温泉的地點完成之前。根據該協議，公司從G Farma購買了兩張有擔保的本票，本金面值總額為500,000美元。在最初的 投資之後，公司簽署了八份附錄。附錄二至附錄八將兩種票據的本金總額增加至1,100,000美元，並自2019年3月15日起將票據的每月綜合付款增加至10,239美元，到期票據的氣球付款約為894,172美元。
於2018年9月6日，本公司與G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka分銷，Inc.及G FarmaLabs，WA，LLC訂立股權購買及發行協議，根據該協議，Mentor將收取相當於G Farma Equity 實體權益的3.75%的G Farma Equity實體及其聯屬公司(統稱“G Farma Equity Entity”)的股權。2019年3月4日，附錄八增加了Mentor 立即有權獲得的G Farma股權實體的3.843的股權，並增加了Goya Ventures，LLC作為G Farma股權實體。G Farma實體未能履行股權購買和發行協議項下的義務，股權投資於2022年9月30日和2021年12月31日完全減值。
合作伙伴 我購買並交付了G Farma實體在銷售型融資租賃項下選擇的製造設備。本次投資產生的融資租賃已於2022年9月30日和2021年12月31日完全減值。
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附註 18--承付款和或有事項(續)
2019年5月28日，本公司和Mentor Partner I，LLC向加利福尼亞州高級法院提起訴訟，起訴G Farma實體和上文概述的G Farma協議的三名擔保人。本公司主要就違反G Farma協議(包括本票、租賃和其他協議)尋求金錢賠償，以追回擔保協議下的抵押品 並向協議擔保人收取。該公司於2020年1月獲得了收回G Farma佔有的租賃設備的佔有令。2020年1月31日，Mentor Partner I租賃給G Farma的所有剩餘設備均被公司收回 。在截至2020年6月30日的季度，該公司出售了所有回收的設備，原始成本為622,670美元，扣除運輸和交付成本後的淨收益為249,481美元。出售收回設備的所有收益已 用於2022年9月30日和2021年12月31日全額預留的G Farma租賃應收餘額。
2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的動議，對G FarmaLabs Limited違反兩張本票的責任和針對Gonzalez先生和Gonzalez女士各自作為G FarmaLabs Limited在本票項下義務的擔保人的責任的訴訟理由進行即決裁決。
於2021年8月27日，本公司及Mentor Partner I與G Farma實體及擔保人(統稱為“G Farma財產授權人”)訂立和解協議及相互釋放協議，以解決及了結所有未決索償(“和解協議”)。和解協議要求G Farma定居者向本公司支付總計500,000美元外加利息，按月支付如下：
(I)每月500美元，自2021年9月5日起12個月；(Ii)每月1,000美元，自2022年9月5日起12個月；(Iii)
每月2,000美元，自2023年9月5日起12個月；及(Iv)自隨後的
9月5日起，每月增加1,000美元，直至全部支付和解金額和應計未付利息。從2021年2月25日開始，未付餘額的利息最初將按4.25%的利率計息，並將於每年2月25日
調整為等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1%。
如果G Farma遺產管理人未能按月支付任何款項，並且在公司發出通知後10天內仍未糾正此類違約，雙方已約定額外支付$
於2022年8月和2022年9月，G Farma定居者未能按月付款，並未能根據和解協議在公司發出的10
日通知內糾正每項違約。季度結束後，G Farma定居者未能支付2022年10月的月度付款，也未能在本公司發出通知的10天內糾正此類違約。因此，根據和解協議的條款，G Farma定居者應支付的金額將增加2,000,000美元。本公司打算
尋求對G Farma定居者作出規定的判決：(1)剩餘的#美元
由於來自G Farma的長期不確定付款，公司保留了未支付租賃應收餘額的準備金 。有關應收融資租賃準備金的討論，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表，腳註7和8。
對於G Farma應收票據，我們將繼續就2022年9月30日和2021年12月31日全額減值的票據向G Farma定居者收取和解款項。我們將 繼續從G Farma租賃實體和G Farma租賃擔保人那裏收取剩餘的租賃付款，這些款項是在2022年9月30日和2021年12月31日從G Farma租賃實體和G Farma租賃擔保人那裏完全減值的。有關應收融資租賃準備金的討論，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中的腳註7和8中的截至2021年12月31日的年度報告。
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注 19-細分市場信息
公司是一家運營、收購和投資企業。合併本公司擁有控股權的子公司 。該公司通常有兩個需要報告的部門：1)大麻和醫用大麻部門，包括Electrum成員權益的成本基礎、Electrum法律回收中的合同權益以及子公司在大麻和醫用大麻部門的運營；以及2)公司對WCI的長期投資，該投資與商業園區所有者、政府中心和公寓建築羣合作，以降低與設施相關的運營成本。本公司還擁有對納斯達克上市證券的小額投資 、對非關聯方應收票據的投資、2022年7月15日兑換為NeuCourt安全證券投資的NeuCourt應收票據和應計利息的公允價值，以及在NeuCourt的投資，這些投資將包括在下文的公司、其他和抵銷部分。
分段信息明細表
| 大麻和醫用大麻細分市場 | 設施 與運營相關 | 企業 和淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 屬性添加 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 屬性添加 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 屬性添加 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 屬性添加 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
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注 19-段信息(續)
下表將營業分部和公司未分配營業收入(虧損)與未經審計的簡明綜合收益表中列示的合併收入進行核對。
從部門收入到合併收入的對賬
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 員工留任積分 | ||||||||||||||||
| 投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工資保障計劃貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附註 20-後續事件
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就訴訟索賠達成和解，Electrum收到80萬加元，約合美元
隨後，截至2022年10月21日，公司對託管代理ELECTUM提起訴訟，要求聖馬特奧縣的加州高級法院根據託管協議向加州高等法院申請救濟，要求託管代理分配和解資金或將和解資金轉移至後續託管代理。在託管代理拒絕支付和解資金以及公司律師費和訴訟費用期間，公司也在 尋求利息。
在季度結束後，於2022年10月1日，WCI就位於亞利桑那州鳳凰城的設施簽訂了多承租人工業網絡租賃，租賃面積為5,603平方英尺，初始租期為61個月。每月基本租金如下：
2022年10月1日至2023年9月30日期間5,603美元；
2023年10月1日至2024年9月30日期間5827美元；
2024年10月1日至2025年9月30日期間6,060美元；
2025年10月1日至2026年9月30日期間6,303美元；
2026年10月1日至2027年9月30日期間6,555美元；
2027年10月1日至2027年10月31日期間6817美元
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論將有助於瞭解我們在2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9個月的運營結果。以下信息應與本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和財務報表的相關附註 中包含的信息一併閲讀。
企業背景
該公司的普通股公開交易，交易代碼為OTCQB：MNTR。
2009年，該公司開始專注於前沿癌症公司的投資活動。為了應對政府對高技術和昂貴的癌症治療報銷的限制，以及由此導致的癌症免疫治療行業的業務下滑，該公司決定退出該領域。2013年夏天，該公司被要求考慮投資一個以醫用大麻為重點的癌症相關項目。2013年8月29日，該公司決定全面剝離其癌症資產，並將下一輪投資重點放在醫用大麻和大麻行業。此後，該公司擴大了其目標行業 的重點，現在包括能源、製造和管理服務，目標是確保增加市場機會 。
收購和投資
Waste Consoldators，Inc.(WCI)
WCI 是一項長期投資，本公司擁有其51%的權益，並計入截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表 。2020年下半年，WCI開始將其在德克薩斯州的服務從聖安東尼奧和奧斯汀擴展到包括休斯頓，並於2021年11月開始在達拉斯提供服務。這導致了銷售、一般和 管理工資的增加，因為WCI將自己定位於在這個新地點運營。
Electrum Partners，LLC(Electrum)
Electrum是一家總部位於內華達州的諮詢、投資和管理公司。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日分別以194,028美元及194,028美元的成本於簡明綜合資產負債表中列報本公司於Electrum的股權。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分別擁有Electrum已發行股本約6.69%及6.69%的權益。
於2018年10月30日，本公司與Electrum訂立擔保追償購買協議，以購買Electrum在其向不列顛哥倫比亞省最高法院提起的名為Electrum Partners，LLC，Piintiff，and Aurora Cannabis Inc.，被告的法律行動中的一部分潛在追償(“訴訟”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Mentor已分別提供196.666美元和196,666美元的資本用於支付訴訟費用。作為交換，在向Mentor償還所有用於支付訴訟費用的資金後，Mentor將獲得Electrum因訴訟而收到的任何價值的19%(“追回”)。
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2018年10月31日，Mentor與Electrum簽訂了擔保資本協議，並向Electrum額外投資了100,000美元。由於冠狀病毒和由此導致的訴訟審判日期的延遲，雙方於2021年11月1日修訂了2018年10月31日的資本協議，以將付款延長至2023年11月1日的較早日期，或訴訟的最終解決方案 ，並將Electrum應支付的月度付款增加到834美元。根據經修訂資本協議，於付款日期，Electrum將向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回金額的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor全額支付每月付款日期的每個完整月收回金額的0.083334。 資本協議的付款日期為2023年11月1日或訴訟的最終解決方案中較早的日期。
於2019年1月28日，本公司與Electrum訂立第二份擔保資本協議，並向Electrum額外投資100,000美元 ，支付條款與2018年10月31日資本協議類似。2021年11月1日，雙方還修訂了2019年1月28日的資本協議，將付款日期延長至2023年11月1日或訴訟最終解決方案的較早日期，並將Electrum每月應支付的款項增加至834美元。作為2019年1月28日資本協議的一部分，Mentor獲得了將其在Electrum的6,198名會員權益轉換為現金支付194,027.78美元外加額外19.4%的回收的選擇權。見簡明合併財務報表附註9。
公司有權獲得Electrum因追回而收到的任何價值的19%，在向公司償還訴訟費用後，見簡明綜合財務報表附註9。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就訴訟索賠達成和解，Electrum從Aurora Cannabis，Inc.獲得了800,000加元(約合584,000美元)的和解資金(“和解資金”)，這些資金已交由第三方託管。根據ELENTUM、 Mentor和託管代理之間簽訂的託管協議，在將任何剩餘款項分配給ELENTUM之前，應從和解基金中支付資本協議和回收購買協議項下的到期款項和應付款項。到目前為止，還沒有收到這樣的付款。 大約在2022年9月20日左右，託管代理辭職，並且Electrum拒絕根據託管協議的條款同意後續託管代理。
季度結束後，公司於2022年10月21日對託管代理ELECTUM提起訴訟，並根據託管協議，向聖馬特奧縣的加州高級法院尋求聲明性救濟，要求託管代理分配和解資金或將和解資金轉移至後續託管代理。見簡明綜合財務報表附註20。
Mentor IP，LLC(MCIP)
2016年4月18日，公司成立了南達科他州有限責任公司Mentor IP，LLC(“MCIP”)和Mentor的全資子公司。成立MCIP是為了持有與2016年4月4日獲得的專利權相關的權益，當時Mentor Capital，Inc.與R.L.Larson和Larson Capital，LLC簽訂了 特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.專利和許可費安排，協議條款為-80%/20% 國內經濟利益-50%/50%外國經濟利益”(“MCIP 協議”)。根據《MCIP協定》，根據經修訂的1970年《專利合作條約》的規定，MCIP獲得了外國THC和CBD大麻蒸發筆的國際專利申請權。R.L.Larson和MCIP繼續努力在美國和加拿大授權或銷售其在美國和加拿大的各種THC和CBD百分比範圍和濃度的THC和CBD大麻蒸氣筆的獨家專利權。活動目前僅限於在加拿大每年支付專利維持費。2020年1月21日，美國專利商標局批准了美國專利申請的許可通知，並於2020年5月5日頒發了美國專利。2020年6月29日，加拿大知識產權局批准了加拿大專利許可通知 ，並於2020年9月22日，加拿大專利頒發。專利申請國家階段維護費用在支付時已支出，因此，與MCIP相關的資本化資產不會在2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併財務報表中報告。
NeuCourt， Inc.
NeuCourt， Inc.是特拉華州的一家公司，該公司正在開發一種有望對糾紛解決行業有用的技術。
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於2017年11月22日，本公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投資25,000美元，作為可轉換應收票據。票據 的年利率為5%，最初於2019年11月22日到期，現已修訂，將到期日延長至2021年11月22日。到期前不需要付款。然而，在2017年11月22日票據最初延期時，截至2019年11月4日的應計利息已匯給Mentor。作為初步延長25,000美元票據到期日的代價，已向Mentor發行認股權證，按每股0.02美元購買最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日， 締約方修改了票據，將2021年11月22日的到期日延長至2023年11月22日。向門拓發行認股權證，以每股0.02美元的價格購買27,630股NeuCourt普通股，以換取到期日的第二次延長。
於2018年10月31日，本公司向NeuCourt額外投資50,000美元作為應收票據，利息為5%，原於2020年10月31日到期，並經修訂將到期日延長至2022年10月31日。作為延長50,000美元票據到期日及應計利息5,132美元的代價，已向Mentor發行認股權證，按每股0.02美元購買最多52,500股NeuCourt普通股。票據的本金和未付利息可轉換為將由NeuCourt(I)在未來一輪至少750,000美元的融資結束時，(Ii)NeuCourt在票據到期時當選，或(Iii)NeuCourt當選後Mentor預付票據 將創建的一系列NeuCourt優先股和普通股的混合股份。2022年6月13日，該公司向第三方出售了2,160.80美元的票據本金，從而使票據的本金面值降至47,839美元。
於2022年7月15日，本公司與NeuCourt訂立一項交換協議，根據該協議，Mentor將可換股票據的本金金額及所有 應計未付利息交換為相等於相同的 累積金額的未來股權簡單協議(“SAFE”)。保險箱將按成本價報銷。
2022年7月22日，該公司將安全購買金額中的989美元出售給第三方。2022年8月1日，該公司向第三方額外出售了1,285美元的安全購買金額。
2018年12月21日，公司以10,000美元購買了500,000股NeuCourt普通股。這約佔2022年9月30日NeuCourt已發行和已發行股票的6.13%。
Mentor 合夥人I，LLC
2017年9月19日，本公司成立了加州有限責任公司Mentor Partner I，LLC(“Partner I”)，作為Mentor的全資子公司。第一合夥人隨後根據德克薩斯州的法律進行了重組。於2018及2019年，Mentor 向合夥人I注資1,010,326美元，以協助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根據日期為2018年1月16日(經修訂)的主設備租賃協議，向合夥人I購買製造設備。修正案擴大了協議項下的承租人範圍，包括G FarmaLabs Limited和G FarmaLabs DHS，LLC(統稱為“G Farma Lease 實體”)。此項投資所產生的融資租賃已於2022年9月30日及2021年12月31日完全減值。 管理層認為不太可能收回租賃，見簡明綜合財務報表附註18。
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Mentor 合夥人II，LLC
2018年2月1日，公司成立了加州有限責任公司Mentor Partner II LLC(“Partner II”)，作為Mentor的全資子公司。合夥人二後來根據德克薩斯州的法律進行了重組。2018年2月8日，Mentor向Partner II出資400,000美元，以促進Pueblo West根據日期為2018年2月11日的主設備租賃協議(見簡明綜合財務報表附註8)從Partner II租賃製造設備。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的收益61,368美元，以促進根據租賃第二修正案向Pueblo West購買額外的製造設備，見簡明綜合財務報表附註8。2022年9月27日，普韋布洛西部公司行使其租賃預付款選擇權，以245,369.35美元購買了製造設備。9月28日，2022合作伙伴II將設備的完整所有權轉讓給普韋布洛西部公司。見簡明綜合財務報表附註8。
概述
該公司將其目標行業重點從對WCI的投資以及對醫用大麻和社會用途大麻的投資 擴大到包括能源、製造和管理服務，以確保增加市場機會。我們的一般業務運營旨在為我們較大的投資目標和我們的控股子公司提供管理諮詢和總部職能，特別是有關會計和審計的職能。我們監控我們的小倉位和不到多數倉位 的價值和投資安全性。管理層還花費大量精力持續審查可能的收購候選人 。
Mentor 尋求在其投資的公司中持有重要職位，為創始人提供公開市場流動性，為投資者提供保護， 為公司提供資金，並孵化Mentor認為具有巨大潛力的私營公司。當Mentor在其被投資公司中佔據重要地位時，它會在需要時提供財務管理，但將運營控制權留在公司創始人手中。 保留控制權、獲得更大的流動性以及與經驗豐富的組織合作以有效地制定披露和合規 是與Mentor Capital，Inc.合作的創始人的三個潛在關鍵優勢。
由於成人社會使用大麻和醫用大麻的機會經常重疊，Mentor Capital參與了合法娛樂大麻市場的輔助方面。然而，Mentor首選的重點是醫療，該公司試圖促進大麻在癌症消退、帕金森氏症、鎮靜癲癇發作、降低青光眼引起的眼壓和減緩慢性疼痛方面的應用。
業務 細分市場
我們 通常通過兩個運營部門管理我們的運營，我們正在尋求剝離的傳統大麻部門和我們在WCI的長期投資。WCI與亞利桑那州和德克薩斯州的商業園區所有者、政府中心和公寓建築羣合作，以降低其設施的運營成本。Mentor擴大了其目標行業重點，現在包括能源、製造和管理服務，目標是確保增加市場機會。
流動性 與資本資源
公司未來的成功取決於其投資回報、產生正現金流以及從非投資組合相關來源獲得充足資本的能力。管理層相信，他們手頭有大約12個月的運營資源，可以根據需要籌集更多資金，以支持他們的業務計劃並發展一家運營中的現金流為正的公司。
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運營結果
截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入為1,930299美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為1,492,624美元 (“上年同期”)，增長437,675美元或29.3%。這一增長是由於WCI服務費用增加了427,482美元，合作伙伴II融資租賃收入增加了10,193美元。
毛利
截至2022年9月30日的三個月的毛利為439,587美元，上年同期為488,584美元。銷售商品成本與WCI相關。截至2022年9月30日的三個月，WCI的毛利潤為466,981美元，佔收入的24.5%，而去年同期為478,609美元或 32.3%，減少(11,628美元)，毛利潤佔收入的百分比下降(7.83%)。截至2022年9月30日的三個月，合作伙伴II 的毛利潤為20,168美元，而去年同期為9,975美元。合作伙伴I在截至2022年9月30日和2021年9月的三個月內沒有收入。
WCI毛利百分比的下降是由於天然氣成本增加2.5%，工資及相關成本增加2.6%，處置成本增加2.0%，以及其他銷售商品成本增加0.7%，佔本年度收入的百分比。
合作伙伴II的毛利較上年同期增加了 ，這是由於Pueblo West行使租賃預付款選擇權併購買從合作伙伴II租賃的製造設備而確認的遞延收入。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為861,628美元，而去年同期為402,257美元，增加了459,371美元。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，我們的管理費增加了420,000美元，專業費用增加了17,351美元，電話成本增加了11,022美元，其他銷售、一般和行政費用增加了10,998美元。
其他 收入和支出
截至2022年9月30日的三個月，其他收入和支出淨額為49,322美元，而去年同期為489美元，增加了48,834美元。這一增長主要來自其他收入56,128美元，投資收益(虧損)增加3,017美元，以及設備處置收益(虧損)增加671美元，但被利息收入減少(2,427美元)和利息支出增加(3,569美元)部分抵消。
淨額 個結果
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 為可歸因於Mentor的淨虧損(238,824美元)或每股Mentor普通股虧損(0.010美元)，而上一年應歸因於Mentor的淨虧損 期間為(3,390美元)或每股Mentor普通股虧損(0.000美元)。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入和毛利率。本公司將繼續尋找收購機會，以擴大其在營業收入為正或有潛力實現營業收入正增長的公司的投資組合。
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截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入為5,647,817美元，與截至2021年9月30日的9個月的4,185,887美元相比，增加了1,461,930美元或34.9%。 這一增長是由於WCI服務費增加了1,455,447美元，與去年同期相比，本季度的融資租賃收入增加了6,483美元 。
毛利
截至2022年9月30日的9個月的毛利為1,723,437美元，上年同期為1,303,612美元。銷售商品的成本與水貨保證金有關。截至2022年9月30日的9個月，WCI的毛利潤為1,746,212美元，佔收入的31.1%，而去年同期為1,276,462美元，佔收入的30.7%，增加了469,750美元 ，佔收入的百分比增加了0.4%。合作伙伴II在截至2022年9月30日的9個月中的毛利潤為37,659美元 ，而去年同期為31,176美元，增加了6,482美元。
雖然WCI在2022年1月對客户實施了提價，但銷售成本也增加了，導致WCI毛利率小幅下降(0.4%)。WCI銷售成本的下降是由於工資及相關成本下降(1.7%)，以及處置成本下降(1.1%)，但被天然氣成本增加2.2%及其他銷售成本增加0.2%(占上一年度WCI收入的百分比)部分抵銷。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的銷售、一般和管理費用為2,777,865美元，而去年同期為1,689,317美元，增加了1,088,546美元。我們記錄了73,000美元的應收客户銷售税津貼，這部分被我們的客户貿易應收賬款津貼減少(20,000美元)所抵消。 與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，我們的管理費增加了722,500美元，專業費用增加了364,400美元，其他銷售、一般和行政成本增加了4,571美元，但工資和相關成本減少(15,529美元)和外部服務減少(40,396美元)部分抵消了增加的費用。
其他 收入和支出
截至2022年9月30日的9個月，其他收入和支出淨額為1,407,561美元，而去年同期為12,293美元，增加了1,395,268美元。其中，1,350,161美元是由於員工保留税抵免，55,694美元是因為設備處置收益增加，53,597美元是由於其他收入增加， 投資收益(虧損)減少(31,660美元)、利息收入減少(8,371美元)、 利息支出增加(14,153美元)以及與上一年購買力平價貸款減免相關的減少(10,000美元)被部分抵消。
淨額 個結果
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損 為可歸因於Mentor的淨虧損(23,976美元)或每股Mentor普通股(0.001美元)，而上一年應歸因於Mentor的淨虧損 為(366,934美元)或每股Mentor普通股(0.016美元)。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入和毛利率。本公司將繼續尋找收購機會，以擴大其在營業收入為正或有潛力實現營業收入正增長的公司的投資組合。
流動性 與資本資源
自我們重組以來，我們通過權證持有人 行使認股權證購買普通股股份籌集了資金。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,437,318美元，營運資本為994,411美元。
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截至2022年9月30日的9個月，經營性現金流入為1,160,594美元，包括淨收益305,443美元，增加非現金折舊和攤銷51,847美元，使用權資產非現金攤銷147,419美元，非現金壞賬支出53,000美元，應計利息減少86,325美元，投資損失 751美元，營業資產減少10,148美元，營業負債增加619,909美元，由處置資產收益(26,168美元)、應收賬款投資貼現非現金攤銷(38,754美元)部分抵消。長期投資收益(41,326美元)，存款增加(8,000美元)。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動的現金流出為(66,708美元)，原因是購買物業和設備(24,733美元)和使用權資產首付(42,675美元)， 應收賬款投資收益700美元部分抵消。
於截至2022年9月30日的九個月內，融資活動的淨流出為(110,507美元)，包括應付關聯方款項(21,950美元)、長期債務付款(21,085美元)及融資租賃負債付款(131,818美元)，部分由關聯方貸款所得50,000美元及認股權證轉換為普通股所得14,346美元所抵銷。
我們 將被要求通過融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。
此外，於2015年2月9日，根據美國破產法第1145條及本公司經法院批准的重組計劃，本公司宣佈最少30天部分贖回最多1%已發行的D系列認股權證 ，以就原始持有人或其遺產未能及時行使的認股權證提供法院指定的贖回機制。在30天內申請的公司 指定人支付每份認股權證10美分贖回權證，然後行使D系列權證 按法院規定的不超過30日行權日前一天收盤價一半的公式購買股票 。在公司2016年10月7日的新聞稿中，Mentor表示，之前按日曆 月計劃定價的1%贖回隨後將啟動，並在之前1%的贖回完成後隨機安排的日期定價 ，以防止第三方在月末操縱股價。定期部分贖回可繼續重新計算 並重復，直至該等未行使認股權證用盡，或部分贖回被本公司以其他方式暫時暫停、暫停或 截斷為止。
在截至2022年9月30日的9個月內，D系列權證沒有贖回。2021年，D系列權證沒有贖回 。我們相信，如果認股權證被贖回並行使，部分認股權證贖回將在較長一段時間內提供超過每月運營所需的每月現金，同時我們正在探索其他主要資金來源，以進行進一步的收購 。
披露表外安排
我們 沒有任何交易、協議或其他構成表外安排的合同安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息。
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第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據《交易所法案》第13a-15條規定的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時運用其判斷。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，並且這些信息被積累並根據情況傳達給我們的 經理，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於 要求披露的決定。
更改財務報告的內部控制 。
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制 並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
G FarmaLabs Limited
2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向馬林縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控G FarmaLabs Limited、Atanachi(Ata)Gonzalez、Nicole Gonzalez、G FarmaLabs DHS、LLC、GFBrands，Inc.、FKA G FarmaBrands，Inc.、Finka分銷，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC(統稱“被告”)違反合同。 起訴書中的其他事項：
| ● | Mentor Capital，Inc.指控G FarmaLabs Limited、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez作為G Farma債務的擔保人 未能履行其根據2017年3月17日的票據購買協議和兩張經修訂的擔保本票承擔的幾項義務。 截至2019年12月31日，這兩種票據的到期、欠款和未付總額為1,045,051美元。約67,770美元的利息也是到期的，但由於收款的不確定性，沒有在財務報表中計入。 | |
| ● | Mentor I，LLC合夥人聲稱，G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC作為承租人，以及GFBrands，Inc.、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez 作為租賃義務的擔保人，未能履行2018年1月16日修訂的主設備租賃協議下的幾項義務。截至2019年12月31日，租賃項下的到期、欠款和未付總額為1,055,680美元。大約93710美元的利息也到期了，但由於收款的不確定性，沒有在財務報表中計入。 | |
| ● | Mentor Capital，Inc.還指控G FarmaLabs Limited以及作為擔保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能履行其在(I)日期為2017年3月17日的諮詢協議(經修訂)、(Ii)日期為2017年3月17日的權利協議和(Iii)日期為2017年3月17日的安全協議(經修訂)項下的義務 。 | |
| ● | Mentor資本公司還指控G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs，LLC和Goya Ventures，LLC未能履行2018年9月6日修訂的股權購買和發行協議規定的義務。 | |
| ● | Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC尋求針對所有被告的禁令，阻止被告保留根據主租賃協議租賃的設備 。 |
2020年1月22日，法院批准了公司的佔有令動議和初步禁令，禁止被告 保留對租賃財產的控制權或出售。2020年1月31日，Mentor Partner租賃給G Farma的所有剩餘設備未被電暈警察扣押，被公司收回並移至公司控制下的倉庫。 所有收回的設備於2020年出售。
2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的動議，對G FarmaLabs Limited違反兩張本票的責任和針對Gonzalez先生和Gonzalez女士各自作為G FarmaLabs Limited在本票項下義務的擔保人的責任的訴訟理由進行即決裁決。
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2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I與G Farma實體和擔保人(“G Farma財產授權人”)達成和解協議和相互釋放，以解決和了結所有未決的 索賠(“和解協議”)。和解協議要求G Farma遺產人向本公司支付總計500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12個月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12個月每月1,000美元 ，(Iii)自2023年9月5日起12個月每月2,000美元，及(Iv)此後每個9月5日每月增加1,000美元，直至全部支付和解金額和應計未付利息 。自2021年2月25日起，未付餘額的利息最初應按4.25%的年利率計息，按月複利 ，並應於每年2月25日調整為等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1%。 如果G Farma遺產管理人未能按月付款，且在本公司通知 後10天內仍未糾正兩項此類違約，雙方已約定，G Farma遺產管理人應支付的金額將立即增加2,000,000美元。
2021年10月12日，雙方向馬林縣加利福尼亞州高級法院提交了撤銷和繼續管轄權的規定。法院命令它根據《加州民事訴訟法》第664.6條保留對雙方當事人的管轄權，以強制執行和解協議，直至履行全部條款為止。
於2022年8月及2022年9月，G Farma定居者未能按月付款，並未能根據和解協議在公司發出10天通知內糾正每項違約。隨後 至季度末，G Farma定居者未能支付2022年10月的月度付款，也未能在本公司發出 通知的10天內糾正此類違約。因此，根據和解協議的條款，G Farma定居者應支付的金額將增加2,000,000美元。本公司擬尋求就(1)G Farma遺產人尚未支付的500,000美元和解金的剩餘金額加2,000,000美元及所有應計未付利息， (2)公司產生的費用，以及(3)公司為獲得判決而支付的律師費，尋求針對G Farma財產授予人的規定判決。
由於來自G Farma的長期不確定付款，公司保留了未支付租賃應收餘額的準備金 。收回的款項將在合併損益表中作為其他收入報告。參見公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中截至2021年12月31日期間的公司年度報告腳註7和8。
第 1a項。風險因素。
除了此10-Q表格季度報告中的其他信息外，在評估我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素 因為我們的業務運行在一個高度變化和複雜的業務環境中，涉及許多風險，其中一些風險是我們無法控制的。以下討論重點介紹了其中的幾個風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於以下以及本10-Q和10-K表格中所述的風險因素，以及我們的規則 15c2-11和其他公開披露的陳述中討論的風險，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
我們 面臨重大風險，以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下 風險中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌。
我們 可能無法繼續經營下去。
管理層 注意到某些財務狀況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 在截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中，我們經歷了重大的運營 虧損、流動性約束和運營現金流為負。如果我們無法從投資中獲得回報以產生正現金流，並且不能從非投資組合相關來源獲得足夠的資本來為運營提供資金並及時償還債務，我們可能不得不停止運營。獲得更多融資來源以使我們能夠繼續投資於我們的目標市場將是困難的，而且無法保證我們有能力獲得此類融資。如果未能獲得額外的融資並從運營中產生正現金流，可能會阻止我們支付償還當前債務所需的支出， 允許我們招聘更多人員，並繼續尋找和投資新公司。這讓人懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。
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如果無法獲得融資，我們可能無法執行業務計劃或繼續經營
我們 預計目前的現金資源和機會將足以讓我們在這些財務報表發佈之日起12個月內執行我們的業務計劃。如果不能獲得未來的融資，我們可能無法將 作為持續經營的企業來運營。我們相信，獲得大量額外資金來源是可能的，但不能保證我們 有能力獲得此類融資。如果無法獲得額外的融資，我們可能無法為發展和發展做出必要的支出，以便與企業合作並僱傭更多人員。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們現有投資者的相對股權可能會被稀釋，或者新投資者可以獲得比以前投資者更優惠的條款。如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會產生鉅額借款成本，並在發生違約時 受到不利後果的影響。
管理層 自願過渡到一家全面報告的公司，並花費大量時間履行相關的報告義務。
管理層 將Mentor Capital，Inc.作為一家不報告的上市公司運營了26年，並自願過渡到報告公司狀態 ，但須遵守美國證券交易委員會要求的財務和其他披露。在這種自願過渡之前，管理層沒有被要求準備和作出這種必要的披露。作為一家報告公司，我們可能需要遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、全國性證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的某些報告要求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營活動的年度、季度和當前報告。編制和歸檔定期報告給管理層帶來了巨大的費用、時間和報告負擔。這種分心可能會分散管理層對業務運營的注意力 ，從而損害核心運營。
投資者 在行使現金認股權證後可能面臨稀釋的風險。
截至2022年9月30日，該公司擁有22,941,357股普通股流通股，每股交易價格約為0.05美元。截至同一日期，該公司還擁有6,250,000份D系列已發行認股權證，可按每股1.60美元的價格行使普通股。 這些D系列認股權證沒有無現金行使功能。本公司預計，只要本公司普通股的每股價格超過每股1.60美元，認股權證可能會越來越多地被行使 。行使這些D系列認股權證 可能會立即導致公司普通股現有持有者的潛在大量稀釋。此外，該公司還有689,159份H系列已發行認股權證，行權價為每股7.00美元，由一家投資銀行及其附屬公司持有。 這些7.00美元的H系列認股權證包括無現金行權功能。如果任何權證持有人選擇行使認股權證，現有和未來股東的投資和股權可能會受到稀釋。
自2015年2月9日起，根據《美國破產法》第1145條及本公司經法院批准的重組計劃，本公司宣佈，將允許每月部分贖回最多1%的D系列認股權證，以規定法院指定的贖回機制，以彌補原始持有人或其遺產未能及時行使的權證。2016年10月7日，本公司宣佈，之前按日曆月 時間表定價的1%贖回將於之前1%的贖回完成後的隨機日期啟動並定價，以防止 在月末定價期內潛在的第三方操縱股價。在贖回期間申請的公司指定人必須支付每份認股權證10美分來贖回認股權證，然後行使D系列認股權證，以1%部分贖回前一天最高收盤價的一半購買公司普通股 股票。1%的部分贖回 可根據法院公式繼續定期重新計算和重複，直到該等未行使的認股權證用完、 或公司以其他方式暫停或截斷部分贖回。2022年第三季度或2021財年沒有認股權證贖回。
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我們 在一個動盪的市場中運營，市場上充斥着高度不穩定的企業。
美國的大麻產品市場非常不穩定。雖然我們認為這是一個潛在的令人興奮的和不斷增長的市場，但許多從事大麻產品和服務的公司 過去參與了非法活動，一些公司現在仍然參與，許多公司以非傳統的方式運營。其中一些差異給我們帶來了挑戰，包括沒有保存適當的財務記錄、缺乏商業合同經驗、無法獲得慣常的商業銀行或經紀關係、沒有高質量的製造關係、 以及沒有慣常的分銷安排。這些挑戰中的任何一個，如果管理不當，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。到目前為止，我們對大麻相關企業的一些投資結果並不好。
許多大麻活動、產品和服務仍然違反法律。
大麻公司所受的法律拼湊仍在發展中，而且常常不確定。雖然我們認為反大麻法律正在軟化，大麻產品有合法化的趨勢，但許多州和美國政府仍然認為部分或全部大麻活動是非法的。儘管存在這種不確定性，但我們打算盡最大努力從事明確合法的活動，並利用我們對我們附屬公司的影響力，讓他們也這樣做。但我們不會一直控制那些與我們有業務往來的公司，而且由於常規的法律訴訟，我們可能會遭受重大和實質性的損失。同樣，許多司法管轄區通過了所謂的“零容忍”毒品法和禁止銷售被認為是毒品用具的法律。如果我們或我們的附屬公司與大麻活動、產品和服務有關的活動被認為違反了一項或多項聯邦或州法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括罰款、扣押大麻產品和沒收我們的資產。我們投資的一家公司遭遇資產扣押，其中包括一些我們授權的設備，導致我們蒙受損失。
我們的業務模式是與其他公司合作或收購。
我們 不製造或銷售產品或服務。相反，我們的目標是找到我們喜歡其產品、經理、技術或其他因素的企業，並對其進行收購或投資。雖然我們對投資於多個行業的不同實體組合持開放態度，但不能確定我們是否會找到合適的合作伙伴，或者我們是否能夠以有利的 條款與我們確定的合作伙伴進行交易。我們也不確定我們是否能夠以有利的條款完成交易，或者任何 交易，以及任何潛在的收購。到目前為止，我們的幾筆收購/投資對我們來説都不是很好。
聯邦政府對大麻的態度可能會對我們的業務造成實質性損害
聯邦政府管理的變化，聯邦政府管理大麻的方式，包括它打算如何執行禁止醫用大麻和娛樂用大麻使用的法律，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
與我們在大麻行業合作的許多人和實體不習慣於從事正常過程以外的商業交易。
我們接觸的許多人員和實體可能不習慣在正常過程中進行商業交易。從事大麻行業的實體和個人可能不習慣根據《公認會計原則》訂立書面協議或保存財務記錄。此外，與我們接觸的實體和個人可能不會特別注意他們在書面合同中商定的義務。我們與我們已投資或考慮投資的幾個不同實體 經歷了這些差異，包括幾個未能遵守合同義務的實體，這導致我們訴諸訴訟和其他法律 補救措施。
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我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本 Form 10-Q包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，與未來事件或未來財務表現有關。在本報告中使用時，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述：“相信”、“預期”、“尋求”、“展望”、“希望”、“計劃”、“預測”、“預期”、“估計”、“打算”、“將會”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”以及類似的表達方式。這些聲明只是期望的表達。由於許多因素，我們的實際 結果可能且很可能將與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括本報告上文和其他部分闡述的因素，以及我們沒有預料到和未包括在本報告中的因素。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。對於這些聲明的準確性和完整性，我們或其他任何人均不承擔任何責任。因此，我們告誡讀者不要過度依賴這些聲明。在適用法律要求的情況下，我們將承諾更新任何披露或前瞻性聲明。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位將受到不利影響。
我們 以及我們的合作伙伴和子公司打算依靠專利保護、商標和版權法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會 複製我們及其附屬公司和合作夥伴的產品和服務，或進行反向工程，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。我們保護我們及其附屬公司和合作夥伴的專有權的手段可能不夠充分，第三方可能會侵犯或盜用我們及其附屬公司和合作夥伴的專利、版權、商標和類似的專有權利。如果我們或我們的附屬公司和合作夥伴未能保護知識產權和所有權 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。我們認為，我們及其附屬公司和 合作伙伴均未侵犯任何第三方的所有權，也沒有任何第三方向我們提出侵權索賠。然而，未來可能會成功地對我們提出這樣的索賠。我們可能被迫暫停運營 以支付鉅額費用來維護我們的權利，我們管理層的大量注意力可能會轉移到我們正在進行的業務上，所有這些都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 依賴我們的關鍵人員，可能難以吸引和留住我們執行增長計劃所需的熟練員工和外部專業人員。
我們的成功將在很大程度上取決於我們首席執行官切特·比林斯利的個人努力。關鍵員工的流失可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。目前，我們有兩名全職員工，依靠外部專業人員提供的服務 。要執行我們的計劃，我們必須留住現有員工，並與我們認為有助於實現目標的外部專業人員合作。招聘和留住經過會計、技術、管理、市場營銷、銷售、產品開發和其他專業培訓的高技能員工的競爭非常激烈。我們可能無法成功聘用和留住此類合格人員。具體地説，為了留住技術熟練的員工，我們可能會遇到成本增加的情況。如果我們無法根據需要保留有經驗的員工，我們將無法執行我們的業務計劃。
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創始人 和首席執行官Chet Billingsley以及公司董事會的其他成員通過 他們在完全稀釋的基礎上持有公司普通股15.09%的流通股，對公司擁有相當大的控制權。
截至2022年9月30日，畢靈斯利先生在完全稀釋的基礎上持有公司普通股流通股約8.87%。連同本公司董事會其他成員，本公司管理層在完全攤薄的基礎上擁有約15.09%的本公司普通股流通股。比林斯利還持有2,047,274股D系列權證，可按每股1.60美元行使。此外，公司董事羅伯特·邁耶、David·卡萊爾和洛裏·斯坦斯菲爾德持有總計631,455份D系列認股權證，可按每股1.6美元行使。由於畢靈斯利先生及本公司董事持有大量普通股股份，管理層對本公司及提交股東批准的事項擁有相當大的控制權，包括選舉董事及批准任何合併、合併或出售本公司全部資產。此外，由於身為首席執行官和董事會主席，比林斯利先生有能力 控制公司的管理和事務。公司董事和比林斯利先生對我們的股東負有受託責任 ，並必須以各自合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，比林斯利先生和其他董事有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的利益 。
我們面臨着快速變化。
我們合作伙伴和子公司的產品和服務的市場以快速變化的法律、技術、 以及新產品和服務的推出為特徵。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 投資於開發和增強能源、製造、管理服務和糾紛解決行業所提供產品和服務的公司。不能保證我們的合作伙伴和子公司能夠開發和推出新產品和服務，或及時改進初始產品，以滿足客户需求、獲得市場認可或應對我們目標市場的技術變化 。如果不能成功和及時地開發和推出產品和服務，可能會對我們的競爭地位、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們經歷快速增長，我們將需要很好地管理這種增長。
我們 可能會經歷員工規模和業務範圍的大幅增長，從而增加 管理責任。為了有效地管理這一可能的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統，可能需要創建目前不存在的部門，並招聘、培訓、激勵和管理越來越多的員工 。由於合格的會計、技術、營銷和銷售人員的就業環境競爭激烈，我們預計 在滿足我們對合格人才的需求方面會遇到困難。不能保證我們能夠有效地 實現或管理未來的任何增長，如果我們做不到這一點，可能會推遲產品開發週期和市場滲透，否則 會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能面臨產品責任風險，可能沒有足夠的保險。
我們的 合作伙伴和附屬公司的產品可能用於醫療目的。我們可能會成為訴訟的對象，指控 我們的合作伙伴和附屬公司的產品無效或不安全。因此，我們可能會成為受傷害的 或不滿的客户或其他用户的訴訟目標。我們打算但現在不承保產品和責任保險，但如果我們 被要求為多項此類訴訟辯護，或者如果我們被發現對此類訴訟負有責任，我們的業務和運營可能會受到嚴重和實質性的不利影響。
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我們的普通股市場有限。
我們的 普通股未在任何交易所上市，在場外市場OTCQB系統交易。因此，我們普通股的市場是有限的 ，不受任何交易所的規章制度的監管。即使是完全報告的大麻公司的自由交易股票也會受到經紀人的仔細審查，他們可能需要法律意見書、對價證明、徽章擔保或昂貴的費用支付 才能接受或拒絕股票保證金。通過與大麻公司和產品的關聯，我們過去一直受到經紀商的嚴格審查，這可能會使現有股東難以出售或有興趣的投資者購買我們的普通股 。此外，我們普通股的價格及其在市場上的成交量可能會受到大幅波動的影響。 無論我們的實際經營業績如何，我們的股票價格都可能下降，股東可能會因為行業或基於市場的波動而損失很大一部分投資。我們的股票交易可能相對清淡。如果我們股票的更活躍的公開市場不能持續，股東可能很難出售我們普通股的股票。由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，因此股東將無法從其股票中獲得回報 除非他們能夠出售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而波動，包括但不限於以下因素：
| ● | 銷售、銷售週期以及市場對我們關聯公司產品的接受或拒絕； | |
| ● | 我們 能夠與成功銷售產品的合作伙伴接觸； | |
| ● | 市場內部的經濟狀況； | |
| ● | 制定與大麻產品和服務有關的法律； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重要產品、合同或收購的時間，或關於實際 或其潛在結果或表現的宣傳； | |
| ● | 國內和國際經濟、商業和政治狀況； | |
| ● | 合理的 或不合理的負面宣傳； | |
| ● | 適當的 或不正當的第三方賣空或其他操縱我們的股票。 |
我們 擁有長期的業務和企業存在。
我們於1985年在硅谷以有限合夥形式開始運營，以Mentor Capital，LP的身份運營，直到1994年在加利福尼亞州註冊為Main Street Athletic Club，Inc.。我們在1996年9月之前一直是私有的；我們的普通股於1997年3月12日開始在場外交易 粉單。我們的併購和業務開發活動跨越了許多業務領域， 我們在1998年經歷了破產重組。2015年底，我們根據特拉華州的法律重新成立了公司。我們在幾個不同的行業開展業務，但在任何一個行業內都沒有品牌認知度。我們將繼續 使我們有興趣與之合作的實體類型多樣化。
未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條維持有效的內部控制，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。
2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和條例要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果我們未能充分遵守或保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 確保我們能夠持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則和法規，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制，投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。
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我們 已經對我們的官員和董事進行了賠償。
我們 已在加州和特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級管理人員和董事可能承擔的金錢責任。Mentor Partner I，LLC和Mentor Partner II，LLC的經理已在加利福尼亞州和德克薩斯州的法律允許的最大範圍內獲得賠償 。
全球經濟可能會以多種方式影響公司。
全球經濟事件的負面影響，如持續爆發的冠狀病毒、經濟制裁和烏克蘭的戰爭、產品和勞動力短缺，以及全球經濟放緩，可能會導致全球金融市場的中斷和極端波動，違約率和破產率上升，影響消費者支出水平，並可能影響我們的業務、經營業績、 或財務狀況。持續的全球經濟形勢、信貸市場未來的疲軟，以及金融服務業的嚴重流動性問題 也可能在多個方面影響我們的財務狀況。例如，現有或潛在客户 可能延遲或減少與我們或我們的合作伙伴和附屬公司的支出，或者可能不向我們或我們的合作伙伴或附屬公司付款，或者可能推遲 向我們或我們的合作伙伴或附屬公司支付以前購買的產品和服務的費用。此外，我們在獲得額外融資方面可能會遇到困難。
加拿大公開市場上的競爭對手 可能比我們有實質性的優勢。加拿大政府比美國更早、更快地放鬆了對大麻的法律法規。加拿大有關大麻投資和銀行業務的財務法規也比該公司在美國更有利。加拿大的這一優勢可能會對公司的業務產生重大的 負面影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
由於對價完全失效，本公司於2019年10月3日撤銷出售，並於2020年3月6日取消發行222,223股其未登記普通股。普通股的未登記股票最初於2017年3月22日以500,002美元的私募方式出售。
由於對價完全失效，本公司於2019年10月3日撤銷出售，並於2020年3月6日取消發行66,667股其未登記普通股。普通股的未登記股份最初於2017年4月28日以私募方式出售，價格為100,000美元。
除上述以外，過去三年內未出售任何其他未登記證券。
這些普通股股票的每一次出售都是根據D條例第506(B)條和修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的。
第 項3.高級證券違約和收益的使用。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下 作為本報告的一部分歸檔：
| 證物編號 | 描述 | |
| 3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參考2015年7月10日提交給美國證券交易委員會的Mentor關於附表14C的最終信息聲明 註冊成立)。 | |
| 3.2 | 公司章程 (參照2015年7月10日提交給美國證券交易委員會的Mentor關於附表14C的最終信息聲明合併)。 | |
| 4.1 | 界定證券持有人權利的文書 。(我們的破產重組計劃副本，包括門拓修訂的第六份披露聲明 ，通過引用我們的10表註冊聲明附件4併入，於2014年11月19日提交給美國證券交易委員會。) | |
| 4.2 | 購買門拓普通股股份的假定認股權證説明 (參考門拓於2015年7月10日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明而成立)。 | |
| 4.3 | Q系列優先股權利、偏好、特權和限制指定證書(合併於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的曼達爾截至2017年9月30日的10-Q表格季度報告附件 4.3) | |
| 10.1 | NeuCourt，Inc.於2022年7月15日簽署的交換協議 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條所要求的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條所要求的首席財務官證明。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101 | XBRL 展品 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| Mentor 資本公司 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 發信人： | /s/ 切特·比林斯利 |
| 首席執行官切特·比林斯利 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | By: | /s/ 切特·比林斯利 |
| Chet 首席財務官比林斯利 | ||
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