本信貸協議的第1號修正案，日期為2022年11月9日(以下簡稱《修正案》)，由克羅格公司、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、貸款人簽字人和美國銀行(N.A.)簽訂，作為貸款人的付款代理(以該身份，即付款代理)，日期為2021年7月6日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。借款人、不時與貸款方、作為上述貸款人的共同管理代理和付款代理的美國銀行，以及作為上述貸款人的共同管理代理的富國銀行協會之間的《信貸協議》和經本修正案修訂的《經修訂的信貸協議》)。

考慮到本合同的相互執行及其他善意和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

1.定義了個術語。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語具有信貸協議中給出的含義。

2.修訂。自修訂生效日期(定義如下)起，現對信貸協議進行修訂，刪除有問題的文本(在文字上表示為，方式與以下示例相同：~~被刪除的文本~~)，並以本合同附件A的形式在經修訂的信貸協議各頁中增加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

3.實效性。本修正案將在滿足以下先決條件後生效(該日期為“修正案生效日期”)：

(A)付款代理人應已從借款人和每個貸款人收到本修正案的籤立副本(或通過傳真、pdf或其他電子方式發送的副本，每份副本均可強制執行，與簽署的原件具有同等效力)。

(B)在本修正案生效後，借款人在下文第4節中所作的陳述和擔保應在所有方面都是真實的，不會發生違約或違約事件，也不會在本修正案生效後繼續或發生違約或違約事件。

4.陳述和保證。借款人聲明並保證，在本修正案的規定生效後，(I)借款人在信貸協議第4.01節作出的每項陳述和保證在本協議日期及截至本協議日期的所有重大方面均屬真實，猶如在本協議日期及截至本協議日期作出的一樣，但該等陳述及保證指的是較早日期的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期的所有重大方面均屬真實，及(Ii)未發生並持續發生違約或違約事件。

5.信貸協議繼續生效。本修正案僅限於本文中明確闡述的事項，不構成對信貸協議中除上文第2節所述以外的任何條款的修正。在符合本修正案的明示條款的情況下，信貸協議仍具有完全效力和效力，借款人和貸款人確認並同意他們在本修正案和信貸協議項下的所有義務均為有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制，但在本修正案中規定的範圍除外。本修正案生效後，信貸協議及其所附任何附件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均應指並應是對本協議生效後的信貸協議的提及。

6.雜項。信貸協議第8.03節(費用；賠償；損害豁免)、8.05節(約束力)、8.07節(保密)、8.08節(適用法律)、8.09節(對應方執行；一體化)、8.10節(司法管轄權；同意送達程序)、8.16節(電子執行轉讓和某些其他文件)和8.17節(放棄陪審團審判)的規定應適用於本修正案，其效力與本修正案相同。作必要的變通.

茲證明，本修正案由其適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此聲明。

[克羅格第1號修正案的簽字頁修訂了並重新簽署了信貸協議]

克羅格公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，銀行、金融機構和其他機構貸款方，以及美國銀行(“美國銀行”)，作為開證行(定義見下文)和作為貸款人(定義見下文)和開證行和付款代理(以此身份，“付款代理”)的行政代理，富國銀行，國民協會，作為開證行和作為貸款人和開證行的行政代理(以這種身份，為貸款人和開證行、作為辛迪加代理的北卡羅來納州花旗銀行和瑞穗銀行有限公司)。和美國國家銀行協會作為共同文件代理，同意如下：

借款人、貸款方、作為共同管理代理的富國銀行、作為共同管理代理的National Association和作為共同管理代理和支付代理的美國銀行是該特定信貸協議的當事方，該信貸協議於2012年1月25日修訂和重述，於2014年6月30日進一步修訂和重述，於2017年8月29日進一步修訂和重述，並於2018年3月29日修訂(“現有的信貸協議”)。在滿足(或放棄)第3.01節中規定的條件後，借款人、本協議各方以及作為共同管理代理人的美國銀行和富國銀行希望進一步修訂和重申本協議所述的現有信貸協議；

因此，現在，考慮到前述，以下所列的相互契諾和協議，以及雙方在此確認的其他良好和有價值的對價，已收到並充分支付，本合同雙方特此同意如下：

如本修訂和重新簽署的信貸協議(本“協議”)所用，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“橡子收購”指借款人根據橡子收購協議，直接或間接收購橡子所有已發行及未償還的股權。

“橡子收購協議”是指借款人、水壺合併子公司和橡子公司之間截至2022年10月13日的某些合併協議和計劃(連同附件和時間表)。

“橡子截止日期”指根據橡子收購協議的條款完成橡子收購的日期。

“行政調查問卷” 指以附件D形式或支付代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，是指與指定人士有關係的任何其他人，藉此其中一人直接或間接控制該等人士，或受該等人士中的另一人控制或共同控制。術語“控制” 是指直接或間接擁有的權力，不論是否行使，通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導任何人的管理或政策。

“反腐敗法” 指適用於公司或其子公司、與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區內不時適用的所有法律、規則和法規。

“~~適用的出借處“就每個貸款人而言，是指該貸款人的國內在基本利率墊付的情況下為貸款辦公室，在歐洲美元利率墊付的情況下為貸款人的歐洲美元貸款辦公室。~~

“適用保證金” 指在任何日期通過參照借款人在下述日期生效的公共債務評級確定的年利率百分比：

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、花旗銀行、瑞穗銀行和美國銀行協會。

“轉讓和承兑” 指貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，在第8.06節要求的範圍內，借款人、付款代理人和開證行基本上以本合同附件B的形式或付款代理人批准的其他形式接受。

“任何信用證的可用金額” 是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合開出的所有條件)；但是，如果任何信用證的條款或任何相關信用證單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“基本利率”指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)~~一個月期歐洲美元利率~~期限：SOFR加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應在該變化公告中指定的開業之日生效。如果根據本協議第2.08(E)節的規定，將基本利率用作替代利率，則基本利率應為(A)和(A)中較大者。

“基本利率墊款” 指第2.07(A)(I)節規定的計息的循環信貸墊款。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人材料”具有第5.01(H)節規定的含義。

“借款”是指各貸款人根據第2.01(A)節的規定，根據第2.01(A)節的規定，在適用的範圍內，以相同的利息期限同時發放相同類型的循環信貸預付款的借款。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的銀行在這一天不需要或不被授權關門。以及，如果適用的營業日與任何歐洲美元利率預付款有關，在該預付款上，美元存款交易是由倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行進行的，銀行之間也是如此；但當用於任何術語SOFR預付款或任何基本利率預付款的術語SOFR組成部分時，術語“營業日”也應不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“現金抵押” 是指為付款代理或開證行(視情況而定)和貸款人的利益，向付款代理質押和存入或交付給付款代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為信用證、現金或存款賬户餘額的參與提供資金的抵押品，或者，如果受益於此類抵押品的開證行自行決定同意，則根據(A)付款代理和(B)適用開證行(視情況而定)滿意的形式和實質的文件，在每一種情況下，質押和存入或交付給付款代理。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

(A) 任何個人或團體通過合同或其他方式(該術語是為經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節的目的定義的)，由借款人或借款人的任何附屬公司(ERISA附屬公司)維持的僱員福利計劃信託以外的信託，實益所有權(在規則13d-3的含義內)，或為取代或補充而頒佈的任何法規或裁決

通則第13d-3條和《交易法》規定)直接或間接借款人的證券佔借款人所有證券投票權的35%或以上，或

(B) 在本協定日期之前或之後開始的任何連續24個月的期間內，在上述期間開始時為借款人董事的個人(連同任何由董事會選舉產生的新董事或由借款人股東提名借款人的股東以至少多數票通過提名借款人的新董事) 在該期間開始時為董事，或其選舉或提名為借款人董事會成員之前已獲批准) 應以任何理由終止，至少構成借款人董事會的多數成員。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾” 對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的作為該貸款人的“承諾”的金額， (B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則指該假設協議中所列的金額或(C)如果該貸款人已訂立轉讓和承兑協議，則指付款代理人根據第8.06(C)條保存的登記冊中為該貸款人規定的金額。此金額可根據第2.05節減少或根據第2.19節增加。

“承諾日” 具有第2.19(B)節規定的含義。“承諾費”具有第2.04節規定的含義。

“承諾費百分比” 指在任何日期通過參照借款人在下列日期生效的公共債務評級確定的年度百分比：

“符合更改”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的更改(包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度) 支付代理與借款人協商後確定的適當時間，以反映適用的利率的採用和實施情況，並且允許支付代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果支付代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者不存在用於管理此類利率的市場慣例，支付代理在與借款人協商後確定與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併” 是指根據公認會計原則，包括合併原則，按照第4.01(E)節所述的合併財務報表的編制所適用的原則合併賬目。

“綜合EBITDA” 是指，在任何期間，借款人及其子公司的綜合基礎上，(A)(1)該期間的綜合淨收入，(Ii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iii)利息支出(不包括與任何排除的Ocado氟氯化碳金額有關的利息支出)該期間的利息收入，(Iv)根據公認會計原則確定的該期間的聯邦和州所得税，(V)該期間內性質不尋常或不經常發生的開支或損失，及(Vi)已納入該期間綜合淨收入計算的後進先出費用減去(B)該期間不尋常性質或不經常發生的收入或收益及(Ii)已計入該期間綜合淨收入計算內的後進先出貸項的總和。

“綜合淨收入” 是指借款人及其綜合子公司在任何期間內，根據公認會計準則確定的所有股本股息支付前的淨收入。

“合併淨值有形資產”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上，扣除(A)除遞延所得税、商業票據、短期銀行債務、融資負債以外的所有負債項目後，根據公認會計原則將計入資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及其他根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面價值中扣除的項目)的總額，其他長期負債及股東權益及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產，在任何情況下均會如此計入資產負債表。

“合併有形資產”是指借款人及其子公司按照公認會計原則確定的合併基礎上的資產總額(減去折舊和估值準備金和其他準備金，以及根據公認會計原則可從特定資產賬户的賬面總值中扣除的項目)，這些資產按照公認會計原則在扣除所有將被列入資產負債表的商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產後，將計入資產負債表。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.08或2.09節將一種類型的循環信貸墊款轉換為另一種類型的循環信貸墊款。

“任何人的債務”不重複地指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括該人與信用證、信用證融資、承兑融資或其他類似融資有關的所有義務，以及與購買、贖回、交換為債務證券、轉換為債務證券或以其他方式獲得價值的任何協議有關的所有債務)，(I)該人的任何股本或(Ii)任何認股權證、權利或期權，以獲取此類股本；(B)由債券、票據、債權證或其他類似工具證明的該人的所有債務，(C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議所享有的權利和補救措施在違約情況下僅限於收回或出售該財產)，(D)該人的所有融資租賃義務，(E) 第(A)、(B)款所指的所有債務，(C)或(D)以(或該等債務的持有人具有現有權利，或有或有或以其他方式擔保)該人士所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔作為抵押，即使該人士並未承擔或須承擔該等債務的償付責任，(F)該人士的所有擔保債務及(G)該人士的任何被歸類為該人士綜合資產負債表上的負債的優先股。

“違約”是指任何違約事件，或者如果沒有發出通知或經過時間的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人” 除第2.21(B)節另有規定外，是指任何貸款人，經付款代理人確定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內履行其在本合同項下的任何融資義務，包括與信用證有關的墊款或參與，除非該貸款人以書面形式通知付款代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資之前的一個或多個條件(每個條件都是，未得到償付，(B)已書面通知借款人、付款代理或任何開證行，表示其不打算履行其融資義務，或已就其在本合同項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務發表公開聲明，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本合同項下為墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在付款代理人或借款人提出請求後三個工作日內失敗，以付款代理人和借款人合理滿意的方式確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到付款代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司已： (I)根據任何債務人救濟法或自救訴訟而成為程序的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。付款代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、各開證行和每家貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。

“跟單信用證”是指為支持在正常業務過程中發生的貿易義務而根據信用證開具的任何信用證，其中包括向適用的開證行提交可轉讓提單、發票和相關單據作為開具信用證的條件，開證行認為該開證行足以對所涉貨物產生有效的和完善的擔保權益。

~~“國內借貸辦公室”指的是，恕我直言向任何貸款人、借款人管理問卷中所描述的貸款人的辦事處或貸款人可能不時以書面形式向借款人和付款代理人指定的其他辦事處~~.

“合格受讓人” 指符合第8.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有))。

“環境法”是指與健康、安全或污染或環境保護有關的所有現行和未來的聯邦、州、地方和外國法律、規則或條例、法規、條例、命令、法令、判決或禁令，或政府當局或普通法的其他要求，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關的法律 (包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，或與污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質、廢物或地下儲罐及其排放的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸或處理有關。

“僱員退休收入保障法”是指《1974年僱員退休收入保障法》或任何可能不時修訂的後續法規。

“ERISA附屬公司” 是指根據《國税法》第(Br)414節，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“~~歐洲貨幣負債~~ ~~“具有董事會D條賦予該詞的涵義~~ ~~聯邦儲備系統的理事，不時生效。~~

“~~歐洲美元貸款辦公室“意思是~~對於任何貸款人，指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面形式向借款人和付款代理人指定的其他一個或多個辦公室。

~~(a)~~ 就歐洲美元利率預付款的任何利息期而言，年利率等於適用的彭博屏幕頁面上公佈的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)(或支付代理人可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，時間為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)的年利率，其期限等於該利息期；以及

~~(b)~~ 對於任何日期的基本利率預付款的任何利息計算，以倫敦時間上午11點左右等於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率確定，對於從該日期開始一個月期限的美元存款，在該日期前兩個工作日確定；

~~已提供~~ ~~如果有一天歐洲美元匯率應小於零，就本協議而言，該匯率應被視為零。~~

~~“歐洲美元匯率預付款“是指第2.07(A)(Ii)節規定的計息的循環信用證預付款。~~

“~~歐洲美元匯率準備金率“是指已發佈的規定下的準備金百分比~~聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)不時為紐約的聯邦儲備系統成員銀行確定最高準備金要求 (包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)，涉及由歐洲貨幣負債組成或包括的負債或資產(或關於包括存款在內的任何其他類別的負債，歐洲美元利率預付款利率是根據該負債類別確定的)。

“排除的Ocado氟氯化碳” 指截至任何日期，借款人以書面形式向付款代理指定的每一種Ocado氟氯化碳為“排除的Ocado氟氯化碳”；條件是，借款人在本協議有效期內不得將不超過20個Ocado氟氯化碳指定為“排除的Ocado氟氯化碳”。

“已剔除Ocado氟氯化碳金額”指於任何釐定日期，就任何已剔除Ocado氟氯化碳而言，相等於借款人及其附屬公司就該被剔除Ocado 氟氯化碳而承擔的融資租賃債務本金總額(X)及(Y)130,000,000美元的金額，而該等債務已(或已被要求)在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上記錄為融資租賃債務，截至釐定日期不超過五年。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每個案例中，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(Br)任何貸款人的法律規定而徵收的税~~適用範圍~~貸款辦公室所在的管轄區，徵收此類税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户的預付款或承諾款的適用權益徵收根據下列日期生效的法律：(I)貸款人獲得預付款或承諾款的權益(根據借款人根據第2.22節提出的轉讓請求而徵收的除外)，或(Ii)貸款人改變其~~適用的~~ 貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第2.14(A)或(C)節，應向貸款人在緊接該貸款人成為本合同一方之前的轉讓人或向該貸款人在緊接其變更前支付與該税款有關的金額~~適用範圍~~貸款辦公室，(C)因收款人未能遵守第2.14(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指(A)由現有信用證協議項下的開證行之一為借款人開具的備用信用證，該開證行也是本協議項下的開證行，(B)在生效日期仍未結清，(C)列於附表 2.01(C)。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採用的規則或慣例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則指之前的下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均值，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為支付代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的報價的平均值。但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“融資租賃債務” 對於任何承租人來説，是指任何財產租賃項下的債務，根據公認會計準則，這些債務應資本化並反映在承租人的資產負債表上，作為“融資租賃”。為免生疑問，“融資租賃義務” 不應包括在任何承租人的資產負債表上反映為與任何“經營租賃”有關的負債的任何義務或負債。

“財務官”(Financial Office)就任何法團而言，指該法團的首席財務官、主要會計主任、司庫或控權人。

“財政季度”是指(A)關於任何財政年度的第一個財政季度，該財政年度的前16個歷周；(B)關於該財政年度的第二個財政季度，該財政年度的下一個連續12個歷周的期間；(C)關於任何財政年度的第三個財政季度，該財政年度的下一個連續12個歷周的期間；以及(D)關於任何財政年度的最後一個財政季度，本財政年度前三個季度之後至本財政年度最後一天的期間。

“財政年度” 指在任何歷年中最接近1月31日的星期六結束的364天或371天(視屬何情況而定)的財政年度，在本文中不時提及的該財政年度應為包括該日曆年度的2月28日的財政年度。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“預付信用證債務” 是指，在任何確定日期，未償還信用證的可用總金額加上各開證行根據第2.03(C)節提供的、貸款人未按比例提供資金且在該日期仍未償還的所有預付款的本金總額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在剩餘可供提取的金額中有未支付。

“預付風險” 是指，在任何時間，就任何開證行而言，違約貸款人在除預付信用證義務以外的未償還預付信用證債務中的應課税額份額，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業性貸款和類似的信貸擴展。

“政府當局” 指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。

“擔保債務”指本條“債務”一詞定義(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所指的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(A)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金，(B)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償還此類債務或向債務持有人保證不受損失，(C)向債務人提供資金，或以任何其他方式向債務人投資 (包括就財產或服務付款的任何協議，無論該財產或服務是否已收到或提供)或

(D)以其他方式保證債權人免受損失，但不包括租金至少與借款人在與非關聯方的獨立交易中可獲得的租金一樣優惠的租賃。

“危險材料”是指任何有毒物質、危險廢物、危險成分、危險材料、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、石油，包括原油及其任何餾分，或受任何環境法管制的其他廢物、化學品、物質或材料。

“保證税”係指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收或與之相關的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“契約” 指借款人與作為受託人的美國銀行協會之間於1999年6月25日簽署的契約(可不時修改或補充)。

“信息備忘錄” 指共同行政機構在聯合承諾方面使用的日期為2021年6月的信息備忘錄。

“利息期” 指~~歐洲美元匯率~~預付款是指同一借款的一部分，自借款之日起計算~~歐洲美元匯率~~遠期預付款或任何基本預付款轉換為此類預付款的日期~~歐洲美元匯率~~預付款至借款人根據下列規定選定的期間的最後一天為止，此後的每個後續期間自上一利息期間的最後一天開始，至借款人根據下列規定選定的期間的最後一天為止。每個利息期限為一個月、三個月或六個月。 ~~(或者，如果所有貸款人都有的話，12個月)~~，借款人可在付款代理收到通知後，在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後，選擇；但條件是：

(I) 借款人不得選擇在當時有效的最後終止日期之後結束的任何利息期限；

(Ii) 自下列日期起計的利息期~~歐洲美元匯率~~構成相同借款部分的預付款期限應相同；

(3)如果任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日；以及

(Iv) 只要任何計息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的日，且該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。

“利率協議” 指借款人訂立的任何遠期合約、遠期期權、期貨合約、期貨期權、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在信用證簽發時有效的較新版本)。

“簽發”，與任何信用證有關，是指簽發、修改、續期或延期該信用證。

“簽發銀行”是指美國銀行、富國銀行、國民銀行協會、花旗銀行、瑞穗銀行、美國銀行協會和任何其他貸款人，只要該貸款人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知付款代理人其信用證承諾額和~~適用範圍~~出借處(付款代理人應將這些信息記錄在登記簿上)。

“信用證預付款” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人按照其應計比率份額參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在開立之日仍未償付，或作為借款再融資。

“信用證承諾”對任何開證行來説，是指(A)在本合同附表一中與該開證行名稱相對的金額，即該開證行的“信用證承諾”，或(B)如果該開證行已根據“開證行”的定義成為本合同項下的開證行，或如果開證行已訂立轉讓和承兑協議，則為該開證行在付款代理人根據第8.06(C)條備存的登記冊中為該開證行規定的金額，該金額可根據第2.05節的規定予以減少。

“貸方”是指本合同附表一所列的銀行、金融機構和其他機構貸方中的每一方，每一方均假定貸方應根據第2.17節或第2.19節成為本協議的當事一方，以及根據第 8.06節成為本協議當事方的每一人。

“放款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可不時通知借款人和付款代理人的其他一個或多個辦公室。該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次對貸款人的提及應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證義務” 是指在任何時候，(A)當時可根據未清償信用證提取的最高總金額(確定該最高金額以假定發生並符合其中提到的所有提款條件)加上(B)借款人根據本協議就信用證所承擔的當時未清償債務的總額，包括根據信用證提款產生的所有預付款，以及與應支付信用證有關的所有費用和支出

“昇華信用證”指在任何時候，等於(A)$250,000,000和(B)承諾總額中較小者的金額，如不時生效的。信用證昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“槓桿率”是指(I)該日的淨債務與(Ii)該滾動期的合併EBITDA的比率(截至該日結束的每個財政季度的最後一天)。如果借款人或任何附屬公司在滾動期內進行了收購或處置，則該滾動期的綜合EBITDA將在給予形式效力後計算，如同收購或處置發生在滾動期的第一天一樣。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、擔保轉讓(不論是否為抵押品)，該等資產的質押、產權負擔、租賃、轉租、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議而享有的權益，及(C)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“後進先出”是指採用後進先出的存貨估價方法確定的所得税前費用。

“貸款文件”係指本協議和根據本協議第2.20節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、信用證文件和任何協議。

“~~倫敦銀行日“指進行美元存款交易的任何日子~~ ~~在倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間。~~

“重大不利變化” 是指借款人及其子公司的業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)的任何重大不利變化。

“重大不利影響” 是指(A)借款人及其子公司的業務、經營、財產或狀況(財務上或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人履行其根據其是或將參與的任何貸款文件規定的任何義務的能力的重大減損，或(C)付款代理人、開證行或貸款機構在任何貸款文件下可獲得的權利或利益的重大減損。

“重要附屬公司” 指借款人的任何附屬公司，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，該附屬公司將是借款人根據規則1-02的含義的“重要附屬公司”。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司(根據《國税法》第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的計劃除外)正在作出或累積作出繳款的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出繳款的義務。

“淨債務”是指在任何日期對借款人及其附屬公司進行的綜合計算，(A)債務減去(B)截至該日期的總額：(I)借款人在與房地產交易有關的另一個人的債務中進行的投資所代表的未償債務總額，只要借款人或其一家附屬公司是或成為該房地產開發項目的主要承租人，且就該房地產開發項目存在不超過兩個主要承租人，或借款人或其一家附屬公司因發行該等債務的房地產交易而負有向該人支付租賃或其他款項的合同義務，(Ii)允許投資的總金額及(Iii)截至該日期所有排除的Ocado氟氯化碳的不包括Ocado氟氯化碳總金額及(Y) $2,600,000,000。

“非批准貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款獲得批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“Ocado CFC”是指借款人和/或其任何子公司與Ocado Group plc或Ocado Solutions Limited(或其適用的關聯公司)合作建造的任何客户履行中心。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“付款代理人辦公室” 指付款代理人的地址和(視情況而定)附表8.02所列的帳户，或付款代理人可不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“PBGC”是指在ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的投資”是指(A)現金，(B)由美利堅合眾國政府或其任何機構發行或擔保的、在發行時到期日不超過一年的可隨時出售的證券，(C)被標準普爾評級為至少A-1、被穆迪評為P-1或被惠譽評為F-1的商業票據，在每種情況下，發行時的到期日不超過270 天，(D)被標準普爾評為至少A-2級的商業票據。穆迪的P-2或惠譽的F-2，每種情況下的到期日均不超過30天，任何發行人的到期日不超過50,000,000美元，以及(E) 存單或任何商業銀行的定期存款，其長期債務已被標普評為至少BBB級或被穆迪評為A3 級，是貸款人，根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在或開展業務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府(國內或國外)或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的現任或前任僱員或其任何受益人而維持的、符合ERISA第四章或《國税法》第412節規定的任何養老金計劃(多僱主計劃除外)。

“公共債務評級”是指截至任何日期，標準普爾或穆迪(視情況而定)對借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務宣佈的最新評級。為上述目的，(A)如果標普和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，適用保證金和承諾費百分比應參考可用的評級確定；(B)如果標普和穆迪都沒有有效的公共債務評級，適用保證金和承諾費百分比將根據第5級在“適用保證金”或“承諾費百分比”的定義下(視具體情況而定)確定；(C)如果標普和穆迪建立的評級應在不同的級別內，適用的保證金和承諾費百分比應以較高的評級為基礎，除非此類評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的級別將被視為比較高的級別低一個級別；(D)如果標普或穆迪建立的任何評級將發生變化，這種變化應自作出這種變化的評級機構首次公開宣佈該變化之日起生效；及(E)如標普或穆迪更改評級基準，則標普或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指標普或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“任何數額的應課差餉租值份額” 對於任何貸款人而言，是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的承諾額(或，如果該承諾額已根據第2.05或6.01款終止，則為該貸款人在緊接終止前有效的承諾額)，其分母為當時所有承諾額的總和(或，如該承諾額已根據第2.05或6.01款終止，則為該承諾額的總和)。所有承諾的總額(br}在緊接此種終止之前有效)。

“收款人” 指付款代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的任何其他收款人。

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“可報告事件” 指ERISA第4043(B)節或根據其發佈的法規中關於計劃的任何可報告事件(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《國內收入法》第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款人” 是指在任何時候，持有所有未清償墊款中當時未付本金總額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人蔘與風險和出資參與預付信用證債務的總金額被視為由該貸款人“持有”)，或者，如果當時沒有該本金金額，則貸款人的承付款超過50%；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或視為持有的墊款部分應被排除在外。

“任何公司的負責人”指該公司的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該公司在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“循環信貸墊款” 是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款或~~歐洲美元匯率~~術語軟預付款(每一項都應是循環信用預付款的一種類型)。

“滾動期” 就任何財政季度而言，指該財政季度及之前的三個財政季度。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人” 在任何時候都是指(A)美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國庫的外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或該被列名的人直接或間接擁有50%或更多權益的任何人，或(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人。

“制裁”指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“備用信用證”指跟單信用證以外的信用證，包括直接付款信用證。

“任何人的附屬公司”指任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的(A)已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論該法團的任何其他類別的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)，。(B)該有限責任公司的股本權益或利潤。或(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”指(A)2026年7月6日，但須根據第2.17條延長終止日期，以及(B)根據第2.05或6.01條終止全部承諾的日期，以較早者為準；但任何貸款人如不同意根據第2.17條提出延期請求，其終止日期應為緊接本協議所有適用延期日期之前生效的終止日期。

提供如果術語SOFR按照上述任何一項規定確定(a) 或本定義的 (B)否則如果小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“軟預付款”是指第2.07(A)(Ii)節規定計入利息的循環信用證預付款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令付款代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的Reuters 屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或其他商業來源，提供付款代理商可能不時指定的報價)。

“類型”具有循環信貸墊款定義中規定的含義，指的是基本利率墊款和基準利率墊款的區別~~歐洲美元匯率~~術語SOFR預付款。

“跟單信用證統一慣例”就任何信用證而言，是指國際商會(“ICC”)出版物第600號(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未使用的承付款” 是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承付款減去(B)該貸款人(以貸款人的身份)在該時間未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上 (Ii)該貸款人在(A)當時所有未償還信用證的可用總金額和 (B)各開證行根據第2.03(C)節提供的、該貸款人尚未按比例提供資金且在該時間仍未償還的所有墊款的本金總額。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第 I部分中有定義。

第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第 1.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國不時生效的公認會計原則(GAAP)進行解釋，但條件是： (A)如果GAAP與第4.01(E)節(“初始GAAP”)中提及的經審計財務報表編制過程中應用的原則有任何變化，即與計算第5.03節中規定的契諾的合規性有關，借款人應立即將該變化通知付款代理人和貸款人。(B)如果借款人通知付款代理人，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除初始公認會計原則的任何變更(或如果付款代理人或所需的出借人為此目的請求修改本協議的任何條款)的影響，不論該通知是在GAAP變更(或其應用)之前或之後發出的，則該條款的適用應基於在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

第1.04節。分立。凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.05節。利率。付款代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與以下任何其他事項有關的任何責任~~“歐洲美元匯率”定義中的匯率~~本文所指的任何參考匯率或與任何匯率(包括為免生疑問而選擇的匯率和任何相關的利差或其他調整)有關的匯率，作為任何利率的替代或替代或繼任者的該費率(包括但不限於任何 ~~基準替換~~繼承人)(或任何前述條款的任何組成部分)或上述任何條款或任何條款的影響~~基準更換~~順應變化。支付代理人及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續利率或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的利差或其他調整。支付代理商可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本文所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何條款的任何組成部分)，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，不對與選擇、確定、或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分 )。

第2.01節。信用證的預付款和信函。(A)循環信貸預付款。各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人提供美元循環信貸墊款，金額不得超過該貸款人當時未使用的金額。每筆借款的最低總額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，並應包括貸款人根據各自承諾在同一天按比例按比例發放的相同類型的循環信貸預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.10條提前還款，根據第2.01(A)條重新借款。

(C)信用證。(I)根據以下規定的條款和條件，借款人可要求任何開證行開具信用證(每份“信用證”)，並根據本協議規定的貸款人的協議，在生效日期至最後終止日期前30天的任何營業日內不時開立信用證(每份“信用證”)給借款人及其子公司。(B)該開證行簽發的所有信用證不得超過該開證行在該時間的信用證承諾，及(C)每份該等信用證的金額不得超過貸款人在該時間未使用的承付款。

(Ii) 每份信用證(現有信用證除外)的有效期不得超過一年，或每年可續展或可終止(在不超過180天通知的情況下)，且在每種情況下，均應包含付款代理人和適用開證行自行決定可接受的條款和條件，但在任何情況下，終止日期不得晚於信用證簽發之日起生效的最後終止日期前30天；但美國銀行簽發的可用總金額不超過25,000,000美元的信用證的到期日可以晚於開具之日起一年，但在任何情況下，到期日不得晚於最後終止日期前30天；此外，對於承諾金額等於或超過所有信用證開具後可用未提取金額的貸款人，任何信用證的到期日不得晚於最後終止日期之前30天。

(Iii) 借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示要求開具或修改的信用證符合前款第(Br)(Ii)款規定的條件。開證行可自行決定續期該信用證，在任何情況下，續期均須受本信用證規定的條件制約。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(C)節不時要求籤發信用證。

(Iv) 附表2.01(C)所列的每份信用證應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.03節而言，作為此類信用證的開證行的每個貸款人應被視為本協議項下的開證行，但任何此類信用證的續期或更換均應由開證行根據本協議的條款開具。自生效日期起，現有信貸協議下的貸款人(“現有貸款人”)將被視為已按比例出售及轉讓該現有信貸協議下該現有貸款人的 “承諾”中有關現有信用證的不可分割權益及參與，而本協議項下的每名貸款人將被視為已購買及收取該等現有信用證的不可分割權益及參與，而無需任何一方採取進一步行動。

第2.02節。辦理循環信貸墊款。(A)每次借款(信用證提款借款除外)應在不遲於提議借款日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)發出通知，如果借款包括~~歐洲美元匯率~~SOFR預付款期限，如果借款包括基本利率預付款，則為擬借款的營業日，由借款人向付款代理人發出通知，付款代理人應立即通過複印機將此通知給每個貸款人。每份借入通知(“借入通知”)應以電話、立即以書面確認或以傳真方式發出，基本上採用本合同附件A-1的形式，並在其中註明所要求的(I)借入日期，(Ii)包括借入的墊款類型，(Iii)借入的總金額，以及(Iv)借入的金額包括~~歐洲美元匯率~~SOFR墊款期限，每筆此類循環信貸墊款的初始利息期限。每一貸款人應在借款之日中午12點(紐約時間)之前，將資金用於其賬户~~適用範圍~~將辦公室以當天資金的形式借給付款代理人辦公室的付款代理人，該貸款人的應收差餉部分為此類借款的借款。在付款代理人收到此類資金並滿足第 3.02節規定的條件後，付款代理人將在通知付款代理人第8.02節所述付款代理人地址的其帳户上向借款人提供此類資金；但條件是，在借款人就此類借款發出借款通知之日，如果有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應向借款人提供上文規定的。

(B) 儘管上文(A)項或第2.09節有任何相反規定，有效的利息期限不得超過十個。

(C) 除本協議另有規定外，每份借款通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力；但條件是，任何借款通知可以任何事件發生為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在提議借款之日或之前向付款代理人遞交通知) (有一項理解，即任何借款通知的撤銷應受下一句中規定的約束)。關於構成或包括的任何借款~~歐洲美元匯率~~借款人應賠償每一貸款人因借款人未能在借款通知中指明的借款日期借款而發生的損失、成本或支出，包括因清算或再使用貸款人取得的存款或其他資金而產生的任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或支出~~歐洲美元匯率~~在這種情況下，貸款人作為借款的一部分而提供的貸款期限~~歐洲美元匯率~~僅因此類故障而產生的軟預付款，不在該日期作出。在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本款的規定在本協議終止後繼續有效。

(D) 除非付款代理人在任何借款日期前(或如屬基本利率借款，則在借款日期中午12時(紐約市時間)之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向付款代理人提供該貸款人的應課差餉租額，付款代理人可假定該貸款人已根據第2.02節第(A)款在借款之日向付款代理人提供該部分，付款代理人可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人在借款之日並未向付款代理人提供該借款的應課税額，則該貸款人同意，且借款人同意應要求立即向付款代理人支付或償還該款項及其利息，自向借款人提供該款項之日起至向付款代理人支付或償還該款項之日起計的每一天，如該貸款人為該貸款人，則為：聯邦基金利率和支付代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率，加上支付代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(Ii)對於借款人而言，適用於此類借款的利率(前提是按照聯邦基金利率就任何~~歐洲美元匯率~~軟預付款條款不應影響此類預付款的狀態~~歐洲美元匯率~~術語預付款)。如果該貸款人向付款代理人支付該款項，則該款項應構成該貸款人的循環信貸預付款，作為本協議中借款的一部分，自借款之日起(包括該日在內)。

(E) 任何貸款人未能將其將作為借款一部分的循環信貸墊款作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本協議規定在借款之日墊付循環信貸的義務(如果有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日墊付循環信貸承擔責任。

第2.03節。信用證項下的開具、提款和償付。(A)簽發請求。(I)每份信用證應由借款人向任何開證行發出通知，並在不遲於擬開立信用證之日前第五個營業日上午11點(紐約市時間)發出通知(或在適用開證行和付款代理人可能商定的較短時間內發出)，開證行應立即通知付款代理人。借款人發出的每份信用證開具通知(“開具通知”)應通過傳真機或電話立即以書面形式確認，基本上採用附件A-2的形式，並在其中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)、(B)該信用證的可用金額、(C)該信用證的到期日和(D)該信用證受益人的名稱和地址。該信用證應根據開證行的信用證申請和協議開具，借款人應同意與所要求的信用證(“信用證協議”)一起使用。如果開證行以其合理的酌情權接受開證行所要求的信用證格式(不言而喻，任何此類格式應只有明確的單據條件可開出，不應包括酌定條件)，開證行將與付款代理人 (通過電話或書面)確認付款代理人已收到借款人發出的適用簽發通知的副本，如果不能接受，開證行將向付款代理人提供其副本。除非適用的開證行已收到任何貸款人或付款代理人的書面通知, 在申請開具或修改適用信用證的日期前至少一個工作日，如果不滿足第3.02條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在滿足第3.02條中規定的適用條件後，向借款人提供與借款人就此類簽發達成一致的信用證。如果任何信用證協議的條款與本協議相沖突，則以本協議的條款為準。

各開證行應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且該開證行應享有第七條中規定給付款代理人的所有利益和豁免(A)，該開證行應享有該開證行就其出具或提議開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的信用證單據的全部利益和豁免，如同第七條所用的“付款代理”一詞包括該開證行就該等行為或不作為而採取的行動或遭受的豁免一樣。以及(B)如本協議就該開證行另作規定。

(B) 參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加或減少其金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證可用金額中的應課税份額的參與。借款人特此同意每一項此類參與。根據第2.03(C)節的規定，考慮到併為推進上述規定，各貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向付款代理支付開證行在信用證項下開立的每一張提款中貸款人應按比例支付的份額，該提款由開證行提供資金，借款人在開證之日未予以償還，該金額將被預付，並被視為向借款人預付的基準利率，無論第3.02節規定的條件是否得到滿足。每一貸款人都承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款應在沒有任何補償、抵扣的情況下進行。, 無論是扣留還是扣減。每一貸款人還承認並同意，其在每一份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.19節的承諾增加、根據第8.06節的轉讓或根據本協議的其他方面修改該貸款人的承諾時，其在該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提款和報銷。(I)開證行根據任何信用證開具的匯票如在開立之日未獲借款人償付，就本協議的所有目的而言，應構成該開證行按該匯票的金額預付基本利率預付款，而不考慮第2.01(A)節規定的基本利率預付款的最小和倍數，但須遵守第3.02節規定的條件。並且不考慮這種預付款是否會超過開證行未使用的承付款。各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每一張提款及時通知借款人和付款代理人。在開證行提出書面要求後，每個貸款人應向付款代理人和借款人提交一份該要求的副本，並向付款代理人支付貸款人在該未清償預付款中的應計份額。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證提供墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或終止。付款代理人收到後，應立即將該筆資金轉給該開證銀行。每家貸款人同意在(I)開證銀行提出預付款要求的營業日為其應收預付款提供資金，條件是通知不遲於該營業日的上午11點(紐約市時間)。, 或(Ii)如該要求付款的通知是在該時間之後發出的，則須在該要求付款要求後的第一個營業日發出。如果且在任何貸款人不應將預付款金額提供給付款代理人的範圍內，該貸款人同意應要求立即向付款代理人支付該款項連同其利息，從任何該開證銀行提出要求之日起至該款項支付給付款代理人之日止的每一天，年利率等於聯邦基金利率和該開證銀行根據銀行同業同業賠償規則確定的利率，外加任何行政管理費用，開證行就上述規定通常收取的加工費或類似費用，由開證行承擔。如果該貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向付款代理支付該款項，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日墊付的本金，且該開證行預付款的未償還本金應在該營業日減去該數額。適用開證行就本款(C)項下的任何欠款提交給任何貸款人(通過付款代理)的證書應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(Ii) 對於因不能滿足第3.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率墊款而未完全再融資的信用證項下的任何未償還的提款，借款人應被視為已從適用的開證行借入了未如此再融資的未償還金額的信用證，而信用證借款應是到期的，並應按基本利率(加上適用的保證金)產生利息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)款向付款代理行支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付給付款代理人，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而從該貸款人獲得的信用證預付款。

(Iii) 在貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用證預付款或信用證預付款提供資金以償還適用的開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人應按應課税份額支付的利息應完全由開證行承擔。

(Iv) 在適用開證行根據任何信用證付款並根據第2.03(C)(I)款從任何貸款人收到貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果付款代理人為開證行的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方式，包括付款代理人向其運用現金抵押品的收益)，付款代理人將把其應收差餉份額以與付款代理人收到的款項相同的資金分配給該貸款人。

(V) 如果付款代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為開證行賬户支付的任何款項因其無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據開證行酌情達成的任何和解協議)而被要求退還給受託人、接管人或任何其他一方，則因涉及任何債務救濟法或其他程序而被要求退還，每一貸款人應應付款代理行的要求，將其應課差餉租額支付給付款代理行的賬户，外加從索要之日起至該貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在預付款全額支付和本協議終止後繼續有效。

(D) 信用證報告。各開證行應(I)在任何信用證的可用金額簽發、到期、提取或變更後的第一個營業日向付款代理人(向借款人提供一份副本)，以附件E的形式或付款代理人合理接受的其他格式提交一份報告，並(Ii)在每個月的第一個營業日向付款代理人(連同一份給借款人)提供一份書面報告，概述開證行在上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款。

(E)未能取得進展。任何貸款人未能在第2.03(C)節規定的日期墊款，並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在該日期墊款承擔責任。

(F) 互聯網服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的開證行和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)適用於每份備用信用證的《國際信用證協議》或《UCP規則》應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況適用而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評論)而要求或允許的任何行動或不作為而損害開證行鍼對借款人的權利和補救措施。銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(G) 為子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司記賬，借款人仍有義務為該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的開證行進行償付。借款人特此確認，為子公司的賬户出具的信用證使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性的利益。

第2.04節。費用 (A)承諾費。借款人同意向付款代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，以便在終止日期前分發給每個貸款人，該承諾費(“承諾費”)與該貸款人未使用的承諾額有關，其年利率等於該貸款人未使用承諾額的有效承諾費百分比。承諾費將從生效日期開始累加，並將於(I)每年1月、3月、7月和10日的第三天以及(Ii)該貸款人適用的終止日支付。

(B)支付代理費。借款人同意自行向付款代理人支付借款人和付款代理人之間可能不時商定的費用。

(Ii)借款人同意為貸款人的應課税額(根據貸款人各自承諾的金額而確定)向付款代理人支付信用證費用，保證金適用於~~歐洲美元匯率~~根據第2.01(C)節為借款人賬户開具的未付款信用證的最高可用金額預付款，在每一種情況下，應在開具之日後每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，直至每份信用證根據其條款到期或終止之日，以及到期或終止之日為止；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.04(C)節向適用開證行提供符合適用開證行要求的現金抵押品的任何信用證，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.21(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自應課税額的上調，向其他貸款人支付任何信用證費用。付款給適用的開證行，由開證行自己承擔。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，則應分別計算在每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本條款有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，根據第(Ii)款應支付的所有信用證費用應按默認的費率累計。

(D) 轉讓費；修改費。(I)借款人同意在每次轉讓或修改為借款人開立的信用證時，向每一開證行支付開證行在轉讓或修改信用證時收取的正常和慣例的轉讓費或修改費(或借款人和開證行可能商定的其他費用)。

(E) 信用證費用。借款人同意按要求向各開證行支付金額，金額相當於開證行可能評估的任何和所有合理費用，以及開證行就開證行為借款人開立的信用證或向開證行提示付款或由開證行付款而可能支付或發生的費用。

第2.05節。終止或減少承諾。(A)每個貸款人的承諾應在適用於該貸款人的終止日期自動終止。

(B)借款人有權在向付款代理人發出至少三個工作日的通知後，完全終止或按比例永久減少部分未使用的承諾額(本金最低為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍)。

第2.06節。償還循環信貸預付款。借款人應在適用於該貸款人的終止日期向付款代理償還在該日期欠該貸款人的循環信貸預付款本金總額。

第2.07節。循環信貸預付款的利息。(A)表列權益。借款人應就每筆循環信貸的未付本金支付利息自該循環信貸預付款之日起，直至按以下年利率全額償付該本金：

(I) 基本利率預付款。在這種循環信貸墊款是基本利率墊款的期間內，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)適用的保證金的總和，在每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，在該日期，基本利率墊款應轉換為~~歐洲美元匯率~~術語：預付款或全額付款。

(ii) ~~歐洲美元匯率~~術語SOFR預付款。在這樣的期間內，循環信用預付款是~~歐洲美元匯率~~預付款，在每個利息期間的年利率一直等於(X)的總和。~~歐洲美元匯率~~期限該利息期加上(Y)適用保證金，在每個利息期的最後一天支付，如果該利息期為六個月的話~~或十二個月~~，在該利息期間內發生的每一天，從該利息期間的第一天起每三個月。

(B)拖欠利息。在第6.01(A)或(E)款規定的違約事件發生和持續期間，付款代理應在任何其他違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的請求下，要求借款人支付利息(違約利息)：(I)在第2.07條第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期，每筆拖欠貸款人的未付本金應在第(Br)條第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期支付，年利率在任何時候都等於根據本第2.07節第(A)(I)或(A)(Ii)款規定必須預付的年利率的2%，以及(Ii)本合同項下應支付的任何利息、手續費或其他金額的金額或到期未支付的任何其他貸款文件的金額，自該金額到期之日起至該金額應全額支付為止，在該金額應按要求全額支付之日起應全額支付。根據第2.07條第(A)(I)款要求支付的基本利率墊款的年利率(“違約率”)在任何時候都等於2%的年利率(“違約率”)，但前提是，在根據第6.01節加速墊款之後，違約利息應產生並支付，無論支付代理人以前是否要求支付。

第2.08節。利率確定。 (A)付款代理人應立即將付款代理人根據第2.07(A)節規定確定的適用利率通知借款人和貸款人。

(B) 如果借款人沒有選擇任何利息期限，~~歐洲美元匯率~~根據第1.01節“利息期”定義中的規定，付款代理應立即通知借款人和貸款人，並且此類墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(C) 如果與任何關於~~歐洲美元匯率~~預付款或轉換或繼續付款，(I)付款代理人確定(~~A) 不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，其額度和利息期為適用的此類歐洲美元利率墊付，或(B)(~~X)沒有足夠和合理的手段來確定~~歐洲美元匯率~~期限SOFR任何請求的利息期間與建議的~~歐洲美元匯率~~預付款或與現有或擬議的基本利率預付款有關的條款，以及(Y)第2.08(E)節中描述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的預付款”)，或(Ii)付款代理人或所需貸款人出於任何原因確定~~歐洲美元匯率~~期限任何請求的利息期與建議的~~歐洲美元匯率~~SOFR預付款一詞不能充分和公平地反映此類貸款人的融資成本~~歐洲美元匯率~~如需提前付款，付款代理將立即通知借款人和每一位貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持~~歐洲美元匯率~~應暫停定期SOFR預付款(在受影響的範圍內~~歐洲美元匯率~~術語(br}預付款或利息期)，以及(Y)在前一句中描述的關於關於~~歐洲美元匯率~~術語基本利率的SOFR部分，即~~歐洲美元匯率~~在每種情況下，應暫停確定基本利率的SOFR部分，直至付款代理人(或在第2.08(C)節第一句第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至付款代理人應所需貸款人的指示撤銷通知為止)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求。~~歐洲美元匯率~~SOFR預付款(受影響的範圍~~歐洲美元匯率~~期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入基礎利率墊款的請求，其金額為其中指定的金額。

(D) 儘管有上述規定，但如果付款代理人已作出第2.08(C)節第一句第(I)款所述的決定，付款代理人在與借款人和所需貸款人協商後，可為受影響的墊款確定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的墊款，直至(I) 付款代理人撤銷根據第(Br)2.08(C)節第一句第(I)款就受影響的墊款交付的通知，(Ii)付款代理人或所需貸款人通知付款代理人和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為受影響的墊款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言它是非法的，對於該貸款人或其適用的貸款辦公室根據該替代利率確定其利息的墊款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人的權力施加重大限制，以執行上述任何規定，並就此向付款代理人和借款人發出書面通知。

(E) 更換SOFR期限或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果付款代理確定(該確定在沒有明示錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知付款代理(如果是要求的出借人，則通知借款人一份副本) 借款人或要求的出借人(視情況而定)已確定：

(I) 不存在足夠和合理的手段來確定術語SOFR，包括但不限於，因為術語SOFR篩選速率當前無法獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

~~(i)~~ ~~2021年3月5日，金融市場行為監管局(“FCA~~)，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構(IBA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止隔夜/即期、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)對於SOFR 提前選擇加入的提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是LIBOR，基準替換將在本協議的所有目的下，就該基準在該日的任何設置和所有後續設置替換該基準，而無需對本協議的任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

~~(ii)~~ (X) 在(A)發生基準轉換事件或(B)支付代理人確定基準替換定義第(1)款下的任何備選方案均不可用時(除非發生了關於其他利率的提前選擇生效日期)，則基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的替換當時的基準。在更換基準的日期後的第五個(5)工作日通知貸款人，而無需對本協議進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議採取進一步行動或同意，只要付款代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對更換基準提出的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且沒有明顯錯誤，且具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非支付代理確定這兩種替代匯率均不可用。

~~(Y) 對於提前選擇加入的其他費率，在提前選擇加入生效日期，~~基準更換將在本協議的所有目的下，在該日對該基準的任何設置以及所有後續設置替換LIBOR，而無需對本協議的任何其他方進行任何修改，也不會採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。

~~(iii)~~ 如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或者監管主管根據公開的聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續墊款的任何請求。在借款人收到付款代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率墊款或將其轉換為基本利率墊款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

~~(iv)~~ ~~在與實施有關的情況下和基準更換的管理~~ ~~，付費代理商將有權基準符合不時更改的更換，且儘管本協議有任何相反規定任何實施此類基準的修訂更換符合要求的~~ ~~更改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效~~ .

~~(v)~~ 付款代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合基準替換的更改的有效性。支付代理根據第2.08(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且可自行決定作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據本第2.08(E)條的明確要求，在每種情況下，除外，均可作出決定。

~~(vi)~~ 在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則支付代理可以刪除該基準的任何不可用的或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(B)支付代理可以恢復之前刪除的基準基準期(包括基準替換)設置。

“~~可用的男高音~~“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言， (X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的，參照該基準計算的任何利息付款期。

“基準~~“ 最初指的是LIBOR；~~提供如果已根據第2.08(E)節更換基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已取代先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

~~(1)~~ ~~就第2.08(E)(I)節而言，以下第一個備選方案可由付款代理確定：~~

~~(a)~~ (一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及可用期限為12個月的期限為0.71513%(71.513個基點)的總和，或

提供如果最初將LIBOR替換為上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整) 並且在這種替換之後，支付代理確定SOFR條款已經可用並且對於支付代理來説在管理上是可行的並且支付代理將這種可用性通知借款人和每個貸款人，則在開始時和之後~~利息期限、相關利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30) 天開始，基準替換應如上文(A)款所述；以及~~

~~(2)~~ 就第2.08(E)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和 (B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由付款代理和借款人選擇作為替代基準，同時適當考慮任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

提供 ~~如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將~~ ~~小於零vt.的.就本協議而言，基準替換將被視為零~~.

~~任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；~~ ~~在這種市場實踐對支付代理人來説在管理上不可行的範圍內，基準更換應以付款代理商合理確定的其他方式進行~~.

“~~基準更換合規變更“指，關於~~任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、和其他技術上的變化，行政或操作事項)，支付代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施替換，並允許支付代理以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或者，如果支付代理確定採用該市場實踐的任何部分在管理上是不可行的，或者如果支付代理確定不存在用於管理該基準替換的市場實踐，則按照支付代理認為與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“~~基準過渡事件“對於除倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指由或代表~~(Ii)CME或其任何繼任管理人~~當時的基準~~術語軟篩選率或政府當局使用對付款代理或此類管理員擁有管轄權~~宣佈或聲明所有可用的男高音是~~關於其發佈術語Sofr Screen Rate，在每種情況下都以這種身份行事，已發表公開聲明，確定一個特定日期，在該日期之後，術語Sofr Screen Rate的所有基調將或將不再~~代表，或~~提供或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，條件是在作出該聲明時~~或出版物~~，沒有令付款代理滿意的繼任管理員，將繼續提供 ~~任何代表~~這樣的基調~~這樣的基準~~在該特定日期之後的期限篩選速率. ;

或如果第2.08(E)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況是在與當時有效的後續利率相關的情況下發生的，則在每種情況下，付款代理人和借款人均可在適用的任何利息期限、相關付息日期或付息期結束時，僅為根據第2.08(E)節的規定更換SOFR條款或任何當時的後續利率而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整適當考慮任何正在演變或隨後存在的關於在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的慣例。哪些調整或計算調整的方法應發佈在支付代理選擇的信息服務上，該信息服務由支付代理商以其合理的酌情決定權不時與借款人協商後選定，並可定期更新。任何此類建議税率和調整均應構成“後續税率”。任何此類修改將於下午5：00 生效。在付款代理之後的第五個工作日，付款代理應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向付款代理提交書面通知，表明該等要求貸款人反對該修訂。

付款代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；提供在此範圍內，這種市場慣例對於支付代理商來説在管理上是不可行的，例如後續利率應以支付代理人與借款人協商後合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續費率時，付款代理商有權隨時做出符合規定的更改，即使本合同有任何相反規定。或在任何其他貸款文件中，任何實施這樣的修改整合更改無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效；但條件是，就任何如果該修改生效，支付代理人應張貼實施該符合要求的變更的每項修改在該修改生效後，向借款人和出借人合理地及時通知。

就本第2.08節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

“~~每天簡單的軟件“就任何適用的決定日期而言指有擔保的隔夜融資利率(“~~軟性~~“) 在此日期發表由紐約聯邦儲備銀行，作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上。~~

“~~提前選擇生效日期“指，就任何提前選擇加入的選舉而言，指第六次(第6次)~~ 只要付款代理人在下午5：00之前沒有收到通知，提前選擇參加選舉的日期通知之後的工作日就會被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

~~(1)~~ 支付代理的確定，或借款人向支付代理髮出的借款人已確定的通知，當前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.08(E)節中的類似的措辭的正在執行或修訂(視情況而定)以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR的新基準利率，以及

~~(2)~~ ~~付款代理人和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行同業拆借利率，並由付款代理人向貸款人發出有關該選擇的書面通知。~~

“其他利率提前選擇加入”是指支付代理和借款人根據(1)提前選擇加入和(2)第2.08(E)(Ii)節和(2)“基準替換”定義的第2.08(E)(Ii)節和第(2)段，選擇以基準替換利率而不是基於SOFR的利率替換LIBOR。

“~~相關的政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。~~

“~~SOFR 提前選擇加入“意味着支付代理人和借款人已選擇取代LIBOR~~ ~~根據(1)提前選擇參加選舉和(2)“基準替代”定義第2.08(E)(I)節和第(1)款。~~

“~~術語軟件“指適用的相應的基調(或如果有任何可用的基調~~ 基準與適用基準替代的可用基期不對應，最接近的對應可用基期，如果該可用基期與適用基準替代的兩個可用基期相等，則適用期限較短的對應基期(br})，根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR確定的前瞻性期限利率。

第2.09節。轉換循環信貸預付款。(A)借款人可在任何營業日將一種類型的所有或任何循環信貸墊款轉換為另一種類型的墊款；但條件是：(I)除第2.11(D)節所規定的情況外，借款人可在不遲於提議轉換日期前第三個工作日的上午11點 (紐約市時間)向付款代理人發出通知，並在符合第2.02(B)、2.08、2.09(D)和2.11(C)節的規定的情況下，將所有或任何一種循環信貸墊款轉換為另一種類型的墊款~~歐洲美元匯率~~期限基本利率墊款應在且只能在利息期間的最後一天支付~~歐洲美元匯率~~期限SOFR墊款，(Ii)借款人不得將任何基本利率墊款轉換為~~歐洲美元匯率~~除非該等基本利率墊款總額不少於10,000,000美元，且(Iii)任何循環信貸墊款不得轉換任何循環信貸墊款將產生比第2.02(B)(Iv)節所允許的更多不同的利息期。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換的日期，(Ii)要轉換的墊款的類型和總額，以及(Iii)如果轉換為~~歐洲美元匯率~~SOFR墊款期限，指此類墊款的利息期限。

(B) 每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，對於任何轉換為~~歐洲美元匯率~~借款人應賠償每一貸款人因未能在通知中指定的日期轉換而蒙受的任何損失、成本或支出，包括因清算或再使用貸款人為提供資金而取得的存款或其他資金而發生的任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或支出。~~歐洲美元匯率~~在這種情況下，貸款人作為此類轉換的一部分而提供的條款~~歐洲美元匯率~~僅因此類故障而產生的軟預付款，不在該日期作出。在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本款的規定在本協議終止後繼續有效。

(D) 任何失責行為發生時，只要該失責行為持續，(I)~~歐洲美元匯率~~期限SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務或將任何墊款轉換為，~~歐洲美元匯率~~遠期預付款應暫停。

第2.10節。預付款。 (A)可選的預付款。在下列情況下，借款人可在至少兩個工作日的通知後~~歐洲美元匯率~~定期SOFR預付款，如果是基本利率預付款，則在至少一個營業日的通知後，向付款代理人説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知，借款人應預付循環信貸預付款的未償還本金，循環信貸預付款包括全部或按比例部分借款的部分未償還本金，以及預付本金的應計利息；但條件是：(I)根據第2.10條規定的每筆部分預付款的本金總額應為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的任何整數倍；以及(Ii)在任何此類預付款的情況下~~歐洲美元匯率~~預付款期限，此類預付款應在利息期限的最後一天支付~~歐洲美元匯率~~根據第8.03(C)節的規定，在支付所有金額的同時，應同時支付預付款或定期付款。

(B)強制性預付款。借款人應在每個營業日向付款代理人支付一筆存款到信用證抵押品賬户中，金額足以使該賬户中的存款總額等於當時未償還信用證的最高可用金額超過該營業日升華信用證的金額。

第2.11節。成本增加；違法。(A)如果由於(I)引入或任何變化(包括通過強制或增加準備金要求而產生的任何變化)，~~包括在歐洲美元匯率準備金百分比中~~)任何法律或法規的解釋或更改，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何貸款人同意作出或作出、資助或維持的成本應有所增加。~~歐洲美元匯率~~除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外，借款人應根據貸款人的要求(向付款代理人提交該要求的副本)不時向付款代理人支付足以補償貸款人增加的費用的額外金額。貸款人向借款人和付款代理人提交的關於此類增加的費用金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B) 如果任何貸款人確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所需或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該等資本或流動資金的數額因或基於該貸款人在本合同項下的放貸承諾和其他此類承諾或信用證(或類似的或有債務)的存在而增加，則應貸款人的要求(並向付款代理人提交一份此類要求的副本)，借款人應不時向付款代理人支付該貸款人指定的帳户中的額外金額，以該貸款人合理地確定可用於該貸款人在本合同項下放貸承諾的存在、出具或維護信用證的情況下，向該貸款人支付足以補償該貸款人的額外金額。出借人向借款人和付款代理人提交的關於該金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

(C)如果，由於(I)任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求的遵守，任何開證行或任何貸款人同意開具或簽發或維持任何信用證或任何參與的成本應任何增加，則借款人應不時：應開證行或貸款人的要求(連同向付款代理人提出的索償要求的副本)，為開證行或貸款人(視屬何情況而定)的賬户向付款代理人支付足以補償開證行或貸款人(視屬何情況而定)增加的費用的額外金額。由開證行或貸款人(視具體情況而定)向借款人和付款代理人提交的關於增加的費用金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，如果任何法律或法規的引入或任何變化或對任何法律或法規的解釋的任何改變，將使任何貸款人或任何中央銀行或其他政府當局合理地確定它是非法的，應斷言對該貸款人或其~~歐洲美元~~貸款辦公室向履行其在本協議項下的義務~~歐洲美元匯率~~定期預付款或繼續提供資金或維持~~歐洲美元匯率~~本合同項下的預付款，則在收到通知並由貸款人通過付款代理要求借款人支付時，(I)貸款人有義務作出~~歐洲美元匯率~~術語SOFR預付款並將預付款轉換為~~歐洲美元匯率~~預付款終止，(Ii)借款人應立即將所有~~歐洲美元匯率~~根據第2.09節的規定，該貸款人當時未償還的期限SOFR墊款變為基本利率墊款，但儘管有第2.09節的規定，此類轉換仍可在其各自利息期的最後一天發生，而非{br~~歐洲美元匯率~~如果借款人已支付了第8.03(C)節規定的所有應付款項，則為SOFR預付款。

(E)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，為本第2.11節的目的，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或適用的美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)，在符合《巴塞爾協議III》第(Y)款的情況下，在任何情況下均應被視為法律變更，而不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

(F) 在不影響本協議任何其他條款存續的情況下，本第2.11節的規定在本協議任何終止後繼續有效。

第2.12節。付款和計算。 (A)借款人應在以美元支付給付款代理商當日中午12點(紐約市時間)之前，無條件或扣除反索賠、抗辯、退款或抵銷付款(如有)，以美元支付給付款代理商。此後，付款代理人將立即安排將與根據第2.04(C)(Ii)條支付的本金或利息、根據第2.04(C)(Ii)條支付的信用證費用或承諾費(根據第2.04(B)、2.04(C)(I)、2.04(D)、2.11、2.14、2.17或8.03(C)條應支付的金額除外)按比例分配給貸款人的資金按比例分配給貸款人。~~適用範圍~~貸款辦事處，以及與支付給任何貸款人的任何其他款項有關的類似資金為貸款人的賬户~~適用範圍~~貸款辦公室，根據本協議的條款適用於每一種情況。當任何承擔貸款人因根據第2.17節延長終止日期或根據第2.19節增加承諾而成為本協議項下的貸款人時，以及付款代理收到該貸款人的承擔協議並將其中包含的信息記錄在適用的延期日期起及之後，付款代理應根據本協議及根據與此相關的任何票據向承擔貸款人支付所有款項。付款代理人在接受轉讓和承兑並根據第8.06(C)條將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承兑中指定的生效日期起及之後，應根據本協議和附註支付由此轉讓給貸款人受讓人的利息的所有款項(如果有的話)，該轉讓和承兑的各方應在該生效日期之前直接對該等付款進行所有適當的調整。

(B)借款人特此授權(I)每家開證行代表每家貸款人，如果借款人在本合同項下到期時未向付款代理人支付欠該貸款人的款項，則可不時從借款人在該開證行的任何或全部賬户中扣除如此到期的任何金額；(Ii)如果在本合同項下到期時未付款，則每一貸款人，在根據第2.13節進行任何分享之前，不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中收取任何應付給該貸款人的任何金額。本款(B)中包含的任何內容不得損害任何貸款人在第2.13款下的義務、付款代理人或任何貸款人在第8.04款下的權利或付款代理人或該貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

(C) 所有以基本利率為基礎的利息計算(包括參照~~歐洲美元匯率~~SOFR或聯邦基金利率) 支付代理應按365天或366天(視具體情況而定)的年限計算利息，所有利息計算均以為基礎~~歐洲美元匯率~~付款代理應按一年360天的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付SOFR和費用(這將導致支付的費用或利息比按365天的一年計算的費用或利息更多)。每筆墊款應在墊款發生之日計息，而不應計入墊款或墊款支付之日的任何部分，但在墊款當日償還的任何墊款應計入一天的利息。支付代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，無明顯錯誤。

(D) 凡本合同或票據項下的任何付款(如有)須説明在下一個營業日以外的某一天支付，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該延期應計入利息或費用的支付；但如果延期會導致支付利息或本金~~歐洲美元匯率~~在下一個日曆月支付的預付款，應在前一個營業日支付。

(E) 除非付款代理人在向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會全額付款，否則付款代理人可假定借款人已在該日期向付款代理人全額付款，付款代理人可根據這一假設，在該到期日向每一貸款人分配一筆等同於該貸款人當時到期金額的款項。

對於付款代理人在本合同項下為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，付款代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)： (1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)付款代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額 (無論當時是否欠款)；或(3)付款代理人因任何原因以其他方式錯誤地作出付款，則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向付款代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷的金額，自該金額分配至付款代理人之日(但不包括向付款代理人付款之日)起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和付款代理人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率的較大者，立即向付款代理人償還。付款代理人就本條(E)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.13節。共享付款等。如果任何貸款人因其支付的循環信貸墊款超過其在所有貸款人獲得的循環信貸墊款賬户中的應課税額份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買參與向其他貸款人支付的循環信貸預付款，以使該購買貸款人與每個貸款人按比例分攤超出的款項；但條件是：(A)如果此後向該購房人追回全部或部分超額付款，從每個貸款人處的購買應被撤銷，每個其他貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格，以及相當於每個該等其他貸款人的應課差餉租份額的金額(按照(一)該其他貸款人要求向償還的金額)的比例(二)購買貸款人就所收回的總金額支付或應支付的任何利息或其他金額，以及(B)本節的規定不得應被解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)使用第2.20節規定的現金抵押品，或(Z)貸款人將其任何循環信貸預付款或預付信用證債務的分參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款, 但向借款人或其任何關聯方轉讓(本節規定適用)除外。借款人同意，根據本第2.13節的規定，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.14節。税金。(A) 免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是賠償的税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據付款代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何保證税(包括根據本第2.14條規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於的) ，以及由此產生的或與此相關的任何合理的費用，無論此類保證税是正確或合法徵收的，還是由有關政府當局主張的。儘管如上所述，如果法律沒有要求借款人從根據本合同應支付給任何收款人的任何款項中扣除任何税款，或就根據本合同應支付給任何收款人的任何款項，借款人必須在該收款人向相關政府當局支付税款之日起60天內提出此類書面要求，才可根據本賠償要求付款。出借人(將副本交給付款代理人)或付款代理人本人或出借人的名義提交給借款人的該等付款或負債金額的證明，並附有書面聲明，合理詳細地説明該等金額的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。

(D) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向付款代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第8.06(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的税項，分別向付款代理人作出賠償。付款代理應支付或支付的與任何貸款單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。付款代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。每一貸款人特此授權付款代理人在任何時候抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或付款代理人根據本條款(D)應支付給貸款人的任何款項。

(E)付款憑證。借款人按照第2.14節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向付款代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令付款代理人滿意的其他合理的此類付款的證據。

(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或付款代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和付款代理人交付借款人或付款代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或付款代理人的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或付款代理人合理要求的其他文件，使借款人或付款代理人能夠確定該貸款人是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或付款代理人的合理要求不時)向借款人和付款代理人交付簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後在借款人或付款代理人提出合理要求時不時提出)向借款人和付款代理人交付(副本數量應由收款人要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)在外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的簽署副本，以及 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(3)在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)至在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(並應借款人或付款代理人不時提出合理要求)向借款人和付款代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或付款代理人確定需要扣留或扣除的；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B) 部分(視情況適用)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或付款代理人合理要求的時間，向借款人和付款代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或付款代理人合理要求的附加文件，以使借款人和付款代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據FATCA規定的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各貸款人同意，如果先前根據第2.14條交付的任何表格或證明過期或過時，或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和付款代理人其法律上無法這樣做。

(G)處理某些退款。除非適用法律要求，付款代理人在任何時候均無義務以貸款人或開證行的名義申請或以其他方式追索，或有義務向任何貸款人或開證行退還為貸款人或開證行(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款或借款人根據第2.14條支付的額外金額的退税，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本條(G)項有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據第(G)款向借款人支付任何金額，而支付這筆款項會使收款人的税後淨額低於該收款人在未扣除應受賠償並導致退款的税款的情況下的情況 , 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。應借款人的要求，收款人應向收款人提供一份評税通知書的副本或其他證明要求退還從有關税務機關收到的退款的證據(但收款人可在通知書中刪改其認為保密的任何信息)。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H) 生存。在付款代理人辭職或更換或貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、借款人在貸款文件項下的所有其他義務得到履行或解除後，每一方在第2.14款項下的義務應繼續有效。

第2.15節。債務證據。 (A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠該貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。借款人同意，如任何貸款人向借款人發出通知(並向付款代理人發出通知副本)，表明借款人需要或適宜使用本票或其他債務證據，借款人應立即籤立並向借款人交付一份格式為且實質內容合理令借款人和貸款人滿意的本票或其他債務證據，以證明(不論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人支付的墊款。支付給該貸款人的訂單，本金金額等於該貸款人的承諾額。

(B) 付款代理人根據第8.06(C)節保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款的類型以及適用的利息期，(Ii)向其交付並接受的每項轉讓的條款和承兑。(Iii)借款人在本合同項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)支付代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在本合同項下的份額。

(C) 付款代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其賬户中作出的記項，應為借款人到期應付的本金和利息金額的表面證據，或借款人將到期並應支付給每個貸款人的，在登記冊的情況下，以及在此類賬户的情況下，該貸款人根據本協議沒有明顯錯誤的情況下；但付款代理人或該等出借人未能在登記冊或該等帳户中作出記項或發現某項記項有誤，並不限制或影響借款人在本協議項下的義務。

第2.16節。使用收益。預付款的收益應可用於借款人及其子公司的一般企業用途(且借款人同意使用該收益)。借款人及其任何子公司不得將任何借款或信用證的收益用於推進向任何人提供、支付、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法律。借款人或其任何附屬公司不得將任何借款或信用證(X)的收益用於為任何活動、業務或交易提供資金，或與任何受制裁個人或借款人所知受受制裁人控制的人或在任何受制裁國家/地區，，除非此類活動、業務或交易可由美國人合法進行，或(Y)以任何其他方式導致任何貸款人違反制裁。

第2.17節。終止日期延期。(A)借款人將任何日期指定為“延期日期”之前至少30天(但不得超過兩次)，借款人可向付款代理人發出書面通知，要求將當時有效的終止日期從當時預定的到期日起延長一年；但如此延長的終止日期不得晚於任何確定日期後五年。付款代理人應立即將這一請求通知每個貸款人，而每個貸款人應在延期日期前至少20天自行決定是否同意延期。如果任何貸款人未能在延期終止日期的預定時間至少20天前以書面形式將其同意通知付款代理人和借款人，則該貸款人應被視為未徵得同意的貸款人，且同意該請求。付款代理應不遲於待定延期日期前15天通知借款人貸款人關於借款人要求延長終止日期的決定。

(B)如果所有貸款人根據本第2.17節第(br}a)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應延長一歷年，自延期之日起生效；但在每個延期日期，不會發生並持續違約，或因違約而繼續違約，且延期請求應構成借款人的陳述和保證，即在通知之日和延期之日，第4.01節中包含的陳述和保證在所有重要方面都是正確的(但已受到重大或重大不利影響限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證不再受重大影響的限制)。如果在該時間持有總承諾額至少過半數利息的貸款人按照本第2.17節第(A)款的規定以書面同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應對同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)延長，但不得延長至任何其他貸款人(均為“非同意貸款人”)，終止日期應在適用的延期日期起生效。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.17節延長，並且該貸款人的承諾沒有在適用的延期日期或之前按照第2.17節第(C)款承擔，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，而無需借款人、該貸款人或任何其他人發出任何進一步通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.11條下的權利, 2.14 和8.03及其在第7.05和8.07條下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項中繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長終止日期的請求。

(C) 如果貸款人在任何時間至少持有總承諾額的多數利息，則借款人可安排一個或多個同意的貸款人或其他合格受讓人(每個接受要約的合格受讓人在適用的延期日期承擔非同意貸款人的承諾) 和每個根據第2.19(C)節同意成為本協議項下貸款人的合格受讓人(“假定貸款人”) 同意任何此類請求，自延期之日起生效，任何未經同意的貸款人的承諾以及該未經同意的貸款人在本協議項下的所有義務此後產生的，而無需向該未經同意的貸款人追索或擔保，或向其支付費用；但條件是，任何該等假定貸款人因上述替代而承擔的金額在任何情況下不得少於$10,000,000，除非該非同意貸款人的承諾金額少於$10,000,000，在此情況下，該假定貸款人應承擔全部較低的金額；並進一步規定：

(I)任何上述同意貸款人或假定貸款人應已向該非同意貸款人支付(A)該非同意貸款人在轉讓生效日未償還的循環信貸墊款(如有)的本金總額和截至轉讓生效日為止未支付的任何利息，以及(B)根據第2.04(C)(Ii)節規定應根據第2.04(C)(Ii)節應支付給該非同意貸款人的截至轉讓生效日期的任何應計但未支付的承諾費和費用；

(Ii) 截至轉讓生效日期，支付給非同意貸款人的所有額外費用、費用償還和賠償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非同意貸款人；以及

(Iii) 對於任何此類擔保出借人，應已支付第8.06(B)節規定的適用處理和記錄費；

條件是，該未經同意的貸款人在第2.11、2.14和8.03節下的權利，以及在第7.05和8.07節下的義務，在替代之日之前發生的事項上仍然有效。在任何延期日期前至少三個營業日，(A)每個該等假定貸款人(如有)應已向借款人和付款代理人交付一份由該假定貸款人、借款人和付款代理人正式簽署的、形式和實質均令借款人和付款代理人滿意的假定協議(“假定協議”)，(B)任何此類同意的貸款人應已提交令借款人和付款代理人滿意的關於其承諾金額增加的書面確認，以及(C)根據第2.17節被更換的每個未同意的貸款人應已將該未同意的貸款人持有的任何票據交付付款代理人。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意貸款人或假定貸款人在延期日期將取代本協議項下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，根據本協議的規定，每個該等非同意貸款人應解除和解除本協議項下的義務。

(D) 如果持有總承諾額多數利息的貸款人(在根據本節第2.17款第(Br)(C)款實施任何假設之後)在不遲於延期日期前一個營業日以書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，付款代理人應將此通知借款人，且只要在延期日未發生違約且仍在繼續，或因違約而發生，對於同意貸款人和假設貸款人的承諾，當時有效的終止日期應延長本第2.17節(A)款所述的額外一年時間，本協議和附註(如果有)中對“終止日期”的所有提法，對於每個同意貸款人和每個承擔貸款人而言，應指延長後的終止日期。在每個延期日期之後，付款代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延期，並應隨即在登記冊中記錄關於每個同意貸款人和每個該等承擔貸款人的相關信息。

(E) 如果在任何終止日期，未償還的預付款本金總額加上未償還的信用證可用金額的總和超過了承諾延期至該終止日期之後的貸款人的承付款，則借款人應償還墊款和/或將資金存入信用證抵押品賬户，金額等於該超額部分。

第2.18節。絕對義務。借款人根據本協議對任何信用證、任何信用證協議以及與任何信用證有關的任何其他協議或票據承擔的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在所有情況下，包括在法律允許的範圍內的下列情況下，借款人應嚴格按照本協議、該信用證協議和此類其他協議或票據的條款支付：

(A) 任何信用證、任何信用證協議或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“信用證單據”)或任何貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(B) 借款人對任何信用證的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對全部或任何信用證單據或任何其他貸款單據的任何其他修改、豁免或任何同意；

(D) 借款人可能隨時針對任何受益人或任何信用證受讓人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、任何貸款人、付款代理人或任何其他人提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與任何貸款文件、在此或由此進行的交易或與任何無關的交易有關；

(E) 根據或與任何信用證或其他貸款文件一起提交的任何匯票、付款要求、證書、對賬單或任何其他文件，證明其在任何方面都是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(F) 開證行憑不符合信用證條款的匯票或證書，在信用證項下誠信付款；

(G)開證行放棄對開證行保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或開證行放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(H)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(I) 開證行在指定為信用證到期日或根據該信用證必須收到單據的截止日期之後提交的其他相符單據的任何付款，但前提是在該日期之後提交的單據經《統一商法典》、國際服務提供商或《統一商業慣例》(視具體情況而定)授權；以及

(J) 任何其他情況或情況，但就任何信用證或與任何信用證有關的任何協議或票據(不論是否與上述任何一項相似)全額償付本合同項下的所有義務，否則可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人的責任。

第2.19節。增加承諾總額。(A)借款人可在最後終止日期之前的任何日曆年內任何時間，但在任何情況下不得超過兩次，向付款代理人發出通知，要求將承付款總額增加10,000,000美元或其整數倍(“增加承諾”)，以使其生效日期至少提前當時生效的最後預定終止日期(“增加日期”)90天；但條件是：(I)在任何情況下，承諾總額在任何時候都不得超過4,000,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加承諾的請求之日，且在相關的增加日期，不會發生並繼續發生違約。

(B) 付款代理應迅速將借款人提出的增加承付款請求通知貸款人和借款人已確定的合格受讓人，通知內容應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議金額，(2)建議的增加日期和(3)希望參加增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自承付款的日期，這些合格受讓人必須對所要求的承付款增加作出答覆(“承付款日期”)。願意參與此類請求增加承諾額的貸款人(每個“增加貸款人”) 應在承諾日或之前以書面形式通知付款代理人其願意增加承諾額的金額。如果貸款人和這些合格受讓人通知付款代理他們願意增加或確定各自承諾額的總額超過所請求的承諾額增加的數額，則應在願意參與的貸款方和合格受讓人之間按借款人、付款代理人和開證行商定的金額分配所請求的承諾額增加；但條件是每個此類合格受讓人的承諾額應不少於10,000,000美元。任何貸款人都沒有義務參與這種請求的承諾增加，任何貸款人的選擇參與這種請求的承諾增加不應使任何其他貸款人有義務參與。

(C)在每個增加日期，根據第2.19(B)節接受要約參與所請求的承諾增加的每一合格受讓人應自增加日期起成為本協議的貸款方，每個增加承諾的貸款人對要求增加的承諾的承諾應在增加日期之前增加金額(或根據第2.19(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)；但是，支付代理人應在提價日或之前收到下列日期：

(1) (A)借款人董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議作出相應修改的決議的核證副本，以及(B)借款人的律師意見(可以是內部律師)的慣常形式和實質內容；

(Ii) 由上述合資格受讓人、付款代理人和借款人正式籤立的每個擔保貸款人(如有的話)的假設協議；

(Iii) 每個遞增貸款人以令借款人和付款代理人滿意的書面形式確認其增加的承諾額。

在每個增加日期，在滿足第2.19(C)節前一句中規定的條件後，付款代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前，通過傳真機通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)和借款人，承諾增加將在該增加日期生效，並應在登記冊中記錄關於每個增加貸款人和每個承擔貸款人的相關信息。

第2.20節。現金抵押品。 (A)某些信用支持事件。應付款代理人或開證行的要求，如果在終止日期前30天，任何預付信用證債務因任何原因仍未結清，借款人應立即將所有預付信用證債務的當時未償還金額變現。在任何時候，如果存在違約貸款人，應付款代理人或適用開證行的要求，如果該開證行已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，則借款人應向付款代理人交付足以覆蓋與該信用證有關的所有預付風險(在第2.21(A)(Iv)節生效後)的金額，以及由違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B) 擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人以及在任何貸款人提供的範圍內，該貸款人特此為付款代理、開證行和貸款人的利益向付款代理授予(並受其控制)，並同意對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為根據第2.20(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。在任何時候，如果付款代理人確定現金抵押品受制於本文規定的付款代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應付款代理人的要求迅速向付款代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C) 申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.20節或第2.03、2.21或6.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他財產應用之前持有和使用，以滿足特定的預付信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務。

(D)解除。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.22(B)節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)支付代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(br}然而，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品在違約持續期間不得解除(且第2.20節規定的後續申請可根據第6.02條以其他方式適用)，並且 (Y)提供現金抵押品的人和適用的開證行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.21節。違約貸款人。 (A)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I) 放棄和修正。違約貸款人批准或不批准關於本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受第8.01節所述的限制。

(2)重新分配付款。付款代理人根據本協議為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定，包括違約貸款人根據第8.04條向付款代理人提供的任何金額)，應在付款代理人根據以下規定確定的個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下付款代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行的任何款項；第三如果付款代理人如此決定或任何開證銀行提出要求，將作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，用於任何參與信用證的貸款；第四根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金；第五，如付款代理人和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務；第六任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類墊款或信用證借款是在滿足或免除第3.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款和信用證借款，然後再用於支付所欠的任何墊款或信用證借款，如此違約的貸款人。根據第2.21(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(Iii) 某些費用。該違約貸款人(X)無權根據第2.04(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)，並且(Y)應僅限於第2.04(C)(Ii)節規定的獲得信用證費用的權利。

(Iv)重新分配應課差餉租股，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或出資參與信貸函件的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的“應課差餉份額”，而不影響該違約貸款人的承諾；前提是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期，不存在違約的情況下，這種重新分配才能生效；以及(Ii)每個非違約貸款人購買、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環信貸墊款的未償還本金總額的正差額(如果有)。

(B)違約貸款人補救。如果借款人、付款代理人和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，付款代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或支付代理人可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其應課税額按比例持有循環信貸墊款以及有資金和無資金的信用證參與(不影響第2.21(A)(Iv)節)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的行為，將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(A) 指定不同的適用借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或要求借款人根據第2.14(C)條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款，或根據第2.14條為任何貸款人的賬户支付額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)做出合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本協議項下的墊款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.11或2.14節(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11節要求賠償，或者如果借款人根據第2.14(C)節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或根據第2.14節向任何政府當局支付額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處以取消根據第2.11條或2.14條應支付的金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人、不批准的貸款人或不同意的貸款人，則借款人可在向貸款人和付款代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其所有權益、權利(根據第2.11節或第2.14節獲得付款的現有權利除外)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(根據第8.06節所載限制和同意)；但條件是：

(I) 借款人應已向付款代理人支付第8.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii) 貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到與其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第 2.11節規定的任何金額)的未償還本金金額相等的款項；

(Iii) 在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(V) 如果出借人成為非核準出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管第節中有任何相反的規定，但根據第7.07節的條款，不得更換充當付款代理的貸款人。

第3.01節。條件是生效的前提條件。本協議應自滿足下列先決條件(或根據第8.01節放棄)的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(B) 借款人應已支付付款代理人、開證行和貸款人的所有應計費用和開支(包括付款代理人律師的應計費用和開支)，但就費用而言，發票應至少在生效日期前三個工作日提交給借款人。

(I) 第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(D) 付款代理人應在生效日期或之前收到下列付款代理人滿意的格式和實質：

(I) 批准本協議的借款人董事會決議的認證副本，以及證明與本協議和其他貸款文件有關的其他必要企業行動和政府批准(如果有)的所有文件。

(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協議的官員的姓名和真實簽名，以及根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件和其他文件。

(Iii)(I)借款人的祕書兼總法律顧問總裁集團副總經理Christine S.Wheatley和(Ii)借款人的紐約特別法律顧問Weil Gotshal&Manges LLP對本協議在紐約州法律項下的可執行性(在每種情況下，均以習慣形式和實質內容)持贊成意見。

(Iv) 在生效日期前至少三個工作日，付款代理人或任何貸款人合理要求的任何文件或其他證據，以符合所有適用法律和法規所規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在預期生效日期前五天簽署正式簽署的受益所有權證明。

第3.02節。每次借款和發行的前提條件。每一貸款人在每次借款時墊款的義務(任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)節規定墊付的基本利率除外)以及每家開證行出具信用證的義務應受生效日期應已發生的先行條件(可根據第8.01節免除)的約束，並且在借款或出具之日，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知或通知借款人對這種借款或信用證的收益的接受，應構成借款人對在這種借款或簽發之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A) 第4.01節中所載的陳述和保證(第(E)款最後一句和第(F)款中的陳述和保證除外)在借用或簽發信用證之日並截至該日期為止，在所有重要方面都是正確的(除了那些已經用“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言加以限定的陳述和保證，這些語言在所有方面都應真實和正確。在實施該借款或信用證的簽發之前和之後，以及由此產生的收益的運用，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(應理解為：並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應要求僅在該指定日期在所有重要方面是真實和正確的，以及(Y)任何被限定為“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在該指定日期在各方面均應真實和正確)；以及

(B) 這種借入或簽發信用證或運用信用證所得款項，並未發生或正在繼續發生或將會導致的事件，均不構成違約。

第3.03節。第3.01節規定的決定。在不限制第7.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非付款代理人在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

(A) 借款人是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行貸款文件和根據本協議交付的其他文件，以及完成擬在此進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)借款人的章程、規章或附例(視情況而定)，或(Ii)對借款人具有約束力或影響借款人的法律或任何合同限制，但本條第(Ii)項除外。對於這種違反行為，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(C) 借款人適當地籤立、交付和履行任何貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已正式獲得、採取、發出或提交且完全有效的授權、批准、行動、通知和存檔，以及(Ii)未能獲得、採取、給予或作出的授權、批准、行動、通知和存檔，會不會合理地造成實質性的不利影響。

(D) 本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每一份貸款文件在交付後也將由借款人正式簽署和交付。本協議是借款人的法定、有效和具有約束力的義務，根據本協議交付的每一份其他貸款文件均可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到任何破產法、破產或其他類似的債務人救濟法或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

(E) 借款人及其附屬公司和借款人為主要受益人的可變利息實體截至2021年1月30日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至2021年1月30日的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，並附上獨立公共會計師普華永道會計師事務所的意見，已提供給各貸款人。公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款人及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均按照一貫適用的公認會計原則辦理。自2021年1月30日以來，未發生重大不利變化。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有影響借款人或其任何附屬公司的未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序會合理地產生重大不利影響(但在借款人提交給證券交易委員會的10-K、10-Q或8-K表格的任何定期或當前報告中披露的訴訟除外)或(Ii)聲稱會影響合法性，貸款文件的有效性或可執行性，或因此而預期的交易的完成。

(G) 借款人不從事為購買或攜帶保證金股票(在美聯儲理事會發布的U規則的含義範圍內)而發放信貸的業務，任何預付款或任何信用證的收益將不會被用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(H) 借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

(I) 借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人的任何員工、借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁人員或受制於受制裁人員。

(K) 借款人在本協議日期或之前向任何貸款人提供的《受益所有權證明》(如果有)中所包含的信息在生效日期當日及之前在各方面均屬真實無誤。

第5.01節。肯定契諾。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何信用證仍未兑現，借款人將：

(A) 遵守法律等。遵守並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，但在每個情況下，不遵守將導致重大不利影響的情況除外，並保持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)繳納税款等。(I)對借款人或其財產施加的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，及(Ii)所有重大合法索償，如未清償，按法律規定可能成為其財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均毋須支付或清償任何該等以誠信及正當法律程序提出爭議的税項、評税、收費或申索，並維持適當的儲備金。

(C) 保險的維持。向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，並促使其向保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險通常由從事類似業務且在借款人或該子公司經營的同一行業擁有類似財產的公司承保；但條件是，借款人及其子公司可以與從事類似業務並在借款人或該子公司經營的相同行業擁有類似財產的其他公司一樣進行自我保險，並在符合審慎商業慣例的範圍內自保。

(D) 保留公司的存在等保留和維護，並使其每個重要子公司維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但借款人及其子公司可完成第5.02(B)節允許的任何合併或合併，且如果借款人或其子公司的負責人認為在借款人或其子公司的業務開展中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則借款人及其任何子公司均不需要保留任何權利或特許經營權。或該子公司(視具體情況而定)，且其損失不會合理地產生重大不利影響。

(E) 探視權。在任何合理時間及不時準許付款代理人或任何貸款人或任何代理人或其代表查閲及複製借款人及其任何附屬公司的紀錄及帳簿的副本及摘要，以及探訪借款人及其任何附屬公司的財產，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級職員或董事及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務及帳目；但除非違約事件持續，否則每名付款代理人及每名貸款人的探視以每年一次為限。

(F) 簿記。保存並促使其各子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據不時生效的公認會計原則，完整和正確地記錄借款人和每家此類子公司的所有財務交易和資產和業務。

(G) 物業的維護等維護和維護其所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通磨損除外)，並維護所有必要的許可證和許可證，如果在每種情況下，未能進行維護和維護將導致重大不利影響。

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後50天內，在任何情況下儘快提供借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度結束至該季度結束為止的收入和現金流量的綜合報表。借款人的財務官正式證明(須經年終審計調整)，已根據公認的會計原則和借款人的財務官關於遵守本協議條款的證明編制，併合理詳細地列出了證明符合第5.03節的必要計算；但如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供一份使此類財務報表符合美國公認會計準則的對賬報表(如有必要，以確定是否符合第5.03節)；

(Ii)在借款人每一財政年度結束後100天內，儘快提交借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告副本，其中載有借款人及其附屬公司截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下均附有普華永道會計師事務所或其他國家公認的獨立公共會計師的意見。但在編制該等財務報表時所採用的公認會計原則如有任何改變，借款人亦應提供一份使該等財務報表符合公認會計準則的對賬報表(如有需要以確定是否符合第5.03節)；

(3) 連同上文第(H)(I)和(H)(Ii)條規定的財務報表的交付，(1)列出每個被排除的Ocado氟氯化碳的附表(在“被排除的Ocado氟氯化碳”定義所載限制的情況下，構成其定義所要求的關於這種指定的書面通知)和(2)合理詳細地列出截至該財政季度結束時關於每個被排除的Ocado氟氯化碳的被排除Ocado氟氯化碳數量的計算。包括(I)在適用的Ocado氟氯化碳首次被指定為排除Ocado時的最初排除Ocado氟氯化碳金額，以及(Ii)從在任何Ocado氟氯化碳被指定為排除Ocado氟氯化碳之後的第二個財政季度開始，排除Ocado氟氯化碳金額相對於上一財政季度結束時的變化。

(Iv)在任何情況下，在每次失責發生後5天內，儘快並在該陳述書日期持續的每項失責行為發生後5天內，借款人的財務主任的陳述書，列明該失責行為的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在送交或存檔後，迅速將借款人向其任何證券持有人送交的所有季度和年度報告及委託書的副本，以及借款人或任何附屬公司向證券及交易委員會提交的所有表格8-K報告的副本(只為將證物納入先前提交給證券交易委員會的登記聲明而提交的表格8-K報告除外)；

(Vi)在啟動後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響第4.01(F)節所述類型的借款人或其任何子公司的所有訴訟和程序的通知。

(Vii) 任何貸款人通過付款代理可不時合理地要求提供的有關借款人或其任何附屬公司的其他信息。

根據第(I)和(Ii)條規定必須提交的財務報表和根據本第5.01(H)條第(Br)(V)條規定必須提交的報告應被視為已於美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日起交付。

借款人特此確認：(A)付款代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人的材料，向貸款人和開證行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人 (各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的非公開重要信息。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共” ，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權付款代理、開證行和貸款人根據美國聯邦和州證券法將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但條件是，在此範圍內，該等借款人材料構成專有信息, 應按照第8.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的 “公共端信息”部分提供所有標記為“公共”的借款人材料；以及(Z)支付代理商有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

(I)附屬擔保人。在借款人的任何子公司成為借款人的任何未償還本金超過50,000,000美元的優先無擔保債務的擔保人時，通知付款代理人，並在此後迅速(無論如何在30天內)促使該子公司(A)通過簽署並向付款代理人交付付款代理人認為適當的形式和實質上的擔保副本，成為貸款文件下借款人義務的擔保人，以及(B)向付款代理人交付第3.01(D)節第(Ii)和(Iii)款所述類型的文件，以及該子公司的律師的有利意見(其中應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有文件的形式、內容和範圍均應令付款代理人合理滿意。根據第5.01(I)節成為借款人義務擔保人的每家子公司，在(X)該子公司因本協議允許的交易而不再是借款人的子公司，或(Y)該子公司不再擔保借款人的優先無擔保債務(構成貸款文件義務的債務除外)的未償還本金超過50,000,000美元時，應自動解除其擔保義務。貸款人和開證行不可撤銷地授權付款代理簽署並交付借款人或任何子公司根據前一句話合理要求的任何文件，以證明任何解除，費用由借款人承擔。

第5.02節。負契諾。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何信用證仍未兑現，借款人將不：

(A)留置權等。創建或容受存在，或允許其任何子公司創建或容受存在，對其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收入權，但以下情況除外：

(I)對任何法團在成為附屬公司時已存在的任何財產或資產的留置權；但此種留置權不得延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產；

(Ii)對借款人或其任何附屬公司取得該等財產或資產時存在的任何財產或資產(包括股票)的留置權，或在借款人或其任何附屬公司取得該等財產或資產時，保證支付該等財產或資產(包括股票)的全部或部分買入價的留置權，或擔保所產生的債務，借款人或其任何附屬公司為該物業的全部或任何部分購買價格提供融資的目的而假設或擔保的債務，或就房地產、建築或其改善而言，該等債務是在該等物業(或就房地產而言)完成建造(包括對現有資產的任何改善)或開始全面運作之前、在該等物業的時間或之後18個月內招致、承擔或擔保的。以較晚的時間為準(就零售商店而言，指商店向公眾開放)，但在任何此類收購、建造或改善的情況下，留置權不適用於借款人或其任何附屬公司之前擁有的任何其他財產或資產；或者在借款人置換的財產上附加留置權，解除對借款人的其他財產的留置權；

(3)擔保借款人的任何子公司欠借款人或借款人的另一子公司的債務的留置權；

(4)在公司合併或合併借款人或其任何附屬公司時，或在購買、租賃或其他收購時，公司或商號的任何財產或資產的留置權，作為借款人或其任何附屬公司的全部或基本上全部留置權，但此種留置權不延伸至借款人或其任何附屬公司的任何其他財產；

(V) 借款人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何分區為受益人，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或任何部分購買價格而產生或擔保的任何債務 (或，就不動產而言，指受此種留置權約束的財產或資產的建造成本(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)；

(6)在生效日期對借款人或其任何附屬公司的財產或資產存在的留置權；但此類留置權應僅擔保其在生效日期或其任何延期、續期或替換時擔保的債務；

(Vii) 對前述第(I)至(Vi)款中提及的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但此類延長、續期或替換應限於如此延長、續期或替換的財產或資產的全部或部分(加上對不動產的改善和建造)；

法律規定的留置權，如技工、工人、維修工、物料工、承運人倉庫保管員、供應商或借款人或其任何子公司在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或借款人或其任何子公司因產品或服務銷售合同而產生的(聯邦、州或市政)留置權，或為解除上述任何留置權而支付的保證金或質押；

(Ix)根據《勞工補償法》或類似法規及根據其規定的留置權或判決作出的目前不可解除的承諾、留置權或存款，或借款人或其任何附屬公司參與的投標、投標、合同(付款除外)或租賃，或借款人或其任何附屬公司的公共或法定義務，或與獲得或維持自我保險有關的承諾、留置權或存款，或獲得與失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項，或擔保、上訴或借款人或其任何附屬公司參與的關税保證金，或訴訟或其他訴訟程序，例如但不限於互爭權利訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；

(X)因任何訴訟或其他法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他程序是由適當程序真誠地提出抗辯的，包括借款人或其任何附屬公司因針對借款人或其任何附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而借款人或該附屬公司是真誠地就該等訴訟或法律程序提出上訴或要求覆核的，或提出上訴的期限尚未屆滿的；或在判決作出之日起30天內滿足的最終不可上訴判決留置權；或借款人或其任何子公司為在借款人或該子公司為其中一方的訴訟或其他訴訟過程中獲得中止或解除而產生的留置權；或保證判決不會導致6.01(F)節下違約事件的留置權；

(Xi)尚未到期或拖欠的税款或評估政府收費或徵款的留置權，或此後可在不受罰款的情況下支付的留置權，或正通過適當程序真誠提出異議的留置權；業主對根據租約持有的財產的留置權；以及借款人或其任何附屬公司的業務經營或其中任何一家附屬公司的財產或資產的所有權所附帶的任何其他留置權或押記，而該等留置權或收費並非與借入金錢或取得墊款或信貸有關，且借款人認為該等財產或資產在借款人或該附屬公司的業務運作中的使用，或該等財產或資產為該等業務的目的的價值，並無實質損害；或

(Xii)上述第(I)至(Xi)款不允許的留置權，如果在設立或承擔該等留置權之時及生效後，借款人及其附屬公司以上述第(I)至(Xi)款不允許的所有留置權擔保的所有債務的總額，連同上述第(I)至(Xi)款不允許的銷售和回租交易的可歸屬債務 (該等術語在中定義，且該金額是根據以下各項計算的)，契約)不超過合併有形資產淨額的10%。

(B)合併等。與任何人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體，但(I)借款人的任何子公司可以與借款人的任何其他子公司合併或合併，或將資產處置給借款人的任何其他子公司或任何其他人(只要尚存的公司是借款人的子公司)；但在每一種情況下，在該擬議交易發生時或由此產生的違約不應發生且持續，且(Ii)借款人的任何附屬公司或任何其他人可併入借款人或將資產處置給借款人。

(E) 附屬債務。允許其任何子公司(作為貸款文件規定的借款人義務的擔保人的任何子公司除外)產生或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

(Iii)在扣除本第5.02(E)條第(I)、(Ii)和(Iv)款允許的債務後，借款人所有子公司在任何時間未償還的債務合計不超過合併有形資產的5%；以及

(4)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據。

第5.03節。財務契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(a) 直至橡子關閉日期的發生，借款人將維持不超過3.50：1.00的槓桿率(截至截至該日結束的滾動期的每個財政季度的最後一天)；前提是，在橡子收購協議終止之日(包括該日)及之後，在沒有橡子成交日期的情況下，借款人應在借款人發出書面通知後~~(該通知應包括如此進行的一項或多項收購的清單，a《聖約重置通知》~~”) 向支付代理人發出借款人和/或其任何子公司在過去12個月內進行的一項或一系列收購，其總現金代價等於或超過1,000,000,000美元(該通知，應包括如此進行的一項或多項收購的清單，即《公約重置通知》)，本第5.03(A)條允許的最高槓杆率應自動生效，而支付代理人或任何貸款人不採取任何行動。從3.50：1.00增加到4.00：1.00 ，為期四個財政季度(“公約重置期間”)，從完成《公約重置通知》所列第一個主題購置的財政季度開始；此外，借款人在根據第5.03(A)節有權獲得附加契約重設期之前，應根據第5.01(H)節向付款代理提交合規性證書，證明借款人在該附加契約重置期開始前至少兩個完整的會計季度內遵守3.50%至1.00的槓桿率。.；和

(b) 自橡子結算日起和橡子結算日之後，借款人將保持不超過4.50：1.00的槓桿率(截至該日結束的滾動期的每個財政季度的最後一天)，降級至(1)截至橡子結算日後第三個和第四個完整會計季度最後一天的滾動期為4.25：1.00，(2)截至橡子結算日後第五個和第六個完整會計季度最後一天的滾動期為4.00：1.00。(3)3.75：1.00 截至橡子結算日期後第七個和第八個完整會計季度最後一天的滾動期和(4)3.50：1.00結束於橡子結算日期後第九個完整會計季度最後一天的滾動期，以及之後的每個滾動期；如果在橡子結算日期後第九個完整財政季度的最後一天之後(但不包括在內)，借款人向付款代理交付《公約重置通知》後，本第5.03(B)節允許的最高槓杆率應自動從3.50：1.00增加到4.00：1.00，無需付款代理或任何貸款人採取任何行動，從完成《公約重置通知》中所包含的第一項收購事項的會計季度開始；此外，借款人在根據第5.03(B)節有權獲得額外的《公約》重置期之前，應根據第5.01(H)節向付款代理提交合規證書，證明借款人在該附加《公約》重置期開始前至少兩個完整的財政季度內遵守3.50至1.00的槓桿率。

第6.01節。違約事件。如果發生並繼續發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何墊款到期應付時，借款人應不支付該墊款的本金；或在任何墊款到期應付後三個營業日內，借款人應不支付任何墊款的利息或根據本協議或任何票據應支付的任何其他費用或其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)就任何貸款文件作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人應不履行或遵守第2.16、5.01(D)、(僅限於借款人)或(H)(Iv)、5.02(除(C)款以外)或5.03中所包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不履行或遵守任何其他條款，在付款代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內不履行或遵守的任何貸款文件中所載的契諾或協議；或

(D)借款人或其任何附屬公司在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的本金或名義總額至少為$250,000,000(但不包括本協議項下未償還的債務)的任何未償還債務的本金或保費或利息(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，將不支付該等債務的本金或保費或利息，並在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後持續；或任何其他事件或條件應根據與任何此類債務有關的任何協議或文書發生或存在，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，如果該等事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日，則該等事件或條件應繼續存在；或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付或贖回(規定的預付款或贖回除外)、購買或取消，或要求在規定的到期日之前提出預付、贖回、購買或取消此類債務的要約；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由借款人或其任何重要附屬公司提起，或針對借款人或其任何重要附屬公司提起，以尋求將其判定為破產或無力償債，或根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，或尋求登記濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及對於對其提起的任何此類訴訟(但不是由其提起的)，此類訴訟應在60天內保持不被駁回或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，登錄針對該訴訟的濟助令，或為該訴訟或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)將發生；或借款人或其任何重要附屬公司應採取任何公司行動，授權本款(E)項所列任何上述行動；或

(F)任何超過$250,000,000的付款判決或命令，須針對借款人或其任何附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的無效；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，並且(Ii)該承保人的評級應至少為“A”，則任何該等判決或命令不應構成本節第(6.01(F)節規定的違約事件)，且只要(Br)被告和承保人之間就該判決或命令的金額支付的有效且具有約束力的保險單已經通知了該判決或命令的金額，且該承保人對該判決或命令的賠付金額沒有異議；或

(H)(X)就任何一個或多個計劃而言，應發生一個或多個應報告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(根據《國税法》第430(J)條的含義)，(Y)受託人應由美國地區法院指定管理任何一個或多個此類計劃，或(Z)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)終止任何一個或多個計劃，在任何情況下，導致借款人或其任何子公司對PBGC或某計劃的總金額超過250,000,000美元的債務，而PBGC或某計劃就此類債務應支付的超過250,000,000美元的金額在付款到期30天后仍未支付；或

(I)(I)(I) 借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，通知其已對該多僱主計劃承擔提取責任，(Ii)借款人或該ERISA關聯公司沒有合理理由對該提取責任提出異議，或事實上沒有以及時和適當的方式對該提取責任提出異議，以及(Iii)該通知中規定的提取責任的金額。當與借款人或其任何ERISA關聯公司與多僱主計劃有關的提取負債(確定於通知日期)相關的所有其他金額合計時，超過250,000,000美元，且超過250,000,000美元的提取負債在該付款到期後30 天仍未支付(除非借款人或任何ERISA關聯公司真誠地對此類提取負債提出異議)。或

(J)借款人或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在進行重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，如果完全由於這種重組或終止，借款人及其ERISA關聯公司對當時正在重組或已經或正在終止的所有多僱主計劃的總繳費已經或將超過其最近完成的計劃年度對該等多僱主計劃的繳費金額，超過250,000,000美元，而超過250,000,000美元的任何此類繳費在付款到期後30天仍未支付；或

(K)任何貸款文件不得因任何原因或借款人斷言(除非本協議或該貸款文件另有明確規定)不具有完全效力和作用，並根據其條款在所有實質性方面可強制執行；

然後，在任何此類情況下，付款代理(I)應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈各貸款人有義務終止墊款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定墊款除外)，並應立即終止，(Ii)應任何開證行或被要求貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明任何開證行有義務簽發將被終止的信用證，信用證隨即終止，(3)應所需貸款人的請求，或經貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈根據本協議應立即到期和應付的預付款、所有利息和所有其他款項應立即到期和應付，因此，預付款、所有此類利息和所有此類金額應立即到期和支付，而借款人無需提示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人明確放棄；但是，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了對借款人的救濟命令，(A)每個貸款人提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款除外)和任何開證行簽發信用證的義務應自動終止，且(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。借款人在此明確免除所有這些費用。

第 6.02節。與信用證有關的訴訟。(A)如果任何開證行在任何時間和不時簽發了任何信用證，並且(I)違約已經發生並且仍在繼續，(Ii)借款人應已根據第2.10款全額預付所有預付款，並根據第2.05款終止所有承諾，(Iii)應已發生最新的終止日期，或(Iv)如果在任何時間，最後終止日期應為任何信用證到期後不超過30天的日期，則在發生上述第(I)至第(Br)(Iv)款所述的任何事件時，付款代理人可應任何開證行或所需貸款人的請求，要求借款人在付款代理人採取第六條所述的任何行動或其他行動之外，要求借款人立即向付款代理人支付其利益和貸款人的應課税金，並在同一天向付款代理人支付該付款要求中指定的付款代理人辦公室的資金，存放在一個專門的現金抵押品賬户( “信用證抵押品賬户”)，該賬户將以付款代理人的名義保存，並由付款代理人為付款代理人的利益和貸款人在付款代理人指定的地點的應課税金而獨家管轄和控制，金額相當於信用證債務的金額。

(B)借款人特此為其利益和貸款人的應課差餉利益向付款代理人質押和轉讓，併為其利益和貸款人的應課差餉利益向付款代理人授予以下抵押品的留置權和擔保權益 (“信用證抵押品”)：

(I) 信用證抵押品賬户、存放在其中的所有現金，以及在時間代表或證明信用證抵押品賬户的所有證書和票據(如有)；

(Ii) 支付代理人不時持有的所有合格證券(定義見下文)，以及不時代表或證明合格證券的所有證書和票據；

(Iii) 此後不時交付給借款人或借款人的付款代理人或以其他方式持有的所有票據、存單和其他票據，以取代或就任何或所有當時存在的信用證抵押品；

(4) 就當時存在的任何或所有信用證抵押品或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據和其他財產；以及

(V) 在上文第(I)至(Iv)款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部信用證抵押品的所有收益。

在此授予的留置權和擔保權益保證了借款人在上述(A)款所述事件發生後，就任何未付信用證支付借款人現在或以後的所有債務以及任何其他貸款文件項下的所有債務。

(C)借款人特此授權付款代理人在發生上述(A)款所述事件時，在將資金存入信用證抵押品賬户後，不時將信用證抵押品賬户中當時持有的資金按付款代理人選擇的順序向支付借款人就信用證向貸款人支付的任何金額。

(D)借款人或代表借款人或通過借款人索賠或行事的任何人無權提取信用證抵押品賬户中持有的任何資金，但第6.02(H)節規定的除外；但是，如果只要沒有違約發生並且仍在繼續，並且在任何營業日結束時信用證抵押品賬户中有超過1,000,000美元的金額，在考慮到根據第6.02(C)節從信用證抵押品賬户中申請的資金(如果有的話)後，付款代理人將應借款人的書面請求，不時將信用證抵押品賬户中的存款金額投資於第1.01節“允許投資”一詞定義的第(Br)、(C)或(D)款中所述的工具，借款人可以選擇，支付代理人可以批准(“合格證券”)；此外，為了向付款代理人提供完善的擔保權益，對合格證券的每項投資應由可轉讓的證書或票據證明，付款代理人應實際佔有這些證書或票據。借款人有權在付款代理人投資的信用證抵押品賬户中存入金額，但未要求付款代理人將該金額投資, 付款代理人將盡力投資於付款代理人選擇的合格證券。支付代理人收到的與合格證券有關的任何利息應記入信用債務的貸方。符合條件的證券的非利息收益如未按上述規定投資或再投資於符合條件的證券，應存放並以現金形式存放在信用證抵押品賬户中，由付款代理人獨家管轄和控制。

(E)借款人同意不會(I)出售或以其他方式處置信用證抵押品中的任何權益，或(Ii)在任何信用證抵押品或與任何信用證抵押品有關的任何留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔上設立或允許存在任何留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，但第6.02節規定的擔保權益除外。

(I) 付款代理人可自行酌情決定，除非法律另有規定，否則無需通知借款人，並可隨時按付款代理人選擇的順序，按付款代理人選擇的順序，將第一，信用證義務和第二，借款人現在或今後在任何貸款文件下的義務的全部或任何部分記入、抵銷或以其他方式適用。付款代理人同意在付款代理人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未能發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。付款代理人根據本條款第6.02(F)條享有的權利是付款代理人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(Ii)付款代理人除享有本協議所規定或以其他方式獲得的其他權利和補救外，還可根據當時在紐約州生效的《統一商法典》，自行決定對信用證抵押品賬户行使擔保當事人在違約時的所有權利和補救，付款代理人可在沒有通知的情況下，將信用證抵押品或其任何部分以一個或多個包裹的形式公開或私下出售。在付款代理商的任何辦事處或其他地方，以現金、信用卡或未來交貨，以及付款代理商可能認為在商業上合理的其他條款。借款人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向借款人發出至少十天的通知應構成合理通知。付款代理人沒有義務出售信用證抵押品或其任何部分，無論已發出銷售通知。付款代理可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或私下出售，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。

(Iii) 付款代理人在信用證抵押品賬户中持有的任何現金，以及付款代理人因出售、收取或以其他方式變現全部或部分信用證抵押品賬户而收到的所有現金收益，可由付款代理人自行決定，然後或在此後的任何時間，付款代理人為貸款人的應課税金利益，按付款代理人所選擇的順序，對借款人現在或以後在任何貸款文件下存在的全部或任何部分債務進行全部或部分(在支付第8.03條規定的任何應付金額之後)全部或部分。

(G)如果信用證抵押品得到的待遇與付款代理人自己的財產實質上相同，則付款代理人應被視為已在保管和保全信用證抵押品方面採取了合理的謹慎，但有一項理解是，付款代理人不承擔任何責任或責任：(I)就任何合格證券的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，確定或採取行動，而不論付款代理人是否知悉或被視為知悉此類事項。(Ii)採取任何必要的步驟，以維護對任何當事人的權利：(Br)與信用證抵押品有關的權利；(Iii)從合格證券中收取任何收益的權利；(Iv) 支付代理人從債務人收到的關於合格證券的任何付款的無效、無價值或無法收回的權利；或(V)根據第6.02(D)節進行的投資造成的任何損失。除非此類損失可歸因於付款代理人在遵守第6.02(D)節時的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Vi)在未經借款人書面請求的情況下根據第6.02(D)節進行的任何投資，或付款代理人未能進行任何此類投資，但前提是付款代理人必須以合理審慎的方式行事。

(H)在信用證抵押品賬户中持有的、在最後終止日期後全額支付借款人在本協議和任何其他貸款文件下的所有債務後剩餘的資金，應支付給借款人或任何合法有權獲得此類盈餘的人。

第7.01節。指定和授權。每家貸款人(以貸款人和開證行(如果適用)的身份)在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的付款代理行事，並授權付款代理代表其採取根據本協議或其條款授予付款代理的行動，並行使根據本協議或其條款授予付款代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了付款代理人和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於創建或反映訂約各方之間的行政關係。

第7.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下付款代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是付款代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議付款代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的付款代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第7.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，支付代理人、共同行政代理人或任何安排人均不對貸款人負有任何責任或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，付款代理、共同管理代理或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力，或付款代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求付款代理人行使的權力除外，但付款代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見，可能使付款代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，該等信用或其他信息傳達、獲得或由付款代理、共同行政代理、任何安排人或其任何關聯方以任何身份披露，但通知除外，本合同支付代理人明確要求向貸款人提供的報告和其他文件；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或付款代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第8.01節和第六條規定的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向付款代理人發出描述違約的通知，否則付款代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或(V)滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給付款代理人的物品除外。

第 7.04節。通過付費代理實現的信任。付款代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。付款代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以開立、延長、續期或增加信用證時，付款代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非付款代理人在付款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。支付代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第 7.05節。賠償。(A)貸款人同意以付款代理人的身份賠償付款代理人(在借款人未償還的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)，根據各自欠他們的循環信貸墊款的本金按比例賠償(如果當時沒有循環信貸墊款，或如果當時沒有未償還的循環信貸墊款，或如果當時有任何循環信貸墊款欠非貸款人的人，則根據其承諾的相應金額按比例賠償)任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、支付代理人可能因與本協議有關或因本協議而產生的任何形式的判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，或付款代理人根據貸款文件採取或遺漏的任何行動(統稱為“賠償費用”)，但貸款人不對因付款代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償費用的任何部分負責。在不限於上述條款的情況下，各貸款人同意應要求立即向付款代理人償還付款代理人因準備、執行、交付、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何應評税份額的費用(包括律師費)，條件是付款代理人沒有得到借款人的補償。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則本第7.05節適用於任何此類調查、訴訟或程序是由支付費用的代理人提起的, 任何貸款人或第三方。

(B)貸款人同意根據當時欠每個開證行的循環信貸墊款的本金金額(或者如果當時沒有未償還的循環信貸墊款，或者如果當時有任何循環信貸墊款是欠非貸款人的，則根據各自承諾的金額按比例)，按比例賠償每一開證行(在借款人未償還的範圍內)任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何開證行因本協議或因本協議而發生的任何費用或任何種類或性質的付款，或該開證行根據貸款單據採取或未採取的任何行動，但該開證行的重大疏忽或故意不當行為導致的此類賠償費用的任何部分，貸款人概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在借款人根據第8.03節應支付的任何費用和費用(包括律師費)中應按比例分攤的費用和費用(包括律師費)在要求時立即償還開證行，但借款人沒有及時向開證行償還此類費用和支出。

(C)任何貸款人如未應要求迅速向付款代理人或開證行償還付款代理人或開證行所需支付給付款代理人或開證行的任何款項，並不免除任何其他貸款人根據本協議的規定向付款代理人或開證行償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向付款代理行或開證行償還該另一貸款人的應課税額負責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第7.05節所載各貸款人的協議和義務在全額支付本金、利息和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。如果調查、訴訟或程序導致本節規定的任何賠償，則本節適用於任何此類調查、訴訟或程序是由付款代理人、開證行、任何貸款人或第三方提出的。付款代理人和每家開證行均同意將根據本條款支付的任何款項中的各自份額返還給貸款人，這些款項隨後由借款人償還。

第 7.06節。委派職責。付款代理人可通過付款代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。付款代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理商及付款代理商的關聯方及任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為付款代理商的活動。付款代理不對任何子代理商的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定付款代理商在選擇此類子代理商時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.07節。付款代理人辭職。(A)付款代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在借款人批准的情況下指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的附屬銀行。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休付款代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則只要沒有違約事件持續，即將退休的付款代理人可代表貸款人和開證行在經借款人批准的情況下，指定符合上述資格的繼任付款代理人；但在任何情況下，任何該等繼任付款代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照該通知生效。

(B)如果作為付款代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的付款代理人職務，只要違約事件沒有繼續發生，經借款人批准，即可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)即將退休的付款代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但付款代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品的情況除外)。(2)如果付款代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種指定，則由付款代理人作出、向付款代理人作出或通過付款代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一位繼任付款代理人為止。在接受繼任者作為付款代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)付款代理人的所有權利、權力、特權和責任，退休付款代理人將被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從該付款代理人處解除)。借款人支付給繼承人付款代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休付款代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第8.03節的規定應繼續有效，以使該退休付款代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在即將退休的付款代理擔任付款代理期間採取或未採取的任何行動。

(B)美國銀行根據本節規定辭去付款代理行職務，也應構成其作為開證行的辭職。在接受繼任者作為付款代理行的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行將被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退職開證行與該開證行有關的義務。

第7.08節。不依賴於支付代理人、共同行政代理人、安排人和其他貸款人。各貸款人和各開證行明確承認，付款代理人、共同行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，付款代理人、共同行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何附屬公司的任何轉讓或審查借款人的事務，應視為付款代理人、共同行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何開證行作出的任何陳述或保證。包括付款代理人、共同行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。各貸款人和各開證行向付款代理人、共同行政代理人和安排人獨立地、不依賴付款代理人、任何共同行政代理人、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對其進行自己的信用分析、評估和調查。借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行法律或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴付款代理、任何共同管理代理、任何安排人, 任何其他貸款人或其任何關聯方根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關的貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何文件進行自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。每一貸款人和每一開證行均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人或開證行訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第7.09節。無其他責任等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的賬簿管理人、共同行政代理、安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以支付代理人、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第7.10節。付款代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，付款代理人(無論任何預付款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期支付，也不論付款代理人是否向借款人提出任何要求 )有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就預付款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和付款代理人提出索賠(包括對貸款人、開證行和付款代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他金額。第2.04條和第8.03條規定的開證行和付款代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權，向付款代理人支付此類款項，如果付款代理人同意直接向貸款人和開證銀行付款，則向付款代理人支付支付代理人及其代理人和律師根據第2.04條和第8.03節規定應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

本協議所載內容不得視為授權付款代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表其接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組計劃、安排、調整或組成，以授權付款代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第7.11節。出借人ERISA陳述。 (A)每個出借人(X)表示並保證，自該人成為本協議出借方之日起，至(Y)契諾之日，從該人成為本協議出借方之日起至該人不再是本協議出借方之日為止，為支付代理人的利益而非為借款人或為借款人的利益起見，保證至少下列事項中的一項為且將為真實：

(I) 該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行墊款，信用證、承諾書或本協議，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A) 此類貸款人是由“合格專業資產經理”(在第84-14條第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv) 付款代理人自行決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人(X)自該人成為本條款的貸款人之日起，對及(Y) 契諾作出陳述及保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為付款代理人的利益，而不是為避免懷疑借款人或為借款人的利益，付款代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括與付款代理人保留或行使本協議項下任何權利有關的)，任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《ERISA》第3(42)節或《國税法》第1章或第4975節而言)。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

第7.12節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果付款代理人在本協議項下的任何時間錯誤地向任何貸款人或任何開證行(“信用方”)付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向付款代理人償還該信用方收到的可撤銷金額，並立即以所收到的貨幣計算可用資金，並支付利息，自收到該等可撤銷金額之日起計(包括該日在內)，直至(但不包括向付款代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和付款代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。付款代理人在確定向各信用證方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知該信用證方。

第8.01節。豁免、修改、等(A)付款代理人、開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何失誤或延誤，不應視為放棄該權利或權利，也不應放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。付款代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)段的允許(承擔貸款人根據第2.17節或受讓人根據第8.06節承擔的最低承諾額的豁免除外，該豁免或同意可通過借款人的單方面同意而放棄)，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給出的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，但下列情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，並經付款代理人確認或通知付款代理人；或(Ii)在信用證的情況下，根據借款人和適用的開證行簽訂的一份或多份協議；但任何此類協議不得(A)改變任何預付款或信用證義務的本金金額、延長任何預付款的最終預定到期日、延長任何預付款本金或利息的預定付款日期(但不包括預付款)(第2.17節規定的除外)、免除任何此類付款或其任何部分或降低任何預付款的利率，在每種情況下，均未經受影響的每一貸款人的事先書面同意。(B)在未經貸款人事先書面同意的情況下，增加或延長任何貸款人的承諾額或延長承諾終止日期(第2.17或2.19節規定除外)或減少或延長向任何貸款人支付承諾費或根據本協議向任何貸款人支付其他款項的日期，或(C)修改或修改第2.01(C)(Ii)節的第二個但書，或第2.13節第8.01(B)節的規定，術語“所要求的出借人”的定義或本協議的任何其他規定，規定出借人在未經各出借人事先書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；並進一步規定，此類協議不得修改, 未經付款代理人或開證行事先書面同意，修改或以其他方式影響付款代理人或開證行在本合同項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，修改或修改需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，應徵得該違約貸款人的同意。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於付款代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由付款代理人根據第六條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止：(A) 付款代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以付款代理的身份)；(B)任何開證行根據本協議和其他貸款文件行使使其受益的權利和補救措施(僅以開證行身份)；(C)任何貸款人根據第8.04節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其本人出庭並提交訴狀。此外，如果在任何時候，沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任付款代理，則(I)根據條款VI和(Ii)，除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第(Br)2.13節規定的情況下，任何貸款人均可強制執行其可享有並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。

第8.02節。通知等。 (A)通知。除本協議另有明確許可外，本協議規定的通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、郵寄或傳真發送，如下所示：

(I) 如發給借款人或付款代理人，則寄往附表8.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii) 如果給任何貸款人(包括以開證行的身份)，按其在本合同日期前提供給付款代理人的行政調查問卷上規定的地址(或傳真號碼)，或該貸款人已成為本協議當事人的假設協議或轉讓和承兑中規定的地址(或傳真號碼)。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真發送，應被視為在收到之日發出(但如果通過傳真發送的通知或通信不是在收件人的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，或在通過掛號信或掛號信發送(如果郵寄)後五個工作日的日期發出，在每種情況下均已送達。按照第8.02節的規定或按照第8.02節給出的最新的未撤銷指示發送或郵寄(適當地址)給該方。付款代理人應向借款人交付其收到的每一份行政調查問卷的複印件。

(B)電子通訊。根據付款代理人批准的程序，向貸款人和開證行發出的通知和其他通訊可通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通訊通知付款代理人它不能接收此類條款下的通知。付款代理人或借款人可酌情決定：同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非付款代理人另有規定，否則：(I) 發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為在預期收件人收到前述第(I)條所述的通知或通信可用的電子郵件地址並標明其網站地址時視為收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，付款代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人或付款代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(D)更改地址等借款人、付款代理人和開證行中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真機或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可通過通知借款人、付款代理和開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知付款代理，以確保付款代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，以引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)付款代理人、開證行和貸款人的信賴。付款代理、開證行和貸款人應有權依賴並採取任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括髮出的電話通知或借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款不同於對其的確認。借款人應賠償付款代理人、每一開證行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務，但因該人嚴重疏忽或故意行為不當而造成的損失、費用、費用和債務除外。所有發給付款代理商的電話通知和與付款代理商的其他電話通信均可由付款代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第8.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人同意支付(I)支付代理人和開證行律師的合理費用、支出和其他費用，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備有關，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論是否完成本協議的交易)，以及(Ii)付款代理人所發生的所有合理的自付費用。開證行或任何貸款人就執行或保護其與本協議和其他貸款文件或根據本協議簽發的預付款或信用證有關的權利，包括Searman&Sterling LLP、付款代理人和開證行的律師就任何此類強制執行或保護而支付的合理費用、支出和其他費用，以及付款代理人、開證行或任何貸款人的任何其他律師的合理費用、支出和其他費用。

(B)借款人同意賠償付款代理人、開證行和每個貸款人及其各自的關聯方(每個被稱為“受賠方”的人)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費(但就律師費和費用而言，限於一名律師合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支)，但不包括作為整體代表所有受賠方的內部律師的分攤費用，如有必要，不包括在每個適當司法管轄區(可能包括一名在多個司法管轄區工作的單一特別律師)為所有受賠方分配的內部律師的分攤費用(並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，另一家律師事務所的律師為每個受影響的受賠方和，如有必要，在每個適當的司法管轄區由一名當地律師))，任何第三方或借款人因下列原因而產生或向其提出的支出和其他費用：(Br)籤立或交付本協議或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的預期的交易，(Ii)使用信用證或預付款的收益，或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序, 無論是由第三方還是由借款人提起，也不管任何受賠方是否為當事人，但對於任何受賠方，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(X)受賠方的重大疏忽或故意不當行為所致，則不能獲得此類賠償。(Y)該受賠人實質性違反其在本協議項下的義務，或(Z)受賠人之間並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關的爭議(在每種情況下，以行政代理人的身份或履行其作為行政代理人、付款代理人或安排人或本協議項下其他類似角色而針對安排人、共同行政代理人或付款代理人的訴訟除外)。借款人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的任何和解不承擔責任(同意不得被無理拒絕或推遲)，但如果經借款人事先書面同意達成和解，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中有最終判決，則借款人應按照本節的規定，賠償並使每個受保人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用。本第8.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。

(C)如果支付任何~~歐洲美元匯率~~除利息期限的最後一天外，借款人應根據第2.06款支付、根據第2.10(A)款提前付款或根據第6.01款加快預付款，或出於任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向付款代理人提供此類要求的副本)，代該貸款人的賬户向付款代理人支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何金額。貸款人可能因此類付款而產生的成本或支出，包括任何貸款人為提供或維持預付款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或支出。

(D)借款人和付款代理人、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方(每個人被稱為“貸款人相關人”)同意不向本合同的任何其他當事人主張因預付款、本協議擬進行的任何交易或實際或擬議使用預付款所產生的或與預付款收益有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。但條件是，本句子中的任何內容均不限制借款人在第8.03(B)節中規定的賠償和補償義務，包括任何第三方索賠中包括的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，而受賠方有權根據本協議獲得賠償和補償。貸款人相關人員不對非預期接收者使用該貸款人相關人員通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收者的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料或因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而造成的任何損害承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的因該受償方的重大疏忽或故意的不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)無論本協議期限期滿、本協議擬進行的交易完成、任何預付款的償還、本協議任何條款或條款的無效或不可執行，或付款代理人、開證行或任何貸款人或其代表所進行的任何調查，本第8.03款的規定都將繼續有效和完全有效。本第8.03款項下的所有到期金額應在提出書面要求時支付。

第8.04節。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每一貸款人被授權在不通知借款人(借款人明確放棄任何此類通知)的情況下，在任何時間和不時行使其銀行留置權或抵銷權，並運用任何和所有存款 (一般或特殊、定期或即期)。臨時或最終)，以及貸款人在任何時間欠的債務，或借款人對借款人現在或以後根據本協議和該貸款人持有的任何票據承擔的任何或所有債務的貸方或賬户的其他債務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給付款代理人，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為付款代理人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應立即向付款代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第8.05節。具有約束力。本協議自生效之日起生效，此後對借款人、付款代理人、開證行、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合借款人的利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第 8.06節。繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人未經付款代理人和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定向受讓人轉讓，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益，但須受本節第(E)款的限制，或(Iv)按照本節第(Br)款(G)款的規定轉讓給SPC(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第8.06節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，付款代理人、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時的墊款，或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)合計至少等於本第8.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B)在第10.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此目的而言，承諾額包括預付款和參與其項下未履行的信用證義務)，或者，如果適用的承付款當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每次此類轉讓後的預付款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給付款代理人之日或如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期，交易日期不得少於$5,000,000，除非支付代理人中的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款、信用證義務和轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii) 必需的意見。除第8.06節(B)(I)(B) 所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)根據第6.01(A)節或第6.01(E)節的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知付款代理人表示反對；

(B) 轉讓給並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人時，須徵得付款代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向付款代理人提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但付款代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向付款代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人後，構成上述任何人的任何個人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司，為一個或多個自然人的投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向付款代理人支付總額足夠的額外款項，在將其分配為適當的時(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和付款代理人同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的預付款，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此(br}不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠付款代理人、任何開證行或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其應計份額獲取(並酌情提供資金)其在信用證所有墊款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合第(Vi)款的規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在付款代理人根據本第8.06節第(C)款接受並記錄的條件下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，和根據該項轉讓和假設所轉讓的出借人應被解除在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.11、2.14和8.03節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第 (B)條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第8.06節第(D)款的規定，將此類權利和義務的參與權出售給貸款人。

(C)登記。付款代理人僅為此目的而作為借款人的代理人行事(該機構僅為税務目的)，應在付款代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其等價物的電子形式)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾、預付款和信用證債務的本金金額(和所述利息)，每一貸款人根據本協議的條款不時(“登記冊”)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、付款代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或付款代理人同意或通知的情況下，將參與出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託基金。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或預付款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、付款代理人、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責第7.05節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。

貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第8.01(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者都有權享受第2.11、2.14和8.03(C)節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第8.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第2.14(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該參與者(A)同意遵守第2.22節的規定，將其視為第8.06節(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.11或2.14節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，除非是在借款人事先書面同意的情況下將參與方出售給該參與方，明確承認該參與方根據第2.11條和第2.14條享有的福利不限於參與方在沒有參與方的情況下有權獲得的利益。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.22節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第8.04節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，即使有任何相反的通知。為免生疑問，付款代理人(作為付款代理人)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(F)委派後辭去信用證出票人職務。儘管本合同有任何相反規定，如果開證行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和墊款，該開證行可在通知付款代理人、借款人和貸款人30天后辭去開證行的職務。如果借款人辭去開證行一職，借款人有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人如未指定任何該等繼任者，則不影響適用的開證行辭去開證行職務。如果適用的開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及開證行簽發的所有信用證和自其辭去開證行之日起尚未履行的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人墊付基本利率或為風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了繼任開證行，(X)繼任開證行將繼承並享有退職開證行的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如果有)，或作出令適用的退開證行滿意的其他安排，以使有效地承擔適用的退開證開證行關於該開證行的義務。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向該授予貸款人的特殊目的融資工具(“SPC”)發放貸款，由發放貸款的貸款人不時以書面形式指定給付款代理人和借款人，向借款人提供放款貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款的選擇權，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC提供任何預付款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或任何部分預付款，則發放貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔該墊款的義務。SPC在本合同項下墊款時，應同等程度地利用授信貸款人的承諾，並將其視為授信貸款人提供的墊款。本協議各方同意，只要相關授信貸款人在一定範圍內支付本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC均不承擔任何責任。為進一步説明上述情況，本協議各方同意，在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序。此外，儘管第8.06節有任何相反規定，任何SPC可(I)通知借款人或付款代理人，但事先未經其書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給其授信貸款人或任何金融機構(如果借款人和付款代理同意)，向該SPC賬户提供流動性和/或信貸便利，為該SPC的墊款提供資金，或支持該SPC發行的證券(如果有) 為此類墊款提供資金，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其墊款有關的任何非公開信息。

第 8.07節。保密協議。除非借款人另有書面同意，付款代理人和每一貸款人特此同意對所有專有信息(定義如下)保密，不向付款代理人或該貸款人的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人以外的任何個人以及實際或潛在的受讓人和參與者披露或披露任何專有信息，且只能在保密的基礎上進行；但是，支付代理人或任何貸款人可根據法律、規則、法規或司法程序的要求，或在與本協議有關的任何訴訟或其他程序中披露專有信息(A)(但適用人員應在確定有必要披露的同一天向借款人發出披露通知，無論如何應在法律不禁止的範圍內披露，如果事先通知被法律禁止，則應在法律允許的範圍內及時通知借款人)，(B)其律師和會計師，(C)任何州或監管銀行或銀行業的聯邦或外國當局或審查員的要求，以及(D)在符合協議的情況下，該協議的條款基本上與本節中有利於借款人的條款相同，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.17或2.19節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問) 。就本協議而言, 術語“專有信息”應包括借款人或其任何關聯公司提供的有關借款人或其任何關聯公司的所有信息，無論是在生效日期之前或之後提供的，也不論以何種方式提供；但是，如果專有信息不包括以下信息：(I)支付代理人或本協議不允許的任何貸款人披露以外的信息，(I)支付代理人或任何貸款人披露的信息，(Ii)在支付代理人或借款人或其任何關聯公司披露該信息之前，付款代理人或任何貸款人以非保密方式獲得的信息，或(Iii)支付代理人或任何貸款人以非保密方式從借款人或其關聯公司以外的個人獲得的信息，據付款代理或貸款人所知，不受與借款人或其任何附屬公司簽訂的保密協議的約束，或不被禁止將信息傳輸給付款代理或貸款人。

第8.08節。適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.09節。在對等體中執行；整合。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在單獨的副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過複印機或其他電子媒介交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議、其他貸款文件以及與支付給付款代理、任何安排人或任何開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。

第8.10節。管轄權；同意送達法律程序文件。(A)借款人在此不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或與本協議有關的交易的方式，對付款代理人、任何貸款人或任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問提起任何訴訟、訴訟或任何種類的訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。及任何上訴法院，且本協議各方均不可撤銷且無條件地接受該等法院的管轄，並同意所有與該等訴訟、訴訟或程序有關的索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B) 借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第8.11節。愛國者法案。受該法案約束的每個貸款人(如下所述)和付款代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“法案”)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或付款代理人根據該法案識別借款人的其他信息(如適用)。借款人應應付款代理人或任何貸款人的要求，迅速提供付款代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括法案)規定的持續義務。

第8.12節。開證行不承擔任何責任。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證行均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、付款代理人、其各自的任何相關方或開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取的與本協議有關的任何行動或遺漏；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證協議有關的任何單據或文書的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人承擔任何信用證的任何受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不打算也不應排除借款人在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、付款代理人、其各自的任何關聯方或該開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對：(A)可能使用的任何信用證或與此相關的任何行為或任何受益人或受讓人的遺漏；(B)單據的有效性、充分性或真實性，或單據上的任何背書。, 即使此類單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情形，但借款人應向該開證行提出索賠，且該開證行應對借款人承擔責任，範圍為借款人遭受的任何直接但非後果性損害，借款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，證明是該開證行故意的不當行為或重大疏忽造成的。為進一步説明但不限於前述規定，開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論有任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責；但如開證行在接受此類單據時存在重大過失或故意行為不當，則本項規定不得視為該開證行的免責行為。每家開證行可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)電文或隔夜快遞向受益人發送信用證或進行任何通信。, 或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。

第8.13節。沒有諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)付款代理人、共同行政代理人、協調人、發證銀行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與付款代理人、共同行政代理人、協調人、協調人之間的獨立商業交易，另一方面，開證行和貸款人：(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)付款代理、每個共同管理代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人現在和一直都是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)付款代理、任何共同管理代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中擬進行的交易負有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和 (三)付款代理人、共同行政代理人、安排人, 開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯公司不同的利息，付款代理、任何共同管理代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對付款代理、共同管理代理、安排人、開證銀行和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第8.14節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何該等負債；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

“受影響的金融機構”指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在時不時生效。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第8.15節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權如下(連同在此頒佈的法規，關於此類支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC 實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(和在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

第8.16節。以電子方式執行作業和某些其他文件。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、借款通知、發佈通知、豁免和同意)中的“籤立”、“執行”、“已簽署”、“簽署”和“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、支付代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。但即使本協議有任何相反規定，付款代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非付款代理人根據其批准的程序明確同意。

第8.17節放棄陪審團審判。借款人、付款代理人、開證行和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或付款代理人、任何開證行或任何貸款人在談判、管理、履行或執行本協議中的訴訟、訴訟或反索賠(無論基於合同、侵權或其他)或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠而接受陪審團審判的所有權利。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明日期起生效。

(對於財務/貸款活動-預付款、還款、利息/費用賬單和付款、展期、利率設置)：

(用於財務報表、合規證書、延期和承諾變更通知、修訂、同意、投票等)

美國銀行，北卡羅來納州，支付代理
貸款方
到信貸協議
如下所述

下面簽署的克羅格公司指的是修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月6日(經不時修訂或修改，其中定義的術語在本文中定義如其中定義的那樣使用)，在以下籤署的某些貸款人中，作為上述貸款人的共同管理代理和支付代理的美國銀行，美國銀行，National Association，作為共同管理代理的富國銀行，作為辛迪加代理的花旗銀行，以及瑞穗銀行，有限公司和美國銀行協會作為聯合文件代理人，根據信貸協議第2.02節的規定，特此不可撤銷地通知您，簽字人請求根據信貸協議進行借款，並在這方面按照信貸協議第2.02(A)節的要求，在下文中列出與該借款有關的信息(“建議的借款”)：

(Ii)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][~~歐洲美元匯率~~術語 SOFR預付款].

[(Iv)每個項目的初始利息期限 ~~歐洲美元匯率~~作為擬議借款的一部分，預付款期限為個月[s].]

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A) 信貸協議第4.01節中包含的陳述和擔保(第(E)款最後一句和第(F)款中的陳述和擔保除外)在提議借款之日和截止之日，在所有重要方面都是正確的(除了那些已經被“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和擔保，這些陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，在實施擬議借款之前和之後及其所得收益的運用(有一項理解並同意

(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y) 任何符合“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證應在該指定日期在所有方面真實和正確)；

(B) 沒有發生和正在繼續發生的事件，也沒有可能因擬議借款或運用借款所得款項而導致的事件，構成違約的事件；和

美國銀行，北卡羅來納州，作為付費代理
貸款方
到信貸協議
如下所述

下面簽署的克羅格公司指的是修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月6日(經不時修訂或修改，其中定義的術語在本文中定義如其中定義的那樣使用)，在以下籤署的某些貸款人中，作為上述貸款人的共同管理代理和支付代理的美國銀行，美國銀行，National Association，作為共同管理代理的富國銀行，作為辛迪加代理的花旗銀行，以及瑞穗銀行，有限公司和美國銀行協會作為共同文件代理人，根據信用證協議第2.03節的規定，特此通知您，下列簽字人請求根據信用證協議開具信用證，並在這方面按照信用證協議第2.03(A)節的要求提供有關簽發該信用證(“建議簽發”)的信息如下：

以下籤署人特此證明：以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在擬發行之日也是真實的：

(A)信貸協議第4.01節中所載的陳述和保證(第(E)款最後一句和第(F)款中的陳述和保證除外)在所有重要方面都是正確的(除了那些已在“重要性”、“重大不利影響”或類似語言中加以限定的陳述和保證，這些陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。在實施擬議發行之前和之後及其收益的應用(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確和(Y)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言的陳述或保證在該指定日期應在所有方面真實和正確)；

(B)沒有發生和正在發生構成違約的事件，或擬發行債券或從發行債券所得款項的運用將會導致的事件。

此轉讓和假設(此“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在以下日期之前和之間輸入[這個][每一個]¹以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]² 以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意以下權利和義務：[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。]⁴使用但未在此定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，並在此確認收到該協議的副本[這個][每一個] 受理人。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議以供參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個] 受讓人在此不可撤銷地購買和承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在遵守並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自付款代理人填寫的生效日期起(I) 所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s]並等於利息百分比[s]信貸協議項下的所有未決權利和義務(包括但不限於信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟起因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何條款有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“已分配利息 ”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

¹ 對於本表格中此處和其他地方與分配人相關的括號內語言，如果作業來自單一分配人，請選擇第一個括號內語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

² 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

Effective Date: , 20 [由付款代理人填寫，該日期應為轉賬在其登記冊上記錄的生效日期。]

⁷ 本欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

⁸ 列出至少9個小數點，作為所有貸款人在此項下承諾/墊款的百分比。

⁹ 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

¹⁰ 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

¹¹ 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

¹³ 只有在借款人和/或其他各方(例如開證行)同意的情況下才能添加[s])是信貸協議條款所要求的。

1.1.      Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]已分配利息，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(Br)(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(br}(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

(I) 它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；

(Ii) 符合信貸協議第8.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人的所有要求(但須獲得信貸協議第8.06(B)(Iii)節所要求的同意，如有，則為 )；

(Iii) 自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議的條款約束，並在範圍內受[這個][相關的]轉讓利息應承擔出借人在該權益項下的義務；

(Iv) 對於收購以下類型的資產的決定而言，這是非常複雜的[這個][這樣的]轉讓權益，或者是它，或者是在做出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的]轉讓權益，在收購這類資產時有經驗；

(V) 它已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(H)節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買[這個][這樣的] 轉讓利息；

(Vi) 它在不依賴付款代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的] 轉讓權益；以及

(Vii) 如果是外國貸款人，隨函附上根據信用證協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；

(I) 它將獨立且不依賴付款代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；以及

(Ii) 它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.       支付。自生效日期起及之後，付款代理人應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]將利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)分配給[這個][相關的]應計至但不包括生效日期和至的金額的分配人[這個][相關的]受讓人自生效日期起及之後應計的金額。儘管有上述規定，付款代理人應支付自生效日期起至生效日期為止已支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.       總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物一起構成一份文書。通過複印件交付本作業和假設的簽字頁的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

請參閲克羅格公司、俄亥俄州一家公司(借款人)、貸款人(定義見信貸協議)、作為上述貸款人的共同管理代理和支付代理的美國銀行、作為共同管理代理的富國銀行、作為共同管理代理的全國銀行協會、作為共同管理代理的富國銀行、作為辛迪加代理的瑞穗銀行之間的修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2021年7月6日)(經不時修訂或修改的《信貸協議》)。有限公司和美國國家銀行協會作為共同文件代理。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

下列簽署人是信用證協議項下的開證行。根據信貸協議第2.03(D)節，簽署人特此通知您以下事件 (請勾選所有適用項)：

茲提及截至2021年7月6日的修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時修改的信貸協議，簡稱“信貸協議”)，由俄亥俄州的克羅格公司(下稱“借款人”)、貸款人(定義見信貸協議)、美國銀行(北卡羅來納州銀行)作為上述貸款人的共同行政代理及付款代理，及富國銀行全國協會作為上述貸款人的共同行政代理。

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明該預付款的票據)的唯一記錄和受益所有者，(Ii) 它不是《國內税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上向付款代理人和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示，簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，則簽名人應立即通知借款人和付款代理人，和(2)簽字人應始終向借款人和付款代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽字人付款的日曆年度內，或在付款前兩個日曆年度中的任何一年內完成。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-1

美國税務合規證書

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A) 條所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國税法》第881(C)(3)(C) 節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已按美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。通過簽署該證書，簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽署人應始終在每次向簽署人付款的日曆年度向貸款人提供填寫完整且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-2

美國税務合規證書

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及

(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)或(Ii)IRS Form W-8IMY，連同要求投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的實益所有人的IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度中，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-3

美國税務合規證書

根據信貸協議第2.14(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B) 條所指借款人的10%股東，且(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向付款代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上來自該合作伙伴/成員的每個申請投資組合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和付款代理人，(2)簽字人應始終向借款人和付款代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

F-4

美國税務合規證書

克羅格公司。

發信人：	/s/Carin L.Fike
	姓名：	卡琳·L·菲克
	標題：	總裁副祕書長兼司庫

美國銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

發信人：	/s/普里西拉·魯芬
	姓名：	普里西拉·魯芬
	標題：	總裁助理

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

發信人：	/s/Chris Skafidas
	姓名：	克里斯·斯卡菲達斯
	標題：	美國副總統

富國銀行，國家協會，
作為貸款人

發信人：	/s/Teddy Koch
	姓名：	泰迪·科赫
	標題：	經營董事

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人

發信人：	/s/Michael Vondriska
	姓名：	邁克爾·馮德里斯卡
	標題：	美國副總統

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

發信人：	/s/特蕾西·拉恩
	姓名：	特雷西·拉恩
	標題：	高管董事

美國銀行全國協會，
作為貸款人

發信人：	/s/Joyce P.Dorsett
	姓名：	喬伊斯·P·多塞特
	標題：	高級副總裁

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，作為貸款人

發信人：	/s/安德烈斯·巴博薩
	姓名：	安德烈斯·巴博薩
	標題：	經營董事

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行作為貸款人

發信人：	/s/Daniel·科斯特曼
	姓名：	Daniel·科斯特曼
	標題：	高管董事

全國協會第五第三銀行，作為貸款人

發信人：	/s/米蘭達·C·斯托克斯
	姓名：	米蘭達·C·斯托克斯
	標題：	管理董事和高級副總裁

高盛銀行美國分行，作為貸款人

發信人：	/s/凱西婭·勒戴
	姓名：	凱西婭·勒戴
	標題：	授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人

發信人：	/查爾斯·W·肖
	姓名：	查爾斯·W·肖
	標題：	美國副總統

三菱UFG銀行股份有限公司作為貸款人

發信人：	/s/Reema Sharma
	姓名：	雷馬·夏爾馬
	標題：	董事

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人

發信人：	/David C.貝克特
	姓名：	David·貝克特
	標題：	高級副總裁

加拿大皇家銀行，
作為貸款人

發信人：	/s/朱莉婭·伊萬諾娃
	姓名：	朱莉婭·伊萬諾娃
	標題：	授權簽字人

	德國商業銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/ Brandon Kotcher
		姓名：布蘭登·科徹
		職務：總裁副

	豐業銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/ Todd Kennedy
		姓名：託德·肯尼迪
		標題：經營董事

紐約梅隆銀行，
作為貸款人

發信人：	託馬斯·J·塔拉索維奇，Jr.
	姓名：	小託馬斯·J·塔拉索維奇
	標題：	美國副總統

真實的銀行，作為貸款人

發信人：	/s/Alysa Trakas
	姓名：	阿莉莎·特拉卡斯
	標題：	董事

亨廷頓國家銀行，
作為貸款人

發信人：	/s/安東尼·穆納科
	姓名：	安東尼·穆納科
	標題：	總裁助理

北方信託公司，
作為貸款人

發信人：	/S/Peter J.Hallan
	姓名：	彼得·J·哈倫
	標題：	高級副總裁

	發信人：	/s/ Luis M. H. Requejo
		姓名：路易斯·M·H·雷奎霍
		標題：董事資本市場

第1.01節。某些定義的術語	6

第1.02節。時間段的計算	21

第1.03節。會計術語	21

第1.04節。師	21

第1.05節。利率	2122

第2.01節。預付款和信用證	2122

第2.02節。製作循環信貸預付款	2223

第2.03節。信用證項下的簽發、提款和償付	2324

第2.04節。費用	2627

第2.05節。終止或減少承諾	27

第2.06節。償還循環信貸預付款	2728

第2.07節。循環信貸墊款利息	2728

第2.08節。利率確定	28

第2.09節。循環信貸預付款折算	3230

第2.10節。提前還款	3231

第2.11節。成本增加；違法	3331

第2.12節。付款和計算	3432

第2.13節。共享付款等。	3534

第2.14節。税費	3534

第2.15節。債務證據	3837

第2.16節。使用收益	3937

第2.17節。終止日期延期	3938

第2.18. 絕對義務	4139

第2.19節。增加總承諾額	4240

第2.20節。現金抵押品	4241

第2.21節。違約貸款人	4342

第2.22節。減輕債務；替換貸款人	4443

第3.01節。生效的先決條件	4544

第3.02節。條件每次借款和發行的先決條件	4645

第3.03節。根據第3.01節作出的決定	4745

第5.01節。肯定之約	4847

第5.02節。消極的公約	5150

第5.03節。財務公約	5352

第6.01節。違約事件	5453

第6.02節。與信用證有關的訴訟	5655

第7.01節。任命和授權	5857

第7.02節。作為貸款人的權利	5857

第7.03節。免責條款	58

第7.04節。支付代理商信賴	5958

第7.05節。賠償	59

第7.06節。職責委派	6059

第7.07節。付款代理人辭職	60

第7.08節。對付款代理和其他貸款人不信任	6160

第7.09節。無其他職責等	6261

第7.10節。付款代理商可以提交索賠證明	6261

第7.11節。貸款人 ERISA代表	62

第7.12節。追回錯誤付款	63

第8.01節。放棄；修訂等	6463

第8.02節。通知，等。	6564

第8.03節。費用；賠償；損害豁免	66

第8.04節。抵銷權	6867

第8.05節。綁定效果	6867

第8.06節。繼任者和分配	6867

第8.07節。保密性	7271

第8.08節。治理法律	7271

第8.09節。對口執行；整合；	7271

第8.10節。司法管轄權；同意送達法律程序文件	72

第8節11.《愛國者法案》	7372

第8.12節。開證行不承擔任何責任	7372

第8.13節。不承擔諮詢或受託責任	73

第8.14節。確認並同意對受影響的金融機構進行自救	7473

第8.15節。確認任何受支持的QFC	75

第8.16節。以電子方式執行作業和某些其他文件	76

第8.17節放棄陪審團審判	77

附件A-1	-	借款通知書的格式

附件A-2	-	發出通知的格式

附件B	-	轉讓和驗收的格式

附件C	-	[已保留]

附件D	-	行政調查問卷格式

附件E	-	開證行報告格式

附件F	-	美國税務合規證書的格式

Public Debt Rating (標普/穆迪)	適用的基本利率預付款利潤率	Applicable Margin for ~~歐洲美元匯率~~Term SOFR Advances, 備用信用證和跟單信用證
Level 1 > A / A2	0.000%	0.875%
2級 A- / A3	0.000%	1.000%
Level 3 BBB+/Baa1	0.125%	1.125%
4 BBB/Baa2級	0.250%	1.250%
Level 5	0.500%	1.500%

Public Debt Rating (標普/穆迪)	承諾費費用百分比
Level 1 > A / A2	0.070%
2級 A- / A3	0.090%
Level 3 BBB+/Baa1	0.100%
4級 BBB/Baa2	0.125%
Level 5	0.175%

	克羅格公司。

	通過
	姓名：
	標題：

	北卡羅來納州美國銀行，AS
	付款代理

	通過	/s/Scott Nunez
	姓名：斯科特·努涅斯
	職位：助理

	出借人

	北卡羅來納州美國銀行

	發信人：	/s/Scott Nunez
	姓名：斯科特·努涅斯
	職位：助理

	富國銀行，全國協會

	發信人：	/s/Ekta Patel
	姓名：埃克塔·帕特爾
	標題：經營董事


	北卡羅來納州花旗銀行

	發信人：	/s/Carolyn A.Kee
	姓名：卡洛琳·A·基
	職務：總裁副

	瑞穗銀行股份有限公司

	發信人：	/S/愛德華·薩克斯
	姓名：愛德華·薩克斯
	職務：董事高管

	美國銀行全國協會

	發信人：	/s/Joyce P.Dorsett
	姓名：喬伊斯·P·多塞特
	頭銜：高級副總裁

	桑坦德銀行紐約分行

	發信人：	/s/巴勃羅·烏爾戈因
	姓名：巴勃羅·烏爾戈因
	標題：經營董事

	通過	/s/安德烈斯·巴博薩
	姓名：安德烈斯·巴博薩
	標題：經營董事

	第五家第三銀行

	發信人：	/s/米蘭達·C·斯托克斯
	姓名：米蘭達·C·斯托克斯
	職位：醫學博士，高級副總裁

	摩根大通銀行，N.A.

	發信人：	/s/加勒特·L·萊德，CFA
	姓名：加勒特·L·萊德，CFA
	職務：總裁副

	高盛美國銀行

	發信人：	/s/雅各布·埃爾德
	姓名：雅各布·埃爾德
	標題：授權簽字人

	三菱UFG銀行股份有限公司

	發信人：	/s/Reema Sharma
	姓名：雷馬·夏爾馬
	標題：授權簽字人

	PNC銀行，全國協會

	發信人：	/David C.貝克特
	姓名：David C·貝克特
	頭銜：高級副總裁

	加拿大皇家銀行

	發信人：	/s/戈登·麥克阿瑟
	姓名：戈登·麥克阿瑟
	標題：授權簽字人

	紐約梅隆銀行

	發信人：	/s/威廉·M·費瑟斯
	姓名：威廉·M·費瑟斯
	標題：董事

	真實的銀行

	發信人：	卡洛斯·納瓦雷特
	姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特
	標題：董事

	亨廷頓國家銀行

	發信人：	/s/Greg R.Branstetter
	姓名：格雷格·R·布蘭施泰特
	標題：經營董事

	北方信託公司

	發信人：	/s/John Di Legge
	姓名：John Di Legge
	頭銜：高級副總裁