美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
期貨溢價礦石公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”或“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| |
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，流通股總數為每股面值0.01美元的普通股
期貨溢價礦石公司
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表 |
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截至2022年9月30日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
5 |
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截至2022年和2021年9月30日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
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未經審計簡明合併財務報表附註 |
7 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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| 第四項。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分--其他資料 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
27 | |
| 第1A項。 |
風險因素 |
27 | |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 | |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 | |
| 第五項。 |
其他信息 |
27 |
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| 第六項。 |
陳列品 |
28 |
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在本10-Q表格中，凡提及“公司”、“核心”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指ConTango Ore，Inc.。
期貨溢價礦石公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
項目1--財務報表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 投資山頂黃金(注5) | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 預付使用費報銷 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 債務，淨額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值0.01美元，授權股份；發行和發行股份6,860,420股2022年9月30日發行的流通股；已發行和2022年6月30日已發行的股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 按成本價計算的庫存股(在2022年9月30日；及2022年6月30日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
期貨溢價礦石公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 費用： | ||||||||
| 報銷租金費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 勘探費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吸積費用 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損(附註5) |
| ( | ) | |||||
| 保險追討 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ) | |||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(費用)/福利 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
期貨溢價礦石公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益/(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 吸積費用 | — | |||||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ||||||||
| 攤銷債務貼現和發債費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他費用減少 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 應收所得税增加 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 投資於Peak Gold，LLC的現金 | ( | ) | ||||||
| 購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 為收購阿拉斯加Gold Torrent，LLC支付的現金，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 為預扣工資税而從員工手中扣留的股票支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 籌資所得現金收益淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 用庫存股支付的利息支出 | ||||||||
| 為收購阿拉斯加黃金洪流有限責任公司發行的應付票據 | ||||||||
| 收購阿拉斯加黃金洪流有限責任公司的直接交易成本以應付帳款融資 | ||||||||
| 收購阿拉斯加黃金洪流有限責任公司的或有負債 | ||||||||
| 非現金投資活動總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
期貨溢價礦石公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容
已繳費
| 財務處 | 累計 | 總計
股東的
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| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ | $ | ( | ) | $ |
(
| ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
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| — |
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| 為支付可轉換票據利息而發行的庫存股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 代扣代繳員工税庫存股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
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普通股 | 其他內容
已繳費
| 財務處 | 累計 | 總計
股東的
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| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
| $ | $ | $ |
—
| $ |
(
| ) | $ |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 普通股發行成本 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
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限售股活動
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(
| ) |
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| 當期淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
期貨溢價礦石公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.組織和業務
期貨溢價礦石公司(“CORE”或“公司”)在阿拉斯加從事金礦及相關礦物的勘探工作。該公司通過以下途徑開展業務三主要手段：
| ● | a |
| ● | 其全資子公司阿拉斯加Gold Torrent，LLC，一家阿拉斯加有限責任公司(AGT)，將礦業權租賃給大約 |
| ● | 其全資子公司阿拉斯加康戈礦業有限責任公司(“康戈礦業”)分別擁有約 |
在本未經審核簡明綜合財務報表附註中，Lucky Shoot物業及Minerals物業統稱為“ConTango Properties”。
該公司的Manh Choh項目正處於開發階段。所有其他項目都處於勘探階段。
本公司直接或透過匹克黃金合資公司參與勘探Manh Choh項目，以十二幾年來，這導致了確定二礦藏(Main和North Manh Choh)和其他幾個金、銀和銅礦遠景。匹克黃金合資公司計劃從主要和北Manh Choh礦牀開採礦石，然後在現有的諾克斯堡採礦和磨礦綜合設施加工礦石，該綜合設施位於大約250里程(400千米)之外。由於諾克斯堡設施已有業務，而非開發、許可及建造新的鋼廠及加工設施，因此使用諾克斯堡設施可望加快山頂黃金合營物業的發展，並可降低前期資本開發成本、較小的環境足跡、較短的許可及開發時間表，以及較低的整體執行風險，使山頂黃金合營公司將主要及北曼卓礦藏提前投產。山頂黃金合資公司將因使用諾克斯堡設施而收取通行費。一旦可行性研究完成，預計將敲定一項收費碾磨協議。
山頂黃金合營公司管理委員會(“管理委員會”)批准了一個歷年2022預算：$
在幸運射擊地產，公司聘請阿特金森建築公司和主要鑽井公司作為承包商，執行2022勘探/開發計劃，將Enserch隧道推進到公司預計位於Lucky Sort礦脈和相關區域的底盤750腳步平行漂移，每隔一段時間設置鑽臺75沿着西邊漂移的腳步。該公司於晚些時候開始試鑽井眼 June 2022, 並計劃鑽探大約3200米(~10,000英尺)進入到它認為是Lucky Shoot礦脈向下傾斜的投影中。到目前為止，公司已經完成十Lucky Shoot礦西側和東部宴會廳的洞，所有這些洞都與它認為的Lucky Shoot礦脈結構相交。鑽探項目的化驗結果仍在等待中。
關於三葉草，該公司在年內進行了土壤和地表巖屑採樣2021.計劃在#年夏季進行後續挖溝和詳細的地質填圖2023.在Eagle/Hona財產，公司對大型索賠區塊的北部和東部進行了詳細的偵察，這些地區有不之前對其進行了詳細採樣。由於地形陡峭，直升機被用來安全地執行程序。計劃在#年夏季進行後續地質填圖和取樣2023.
該公司的
本公司的財政年度末為6月30日。
背景資料
本公司成立於2010年9月1日作為特拉華州的一家公司，從事阿拉斯加州金礦及相關礦物的勘探。
在……上面 January 8, 2015, 該公司的全資子公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)和皇家黃金公司(“Royal Gold”)的一家子公司組成了匹克黃金合資公司。在……上面2020年9月30日，核心阿拉斯加賣出了
在核心交易的同時，KG礦業在另一筆交易中收購了
2.陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認的中期財務信息會計準則(“美國公認會計原則”)編制的，包括形成10-Q和文章8規例S-X.因此，他們會這樣做不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成年度合併財務報表。管理層認為，為公平列報合併財務報表所需的所有調整都已列入。所有這些調整都是正常的經常性調整。綜合財務報表應與公司包含的綜合審計財務報表和附註一併閲讀的形式10-截至本財政年度的K六月30,2022.的操作結果。三月份告一段落2022年9月30日是不必然表明結果是可能預計將於本財政年度結束六月30,2023.
3.流動性
公司未來的現金需求將主要用於匹克黃金合資公司的資本募集、ConTango Properties的勘探，以及公司的一般和行政費用。該公司有一筆美元
4.重要會計政策摘要
公司的主要會計政策如下所述。
現金。現金包括所有現金餘額和高流動性投資，原始到期日為三幾個月或更短時間。自起，所有現金均存入現金存款賬户九月30, 2022,和 June 30, 2022. 該公司擁有$
管理層估計。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。其他受估計和假設影響的項目包括，但不資產及設備的賬面價值、資產報廢債務、或有代價的估值、遞延所得税資產的估值免税額以及衍生工具的估值。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟和商品價格環境，持續評估估計和假設。
基於股票的薪酬。本公司對股票薪酬採用公允價值會計方法。根據這種方法，補償成本在授權日根據授權書的公允價值計量，並在授權期內確認。該公司將超過為期權確認的補償成本的減税收益(超額税收收益)歸類為融資現金流。每個期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日估計的。每個限制性股票獎勵的公允價值等於授予獎勵之日公司的股票價格。
所得税。本公司採用負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債將因(I)綜合財務報表中資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異以及(Ii)為税務目的而發生的營業虧損和税收抵免結轉的未來税務後果而確認。當根據管理層的估計，遞延税項資產更有可能低於不部分遞延税項資產將不將在未來一段時間內實現。
在山頂黃金合資公司的投資。本公司的綜合財務報表包括於Peak Gold合資公司的投資，該投資按權益法入賬。公司舉行了一次
財產和設備。財產和設備按成本減去累計折舊列報。使用直線法計算投入使用的資產的折舊和攤銷在資產的估計使用年限內。當資產報廢或出售時，折舊和攤銷的成本及相關準備從賬目中註銷，任何由此產生的收益或損失都反映在運營中。只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能不是可以追回的。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，確認的損失以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額來衡量。在中期-2022年2月一場雪崩發生在幸運射擊地產上。雪崩摧毀了現場的各種車輛和設備。曾經有過
公允價值計量。公允價值計量會計準則確立三-披露公允價值計量的水平估值層次。評估層次結構將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於測量中採用的輸入的可觀測性。
這個三級別的定義如下：
水平1-可觀察的投入，如相同、不受限制的資產或負債在計量日期活躍市場的報價。
水平2-可直接或間接觀察到的其他投入，如以下市場的報價不在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的活動或投入。
水平3-觀察不到的輸入，幾乎沒有或不是市場數據，該公司對市場參與者將如何為資產和負債定價作出自己的假設。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數得出。可觀察到的價格或投入是不如果可用，則應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。該公司反映了三本報告所述期間開始時可觀察到的投入的提供水平不是不再證明在原始級別進行分類是合理的。有幾個不是截至本季度的公允價值層次之間的轉移2022年9月30日。
經常性公允價值
該公司對以下事項進行經常性公允價值計量：
·衍生金融工具--衍生金融工具按公允價值列賬，並按經常性計量。公司潛在的衍生金融工具包括其與皇后道資本的可轉換債券內嵌的特徵(見附註16)。這些測量結果是不合併財務報表中的材料。
·或有對價--如附註所述10,該公司將有義務支付CRH Funding II Pte。如果Lucky Shoot地產的生產滿足條件，LTD將額外考慮二單獨的里程碑付款門檻。這一或有對價的公允價值是在經常性的基礎上衡量的，並由達到里程碑付款門檻的可能性驅動。
非經常性基礎上的公允價值公司將非經常性基礎上的公允價值計量準則的規定應用於其非金融資產和負債，包括礦產資產、企業合併和資產報廢債務。這些資產和負債是不按公允價值持續計量，但
如果某些情況下的事件或變化表明調整符合公允價值調整可能是必要的。
企業合併。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，本公司第一確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果是這種情況，單個可識別資產或一組類似資產是不被視為一項業務，而不是被視為一項資產。如果這是不在這種情況下，公司然後進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性進程，這些投入和實質性進程共同大大有助於創造產出的能力。如果是，則公司得出結論認為，該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。這種會計方法的應用要求(1)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和假定的負債一般按購置日的公允價值計量和確認，(2)收購價格超過可識別資產和假定的負債的公允淨值的部分應確認為商譽，即不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。本公司計量和確認符合以下條件的資產收購不被視為基於收購資產的成本的業務合併，其中包括交易成本。商譽是不在資產收購中確認。資產收購中以現金形式應付的或有代價，於支付變得可能及可合理估計時確認，除非或有代價符合衍生工具的定義，在此情況下，該金額在收購時成為資產購置成本的一部分。以固定數目本公司本身股份形式支付的或有代價，於收購日按公允價值計量，並於發行股份成為可能時確認。確認或有對價付款後，該數額計入所購資產或一組資產的成本。
公司購買了
可轉換債券。公司的可轉換債券按照ASC進行會計處理470-20,帶轉換和其他選項的債務(“ASC470-20")，它要求可轉換債券的負債和股權部分以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。由於可轉換債券內含特徵的分叉而產生的債務貼現反映為相關債務負債的減少。貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為利息支出。可轉換債券被歸類為一級債券2在公允價值層次中。
嵌入式轉換功能的衍生資產/負債。該公司做到了不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司對可轉換票據進行評估，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算。在可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，以及可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被單獨評估和核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值被記錄為資產或負債，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。嵌入的轉換特徵的公允價值使用幾個概率加權二項格子模型來估計。本公司採用有-無兩種方法估計可轉換票據轉換特徵於發行時及其後重新計量日期的公允價值，其中衍生特徵的價值為模擬嵌入轉換特徵的票據與模擬未嵌入轉換特徵的同一票據的價值之間的差額。嵌入轉換特徵的公允價值估計被歸類在級別內3公允價值等級，並需要制定重大的和主觀的估計，可能,隨着內部和外部市場因素的相關變化，並有可能隨着工具期限的變化而變化。
資產報廢債務。與營運及非營運礦場相關的資產報廢責任(包括復墾及補救成本)於產生責任時確認，並可合理估計公允價值。公允價值為預期現金流估計的現值，在考慮通貨膨脹、我們的信貸調整後的無風險利率和適合我們業務的市場風險溢價後計算。隨着時間的推移，這一負債通過定期計入收益中的費用而增加。此外，資產報廢成本作為資產賬面價值的一部分進行資本化，並在相關資產的壽命內攤銷。填海成本會定期調整，以反映估計現值因時間流逝而產生的變動，以及對填海成本的時間或金額的估計作出修訂。估計的填海債務是根據預計發生現有幹擾的支出時間計算的。由於現金流很容易估計，估計資產報廢債務中包含的成本按現值折現。除非另有需要，本公司會根據ASC有關資產報廢責任的指引，每年檢討每個項目的回收責任。該公司有與其幸運射擊項目相關的資產報廢義務，總額為$
最近發佈的會計公告。在……裏面2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40) (“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具的會計核算。ASU2020-06取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06是有效的2022年1月1日並應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許從 January 1, 2021. 公司採用了ASU2020-06有效 January 1, 2022. 如上所述，在上述會計政策中，公司根據本準則對其與皇后道資本的可轉換債券進行了會計核算(見附註16).
本公司已評估所有其他近期的會計聲明，並相信這些聲明均不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響.
5。對匹克黃金合資公司的投資
本公司最初按貢獻予Peak Gold合資公司的資產的歷史賬面價值記錄其投資，約為#美元
下表是公司對匹克黃金合資公司的投資的前滾 January 8, 2015 (開始)到2022年9月30日：
| 投資 | ||||
| 在Peak Gold，LLC | ||||
| 2014年6月30日的投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司，成立於2015年1月8日 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 2015年6月30日投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ||||
| 2016年6月30日投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ||||
| 2017年6月30日投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 截至2018年6月30日的投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 2019年6月30日的投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的投資餘額 | $ | |||
| 投資匹克黃金有限責任公司 | ||||
| 匹克黃金有限責任公司股權投資虧損 | ||||
| 2022年9月30日的投資餘額 | $ | |||
為配合核心交易及KG礦業擔任匹克黃金合營公司經理的角色，匹克黃金合資公司將其會計方法由美國公認會計原則改為國際財務報告準則(“IFRS”)，並將其財政年度末由6月30日至十二月三十一日，對截至本季度的季度有效 December 31, 2020. 下文所列的簡明未經審計財務報表已從國際財務報告準則轉換為美國公認會計準則，以供列報。下表載列山頂黃金合營公司於年內未經審核的營運業績。三月底期間結束2022年9月30日和2021,從開始到9月的時間30, 2022根據美國公認會計原則：
| 截至三個月 | 截至三個月 | 從2015年1月8日至 | |||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
| 費用： | |||||||||||
| 勘探費 | $ | $ | $ | ||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||
| 總費用 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，公司在匹克黃金合資公司的經營業績中所佔份額約為40萬美元。本公司在經營業績中所佔份額為三截至9月底的月份30, 2021 大約損失了$
6.預付費用和其他資產
該公司有預付費用和其他資產#美元。
7.每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的組成部分對賬如下：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | 加權平均股份 | 損失 人均分享 | 淨虧損 | 加權平均股份 | 每件物品的損失 | |||||||||||||||||||
| 每股基本淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋後每股淨虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
要購買的選項
8.股東權益
該公司擁有
權利計劃終止與權利協議
在……上面2020年9月23日，本公司採納了一份期限有限的股東權利協議(“權利協議”)，以取代本公司先前的股東權利計劃，該計劃於權利協議通過後終止。
根據配股協議，董事會宣佈派發股息，每股持有本公司於 October 5, 2020. 這些權利將與公司的普通股交易，並不是除非權利可以行使，否則將頒發單獨的權利證書。一般而言，只有當個人或團體獲得實益所有權時，該權利才可行使
《權利協議》的初始期限為一年，截止日期為2021年9月22日。在……上面2021年9月21日，本公司董事會批准了一項對權利協議的修訂，將權利協議的期限延長一年至2022年9月22日。在……上面 August 31, 2022 董事會批准了一項權利協議修正案，將權利協議的期限再延長一年，以2023年9月22日。
9.與KG礦業的銷售交易
在……上面2020年9月29日，本公司、CORE ALASKA、LLC及KG Mining訂立核心購買協議，據此CORE ALASKA出售
在購買協議的同時，KG礦業在另一項交易中從Royal Gold(I)收購
該公司記錄了$
公司記錄了一項非流動負債，總額為#美元。
在Kinross交易之前，Peak Gold JV、ConTango Minerals、本公司、CORE Alaska、Royal Gold和Royal Alaska簽訂了分離和分配協議，日期為2020年9月29日(《分居協議》)。根據分拆協議，匹克黃金合營公司完成組建ConTango Minerals，並貢獻約
阿拉斯加州礦業權分配給ConTango Minerals符合會計準則編纂(“ASC”)中定義的非互惠非貨幣轉移的定義。845在公允價值可確定的範圍內，一般將按公允價值入賬。然而，截至目前，Peak Gold合資公司的金礦勘探主要集中在Tetlin Lease(由Peak Gold合資公司保留)，只有有限數量的工作涉及阿拉斯加州的採礦權。該公司的結論是，國家索賠的公允價值為不可在合理範圍內確定，因此以歷史賬面價值記錄了分佈。Peak Gold合資公司與阿拉斯加州立採礦主張相關的歷史賬面價值是零截至核心交易日期，這是因為與對這些索賠進行的勘探相關的成本在發生時計入了費用。因此，公司的資產負債表的賬面淨值為零對於截至核心交易日期的這些索賠。
關於分離協議，匹克黃金合資公司與康戈礦業簽訂了購股權協議。根據期權協議，ConTango Minerals授予Peak Gold合資公司一項期權，以在期權協議所載若干條件的規限下，購買約
在核心交易之前，匹克黃金合資公司是FASB ASU定義的可變權益實體不是的。 2015-02,整合(主題810)：對合並分析的修正。該公司是不主要受益者，因為它這樣做了不有權指導匹克黃金合資公司的活動。因此，本公司于山頂黃金合營公司的所有權權益歷來採用權益法核算其投資。於Kinross交易後，本公司保留Peak Gold合資公司30.0%的會員權益。本公司根據其在管理委員會三個席位中指定其中一個席位的權利，繼續在山頂黃金合營公司擁有重大影響力。因此，本公司將繼續按權益法就其于山頂黃金合營公司的投資入賬。
10.收購Lucky Shoot財產
在……上面 August 24, 2021 本公司已完成從CRH Funding II Pte購買AGT所有未償還的會員權益(“權益”)。新加坡私人有限公司(“華潤置業”)(“幸運射擊交易”)。AGT擁有Lucky Shoot財產的權利。該公司同意以高達$的總購買價購買這些權益
如果幸運射擊地產的產量滿足CRH的要求，公司有義務向CRH支付額外的對價二單獨的里程碑付款門檻。如果第一門檻(1)總和“礦產資源”等於
該公司還同意賺取$
公司根據ASC對此次收購進行了評估805,企業合併。ASC805要求收購者確定它是否收購了一家企業。如果ASC的標準805於交易完成後，交易將按業務合併入賬，購買價將按其公允價值分配至各自假設的淨資產，並確定交易是否產生任何商譽。在評估本標準概述的標準時，公司的結論是，所收購的一套資產不符合美國公認會計原則對企業的定義(集合的員工可以不目前正在進行實質性進程)。因此，本公司將此次收購作為資產收購入賬，並分配了在收購之日轉移的總對價，約為#美元。
11.財產和設備
下表列出了按固定資產類型分列的賬面價值以及預計使用年限：
| 資產類型 | 預計使用壽命 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 礦物性 | 不適用-生產單位 | $ | $ | 11,700,007 | ||||||
| 土地 | 未折舊 |
| |
| 87,737 | |||||
| 建築物和改善措施 | 1,455,546 | 1,455,546 | ||||||||
| 機器和設備 | 287,635 | 287,635 | ||||||||
| 車輛 | | | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | | | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | 2,270 | |||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | (55,740 | ) | ||||||
| 減去：累計減值 | ( | ) | (115,025 | ) | ||||||
| 物業和設備，淨值 | $ | | $ | | ||||||
12。關聯方交易
曾擔任本公司董事長兼首席執行官的布拉德·朱諾先生，直至 January 6, 2020, 現任本公司主席，亦為從事石油及天然氣勘探及生產的私營公司Juneau Explore，L.P.(“Jex”)的唯一經理。在……上面2020年12月11日，本公司與Jex訂立第二份經修訂及重新簽署的管理服務協議(“A&R MSA”)，該協議修訂及重述本公司與Jex於2019年11月20日。根據A&R MSA，在本公司董事會(“董事會”)的指示下，JEX將繼續提供若干設施、設備及服務，以處理本公司的業務及事務，以及管理其于山頂黃金合營公司的會員權益。根據A&R MSA，Jex將向公司提供辦公空間和辦公設備，以及某些相關服務。A&R MSA將在以下方面有效一年初2020年12月1日並將自動按月續費，自2021年12月1日除非終止於九十公司或傑克斯提前幾天發出通知。根據A&R MSA，公司將向Jex支付每月$
在……上面2020年9月30日，在一系列相關交易中，Kinross通過其全資子公司收購了Royal Gold持有的Peak Gold合資企業的全部權益以及另外
此外，在2020年9月29日，匹克黃金合營公司與Royal Gold訂立綜合第二修正案及重述特許權使用費契約及授予額外特許權使用費(“合營特許權使用費協議”)。根據合營公司特許權使用費協議，授予Royal Gold a
根據合營公司特許權使用費協議，本公司將須按其於匹克黃金合營公司的會員權益比例，為匹克黃金合營公司有責任向Royal Gold支付的任何特許權使用費支付提供資金。公司根據合資企業特許權使用費協議向Royal Gold授予的額外特許權使用費的比例份額已被現金支付#美元部分抵消
在……上面 January 1, 2022, 我們的非執行董事意識到
13.基於股票的薪酬
在……上面九月2010年15日，董事會通過了ConTango ore，Inc.股權補償計劃(“2010計劃”)。在……上面2017年11月14日，公司股東批准並通過了ConTango Ore，Inc.修訂和重新聲明2010股權補償計劃(“經修訂股權計劃”)。修訂條例草案2010計劃包括(A)增加公司普通股的數量可能計劃下的問題由
在……上面2019年11月13日，本公司股東批准並通過了經修訂的股權計劃第一修正案(下稱《修正案》)，增加了本公司普通股的數量可能根據股權計劃發行，由500,000股份。根據股權計劃，董事會可向公司高級管理人員、董事、僱員或顧問發行最多2,000,000股普通股和期權。根據股權計劃作出的獎勵須受董事會決定的限制、條款及條件所規限，包括沒收(如有)。
在……上面2020年12月11日，董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，通過了一項對股權計劃的修訂，以增加獎勵授予的公司普通股的最高股份總數可能在公曆年內根據股權計劃向任何個人作出
在……上面2022年11月10日，公司股東批准並通過了經修訂的股權計劃第二修正案(下稱“第二修正案”)，增加了本公司普通股的股數可能根據股權計劃發行，由
截至2022年9月30日，根據股權計劃發行的未歸屬已發行限制性普通股有313,001股，購買已發行普通股的期權為100,000股。截至2022年和2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為787,874美元和1,021,851美元。已確認的補償費用的數額不反映個人在本期間實際收到的現金補償，但代表公司根據美國公認會計準則確認的費用金額。所有限制性股票授予均根據授予股票之日的公允價值在適用的歸屬期間內支出。授予日期公允價值可能與個人限制性股票實際歸屬日期的公允價值不同。
限制性股票。在……裏面2019年11月，該公司授予
關於任命Rick Van Nieuwen uyse為本公司總裁兼首席執行官， January 9, 2020, 該公司發行了
在……上面2020年12月1日，該公司批准了一項彙總
在……上面 August 16, 2021, 該公司授予
在……上面2021年11月11日，該公司授予
在……裏面2022年1月，Van Nieuwenhuyse先生接見
自.起2022年9月30日，與尚未確認的未歸屬賠償有關的賠償費用總額為2 333 122美元。剩餘費用將在獎勵的剩餘歸屬期內確認。
股票期權。關於任命Rick Van Nieuwen uyse為本公司總裁兼首席執行官， January 6, 2020, 本公司授予Van Nieuwenhuyse先生購買
有幾個在截至2022年9月30日的三個月內行使股票期權。在截至2021年9月30日的三個月內，也沒有行使股票期權。本公司採用公允價值法核算股票期權費用。根據這一方法，行使股票期權所產生的現金流量超過確認的累計補償成本(超額税收收益)，被歸類為融資現金流量。請參閲備註4 -重要會計政策摘要。所有員工股票期權授予在股票期權授予日期的公允價值的基礎上，在股票期權的歸屬期間支出。每個期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日進行估計的。自.起2022年9月30日，股票期權的加權平均剩餘壽命為
截至，根據股權計劃授予的股票期權狀況摘要2022年9月30日和變化過程中三現按下表所示，計算各月的收入。
| 截至三個月 | ||||||
| 2022年9月30日 | ||||||
| 期權下的股票 | 加權平均行權價 | |||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | |||||
| 授與 | ||||||
| 已鍛鍊 | ||||||
| 被沒收 | ||||||
| 期末未清償款項 | $ | |||||
| 合計內在價值 | $ | |||||
| 可行使的，期限結束 | ||||||
| 合計內在價值 | $ | |||||
| 可供贈與，期限結束 | ||||||
| 期內授予之購股權之加權平均每股公允價值 | $ | |||||
14.承付款和或有事項
泰特林租賃公司。泰特林租約最初為期十年，自二零零八年七月起，再延長十年至二零二八年七月十五日，其後只要匹克黃金合營公司開始並繼續就泰特林租約進行採礦作業。
根據泰琳租約的條款，山頂黃金合營公司須耗資$
金礦勘探。該公司的Triple Z、Eagle/Hona、三葉草、柳樹和幸運射擊索賠都位於阿拉斯加州的土地上。該公司於2020年11月發佈了布什和西福克的索賠。這些項目的年度索賠租金根據索賠的年齡而有所不同，並在每年11月30日之前到期並全額支付。2022-2023課税年度的索賠租金總額為355,805美元。該公司於2022年11月支付了本年度的索賠租金。相關租金費用在租金索賠期間(每年9月1日至8月31日)攤銷。截至2022年9月30日，匹克黃金合資公司已滿足阿拉斯加州未來四年的年度勞動力要求，這是阿拉斯加法律允許的最長期限。該公司與分居協議一起獲得了這些索賠的100%所有權。
幸運鏡頭獲取。關於收購瑞幸射擊，除完成交易時的現金和本票外，如果幸運射擊地產的產量滿足，公司將有義務向CRH支付額外對價二單獨的里程碑付款門檻。如果第一門檻(1)總和“礦產資源”等於
皇家黃金版税。最初，匹克黃金合營公司有責任向Royal Gold支付：(I)如果匹克黃金合營公司從泰特林租賃、額外物業和某些其他物業獲得收入，則支付3.0%的首要特許權使用費；(Ii)如果匹克黃金合營公司從某些其他物業獲得收入，則支付2.0%的首要特許權使用費。連同分居協議(見附註9所述)，匹克黃金合營公司授予一份新的
保留協議。在……裏面2019年2月，該公司與時任首席執行官布拉德·朱諾、首席財務官莉亞·蓋恩斯以及一其他僱員提供的付款總額為#美元
短期激勵計劃。公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了一項短期激勵計劃(“STIP”)，自 June 10, 2020, 為了Van Nieuwenhuyse先生的利益。根據STIP的規定，薪酬委員會將每年確定業績目標，並評估Van Nieuwenhuyse先生實現這些目標的程度(如果有的話)。STIP規定的支出相當於
15.所得税
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司確認了遞延税項資產的全額估值準備，並確認了截至2022年9月30日的三個月的零所得税支出。該公司確認了截至2021年9月30日的三個月的零所得税支出。實際税率為
在……上面 March 27, 2020, 頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE”法案)，旨在提供因新冠病毒影響而提供的緊急援助--19大流行。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的減税方法進行技術更正的條款。該公司做到了不預計將受到CARE法案的實質性影響，並確實不預計CARE法案將對其實現遞延税收資產的能力產生實質性影響，但免除80%對其在截至納税年度已全部使用的部分淨營業虧損的限制 June 30, 2021.
.
16.債務
在……上面 April 26, 2022,該公司以一美元的價格收盤
該債券的利息為
就發行債券而言，本公司同意支付設立費用：
這筆債務的原始發行貼現為#美元。
可用信息
有關該公司的一般信息可在該公司的網站上找到，網址為：www.contangoore.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供文件後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與先前提交給美國證券交易委員會的合併財務報表以及附註和其他信息一起閲讀，這些信息包括在本10-Q表和我們的10-K表截至2022年6月30日的財政年度的其他部分。
關於礦物披露的通知
2018年10月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對其現行披露規則的修正案，以使礦業註冊人的礦業權披露要求現代化。修正案包括通過S-K法規新的第1300分部，該分部將管理礦業註冊人的信息披露(“美國證券交易委員會礦業現代化規則”)。美國證券交易委員會礦業現代化規則取代了美國證券交易委員會行業指南7中對礦業註冊人的歷史財產披露要求，使披露更好地與國際行業和監管慣例保持一致，包括加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準。自2021年1月1日或之後開始的本公司財政年度(自2021年7月1日開始)起，本公司必須遵守《美國證券交易委員會礦業現代化規則》。
Peak Gold JV物業的技術報告摘要(定義見下文)是根據美國證券交易委員會礦業現代化規則編制的，並作為本10-Q表格的附件96.1。
這些披露在實質性方面與行業指南7中提出的要求不同，行業指南7中的要求仍然適用於受美國證券交易委員會報告和披露要求制約的美國公司，這些公司尚未及早採用美國證券交易委員會礦業現代化規則。這些標準與行業指南7的披露要求有很大不同，因為本文包含的礦產資源信息可能無法與尚未及早採用《美國證券交易委員會礦業現代化規則》的美國公司披露的類似信息相比較。
截至2022年6月30日的財年的財務報表、附註和審計是按照行業指南7的規定編制的。公司截至2022年6月30日的財年的財務報表附註中使用的會計和定義是按照行業指南7的規定編制的，因為在此期間《美國證券交易委員會礦業現代化規則》不適用。然而，由於在本10-Q表格中所作的披露是截至2022年9月30日的最新披露，在某些項目中所作的披露並不完全基於2021年7月1日之前的歷史陳述，因此所披露的信息符合《美國證券交易委員會礦業現代化規則》。
該公司沒有根據行業指南7或《美國證券交易委員會礦業現代化規則》定義的已知儲量。《美國證券交易委員會礦業現代化規則》和《行業指南》7對礦化的定義和披露要求有很大不同。根據《行業指南》7，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化不得被歸類為“儲量”。行業指南7沒有定義，美國證券交易委員會的披露標準通常也不允許在提交給美國證券交易委員會的文件中包含有關“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或對按美國標準不構成“儲量”的礦藏的礦化量的其他描述。美國投資者也應該明白，“推斷出的礦產資源”存在很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。推斷的礦產資源的置信度低於適用於指示礦產資源的置信度，不得將其轉換為礦產儲量。
因此，讀者應該知道，財務報表附註是按照行業指南7編制的，本項目2至10-Q表的餘額是按照《美國證券交易委員會礦業現代化規則》編制的。因此，《美國證券交易委員會礦業現代化規則》中有具體定義的術語具有該規定賦予它們的含義。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中的一些陳述可能包含1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。“應該”、“將是”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“目標”等詞彙和短語以及類似的表達方式識別了前瞻性陳述，表達了我們對未來事件的期望。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些事項包括：
| • |
公司的財務狀況； |
| • |
業務戰略，包括外包； |
| • |
滿足公司的預測和預算； |
| • |
預期資本支出和未來籌資情況； |
| • |
黃金及相關礦物的價格； |
| • |
未來在ConTango Properties和Peak Gold合資物業上發現(如有)自然資源和生產自然資源的時間和數量； |
| • |
經營成本和其他費用； |
| • |
現金流和預期流動性； |
| • | 公司根據目前計劃的活動，用當前現金儲備為其業務提供資金的能力； | |
| • |
展望發展； |
| • | 經營和法律風險；以及 | |
| • |
新的政府法律法規。 |
儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期可能不會發生。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。除本報告第一部分第2項.風險因素和第一部分第1A項所述的風險因素外。風險因素，在我們截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中，這些因素包括：
| • |
籌集資本為資本支出提供資金的能力； |
| • | 有能力保留或維持我們在匹克黃金合資公司的相對所有權權益； | |
| • | 影響匹克黃金合資公司管理的能力； | |
| • | 能夠實現Kinross交易的預期收益，包括能夠處理從現有諾克斯堡採礦和磨礦綜合體的Peak Gold JV地產開採的礦石； | |
| • | Kinross交易的中斷以及Peak Gold合資公司管理層向Kinross的過渡，包括與維持業務和運營關係有關的交易中斷，勘探或開發項目或資本支出方面的計劃可能出現延誤或變更； | |
| • |
業務限制和延誤； |
| • |
與採礦業勘探相關的風險； |
| • |
自然資源的發現時機和成功程度； |
| • |
資本的可獲得性和到期償還債務的能力； |
| • |
黃金及相關礦物價格的下降和變化； |
| • |
自然資源的價格波動； |
| • |
操作設備的可用性； |
| • |
隨之而來的採礦作業危險； |
| • |
天氣； |
| • |
發現和留住技術人員的能力； |
| • |
對採礦活動的限制； |
| • |
可能規範採礦活動的立法； |
| • | 適用税率的變化和其他監管變化； | |
| • |
新的和潛在的立法和規章變化(包括對國際協定的承諾)對採礦作業和安全標準的影響。 |
| • |
與未來生產、成本和支出(包括燃料、電力、材料和用品成本的變化)有關的任何估計和預測的不確定性； |
| • |
及時、足額收到出售任何我們開採的產品(如有)的銷售收益； |
| • |
股價和利率波動； |
| • |
聯邦和州監管發展和批准； |
| • |
材料和設備的可得性和成本； |
| • |
第三方的作為或不作為； |
| • |
設施和設備的潛在機械故障或性能不佳； |
| • |
環境和監管、健康和安全風險； |
| • |
競爭對手的實力和財力； |
| • |
世界經濟狀況； |
| • | 大流行病的影響，例如全球性的新冠肺炎疫情，可能會影響公司或匹克黃金合資公司的勘探計劃； | |
| • |
擴大嚴格的監測和測試要求； |
| • |
能夠以商業上合理的條款獲得保險； |
| • |
普遍的競爭和採礦業日益激烈的競爭性質； |
|
| • | 與物業業權有關的風險；以及 | |
| • | 完成戰略交易的能力。 |
你不應過度依賴本報告中的這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本報告之日的情況。除法律另有要求外，公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。
概述
該公司在阿拉斯加從事金礦和伴生礦物的勘探。該公司通過三種主要方式開展業務：
| ● |
持有Peak Gold，LLC(“Peak Gold JV”)30.0%的會員權益，後者向Tetlin部落議會租賃約675,000英畝土地，並持有阿拉斯加州另外約13,000英畝的採礦權(該等合併面積，“Peak Gold JV財產”)用於勘探和開發，包括與Peak Gold JV計劃從Peak Gold JV財產內的Peak和North Peak礦藏開採礦石有關(“Manh Choh項目”)； |
| ● |
其全資子公司Alaska Gold Torrent，LLC是一家阿拉斯加有限責任公司(“AGT”)，向阿拉斯加硬巖公司租賃了約8,600英畝的礦業權和用於勘探的專利礦權，這些礦權位於阿拉斯加硬巖公司位於阿拉斯加安克雷奇以北約75英里的柳樹礦區的三個生產金礦上(“幸運射擊財產”)(見附註10--收購幸運射擊財產)；以及 |
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其全資附屬公司ConTango Minerals Alaska，LLC(“ConTango Minerals”)獨立擁有阿拉斯加州約214,600英畝礦產的採礦權，以供勘探，包括(I)緊接Peak Gold JV物業西北面的約139,100英畝(“Eagle/Hona物業”)，(Ii)位於Peak Gold JV物業東北約14,800英畝(“Triple Z物業”)，(Iii)位於阿拉斯加Richardson區約52,700英畝的新物業(“三葉草物業”)及(Iv)位於Lucky Shot物業以北及以東約8,000英畝(“Willow物業”及連同Eagle/Hona物業、Triple Z物業及三葉草物業合稱“Minerals Property”)。 |
在本季度報告Form 10-Q中，Lucky Shoot物業和Minerals物業統稱為“ConTango Properties”。
匹克黃金合營公司管理委員會(“管理委員會”)批准了2022年曆年預算3,960萬美元，其中本公司在該年度的總份額為1,190萬美元。到目前為止，公司已經為公司在2022年預算中的份額提供了980萬美元的資金(其中830萬美元是在2022年10月提供資金的)。2022年預算涵蓋以下工作領域：可行性研究、許可、持續的環境監測、社區參與、工程、早期建設和勘探。Kinross Gold Corporation(以下簡稱“Kinross”)於2022年7月發佈了諾克斯堡磨坊和匹克黃金合資公司的聯合可行性研究報告。此外，在2022年7月，Kinross宣佈其董事會(“Kinross董事會”)決定繼續開發Manh Choh項目。截至2022年9月30日，Manh Choh項目工地的早期工程施工約完成80%，包括完成5英畝的建築鋪設、7英里的通道和125英畝的樹木砍伐。營地和工地通道的施工預計將持續到本日曆年年底。
在Lucky Sort礦產，公司聘請Atkinson Construction和重大鑽探公司作為承包商執行2022年勘探/開發計劃，該計劃將Enserch隧道推進到公司預計位於Lucky Sort礦脈和相關的750英尺平行巷道區域的底部，並沿着西部巷道每隔75英尺建立鑽探站。該公司於2022年6月下旬開始試探鑽孔，並計劃在地下約3200米(約10,000英尺)處鑽入其認為是Lucky Sort礦脈向下傾斜的投影。到目前為止，公司已經在Lucky Shoot礦的西部和東部宴會廳完成了10個鑽孔，所有這些鑽孔都與其認為的Lucky Shoot礦脈結構相交。鑽探項目的化驗結果仍在等待中。
在三葉草礦產方面，該公司於2021年進行了土壤和地表巖屑採樣。計劃在2023年夏天進行後續挖溝和詳細的地質填圖。在Eagle/Hona地產，公司對大型索賠區塊的北部和東部進行了詳細勘察，這些地區以前沒有進行過詳細抽樣。由於地形陡峭，直升機被用來安全地執行程序。計劃在2023年夏季進行後續地質填圖和取樣。
背景
科坦戈礦石公司成立於2010年9月1日，是特拉華州的一家公司，目的是在阿拉斯加州從事金礦及相關礦物的勘探。2015年1月8日，本公司與皇家黃金股份有限公司(“皇家黃金”)的一家子公司成立了匹克黃金合資公司。本公司向Tetlin部落委員會(由阿拉斯加土著部落Tetlin村管理機構成立的委員會)以及阿拉斯加州Tok附近的阿拉斯加州採礦權聲明(連同其他財產，前身為“Peak Gold合資物業”)貢獻了約675,000英畝土地(“Tetlin Lease”)的100%租賃權益，Royal Gold對Peak Gold合資公司進行了500萬美元的初步投資。截至二零二零年九月二十九日，Royal Gold已向Peak Gold合資公司貢獻約3,710萬美元，累計賺取40.0%的經濟利息。投資所得款項用於勘探山頂黃金合資物業。Royal Gold擔任匹克黃金合資公司的經理，管理、指導和控制匹克黃金合資公司的運營，直至Kinross交易(如下所述)。
金羅斯交易
於二零二零年九月二十九日，本公司、CORE ALASKA，LLC及KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)(一間根據加拿大安大略省法律成立的公司Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的間接全資附屬公司)訂立購買協議(“核心購買協議”)，據此，Core Alaska向KG Mining出售Peak Gold合資公司30.0%的會員權益(“核心合營權益”)予KG Mining(“核心交易”)。核心交易於2020年9月30日完成。作為對核心合資公司權益的對價，公司收到了3240萬美元的現金和809,744股公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。這809,744股普通股是KG礦業從Royal Gold收購的，作為Royal Gold交易(如下所述)的一部分，隨後被公司註銷。在3,240萬美元的現金代價中，120萬美元構成KG Mining向本公司預付的與Peak Gold合資公司可能有義務支付給Royal Gold的某些白銀特許權使用費支付中阿拉斯加核心部分的比例相關的金額，但有一項諒解，即由於該等償還，KG Mining將承擔Peak Gold JV應付的該等白銀特許權使用費支付的全部經濟影響。與核心購買協議同時，KG礦業於另一項交易中向Royal Gold(I)Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)收購Royal Gold，LLC(“Royal Alaska”)100%的股權，Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)持有Peak Gold合資公司40.0%的會員權益(“Royal Gold交易”及連同核心交易“Kinross交易”)。因此，截至2022年9月30日，本公司持有匹克黃金合資公司30.0%的會員權益。, KG礦業持有匹克黃金合資公司70.0%的會員權益，並擔任匹克黃金合資公司的經理及營運商。KG礦業與核心阿拉斯加於二零二零年十月一日訂立經修訂及重訂的Peak Gold合資公司有限責任公司協議(“A&R JV LLCA”)，以處理新的所有權安排，並納入額外條款，使Peak Gold合資公司可進一步開發其物業及進行生產。
Peak Gold合資公司還歷來持有阿拉斯加州勘探金礦和相關礦物的某些非專利採礦權。於Kinross交易前，匹克黃金合營公司、ConTango Minerals Alaska，LLC(一家由匹克黃金合營公司(“ConTango Minerals”)、本公司、CORE Alaska、Royal Gold及Royal Alaska組成的阿拉斯加有限責任公司)於二零二零年九月二十九日訂立分派及分銷協議(“分派協議”)。根據分離協議，Peak Gold合資公司成立ConTango Minerals，向其貢獻約167,000英畝阿拉斯加州採礦權益(受期權協議(如下所述)規限)，並就已出資的若干阿拉斯加州採礦權益保留額外1.0%的冶煉廠淨收益權益。於成立並向ConTango Minerals作出貢獻後，Peak Gold合資公司透過以下方式向Royal Alaska及Core Alaska同時分派：(I)就Tetlin租賃內界定區域生產的所有白銀授予新的28.0%淨冶煉廠回報白銀特許權使用費，並將上述額外1.0%淨冶煉廠回報特許權使用費轉讓予Royal Gold；及(Ii)將ConTango Minerals的100.0%會員權益轉讓予Core Alaska，後者再分派予本公司，使ConTango Minerals成為本公司的全資附屬公司。《分居協議》包含慣常的陳述、保證和契約。
關於分離協議，匹克黃金合營公司與ConTango Minerals於二零二零年九月二十九日訂立購股權協議(“購股權協議”)。根據期權協議，ConTango Minerals授予Peak Gold合資公司一項期權，在期權協議所載若干條件的規限下，購買根據分離協議向ConTango Minerals提供的約13,000英畝阿拉斯加州採礦債權，以及由ConTango Minerals持有的所有與此相關的邊外權、水權和水權、地役權和通行權。在期權協議條件的規限下，Peak Gold合資公司有權行使選擇權，以50,000美元的行使價全部或部分收購阿拉斯加州的採礦權。匹克黃金合營公司於二零二一年六月全面行使此項購股權，並向本公司支付50,000美元。
Kinross是一家大型黃金生產商，在全球擁有多樣化的投資組合，並在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。Peak Gold合資公司計劃從Peak和North Peak礦藏中開採礦石，然後在約250英里外的現有諾克斯堡採礦和磨礦綜合設施加工礦石。諾克斯堡鋼廠的使用預計將加快匹克黃金合資公司物業的開發，並降低前期資本開發成本、更小的環境足跡、更短的許可和開發時間表以及匹克黃金合資公司物業的整體風險。
收購Lucky Shoot財產
2021年8月24日，公司完成從CRH Funding II Pte購買AGT所有未償還的會員權益(“權益”)。新加坡私人有限公司(“華潤置業”)(“幸運射擊交易”)。AGT擁有Lucky Shoot財產的權利。該公司同意以高達3000萬美元的總購買價購買這些權益。收購價包括成交時首次支付的500萬美元現金和一張本金為625萬美元的本票，由公司支付給CRH(“本票”)，到期日為2022年2月28日(“到期日”)。本票以利息作抵押。如果公司完成發行並在到期日之前在紐約證券交易所上市，公司有權通過向CRH發行公司普通股來支付期票。2021年11月，公司普通股開始在紐約證券交易所美國交易所上市。由於公司沒有完成要求的發售，它於2022年2月25日以現金支付了本票。
除了成交時的現金和期票外，如果Lucky Shoot地產的產量達到兩個獨立的里程碑付款門檻，公司將有義務向CRH支付額外的對價。如果達到第一個門檻(1)相當於500,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計30,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，那麼公司將向CRH支付500萬美元現金和375萬美元新發行的核心普通股股票。如果達到第二個門檻(1)相當於1,000,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計60,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，則公司將向CRH支付500萬美元現金和500萬美元新發行的核心普通股股票。如應付，額外股份代價將按緊接相關生產目標達成前30個交易日的30天成交量加權平均價發行。
該公司還同意在完成交易後的36個月內支付10,000,000美元的支出，以確定Lucky Shoot地產內、之下和之上的礦藏的存在、位置、數量、質量或商業價值。2021年8月16日，公司聘請有地下礦山作業管理經驗的克里斯·肯尼迪擔任公司礦山總經理。在他的職位上，肯尼迪先生將管理公司在Lucky Sort地產上的地下勘探和開發項目。截至2022年9月30日，該公司已超過所需支出1,000萬美元。
阿普
戰略
留住久經考驗的高管領導力。自2020年1月6日起，任命範聶文哲為本公司總裁兼首席執行官。Van Nieuwenhuyse先生將履行公司首席執行官的職能。同樣從2020年1月6日起，董事會規模從四名董事增加到五名董事，Van Nieuwenhuyse先生被任命為董事會成員，以填補因增加董事人數而產生的空缺。現年65歲的Van Nieuwenhuyse先生曾在2012年1月至2019年12月期間擔任三部曲金屬公司的總裁兼首席執行官。1999年5月至2012年1月，他擔任NovaGold Resources，Inc.的總裁兼首席執行官。2020年12月，Van Nieuwenhuyse先生聘請了兩名員工協助執行和現場管理本公司對其全資擁有的物業的勘探。
與戰略行業參與者合作，擴大未來的勘探工作。於二零一五年一月，本公司根據合營公司LLCA與Royal Gold成立頂峯黃金合營公司。根據合營公司LLCA，Royal Gold最初獲委任為山頂黃金合營公司的經理，負責山頂黃金合營公司的全面管理工作。於二零二零年十月一日，隨着Kinross交易及A&R合資公司LLCA的簽署，KG礦業成為匹克黃金合資公司的經理(“經理”)。KG礦業可因A&R合資公司LLCA的重大違反、未能履行其作為經理的義務、未能按照行業標準和適用法律開展Peak Gold合資公司的運營以及其他有限情況而辭去經理一職，並可被免職。經理將根據批准的計劃和預算管理和指導匹克黃金合資公司的運營，並履行其職責。經理將執行管理委員會的決定，並負責山頂黃金合資公司的日常運營。除非明確授權經理，A&R合資公司LLCA規定，管理委員會擁有獨家權力決定與公司有關的所有管理事項。管理委員會目前由一名由本公司指定的委任人士及兩名由KG礦業指定的委任人士組成。匹克黃金合營公司每名成員指定的代表按其各自於匹克黃金合營公司的成員權益分組投票。除非某些行動須經代表一致表決通過，否則頂峯黃金合營公司大多數成員權益的贊成票即構成管理委員會的行動。
構建激勵機制以推動行為。該公司相信，股權所有權使公司高管和董事的利益與其股東的利益保持一致。截至2022年9月30日，公司董事和高管實益持有公司普通股約22.7%。另外11.6%的公司普通股由公司前董事長肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信託基金實益擁有，皮克先生於2013年4月19日去世。
獲取勘探屬性。該公司預計，在資金可用的情況下，會不時在阿拉斯加收購更多用於勘探的物業。這些收購可能包括從阿拉斯加土著公司那裏獲得租約或類似的權利，也可能包括通過提出勘探索賠來提交阿拉斯加聯邦或阿拉斯加州的採礦索賠。收購更多物業可能會導致公司支付最低特許權使用費、最低租金和年度勘探工作要求的額外費用。
表外安排
沒有。
合同義務
泰特林租約最初為期十年，自二零零八年七月起，再延長十年至二零二八年七月十五日，或只要匹克黃金合營公司開始並繼續就泰特林租約進行採礦作業。根據Tetlin租約，Peak Gold合資公司在2018年7月15日之前每年須花費350,000美元作為勘探成本。截至2028年，泰特林租賃項下迄今的勘探支出已滿足整個租賃期的這一工作承諾要求，因為任何一年花費的勘探資金超過350,000美元將計入未來幾年的勘探成本要求。泰特林租約亦規定，如果匹克黃金合營公司按商業基準向買方交付源自泰特林租約物業的貴金屬或非貴金屬，匹克黃金合營公司將向泰特林部落議會支付3.0%至5.0%不等的生產特許權使用費。該公司此前向泰特林部落委員會支付了225,000美元，以換取將支付給他們的生產特許權使用費減少0.75%。這些付款將生產特許權使用費降至2.25%至4.25%的範圍。於二零二零年十二月三十日或之前，泰特林部落議會可選擇(I)向匹克黃金合營公司支付150,000美元，以增加其生產特許權使用費0.25%；(Ii)向匹克黃金合營公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向匹克黃金合營公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落議會行使了將其生產特許權使用費增加0.75%的選擇權，向Peak Gold合資公司支付了450,000美元2020年12月30日。作為現金支付的替代，450,000美元將計入未來的生產特許權使用費和Peak Gold合資公司根據租約應支付給泰特林部落議會的最低特許權使用費中，一旦開始生產。
於二零一五年一月八日，本公司就成立匹克黃金合營公司向匹克黃金合營公司轉讓泰特林租約。
在生產特許權使用費開始之前，匹克黃金合資公司將向泰特林部落議會支付每年大約75,000美元的預付最低特許權使用費，外加通貨膨脹調整。此外，Peak Gold合資公司將向Royal Gold支付3.0%的最高特許權使用費，前提是它以商業基礎向買家交付來自Tetlin Lease的黃金或伴生礦物，而28.0%的冶煉廠將就Tetlin Lease內限定區域生產的所有白銀返回白銀特許權使用費。如果Royal Gold在商業基礎上向買家交付貴金屬、非貴金屬或碳氫化合物，該公司將向Royal Gold支付3.0%的阿拉斯加州某些採礦權利的最高特許權使用費。該公司支付阿拉斯加州採礦索賠的索賠租金，這些索賠租金根據索賠的年齡而有所不同。在2022-2023課税年度，索賠租金總額為355,805美元。此外，如果沒有對物業執行最低工作要求，阿拉斯加某些州的種植面積將支付額外的最低人工報酬。
2019年2月，公司與時任首席執行官Brad Juneau、首席財務官Leah Gaines和另一名員工簽訂了留任協議，規定在出現某些條件時支付總額為1,500,000美元的款項。經修訂的保留協議在2025年8月6日之前發生的控制權變更(定義見適用的保留協議)時觸發，前提是在控制權變更發生時接收方受僱於本公司。朱諾和蓋恩斯在控制權變更時將分別獲得100萬美元和25萬美元的賠償。
於2020年6月10日，本公司與本公司總裁兼行政總裁範聶文哲訂立留存款項協議，規定在出現若干條件時支付350,000元。保留付款協議於2025年8月6日或之前發生控制權變更(定義見保留付款協議)時觸發，前提是在控制權變更發生時Van Nieuwenhuyse先生受僱於本公司。
該公司在與Kinross的交易中收到了3240萬美元的現金對價。於3,240萬美元中，1,200,000美元為預付予本公司的預付款項，涉及匹克黃金合營公司可能須向Royal Gold支付的若干白銀特許權使用費付款的比例份額，但有一項諒解，即KG Mining將承擔匹克黃金合營公司應付的該等特許權使用費付款的全部經濟影響。根據A&R JV LLCA第IV條，倘若Peak Gold合資公司於預付特許權使用費支付前終止，或本公司的會員權益跌至低於5%，則該1.2萬美元(減去已支付的任何部分)將退還予KG Mining。
關於收購瑞幸射擊，除了成交時的現金和本票外，如果幸運射擊地產的產量達到兩個獨立的里程碑付款門檻，公司將有義務向CRH支付額外的對價。如果達到第一個門檻(1)相當於500,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計30,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，那麼公司將向CRH支付500萬美元現金和375萬美元新發行的核心普通股股票。如果達到第二個門檻(1)相當於1,000,000盎司黃金的總“礦產資源”或(2)公司生產和接收總計60,000盎司黃金(包括按1：65金銀比例計算的任何白銀)，則公司將向CRH支付500萬美元現金和500萬美元新發行的核心普通股股票。如應付，額外股份代價將按緊接相關生產目標達成前30個交易日的30天成交量加權平均價發行。該公司還同意在完成交易後的36個月內支付10,000,000美元的支出，以確定Lucky Shoot地產內、之下和之上的礦藏的存在、位置、數量、質量或商業價值。截至2022年9月30日，該公司的支出已超過所需的1000萬美元。
關鍵會計政策的應用與管理層的估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。公司已經在下面確定了對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要的政策，這些政策需要管理層應用重大判斷。本公司定期分析其估計數字，包括與其礦產儲量估計有關的估計數字，並根據過往經驗、獨立第三方工程師及管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司認為，以下關鍵會計政策會影響其在編制公司合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
基於股票的薪酬。本公司對股票薪酬採用公允價值會計方法。根據這種方法，公司在授予之日以公允價值計量和確認所有股票支付的補償費用，並在員工的服務期內攤銷這筆金額。管理層需要做出假設，包括股價波動和員工流動率，這些假設被用來衡量薪酬支出。
在山頂黃金合資公司的投資。本公司的綜合財務報表包括於Peak Gold合資公司的投資，該投資按權益法入賬。本公司已指定管理委員會三名成員之一，並於二零二二年九月三十日持有匹克黃金合營公司30.0%的股權。KG礦業擔任匹克黃金合資公司的經理，管理、指導和控制匹克黃金合資公司的運營。本公司按出資資產的歷史成本記錄其投資。匹克黃金合營公司的累計虧損超過匹克黃金合資公司的資產的歷史成本；因此，截至2022年9月30日，本公司對匹克黃金合資公司的投資為零。超過本公司投資的累計虧損部分將暫停，並在未來期間從投資匹克黃金合資公司的收益(如有)中確認。
企業合併。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話，單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，公司則進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是，則公司得出結論認為，該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。採用這一會計方法要求(I)收購的可確認資產(包括可確認的無形資產)和假設的負債一般按收購日期的公允價值計量和確認，(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超出可識別資產和假設的公允價值淨值的部分應確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。以現金形式支付的資產收購中的或有對價在支付成為可能並可合理評估時確認，除非或有對價符合衍生工具的定義。, 在這種情況下，該金額在被收購時成為資產購置成本的一部分。以固定數目本公司本身股份形式支付的或有代價，於收購日按公允價值計量，並於發行股份成為可能時確認。確認或有對價付款後，該數額計入所購資產或一組資產的成本。
可轉換債券。本公司的可轉換債券按照美國會計準則第470-20號、可轉換債務和其他選擇權(“ASC 470-20”)的規定進行會計核算，該準則要求可轉換債券的負債和權益部分應分開核算，以反映發行人的不可轉換債務借款利率。由於可轉換債券內含特徵的分叉而產生的債務貼現反映為相關債務負債的減少。貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為利息支出。
嵌入式轉換功能的衍生資產/負債。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司對可轉換票據進行評估，以確定這些合同或合同的嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算。在可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，以及可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被單獨評估和核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值被記錄為資產或負債，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期被標記為公允價值，然後該公允價值被重新分類為權益。嵌入的轉換特徵的公允價值使用幾個概率加權二項格子模型來估計。本公司採用有-無兩種方法估計可轉換票據轉換特徵於發行時及其後重新計量日期的公允價值，其中衍生特徵的價值為模擬嵌入轉換特徵的票據與模擬未嵌入轉換特徵的同一票據的價值之間的差額。估計嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重大和主觀的估計，這些估計可能並可能隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。
經營成果
本公司及匹克黃金合營公司均未開始開採或生產可作商業銷售的礦物。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。除本公司及KG礦業對匹克黃金合營公司的貢獻外，本公司及匹克黃金合營公司均無任何經常性收入來源，而除所收取的代價外，在Kinross交易中，公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於公司籌集資本以滿足未來勘探和營運資金需求的能力。未來，匹克黃金合資公司可能會從礦物銷售和從匹克黃金合資公司物業獲得的任何商業可開採礦物產生的其他付款的組合中產生收入。本公司預計匹克黃金合資公司在可預見的未來不會從礦物銷售中產生收入。如果匹克黃金合資公司的物業未能包含任何已探明儲量，我們未來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。其他潛在的現金來源，或對現金需求的緩解，包括外債、出售我們的股票、合資企業或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，不能保證該公司將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一個。該公司將需要產生大量收入來實現盈利，但它可能永遠不會做到這一點。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
報銷租金費用。索賠租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度勞務費。我們確認的索賠租金支出為146,925美元，而截至2021年9月30日的三個月為149,810美元。作為2021年8月收購AGT的一部分，Lucky Shoot州的索賠被收購。
勘探費。截至2022年9月30日的三個月的勘探費用為440萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的勘探費用為90萬美元。本年度勘探費用主要與我們在Lucky Shoot物業上進行的勘探工作有關。幸運鏡頭是在2021年8月收購的，所以在截至2021年9月30日的季度裏，這處房產沒有進行任何工作。前一年的勘探費用與我們在Eagle/Hona和三葉草資產上100%擁有的國有債權有關。與勘探相關的工作於2021年7月開始。
一般和行政費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的一般和行政費用分別為240萬美元和200萬美元。公司的一般和行政費用主要涉及律師費、管理費、工資和基於股票的補償費用。本年度一般和行政費用的增加是由於與2021年8月收購幸運射擊物業有關的額外工資、保險和其他一般和行政費用的結果。截至2022年9月30日的季度，基於股票的薪酬支出約為80萬美元，而截至2021年9月30日的季度為100萬美元。
匹克黃金合資公司的股權投資虧損。截至2022年及2021年9月30日止三個月，本公司於匹克黃金合資公司的股權投資虧損分別為零及1,445,000美元。根據A&R合資公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於Peak Gold合資公司的成員權益比例共同為合資業務提供資金，以避免攤薄。於本季度內，本公司並無向匹克黃金合營公司出資。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司向匹克黃金合資公司投資了1,445,000美元。超過本公司累計投資的累計虧損部分將暫停，並在未來期間根據本公司在山頂黃金合資公司的投資所產生的收益(如有)予以確認。自成立至2022年9月30日期間的暫緩虧損為2,300萬美元。
利息支出。 On April 26, 2022,該公司向QRC發行了20,000,000美元的無擔保可轉換債券。債券的利息為年息8%，按季度支付，其中6%以現金支付，2%以普通股支付(見我們的綜合財務報表附註16)。該公司於2021年8月收購了AGT，在交易完成時首次支付500萬美元(外加10萬美元的營運資本調整)現金和一張期票(見我們的綜合財務報表附註10)。截至2022年9月30日的季度的利息支出為449,470美元，其中包括與可轉換債券相關的利息。截至2021年9月30日的季度的利息支出為56,604美元，與本票有關。本票於2022年2月25日以現金全額兑付。
保險賠償。2022年2月中旬，Lucky Shoot地產發生雪崩。雪崩摧毀了現場的各種車輛和設備。在截至2022年9月30日的季度裏，該公司收到了與雪崩有關的總計338,301美元的保險賠償。在截至2021年9月30日的季度裏，沒有出現這樣的復甦。
流動性與資本資源
該公司的主要現金需求一直用於一般和行政費用、匹克黃金合資公司對Manh Choh物業的資本募集以及Lucky Shoot物業的勘探支出。除了Kinross的交易外，公司的現金來源還來自普通股發行和向皇后道資本投資有限公司(“QRC”)發行2000萬美元的無擔保可轉換債券。在進行Kinross交易的同時，公司獲得了3240萬美元和809,744股公司普通股。作為皇家黃金交易的一部分，KG礦業從Royal Gold收購了809,744股普通股，隨後被公司註銷。在32,400,000美元現金代價中，1,200,000美元構成向本公司預付匹克黃金合營公司可能須向Royal Gold支付的若干白銀特許權使用費中按比例支付的款項，但有一項諒解，即KG Mining將承擔匹克黃金合營公司應付的該等特許權使用費支付的全部影響。
截至2022年9月30日，該公司擁有約1800萬美元的現金。山頂黃金合資公司管理委員會批准了2022年曆年預算3,960萬美元，其中我們的總份額為1,190萬美元。截至本報告之日，本公司已為其在2022年預算中的份額提供了980萬美元的資金(截至2022年9月30日，資金為150萬美元，另外830萬美元於2022年10月獲得資金)。2022年預算涵蓋以下工作領域：可行性研究、許可、持續環境監測、社區參與、工程、早期建設和勘探。2022年4月26日，該公司向QRC發行了2000萬美元的無擔保可轉換債券。債券是按面值購買的。由於從無抵押債權證收到的現金、在Kinross交易中收到的現金以及於2020年9月和2021年6月完成的私募，本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金需求。公司未來的現金需求將主要用於匹克黃金合資公司的資本募集、ConTango Properties的勘探，以及公司的一般和行政費用。倘若承擔大額預算，且未獲得額外融資，本公司可選擇不為其已批准預算的部分提供資金，在此情況下，本公司將維持充足的流動資金以應付未來十二個月的營運資金需求；然而，本公司於匹克黃金合營公司的會員權益將被攤薄。
KG礦業於Kinross交易及A&R JV LLCA的簽署中成為Peak Gold合資公司的經理。根據A&R合營公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於匹克黃金合營公司的成員權益比例，共同為合營業務提供資金。如果成員選擇不向批准的計劃和預算捐款，或捐款少於其按比例分配的會員權益，則其會員權益百分比將減少。本公司提供足夠資金以保留其于山頂黃金合營公司的會員權益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。未來，匹克黃金合資公司可能會從礦物銷售和從匹克黃金合資公司物業獲得的任何商業可開採礦物產生的其他付款的組合中產生收入。該公司目前沒有任何經常性收入來源。匹克黃金合資公司目前沒有任何經常性收入來源，其現金流入的唯一來源是從KG礦業和本公司收到的捐款。因此，本公司向匹克黃金合資公司出資並保留其會員權益的能力將取決於其籌集資本的能力。本公司的財政資源有限，而本公司日後安排額外融資的能力將部分取決於當時的資本市場情況、在Peak Gold JV物業取得的勘探成果，以及金屬的市場價格。公司不能確定是否能以可接受的條款向公司提供融資(如果有的話)。如果本公司無法為匹克黃金合資公司批准的計劃和預算提供資金，其在匹克黃金合資公司的會員權益將被稀釋。
本公司的進一步融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具(如認股權證)或各種形式的債務。本公司相信，本公司極有可能於未來六個月內透過發行額外股本及或債務證券籌集資金，以支付其於未來Peak Gold JV勘探活動中所佔的比例及本公司的營運成本。公司過去曾發行普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來發行的普通股或其他可轉換為股權的工具的規模或價格，以及此類未來發行和出售將對公司證券的市場價格產生的影響(如果有)。任何額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，最終可能導致普通股持有人攤薄、攤薄本公司未來每股收益，並可能對本公司普通股市場價格產生重大不利影響。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供這些信息。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，本公司已在其管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制沒有變化(根據《交易法》第13a-15(F)條的規定)這發生在我們上個財政季度，對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
第二部分--其他資料
第1項。 法律訴訟
本公司不時參與訴訟或其他法律及行政程序，而該等訴訟或其他法律及行政訴訟被視為正常業務程序的一部分。截至本10-Q表格日期，本公司並不是任何重大法律訴訟的一方，本公司亦不知悉有任何針對本公司的重大訴訟可能個別地或整體地對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除本10-Q表中所列信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年6月30日的10-K表年度報告中“第1項.商業-不利氣候條件”、“-競爭”、“-政府監管”和“第2項.物業-環境監管和許可”、第1A項標題下討論的風險。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。對本公司的投資受到我們業務固有風險的影響，涉及高度風險。本公司股票的交易價格受本公司業務表現的影響，其中包括競爭、市場狀況以及一般經濟和行業狀況。對該公司的投資價值可能會縮水，從而導致虧損。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目 6.陳列品
| (a) |
展品： |
以下是作為本表格10-Q的一部分而提交的證物清單。在如此指示的情況下，先前提交的證據通過引用結合於此。
| 展品 數 |
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描述 |
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| 3.1 |
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ConTango Ore，Inc.的公司註冊證書(作為2010年11月26日提交給證券交易委員會的表格10中公司註冊聲明第2號修正案的附件3.1)。 |
| 3.2 | ConTango Ore，Inc.公司註冊證書修正案(作為公司當前8-K表格報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會，於2020年12月17日提交)。 | |
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| 3.3 |
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ConTango ore，Inc.的章程(作為2010年11月26日提交給美國證券交易委員會的表格10的公司註冊説明書第2號修正案的附件3.2提交)。 |
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| 3.4 | ConTango Ore，Inc.章程第1號修正案(作為公司當前8-K報表的附件3.1提交給美國證券交易委員會，於2021年10月21日提交)。 | |
| 4.1 | ConTango ore，Inc.普通股證書格式。(作為公司截至2013年12月31日的三個月的10-Q表格季度報告的附件4.1，於2013年11月14日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2 | 康丹戈礦石公司A系列初級優先股指定證書。 (作為公司當前8-K報表的附件3.1提交給美國證券交易委員會，於2012年12月21日提交)。 | |
| 4.3 | 康丹戈礦石公司A系列初級優先股淘汰證書。(作為公司當前8-K報表的附件3.1提交給美國證券交易委員會，於2020年9月24日提交)。 | |
| 4.4 | ConTango Ore，Inc.A-1系列初級參與優先股指定證書(作為公司當前8-K報表的附件3.2提交給美國證券交易委員會，於2020年9月24日提交)。 | |
| 4.5 | 截至2021年6月17日的登記權協議，由ConTango ore，Inc.和其中所列買方簽署並在其之間簽署(作為公司當前8-K報表的附件4.1提交給美國證券交易委員會，於2021年6月21日提交)。 | |
| 4.6 | 登記權利協議，日期為2021年8月24日，由公司和CRH Funding II Pte簽署。LTD.(作為公司當前報告的附件4.1提交給美國證券交易委員會，該報告於2021年8月25日提交給證券交易委員會)。 | |
| 4.7 |
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權利協議，日期為2020年9月23日，由ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理達成。 (作為公司當前報告的附件4.2提交給美國證券交易委員會，該報告於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.8 | ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company之間的權利協議修正案1，日期為2021年9月22日。不適用。 作為權利代理 (作為公司當前報告的附件4.1提交給美國證券交易委員會的8-K表格，於2021年9月22日提交)。 | |
| 4.9 | ConTango ore，Inc.和ComputerShare Trust Company之間的權利協議修正案2，日期為2022年8月31日。不適用。作為權利代理 (作為公司當前報告的附件4.1提交給美國證券交易委員會的8-K表格，於2022年9月2日提交。 | |
| 31.1 |
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1934年《證券交易法》規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書。* |
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| 31.2 |
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1934年《證券交易法》規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官證書。* |
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| 32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書。* |
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| 32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。* |
| 96.1 | 由Sims Resources，LLC和John Sims，C.P.G.作為合格人員發佈的為ConTango ore，Inc.編制並於2020年12月31日生效的有關Peak Gold合資物業的技術報告摘要(於2021年10月26日提交給證券交易委員會的S-3表格，作為公司註冊説明書的附件96.1提交)。 | |
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| 101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * |
現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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期貨溢價礦石公司 |
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| 日期：2022年11月10日 |
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發信人： |
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/s/Rick van Nieuwenhuyse |
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裏克·範·紐文赫斯 |
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總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
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| 日期：2022年11月10日 |
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發信人： |
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/s/Leah Gaines |
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莉亞·蓋恩斯 |
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總裁副首席財務官、首席財務官兼主計長 (首席財務會計官) |
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