目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
委託文件編號：
天港集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
| 威徹斯特縣機場 (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( 註冊人的電話號碼，包括區號 | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||||
| 班級名稱 | 交易符號 | 所在交易所的名稱 已註冊 | ||
| | | | ||
| 認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股 行權價為每股11.50美元的股票 | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月7日，
天港集團公司
目錄
| 頁面 |
||
| 第一部分財務信息 |
2 | |
| 第1項。 |
財務報表 |
2 |
| 第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
24 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
32 |
| 第二部分：其他信息 |
33 | |
| 第1項。 |
法律訴訟 |
33 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
33 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
33 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
33 |
| 第五項。 |
其他信息 |
33 |
| 第六項。 |
陳列品 |
33 |
| 展品索引 |
33 | |
| 簽名 |
35 |
|
| 第1項。 |
財務報表 |
天空港灣集團公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 限制性投資 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 建築成本 | ||||||||
| 建築資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付債券，扣除債務發行成本和保費 | ||||||||
| 擔保責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 可贖回天空B系列優先股 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股；票面價值；截至2022年9月30日授權的股票；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，票面價值；截至2022年9月30日授權的股票；截至2022年9月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B類普通股，票面價值；截至2022年9月30日授權的股票；截至2022年9月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 天港集團公司股東權益總額 | ||||||||
| 會員權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 運營中 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 長期資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 扣除資本化利息後的利息支出 | ||||||||||||||||
| 認股權證未實現(收益)虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付給關聯方的票據失效造成的損失 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 天港集團公司股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日，2022 | 9月30日，2021 | 9月30日，2022 | 9月30日，2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除相關所得税前的其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現虧損 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 可贖回天空系列B | A類 | B類 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選單位 | 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 成員 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組前的天空激勵薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組前淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黃石公園交易和資本重組，見注3 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組後的天空激勵薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組後的淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激勵性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激勵性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行初始承諾股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 可贖回B系列 | A類 | B類 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選單位 | 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 成員 | 控管 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | 權益 | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方貸款清償收益，會員權益回購淨額 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SH I貸款轉股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行天空A系列優先股，扣除股權發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激勵性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Sky可贖回B系列優先股，扣除股權發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激勵性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 直線租金調整，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方貸款清償損失 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 長期資產減值損失 | ||||||||
| 非現金經營租賃費用 | ||||||||
| 認股權證未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產初始直接成本 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工程費的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應收票據 | ( | ) | ||||||
| 購買可供出售的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買持有至到期的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期投資的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行Sky首輪優先股所得款項 | ||||||||
| 發行Sky B系列優先股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 發行中國銀行管材所得款項 | ||||||||
| 黃石公園信託基金的收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發債成本的退還 | ||||||||
| 支付應付貸款和贖回Sky會員利息 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款的償付 | ( | ) | ||||||
| 應付債券收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 應付關聯方貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
見未經審計合併財務報表附註
天空港灣集團公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2022年9月30日
(單位：千，共享數據除外)
| 1. | 組織和業務運營 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根據特拉華州法律成立的控股公司，通過其主要運營子公司Sky Harbour LLC及其子公司(統稱“Sky”)是一家航空基礎設施開發公司，在美國各地開發、租賃和管理商用飛機的通用航空機庫。天港集團公司及其合併子公司統稱為“公司”。
在……上面 January 25, 2022 (“截止日期”)，我們的前身黃石收購公司(“黃石”)，一家在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司 August 25, 2020, 完成股權購買協議預期的業務合併(“黃石交易”)，日期為 August 1, 2021 (股權購買協議)，與特拉華州的一家有限責任公司天空。
由於黃石公園交易的完成，以及與股權購買協議中所述的其他交易的共同作用，本公司重組為傘式合夥企業-C公司，或“UP-C”結構，其中本公司的幾乎所有運營資產由Sky持有，而SHG的唯一實體資產是其在Sky的股權(“共同單位”)。截至截止日期，上海和記黃埔擁有約
| 2. | 列報依據和重大會計政策 |
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表及相關附註(“財務報表”)乃按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關季度報告表格的要求編制10-q，因此不包括按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的經審計綜合財務報表中通常包含的某些披露。這些財務報表包括本公司及其綜合子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。財務報表應與經審計的綜合財務報表和公司年報中的附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日，以及Sky截至年度的財務報表2021年12月31日公司就其當前報告表格提交的文件8-啟用K/A March 28, 2022, 其中包括額外的披露和公司重要會計政策的摘要。本公司認為，這些財務報表包括管理層認為必要的、由正常經常性項目組成的所有調整，以公平地陳述公司的經營結果、財務狀況和現金流量。除每股數據外，除非另有説明，所有美元金額均以千為單位。
某些歷史金額已重新分類，以符合本年度的列報，包括與公司機庫開發地點僱用的運營人員相關的工資、工資和福利。$
儘管根據其中的條款，黃石公園的交易具有法律形式，但黃石公園的交易被視為根據公認會計準則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，黃石公園在財務報告方面被視為被收購公司，天空被視為會計收購方。根據這一會計方法，黃石公園的交易被視為等同於天空為黃石公園的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
根據對以下事實和情況的評估，天空被視為黃石公園交易的會計收購方：
·有限責任公司的權益，通過其對B類普通股的所有權，持有公司的多數表決權權益；
·有限責任公司的權益有能力提名和選舉公司董事會的多數成員；
·天空的高級管理團隊由公司的高級管理人員組成；以及
·與黃石公園交易之前的資產相比，天空的資產相對規模更大。
因此，本季度報告中包含的三和九截至的月份2022年9月30日反映(I)在黃石公園交易前天空的歷史經營業績；(Ii)自黃石交易之日起天空與上海和記黃石的合併業績；及(Iii)上海和記黃石(前黃石)的淨資產按歷史成本列報，包括不是已記錄的商譽或其他無形資產。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產的使用年限及攤銷成本、用以釐定獎勵補償開支及權證等金融工具的投入估計，以及與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
風險和不確定性
到目前為止，該公司的業務一直有限。在其歷史的大部分時間裏，該公司一直致力於通過地面租賃獲得土地，並開發和建造航空機庫。公司面臨的主要風險是其未來有能力為其建造的設施爭取更多的租户，並與這些租户簽訂足以履行公司財務義務的租金收入合同，包括因通貨膨脹而增加的建築成本。
在……裏面 March 2020, 世界衞生組織宣佈冠狀病毒2019(“COVID-19”)全球大流行。新冠肺炎的爆發--19對全球經濟造成嚴重破壞，並對企業和金融市場造成不利影響。在.期間2020,由於COVID的原因，公司的建設出現了延誤-19授權，例如物理距離、供應鏈問題和分包商的可用性。在……裏面2020,航空部門總體上大幅放緩，原因是旅行減少，此後情況有所緩解，特別是私人航空。在.期間2021和2022到目前為止，針對COVID的疫苗接種19已經在普通民眾中廣泛分佈，這導致了先前規定的限制放鬆。然而，可能會出現對疫苗具有抵抗力的冠狀病毒變種-19可能導致再次強制實施限制，或影響放鬆限制的時機。該公司的管理層是不此時，如果有的話，能夠確定COVID的最終影響是什麼-19將對其未來的財務狀況、經營業績和現金流產生影響。
流動性與資本資源
由於正在進行的建設項目和業務發展活動，包括開發飛機機庫和租賃可用機庫空間，公司自成立以來因經營活動而產生經常性虧損和負現金流。該公司預計將繼續投資於此類活動，並在不久的將來產生運營虧損。
該公司通過發行債券和股票獲得長期融資，為其建設、租賃和運營承諾提供資金，並相信其流動性足以使其繼續運營超過一自這些財務報表發佈之日起一年。
重大會計政策
鞏固的基礎
上海和記黃埔通過被任命為Sky的執行成員而被視為擁有Sky的控股權，其中SHG擁有對Sky的事務和決策的控制權。天空中的利益不由本公司擁有的權益以非控股權益的形式列報。Sky在其各合併子公司中的持股比例為
現金和受限現金
公司的現金存放在一家主要的商業銀行，該銀行的現金餘額可能有時會超過聯邦存款保險公司的限額。到目前為止，公司已經不其現金存款出現了任何損失。
根據附註所述的公司債券發行8,設立了各種受限信託銀行賬户。此類信託銀行賬户包括在綜合資產負債表上的受限現金和受限投資中，截至2022年9月30日和2021年12月31日.
投資
該公司對各種美國國庫券的現金投資已被歸類為可供出售，並按根據報價市場價格確定的估計公允價值列賬。這類投資總額達#美元。
未實現損益從收益中剔除，並作為全面收益(虧損)的組成部分報告。該公司定期評估其可供出售證券的公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。這項評估由幾個定性和定量因素組成，涉及未實現虧損的嚴重性和持續時間，以及公司持有可供出售證券的能力和意圖，直到預期的復甦發生。此外，該公司還評估它是否有出售證券的計劃，或者它更有可能不它將被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售任何可供出售的證券。可供出售證券的已實現損益和公允價值下降被視為非臨時性的，如果有的話，計入其他(收入)費用。出售投資的成本是基於特定的識別方法。確實有不是列報期間投資的已實現收益或虧損。可供出售證券的利息包括在其他(收入)費用中。
持有至到期的限制性投資
根據本系列總義齒的規定2021債券，定義見附註8,該公司將有限信託銀行賬户中持有的資金投資於各種美國國債。因此，這類投資在所附合並資產負債表中被列為“限制性投資”。
本公司有能力和意圖持有這些受限投資直至到期，因此，本公司將不預計由於市場利率的突然變化，這些投資的價值將大幅下降。持有至到期日的限制性投資按攤銷成本計入綜合資產負債表。這類投資的賬面價值為#美元。
建築成本
綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。該公司根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將其內部工資的一部分分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。在資本項目完成之前，扣除債務發行成本和溢價攤銷後的利息以及從債券收益中賺取的利息收入的淨額也將資本化。
建築資產，淨額
合併資產負債表上的已建資產主要由已開發的飛機機庫建築組成，並按成本減去累計折舊列賬。資本項目完成後，本公司開始按資產壽命或相關土地租約的剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間，按直線原則對已建成資產進行折舊。已建造資產，淨額，截至2022年9月30日和2021年12月31日由糖地第一期項目組成，該項目正在折舊約
其他長壽資產
合併資產負債表上的長期資產主要包括地面支持設備、軟件和計算機設備。長期資產按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用在發生時計入費用。折舊是在直線基礎上確認的
長期資產減值準備
只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能不是可以追回的。減值分析部分基於公司目前的計劃、預期持有期和準備分析時的現有市場信息。當一項資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總額時，即存在減值。減值損失是根據物業的賬面價值超過其估計公允價值而計量。公允價值的估計是使用貼現現金流量模型來確定的，該模型考慮(其中包括)預期持有期、當前市場狀況以及使用不可觀察的量化輸入，包括適當的資本化和貼現率。如果對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化，則評估減值損失可能這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。對預期現金流的評估是主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和其他可能與實際結果大不相同的因素的假設。
租契
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題對租賃進行會計處理842,租約。公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人確認所有經營租賃的租賃負債和使用權資產，其條款超過12合併資產負債表上的月數。本公司已作出會計政策選擇，以不確認初始期限為12在本公司的綜合資產負債表上，租賃付款不超過3個月，並將導致在租賃期內以直線方式在綜合經營報表中確認該等租賃付款。當管理層合理地確定本公司將行使其選擇權續訂租約時，續期條款將計入租賃期及由此產生的ROU資產和租賃負債餘額。
公司也有租户租約，並根據ASC主題下的出租人指導對這些租約進行會計處理842.
公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；公司選擇了會計政策來不所有基礎資產類別的單獨租賃和非租賃組成部分。
該公司擁有不選擇將其經營租賃中隱含的任何利息成本資本化為綜合資產負債表上的建築成本，而不是在綜合經營報表中支出其地面租賃成本。
擔保責任
公司對黃石公園交易中的認股權證進行了核算(見附註9)根據ASC主題中包含的指導815,“衍生工具和對衝”(“ASC”815”)，根據該認股權證，不符合股權分類標準，必須作為衍生負債入賬。因此，本公司將認股權證歸類為按其公允價值列賬的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。
金融工具的公允價值
ASC主題820,公允價值計量和披露，定義公允價值，並建立公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格(退出價格)。ASC主題820建立公允價值層次結構，對用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入進行優先排序三標高：標高1-相同資產或負債在計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)；水平2-類似資產和負債在活躍市場的報價，相同或類似資產和負債在下列市場的報價不可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的活躍或其他投入；以及水平3-無法觀察到的輸入，只有少數人或不是市場活動以及對資產和負債的公允價值具有重大意義的資產和負債。公允價值層次結構將最高優先級賦予級別1輸入和最低優先級到級別3投入。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。要理解水平，需要相當的判斷力2和3在確定金融和非金融資產和負債公允價值方面的投入。因此，公允價值估計可能與以下金額不同可能最終在出售或處置這些資產或清償這些負債時變現。請參閲備註13.
股權發行成本
在取得相關股權融資前，本公司將股權發行成本計入綜合資產負債表中的預付費用及其他資產內，然後將該等成本重新分類為股權減值。自.起2021年12月31日，該公司有$
收入確認
該公司將其建造的機庫設施出租給第三派對。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，而且可能有延長期限的選擇。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。確實有不是給予承租人購買標的資產的選擇權。租金收入按照ASC主題確認842,租約(請參閲附註7)，幷包括(I)固定支付現金租金，代表每個租客根據各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線基礎確認；(Ii)可變支付租户補償，收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在產生支出的同一期間確認。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應收遞延租金計入預付費用和其他資產為#美元。
本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果公司確定可收藏性是不很可能，公司確認迄今根據ASC確認的收入金額之間的任何差額842以及向承租人收取的款項，包括所持保證金金額，作為對租金收入的當期調整。有幾個不是對以下任何一項無法收回的租户租金付款的租金收入進行調整三和九截至的月份2022年9月30日或2021.
對於三截至的月份2022年9月30日和2021,該公司派生了大約
運營費用
對於三和九截至的月份九月30, 2022,綜合經營報表內的營業費用包括營業租賃費用#美元。
廣告費
本公司承擔廣告和市場營銷的費用。確認為一般和行政費用的廣告和營銷費用共計#美元。
所得税
SHG被歸類為聯邦所得税公司，需繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦所得税的目的，SHG將其從其持有權益的“傳遞”實體(包括Sky)獲得的收入中的可分配部分計入收入中。“直通”實體是不在實體層面上繳納美國聯邦和某些州的所得税，而與應税收入有關的納税義務將轉嫁到成員，包括SHG。因此，在黃石公園交易之前，天空電視臺不在實體層面繳納美國聯邦和某些州的所得税。
本公司採用資產負債法核算所得税。這一方法考慮了與資產和負債的財務會計和計税基礎之間的差異相關的未來税務後果，以及由該等差異導致的任何遞延税項資產的最終變現，以及營業淨虧損和其他税基結轉。計入估值免税額是為了在以下情況下減少遞延税項資產不税收優惠將會不被實現了。當估值免税額增加或減少時，會記錄相應的税項支出或福利。
公司記錄的所得税支出為#美元。
應收税金協議項下的應付金額，定義見附註3,在可能已發生負債且金額可估測的情況下，通過從收入中計入費用而應計。
| 3. | 黃石公園交易 |
正如股權購買協議預期的那樣，在截止日期發生了以下情況：
·黃石公園更名為天空港口集團公司。
·中銀黃石有限責任公司(“發起人”)持有的所有流通股已轉換為A類普通股，$
·Sky重組其資本結構並向公司發行
·對天空激勵單位的數量進行了某些調整，以反映新的資本結構。
·根據第三份經修訂及重新簽署的營運協議(“A&R營運協議”)，SHG被委任為Sky的管理成員。
·向贊助商發放的有關天空B系列優先單位的天空通用單位已轉換為
·收到的有限責任公司權益
·黃石公園的認股權證在截止日期之前發行並未結清，成為上海證券交易所的認股權證。
下表將黃石公園交易的要素與黃石公園的綜合權益變動表進行了核對九截至的月份2022年9月30日:
| 黃石公園交易 | ||||
| 現金-黃石公園信託和現金，不包括贖回 | $ | |||
| 現金-中國銀行管道投資 | ||||
| 減去：交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 黃石公園交易的淨收益 | $ | |||
| Sky Series B優先股轉換為A類普通股 | ||||
| 減去：於2022年1月25日承擔的權證負債的初始公允價值 | ( | ) | ||
| 黃石公園交易對總股本的淨調整 | $ | |||
交易成本和諮詢費約為$
下表核對了緊隨黃石公園交易完成後的SHG普通股的股份數量：
| 股份數量 | ||||
| 黃石公園普通股，在黃石公園交易之前發行 | ||||
| 減：黃石公園普通股的贖回 | ( | ) | ||
| 黃石公園普通股，扣除贖回 | ||||
| 保薦人持有的股份 | ||||
| 將Sky B系列單位轉換為A類普通股 | ||||
| 中銀管道投資發行股份 | ||||
| 黃石公園交易後發行的A類普通股 | ||||
| 向有限責任公司權益發行的B類普通股 | ||||
| 黃石公園交易後普通股的總股份 | ||||
應收税金協議
於完成日期，就完成黃石公園交易及股權購買協議所預期，本公司、天空、有限責任公司權益及TRA持有人代表訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税款協議，本公司一般將被要求支付有限責任公司利息
·Sky的某些資產及其某些直接或間接子公司的現有税基，包括在相關收購時確定的、公司從TRA持有者手中收購的Sky Common Units一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產；
·公司根據A&R運營協議的條款從TRA持有人手中收購的天空共同單位的應税交換產生的税基調整(包括公司根據應收税款協議支付的某些款項產生的任何此類調整)；以及
·對根據應收税金協議支付的某些款項的部分減税(前述每一項統稱為“税務屬性”)。
自.起2022年9月30日,
| 4. | 建築成本和已建造資產 |
公司的投資組合截至2022年9月30日包括以下開發項目：
| ● | 糖地地區機場(SGR)，糖地，德克薩斯州(休斯頓地區)； |
| ● | 邁阿密-奧帕洛卡行政機場(OPF)，奧帕洛卡，佛羅裏達州(邁阿密地區)； |
| ● | 納什維爾國際機場(BNA)，田納西州納什維爾； |
| ● | 百年機場(APA)，安格爾伍德，科羅拉多州(丹佛地區)； |
| ● | 亞利桑那州鳳凰城的菲尼克斯鹿谷機場；以及 |
| ● | 愛迪生機場(“美國存托股份”)，德克薩斯州愛迪生(達拉斯地區)。 |
建築資產、淨資產和建築成本由以下各項組成：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 建築資產，扣除累計折舊後的淨額： | ||||||||
| 大樓，SGR(第一期) | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 建築成本： | ||||||||
| OPF；BNA；APA；DVT；美國存托股份 | $ | $ | ||||||
的折舊費用三截至的月份2022年9月30日和2021總額為$
| 5. | 長壽資產 |
長期資產淨值由以下各項組成：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
的折舊費用九截至的月份2022年9月30日和2021總額為$
在……裏面 June 2022, 該公司評估了與其智能機庫應用程序相關的開發進度。這項評估包括決定放棄以前的軟件開發工作，以及將開發工作過渡到新的第三-黨的發展公司。關於這項評價，公司確定與放棄的開發有關的先前資本化的軟件成本為不可追回並確認減值損失#美元
| 6. | 補充資產負債表和現金流量信息 |
預付費用和其他資產
在……裏面 July 2022, 本公司訂立供應商協議，收購與本公司發展項目有關的建築材料(“供應商協議”)。關於供應商協議，本公司簽訂了循環信用額度貸款和擔保協議(“供應商貸款協議”)，根據該協議，本公司同意提供最多$
應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括下列各項：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 建造成本 | $ | $ | ||||||
| 僱員補償及福利 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
補充現金流信息
下表彙總了非現金投融資活動：
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 應計建造成本，包括資本化利息 | $ | $ | ||||||
| 應計債務發行成本 | ||||||||
| 應計權益發行成本 | ||||||||
| 按建築成本攤銷的債務發行成本和保費 | ||||||||
| 關聯方票據清償淨收益 | ||||||||
| 發行股權應付關聯方票據的結算 | ||||||||
下表彙總了與公司經營租賃相關的非現金活動：
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債因租賃重新計量而淨減少 | ( | ) | ||||||
下表彙總了已支付的利息：
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
下表將合併資產負債表中報告的現金和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額進行對賬：
| 九個月結束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 現金，年初 | $ | $ | ||||||
| 受限現金，年初 | ||||||||
| 現金和限制性現金，年初 | $ | $ | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金，期末 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 7. | 租契 |
承租人
公司的所有租約都被歸類為ASC主題下的經營性租賃842.管理層已確定，本公司將合理肯定會行使其選擇權以續訂租約，因此續期選擇權已計入租賃期及由此產生的ROU資產及經營租賃負債餘額。根據公司的租賃協議不提供一個易於確定的隱含利率，且本公司無法從出租人那裏獲得該利率，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
該公司的租賃人口有不包括任何剩餘價值保證，因此無在計算淨資產收益率和經營租賃負債餘額時考慮了這些因素。該公司的經營租賃包含可變付款，最常見的形式是公共區域維護和運營費用，這些費用是根據實際發生的成本計算的。這些可變付款被排除在ROU資產和經營租賃負債餘額的計算之外，因為它們是不固定或實質上的固定付款。這些可變報酬是不這兩種材料的數量三和九已結束的月份期間2022年9月30日和2021。有些租約載有契約，規定該公司須在一段期間內在租出的土地上建造機庫設施，並須支付設定的最低金額。為一在租約中，差額(如有)必須支付給出租人。請參閲備註15.
該公司的土地租約的剩餘條款範圍為
該公司在OPF的土地租約於#年簽訂 May 2019 通過其全資子公司Sky Harbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”)，與AA收購LLC(“AA”)。AA是邁阿密戴德縣(“MDC”)的主要土地承租人，也是最終的土地所有者。在……上面 April 29, 2022, 本公司透過責任集團以外的全資附屬公司(定義見8)，以約$購買了機管局在土地租約中的基本權益
在……上面 January 1, 2021, 本公司開始就位於APA的土地租約(“APA租賃”)訂立經營租約，初始租期為
在……上面 May 4, 2021, 本公司就位於DVT的土地租約(“DVT租賃”)開始經營租約，租期為
在……上面 June 28, 2022, 本公司就位於美國存托股份的土地租賃(“美國存托股份租賃”)開始經營租賃。美國存托股份租賃期為
除了該公司的土地租賃外，該公司還有辦公空間和一輛地面支持車輛的運營租賃。
與公司租賃有關的補充綜合現金流量信息如下：
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 作為承租人的經營性租賃產生的經營性現金流 | $ | $ | ||||||
與公司租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：
| 加權平均剩餘租期 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 作為承租人的經營租賃(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 作為承租人的經營性租賃 | % | % | ||||||
本公司根據租約規定的未來最低租金額2022年9月30日具體情況如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
出租人
該公司將其建造的機庫設施出租給第三-黨的租户。這些租約被歸類為經營性租約。該公司做到了不將任何租賃歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。與租户的租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可選擇延長期限。所定義的定期租約的長度從至年限，可選擇續期，給予承租人。其中一項協議包含任何一方在發出適當通知後終止的選項，如所定義的那樣。確實有不是給予承租人購買標的資產的選擇權。公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。本公司預期於租賃期屆滿後，將透過進一步的租賃安排，繼續從相關資產中取得利益。相關資產為本公司擁有的與其土地租賃相關的租賃權益。確實有不是剩餘價值保證。本公司通過與現有租户進行談判，並試圖在當前租賃期終止和/或目前在建的承諾機庫設施基本完工之前通過意向書確保未來租户的安全，從而降低與資產剩餘價值相關的風險。
租約可能包括可變費用，最常見的形式是租户償還費用，這是收回財產的公共區域維護和業務費用，並在發生費用的同一期間確認為收入。租約確實做到了。不是否有任何初始的直接成本。租約是這樣的不包含任何限制或契諾，以招致承租人的額外財務義務。
本公司作為出租人的租户租約要求租户支付以下不可取消的未來最低租賃費2022年9月30日:
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | |||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 租金優惠減少可由公司酌情決定 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 8. | 應付債券、應付貸款和利息 |
應付債券
在……上面 May 20, 2021, Sky成立了一家新的全資子公司Sky Harbour Capital LLC，作為其全資子公司的母公司，這些子公司根據其土地租賃運營每個飛機庫開發地點。Sky Harbour Capital LLC和這些子公司組成了一個債務集團(“債務集團”或“借款人”)，這些債券於年發行。2021年9月本金為$
系列片2021債券應根據日期為#的貸款協議支付。2021年9月1日在(威斯康星州)公共財政局和借款人之間。借款人根據貸款協議支付的款項由高級主契約本票系列擔保。2021-1由債務集團以契約形式發行(“主契約”)。借款人的債務以某些租賃權和分租賃權的信託契約或借款人在借款人持有地面租約的每個機場正在建設的開發場地和設施中的權益為抵押。此外，借款人還轉讓、質押和授予了第一在總契約下持有的所有基金的優先擔保權益，以及借款人毛收入中的所有權利、所有權和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和Sky Harbour Capital LLC都已將各自在任何借款人的所有權權益作為抵押品。
債券託管人設立了各種受限銀行賬户，這些賬户最初的資金來自債券收益和手頭現金。債券受託人將根據一項信託協議繼續控制借款人的現金收入和支出。這些有限的資金可用於資助該中心的建設支出二OPF、BNA、DVT和APA階段，以及SGR階段II，在某些批准和補充報告的情況下，最高可達$
借款人同意盡一切商業上合理的努力共同維持償債覆蓋率(如協議中所定義)
系列片2021債券的本金、利率和到期日如下：
即將到期的債券 July 1, 2036 根據Sky Harbour Capital LLC的選擇，在當日或之後可選擇提前贖回 July 1, 2028, 全部或部分，贖回價格相當於本金加贖回日應計利息。即將到期的債券 July 1, 2041 和 July 1, 2054 根據Sky Harbour Capital LLC的選擇，在當日或之後可選擇提前贖回 July 1, 2031, 全部或部分，贖回價格相當於本金加贖回日應計利息。在任何標的資產受到損壞或毀壞的情況下，允許進行非常可選的贖回。
系列片2021債券在某些事件發生時可強制贖回。在任何借款人出售資產時，該系列的適用部分2021債券須按協議規定的價格進行特別強制贖回。任何債券的利息收入在確定應納税時發生不有資格被排除在持有者的總收入之外(有有限的排除)，系列賽2021債券必須在以下時間內強制贖回60天數，贖回價格等於本金加應計利息。在借款人的任何土地租賃終止時，除非可以做出某些其他證明，否則系列2021債券可按協議規定的金額和贖回價格贖回。代替贖回的是，債券可能由任何借款人或由Sky Harbour Capital LLC指定的任何一方購買。
下表彙總了截至日前公司的應付債券2022年9月30日和2021年12月31日:
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付債券： | ||||||||
| 2021系列債券本金 | $ | $ | ||||||
| 債券溢價 | ||||||||
| 債券收益 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷債務發行成本和債券溢價 | ||||||||
| 應付債券總額，淨額 | $ | $ | ||||||
就發行應付債券而言，本公司確認的債務發行成本合共為#美元。
應付貸款
與以下內容相關二在其開發項目中，天空電視臺有二有擔保的建築貸款，截至貸款的還款日期分別為 August 11, 2021 和2021年9月3日。
天空電視臺以一筆建築貸款於 August 28, 2019 最高可達$
在……上面 January 23, 2020, 天空電視臺以高達1美元的建築貸款完成了交易
利息
下表列出了利息支出的詳細情況：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債券溢價攤銷和債務發行成本 | ||||||||||||||||
| 產生的總利息 | ||||||||||||||||
| 減去：資本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9. | 認股權證 |
作為黃石公園首次公開募股的一部分，黃石公園發行了第三--政黨投資者
私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，但只要私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，則它們可能在無現金的基礎上行使。認股權證的行使價為$。
認股權證的收市價為$。
| 10. | 股權和可贖回股權 |
在黃石公園交易之前
天空及其成員最初於#年簽訂了一份有限責任公司協議2018年2月12日。該有限責任公司協議隨後被修改，並於 March 12, 2021 (《A&R運營協議》)，該協議於2021年9月14日(《第二個A&R運營協議》)。在……上面 January 25, 2022, 關於黃石公園的交易，Sky、其成員和SHG簽訂了A&R運營協議。
在……上面 March 12, 2021, 天空電視臺的所有權發生了變化，以前的多數成員不是Long根據贖回協議(“贖回協議”)持有Sky的權益，其他成員根據單位購買協議(“單位購買協議”)投資於Sky。根據單位購買協議，Sky的前少數股東(“創辦人”)獲得Sky的創始單位(“創辦人單位”)，而新投資者共購買了$
在……上面 August 1, 2021, 天空與黃石簽訂了股權購買協議。根據股權購買協議，波士頓奧馬哈公司同意投資$
資本重組
自.起2021年12月31日，有幾個
自.起2022年9月30日，有幾個
A類普通股的持有者有權從公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。B類普通股的持有者做不除由B類普通股組成的股票股息(視情況而定)外，有權獲得股息，在每一種情況下，按B類普通股的每股流通股按比例支付。
遠期購房協議
在……上面 January 17, 2022, 本公司與ACM ARRT VII E LLC(“交易對手”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，交易對手有權，但不有義務購買最多
普通股購買協議
在……上面 August 18, 2022, 本公司與B.Riley主要資本二期有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據《股票購買協議》，在符合協議中規定的條件和限制的情況下，本公司有權不該義務，不時由本公司全權酌情決定36-股票購買協議的一個月期限，以指示B.Riley購買最多
根據股份購買協議，在本公司選定的任何交易日，本公司有權全權酌情向B.Riley發出購買通知(每份為“VWAP購買通知”)，直接由B.Riley(作為本金)購買指定數量的股份不超過(I)中較小的
作為訂立購股協議的代價以及在簽署購股協議的同時，本公司向B.Riley發行了
非控制性權益
於綜合資產負債表的權益部分內，有限責任公司於天空的權益的所有權列示為非控股權益。2022年9月30日並代表除上海和記黃埔以外的持有人持有的天空共同單位。有限責任公司權益的持有人可能,在適用的禁售期到期後，將天空普通股與同等數量的B類普通股交換為公司的A類普通股。有限責任公司的利益不有權選擇贖回其天空普通股以換取現金或數量可變的A類普通股，上海和記黃埔也沒有選擇以這種方式解決贖回問題。自.起2022年9月30日，LLC擁有的權益約
| 11. | 股權補償 |
限制性股票單位(“RSU”)
在……裏面 May 2022, 公司根據公司的規定向某些員工發放基於時間的RSU2022激勵獎勵計劃。總計
天空獎勵單位
在……裏面 May 2021, 天空被批准
天空獎勵單位於授予日採用AICPA會計與估值指南中所述的期權定價方法進行估值，標題為作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。期權定價方法將估值時的盈利單位(如Sky獎勵單位)和未償還資本單位(Sky的A系列優先股、B系列優先股和創始人單位)視為Sky總股權價值的看漲期權，行使(或執行)價格基於為Sky權益的不同持有人償還清算優先股所需的增量股本。根據授予日期，使用Black-Scholes期權定價模型計算了與每個執行價格相關聯的期權價值。天空獎勵單位被歸類為級別3在公允價值層次結構中。在評估天空的激勵單位時使用的主要投入和假設包括：
| 總權益的公允價值 | $ | |||
| 期限(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % |
以下是與天空獎勵單位有關的活動摘要九截至的月份2022年9月30日:
| 天空激勵 | 加權平均補助金 | |||||||
| 單位 | 日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未清償天空單位(如前所述) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還天空單位(重新預測以進行資本重組) | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 沒收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還天空單位 | $ | |||||||
| 截至2022年9月30日的既有單位未清償 | $ | |||||||
| 截至2022年9月30日未完成的非既有單位 | $ | |||||||
本公司以直線法確認必要服務期間的股權薪酬支出，並已選擇在發生Sky Incentive Units沒收時對其進行核算。公司記錄了與天空激勵單位有關的基於股權的薪酬支出#美元
| 12. | 每股收益(虧損) |
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為：歸屬於上海和記黃埔的淨收益(虧損)除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將上海和記黃埔的應佔淨收益(虧損)(經所有潛在攤薄證券的假設交換調整)除以A類普通股的加權平均流通股數量，經調整後的A類普通股按庫存股方法對潛在攤薄股份生效。
公司B類普通股的股份不參與公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益在二-類方法具有不提出了一種新的解決方案。對於三和九截至的月份九月30, 2021,Sky的成員結構只包括在黃石交易後獲得同等數量B類普通股的Sky Common Units的持有者，並且有不是獲得A類普通股的持有人。由於B類普通股的股份是不參與證券，列報年度每股淨虧損三和九已結束的月份期間2021年9月30日會不會不對這些簡明合併財務報表的使用者有意義，這些信息有不提出了一種新的解決方案。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 天港集團公司股東應佔基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
| A類普通股每股虧損--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
與流通權證相關的潛在攤薄股份對三和九截至的月份2022年9月30日由於公司的淨虧損頭寸。因此，
| 13. | 金融工具 |
下表彙總了截至以下日期我們的金融工具的賬面價值、估計公允價值和分類：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 賬面價值 | 公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||||||
| 限制性投資 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 應付債券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 擔保責任 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 賬面價值 | 公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 應付債券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公司投資和限制性投資的公允價值是按利用水平估計的1投入包括活躍市場上類似到期日的美國國債的價格。公司債券的公允價值是利用水平估計的2投入，包括非活躍市場上債券的價格。請參閲備註9就權證的公允價值估計進行討論。綜合資產負債表上所有其他金融工具的賬面價值，由於該等工具的短期性質，與其公允價值相若。
| 14. | 關聯方交易 |
應付關聯方貸款
天空此前曾從其前多數股東擁有的一家公司獲得一筆貸款。這筆應付貸款的利息年利率為
開始於2020年11月，天空與關聯方SH Investment Fund I LLC簽訂了一份應付票據，SH Investment Fund I LLC是一家由創始人兼首席執行官控制的公司。應付票據的利息為
服務
對於三和九截至的月份2022年9月30日，該公司支付了$
在……上面2021年9月20日，該公司與Echo Echo，LLC簽訂了一項非獨家協議，Echo Echo，LLC是創始人兼首席執行官的關聯方，將使用比徹克拉夫特男爵G58飛機。該協議的生效日期為2021年9月8日該協議每年自動續簽一次。如果任何一方提供條件，本協議可以終止而不受懲罰35天內發出書面通知，或如果飛機已出售或以其他方式處置。該公司按飛行小時收費，並收取所有直接運營成本。此外，該公司還將按比例承擔飛機的維護、管理費用和保險費用。對於三和九截至的月份2022年9月30日，公司確認了$
| 15. | 承付款和或有事項 |
除了在附註中討論的租賃付款承諾7,本公司作為訂約方的土地契約載有契約，規定本公司須在某段期間內在租用的土地上建造機庫設施，並在某些情況下，須花費最低金額。
關於公司的SGR第二階段項目，公司必須滿足以下要求：(1)最低改善金額為#美元
APA租約要求公司根據租約中包括的發展計劃改善該物業，並在
DVT租賃需要大約$
該公司已承諾花費$
該公司擁有OPF第一期項目和BNA項目的建設合同。“公司”(The Company)可能終止任何一份合同或無故暫停施工；然而，根據OPF建造合同，該公司將被罰款#
| 16. | 累計其他綜合損失 |
下表彙總了累計其他全面收益(虧損)的組成部分：
| 未實現虧損 可供出售 證券 | 總計 | |||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的分析應與綜合財務報表和本美國證券交易委員會季度報告中其他地方的註釋一起閲讀(本“10-Q表格”)，以及我們於2022年3月28日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中包含的信息，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。正如隨附的綜合財務報表附註1所述，本文所包括的經營業績的比較期間為截至2021年9月30日的三個月和九個月的天空港灣有限責任公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表格包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
| • |
對公司戰略和未來財務業績的預期，包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和商業機會以及競爭對手、服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及公司投資於增長計劃的能力； |
|
|
|
| • |
總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升，以及我們發展項目所需的建築材料和勞動力； |
|
|
|
| • |
我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的收入和經營業績； |
|
|
|
| • |
我們有能力實施我們的建築成本降低戰略； |
|
|
|
| • |
適用法律或法規的變更； |
|
|
|
| • |
公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 |
|
|
|
| • |
我們的財務表現。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在表格10-K中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和表格10-K中描述的其他風險可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
概述和背景
Sky Harbour是一家房地產和基礎設施公司，為商務機提供家庭基礎解決方案(HBS)。HBSS是由10-20個(典型)大型商務航空機庫、飛機停機坪、汽車停機坪、辦公室和輔助空間組成的校園，擁有專門的航空線路服務。天空港灣在美國各地的關鍵機場開發了HBS校園，長期將單個機庫出租給飛機租户，並自主運營其設施。截至2022年，SKYH是美國唯一上市的商務航空基礎設施開發商。
在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，美國商務航空機隊的實物足跡增長了近2800萬平方英尺，機庫供應嚴重滯後，尤其是在關鍵的成長型市場。疫情爆發後，私人航空服務消費的激增正在推動機隊加速增長，進一步擴大了供需缺口。平均飛機長度和翼展的不斷增加，以及美國機隊中最老的商務機的退役人數處於歷史最低水平，這表明，2022年可能會見證美國商務機隊有記錄以來最戲劇性的增長。來自主要商務航空OEM的數據顯示，新公務機的積壓訂單接近470億美元，一家OEM預計未來十年全行業將交付多達8,500架新公務機。截至2022年8月31日的8個月，報告的公務機活動與2019年同期大流行前的活動相比增長了12.3%。
Sky Harbour以房地產為中心的商業模式為抓住這一市場機遇而進行了獨特的優化。天空港通過在美國各地的哈佛商學院校園複製的專有機庫原型設計，實現了建設規模經濟。這使得集中採購、簡單的許可流程、高效的開發流程以及商務航空中最好的機庫成為可能。與服務公司不同，天空港口的收入主要來自長期租賃協議，提供收入和現金流的穩定性和前瞻性可見性。這使得Sky Harbour能夠通過公共債券市場為其發展提供資金，提供資金效率並降低再融資風險。
隨着6個機場園區的開發或正在運營，該公司的目標是在當前的增長階段再增加14個機場，並在下一個增長階段再增加30個。
下表提供了截至2022年9月30日我們投資組合的某些信息。
| ● |
糖地地區機場(SGR)，糖地，德克薩斯州(休斯頓地區)； |
|
| ● | 邁阿密-奧帕洛卡行政機場(OPF)，奧帕洛卡，佛羅裏達州(邁阿密地區)； | |
| ● | 納什維爾國際機場(BNA)，田納西州納什維爾； | |
| ● | 百年機場(APA)，安格爾伍德，科羅拉多州(丹佛地區)； | |
| ● | 亞利桑那州鳳凰城的菲尼克斯鹿谷機場；以及 | |
| ● | 愛迪生機場(“美國存托股份”)，德克薩斯州愛迪生(達拉斯地區)。 |
| 排定 |
估計總數 |
|||||
| 施工 |
排定 |
建築成本1 |
||||
| 設施 |
狀態 |
開始 |
完工日期 |
($MM) |
機庫 |
平方英尺 |
| SGR第一期 |
完成 |
完成 |
完成 |
$15.1 |
7 |
66,080 |
| SGR第二期 |
前期開發 |
2023年10月 |
2025年1月 |
10.3 - 12.0 |
4 |
58,400 |
| OPF第一階段 |
在建設中 |
2021年8月 |
2022年11月 |
31.2 - 33.2 |
12 |
160,092 |
| OPF第二階段 |
前期開發 |
2022年12月 |
2024年3月 |
28.1 - 32.7 |
7 |
102,077 |
| BNA第二階段 |
在建設中 |
2021年7月 |
2022年10月 |
25.8 - 26.8 |
10 |
149,069 |
| APA第一階段 |
在建設中 |
2022年8月 |
2023年11月 |
37.2 - 43.2 |
9 |
133,530 |
| APA第二階段 |
前期開發 |
2023年8月 |
2024年11月 |
28.6 - 33.2 |
9 |
103,400 |
| 深靜脈血栓形成I期 |
在設計中 |
2022年12月 |
2024年3月 |
32.5 - 37.8 |
8 |
115,864 |
| 深靜脈血栓形成第二期 |
前期開發 |
2023年11月 |
2024年2月 |
28.2 - 32.8 |
8 |
105,000 |
| 美國存托股份一期工程 | 前期開發 | 2023年1月 | 2024年4月 | 24.4 - 28.3 | 6 | 104,600 |
| 總計 |
$261.4 - 295.1 |
80 |
1,098,112 |
注1：估計總建築成本包括與每個設施有關的估計直接建築支出。對於已建成的設施，這一金額包括直接建設支出和根據公認會計準則計入資本化成本的其他金額(如資本化勞動力和利息)。
最新發展動態
2022年6月28日，我們簽訂了位於美國存托股份的土地租賃(“美國存托股份租賃”)的經營租約。美國存托股份的租賃期為自建設完成之日起40年，沒有額外的延期選擇，這是德克薩斯州艾迪森鎮允許的最長租期。
2022年10月27日，我們基本完成了BNA二期開發項目的建設。我們預計與該項目相關的總建築成本將略低於我們最初估計的建築成本。隨着我們BNA HBS校區的基本完工，與我們建造的機庫相關的租户租賃將於2022年11月開始。
可能影響未來經營業績的因素
收入
我們的收入來自我們根據與租户簽訂的租賃協議賺取的租金。我們通過機場新的地面租賃和租户租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們以優惠條款簽訂新的土地租約和租户租約的能力，或根本沒有能力，可能會受到多個因素的不利影響。我們相信租户所處行業的經營環境一般對租户有利。然而，我們現有的和潛在的租户受到經濟、監管和市場條件的影響，這些條件可能會影響他們的運營水平和對機庫空間的需求，這可能會影響我們的運營結果。因此，我們積極監測某些關鍵因素，包括這些因素(燃油價格、新飛機交付、機庫租金)的變化，我們認為這些因素可能提供可能影響新租賃需求水平和我們租賃組合的條件的早期跡象。見“-與我們的業務和運營相關的風險在10-K表格內，瞭解與我們的租户和我們的租賃付款相關的風險的更多信息。
土地租賃費用
我們最大的支出之一是我們土地租約下的租賃費。截至2022年和2021年9月30日止九個月，我們的土地租賃營運租賃支出分別為280萬美元和280萬美元。隨着我們簽訂新機場用地的新土地租約，我們向機場業主支付的款項在未來將繼續增加。如果機場房東提高目標園區土地租賃的每英畝成本，潛在目標開發項目的運營利潤率可能會受到負面影響。
利息支出
經濟狀況和決策機構的行動正在推動利率上升，這與我們借款水平的上升一起，可能會增加我們未來的借款成本。我們預計將發行額外的私人活動債券(見私人活動債券，以資助未來的地盤發展和較高的利率將影響我們的整體經濟表現。此外，我們還受到固定收益投資者要求的信貸利差的影響。作為一家未評級的發行人，市場上信用利差的普遍增加，或者對我們來説，可能會導致未來更高的借貸成本。我們打算在機會主義基礎上進入債券市場。此外，我們可以通過與高質量的交易對手達成對衝策略來對衝基準利率上升的風險。
一般和行政費用
我們運營説明書中反映的一般費用和行政費用反映了專業人員、法律和諮詢費用、工資成本以及其他一般費用和行政費用，包括支持我們作為上市公司的業務所需的費用，如與公司治理、美國證券交易委員會報告和其他合規事務相關的費用。雖然我們預計隨着我們的校園投資組合的增長，我們的一般和行政費用將在一定程度上上升，但由於效率、規模經濟、工作職能內包和成本控制措施，我們預計此類支出佔我們投資組合的百分比將隨着時間的推移而下降。
建築材料成本和勞動力
在建造我們的HBS校區時，我們使用了各種材料和組件。我們通常在收到建築許可證後，根據保證的最高價格合同，承包我們的材料和勞動力。這使我們能夠減輕從哈佛商學院校園開始建設到竣工這段時間內建築材料和勞動力成本增加的相關風險。通常，用來建造我們哈佛商學院校區的材料和大部分組件在美國都很容易買到。此外，我們的大部分材料是由我們的承包商提供給我們的，幷包括在我們與這些承包商簽訂的合同的價格中。我們繼續監測供應市場，以實現最好的價格。通常，對我們的運營影響最大的價格變化是鋼鐵、混凝土和勞動力的價格上漲。
2022年8月下旬，我們收到了與我們的APA一期和DVT一期HBS校園開發項目相關的修訂後的最終建設標書。由於建築材料和勞動力成本的飆升，以及勞動力供應的減少，最終收到的報價都大大高於我們最初的價格估計。我們已經更新了對所有未來項目的總建築成本的估計，以反映這些價格飆升。我們認為，最近的通脹壓力和市場狀況將導致我們哈佛商學院校園開發項目中機庫的建築成本和市場租金繼續上升。然而，不能保證我們是否能夠提高HBS校區內機庫的租賃率，以吸收這些增加的成本和/或延誤(如果有的話)。
我們打算繼續積極採取行動，以緩解這些通脹壓力，降低建設成本，並縮短開發時間表，無論是在我們的APA第一階段和DVT第一階段開發項目的短期內，還是在未來的項目中。我們使用共享儲蓄條款來構建我們保證的最高價格建築合同，以激勵總承包商降低建築成本。在我們的SGR一期開發項目中，我們的總建設成本低於我們最初的定價估計和項目的合同保證最高價格，儘管目前的環境，我們預計我們的BNA第二階段和OPF一期HBS校園開發項目的總建設成本將略低於我們對每個項目的原始估計。2022年7月，我們與一家金屬建築和機庫門製造商建立了獨家戰略供應商合作伙伴關係，我們預計這將降低未來哈佛商學院所有校區的金屬建築和機庫門組件的成本。隨着我們戰略合作伙伴關係的發展，我們預計這種垂直整合將使我們能夠在更短的時間內為每個開發地點交付金屬建築，我們相信這將縮短每個開發項目的整體建設工期。我們不能保證我們的降低成本策略會成功，我們項目的成本不會超過預算或此類項目的保證最高價格，也不能保證完工不會推遲到預計的完工日期之後。
當前的資本需求和未來的擴張支出
我們之前為我們的全資子公司Sky Harbour Capital LLC(“SHC”)提供了超過2億美元的資金，為我們五個地面租賃機場地點的兩個階段提供資金。這些建設資金和儲備由債券持有人受託人持有。
我們仍有能力在原五個地點以外的新項目中納入最多5,000萬美元的資金，由受託人持有的現有債券收益的一部分提供資金，只要提供某些批准和補充顧問報告，表明這些新項目將產生比先前預期的項目更好的償債覆蓋範圍。
我們於2022年1月25日完成了對黃石公園的交易，以籌集額外的股權資本，連同未來潛在的債券和進一步的股權發行，開始為更多的機場園區提供資金，並在未來幾年達到最多20個機場園區。平均而言，每個未來的新校區由平均10-20個機庫組成，預計每個校區的成本約為4,000萬美元，其中60%或更多的資金將由額外的公共活動債券(“公共活動債券”)提供。所有這些未來的機庫園區項目都是可自由支配的，要求我們確定符合目標機庫需求經濟的適當機場，獲得所需的地面租約和許可證，並在這些地點完成未來的建設。
20個機場地點的累積業務計劃估計耗資約11億美元，其中約65%至75%來自長期PAB，其餘部分通過股權或與股權掛鈎的融資。這項業務計劃的股權部分在黃石公園交易完成後獲得了部分資金，其中包括波士頓奧馬哈通過中國銀行管道進行的另外4500萬美元的股權投資。我們籌集額外股本和/或債務融資的能力將受到許多風險的影響，包括我們以合理條件獲得融資的能力(如果有的話)、建設成本、新設施建設的延誤、運營結果和其他風險因素。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能需要籌集額外的股本，從而對現有股東造成額外的稀釋。我們不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集到這樣的額外股本，如果有的話。即使我們能夠在需要時獲得這些額外的股權融資，也不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集到這些額外的融資，如果有的話。
關鍵會計政策和估算
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
建築成本
綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。我們根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將一部分內部工資分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。用於為資本項目提供資金的貸款和債券的利息成本也要資本化，直到資本項目完成。
一旦資本項目完成，資本項目的成本將在隨附的資產負債表上重新分類為建築資產，我們開始按資產壽命或相關土地租賃剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間按直線基準對建築資產進行折舊。
租契
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對租賃進行核算。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人在合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的經營性租賃負債和使用權(ROU)資產。我們已經做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從我們的綜合資產負債表中保留下來，並將導致在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層確定我們將合理地確定我們將行使選擇權續簽租約時，續訂條款將計入租期以及由此產生的ROU資產和經營租賃負債餘額。
我們也有租户租約，並根據ASC主題842項下的出租人指導對這些租約進行核算。
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；我們選擇了不將所有基礎資產類別的租賃和非租賃組成部分分開的會計政策。
我們已選擇不將經營租賃中隱含的任何利息成本計入綜合資產負債表中的建設成本，而是在綜合經營報表中支出地面租賃成本。
收入確認
我們將我們建造的機庫設施出租給第三方。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可能有延長期限的選項。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。承租人沒有購買標的資產的選擇權。租金收入根據ASC主題842，租賃確認，包括(I)固定支付現金租金，這是指每個租户根據其各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認；(Ii)可變支付租户補償，這是收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在發生支出的同一時期確認。
本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果本公司確定不可能收回，本公司確認迄今根據ASC 842確認的收入金額與從承租人收取的付款之間的任何差額，包括所持有的保證金金額，作為對租金收入的本期調整。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產及攤銷成本的使用年限、用以釐定獎勵薪酬開支及權證等權益工具的投入估計、與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
近期會計公告
見注2-列報依據和重大會計政策在合併財務報表附註中，請全面説明最近的會計聲明，包括預期採用的日期以及對業務結果和財務狀況的影響。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表概述了我們在下文所示期間的綜合業務成果以及各期間之間的變化(以千計)。
| 截至三個月 |
||||||||||||
| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
變化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 431 | $ | 402 | $ | 29 | ||||||
| 總收入 |
431 | 402 | 29 | |||||||||
| 費用： |
||||||||||||
| 運營中 |
1,228 | 1,139 | 89 | |||||||||
| 折舊 |
148 | 143 | 5 | |||||||||
| 一般和行政 |
3,599 | 2,340 | 1,259 | |||||||||
| 總費用 |
4,975 | 3,622 | 1,353 | |||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 扣除資本化利息後的利息支出 |
- | 319 | (319 | ) | ||||||||
| 認股權證未實現(收益)虧損 |
(1,452 | ) | - | (1,452 | ) | |||||||
| 其他(收入)支出總額 |
(1,452 | ) | 319 | (1,771 | ) | |||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (3,092 | ) | $ | (3,539 | ) | $ | 447 | ||||
收入
收入增加了29美元，增幅為7%，主要是因為SGR在2022年第三季度開始了更多的租户租賃。
運營費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的運營費用增加了89美元，或8%。這一增長反映出，隨着我們準備於2022年第四季度在BNA和OPF園區開始運營，運營成本有所上升。與我們園區員工相關的工資、工資和福利增加了124美元，這主要是由於我們BNA和OPF園區的員工人數增加所致。這些增加被地面租賃費用減少32美元所抵消，這主要是由於2022年第二季度執行的OPF租賃交易(見附註7)導致租賃成本降低所致。
折舊費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為148美元和143美元。這一增加是因為在2022年第三季度將更多的地面支助設備投入使用。
一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了1259美元，這主要是由於保險、特許經營税以及計算機和軟件費用的增加導致其他行政費用增加了664美元。工資、工資和福利增加了407美元，這主要是由於全職和合同制員工的增加。這一增長還反映了為吸引和留住人才人力資本而制定的股票和現金激勵性薪酬計劃的實施情況。營銷和其他追求成本同比增加219美元，反映了我們在獲得機場選址和潛在租户方面的增長戰略。這些增長被專業費用減少31美元所抵消，這主要是由於我們努力將工作職能內部化，導致與法律和會計相關的成本下降。
其他收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入從虧損319美元增加到收入1452美元，這主要是由於對2022年9月30日的未償還認股權證進行了1,452美元的按市值計算的調整。這些權證是由黃石發行的，作為其首次公開募股的一部分。因此，這些認股權證沒有反映在天空截至2021年9月30日的三個月的財務報表中。
經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表概述了我們在下文所示期間的綜合業務成果以及各期間之間的變化(以千計)。
| 九個月結束 |
||||||||||||
| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
變化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 1,236 | $ | 1,187 | $ | 49 | ||||||
| 總收入 |
1,236 | 1,187 | 49 | |||||||||
| 費用： |
||||||||||||
| 運營中 |
3,652 | 3,283 | 369 | |||||||||
| 折舊 |
447 | 425 | 22 | |||||||||
| 長期資產減值損失 |
248 | - | 248 | |||||||||
| 一般和行政 |
12,136 | 4,431 | 7,705 | |||||||||
| 總費用 |
16,483 | 8,139 | 8,344 | |||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 扣除資本化利息後的利息支出 |
- | 1,160 | (1,160 | ) | ||||||||
| 認股權證未實現(收益)虧損 |
(2,904 | ) | - | (2,904 | ) | |||||||
| 應付給關聯方的票據失效造成的損失 |
- | 250 | (250 | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出總額 |
(2,904 | ) | 1,410 | (4,314 | ) | |||||||
| 淨虧損 |
$ | (12,343 | ) | $ | (8,362 | ) | $ | (3,981 | ) | |||
收入
截至2022年9月30日的9個月的收入為1236美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為1187美元。增長主要是由於SGR在2022年第二季度和第三季度開始簽訂更多租户租約。
運營費用
運營費用增加了369美元，增幅為11%，主要是由於與園區員工相關的工資、工資和福利增加了235美元。這一增長反映了隨着我們準備於2022年第四季度在BNA和OPF園區開始運營，BNA和OPF的員工人數增加，以及SGR的員工人數增加，以適應租户活動的增加。保險費增加了72美元，這主要是由於我們的BNA和OPF園區生效的額外保單推動的。
折舊費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊增加了22美元。這一增加反映了在整個2022年投入使用的更多地面支助設備。
一般和行政費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用為12,136美元，而分別為4,431美元。這一增長主要是由於薪金、工資和福利增加了4261美元，這反映了全職僱員和合同僱員的增加。這一增長還反映了為吸引和留住員工而制定的股票和現金激勵薪酬計劃的實施。其他管理費用增加了1679美元，主要是由保險、特許經營税以及計算機和軟件費用推動的。與前一年相比，專業費用增加了1190美元，這主要是因為成為一家上市公司導致法律、會計和諮詢成本增加。營銷和其他追求成本同比增加了575美元，反映了我們在獲得機場選址和潛在租户方面的增長戰略。
其他(收入)支出
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的其他(收入)支出從1,410美元增加到2,904美元，這主要是由於截至2022年9月30日的未償還認股權證按市值計算獲得了2,904美元的收益。這些權證是由黃石發行的，作為其首次公開募股的一部分。因此，這些認股權證沒有反映在天空截至2021年9月30日的九個月的財務報表中。
流動性與資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為新資產建設提供資金、為營運資金和其他一般業務需求提供資金的持續承諾。我們的主要現金來源包括可能發行的股權和債務證券以及租户支付的租金。我們的長期流動資金需求包括根據我們與機場當局的地面租賃支付租金，償還未償還借款的本金和利息，為我們哈佛商學院校區的建設成本提供資金(見建築材料成本和勞動力(上圖)為業務提供資金，並支付應計費用。
我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的PAB和其他債務，以及發行額外的股權證券。然而，作為一家新的上市公司，我們不能向您保證我們將獲得這些資本來源，或者即使有這樣的資本來源，我們也不能保證這些資本來源將以優惠的條件獲得。我們產生額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及未來貸款人正在或可能施加的借款限制。我們進入股票和債務資本市場的能力也將取決於多種因素，包括房地產公司的總體市場狀況、我們的槓桿程度、我們普通股和債券的交易價格以及市場對我們公司的看法。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日我們的現金和現金等價物、受限現金、投資和受限投資：
| 2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 730 | $ | 6,805 | ||||
| 受限現金 |
17,164 | 197,130 | ||||||
| 投資 |
29,765 | - | ||||||
| 限制性投資 | 145,322 | - | ||||||
| 現金、受限現金、投資和受限投資總額 | $ | 192,981 | $ | 203,935 | ||||
普通股購買協議
於2022年8月18日，吾等與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議及註冊權協議(統稱為“購買協議”)。根據購買協議，吾等有權在符合購買協議所載若干限制及條件的情況下，在36個月期間內，按根據購買協議計算的A類普通股成交量加權平均價的97%，向B.Riley出售最多1,000萬股A類普通股。A類普通股的銷售和出售時間完全由我們決定，根據購買協議，我們沒有義務向B.Riley出售任何證券。作為B.Riley承諾購買我們A類普通股的對價，我們向B.Riley發行了25,000股A類普通股作為初始承諾股，如果滿足某些條件，我們可能向B.Riley發行總計75,000股A類普通股作為額外承諾股。
股權融資
2022年1月25日，我們完成了黃石公園的交易。截止日期，黃石公園更名為天空港灣集團公司，天空進行了資本重組，將其天空共同單位發行給該公司。作為黃石公園交易的結果，Sky就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units被轉換為公司A類普通股5,500,000股，而Sky Common Units的持有人每持有一個普通股可獲得一股本公司B類普通股。作為向本公司發行Sky Common Units的對價，黃石向我們貢獻了約4,800萬美元的淨收益，主要包括中銀管道，以及扣除贖回和交易成本後在黃石信託賬户中持有的金額。
私人活動債券
2021年9月14日，SHC通過公共財政管理局(威斯康星州)完成了價值1.663億美元的高級特別設施收入債券(航空設施項目)2021系列(“Pabs”)的發行。債券由三個期限組成：2,110萬美元計息4.00%，2036年7月1日到期；3,040萬美元計息4.00%，2041年7月1日;到期；1.148億美元計息4.25%，2054年7月1日到期。到期日為2036年7月1日的2021系列債券以溢價發行，天空電視臺獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。發行Pabs所得款項淨額將用於(A)為建造各種航空設施提供資金或再融資，這些設施包括位於和將位於SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飛機機庫和儲存設施(;)；(B)支付償債和其他運營費用，如初期建設期間的地面租賃費用；(C)向償債儲備基金;支付保證金；以及(D)支付與Pabs相關的某些發行成本。
債務契約
Pabs包含金融和非金融契約，包括償債覆蓋率、限制性付款測試以及對出售、租賃或分配資產的限制。在SHC不遵守這些公約的情況下，違約或交叉違約事件可能在一項或多項協議下發生，我們或我們的子公司在支付股息、發行新債務或使用我們的租賃設施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干為基礎的抵押，所有SHC子公司的財產和收入及其資產的資金或將由Pabs的收益提供資金。
Pabs中的條款要求SHC從截至2024年12月31日的季度開始，在每個適用的測試期內保持至少1.25的償債覆蓋率(如相關文件所定義)。房委會須遵守持續披露協議，根據該協議，房委會有責任向市政證券規則制定委員會提供(I)每月建築報告、(Ii)載有房委會季度財務資料的季度報告及(Iii)載有房委會經審核綜合財務報表的年報的電子副本。截至2022年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
租賃承諾額
下表列出了截至2022年9月30日我們根據經營租賃要求的未來最低租賃付款的某些信息(以千為單位)：
| 應付金額 |
||||
| 2022年(今年剩餘時間) |
$ | 420 | ||
| 2023 |
1,949 | |||
| 2024 |
2,128 | |||
| 2025 |
2,176 | |||
| 2026 |
2,188 | |||
| 此後 |
196,878 | |||
| 租賃付款總額 |
205,739 | |||
| 扣除計入的利息 |
(153,275 | ) | ||
| 總計 |
$ | 52,464 | ||
合同義務
下表列出了截至2022年9月30日我們的合同義務(單位：千)：
| 2022 |
||||||||||||||||||||
| (餘數 |
||||||||||||||||||||
| 年的) |
2023-2024 | 2025-2026 | 此後 |
總計 |
||||||||||||||||
| 長期債務的本金償付 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
| 長期債務的利息支付 |
- | 13,881 | 13,881 | 132,950 | 160,712 | |||||||||||||||
| 租賃承諾額 |
420 | 4,077 | 4,364 | 196,878 | 205,739 | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 420 | $ | 17,958 | $ | 18,245 | $ | 496,168 | $ | 532,791 | ||||||||||
2021系列債券頭三年的利息支付將作為受限現金和受限投資保留。
表外安排
我們不維持任何表外安排。
現金流
歷史現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金來源和使用情況(單位：千)：
| 九個月結束 |
||||||||
| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
| 期初現金和限制性現金 |
$ | 203,935 | $ | 72 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(25,282 | ) | (4,726 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 |
(213,549 | ) | (5,629 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
52,790 | 227,323 | ||||||
| 期末現金和限制性現金 |
$ | 17,894 | $ | 217,040 | ||||
經營活動-在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為2530萬美元，而2021年同期用於經營活動的現金為470萬美元。用於經營活動的現金增加2 060萬美元，主要是由於與購買我們的前房東在OPF的租賃權益有關的960萬美元的初始直接成本。這一增長還部分歸因於扣除非現金調整後淨虧損增加710萬美元。IT淨虧損的增加主要是由於業務擴張所產生的一般和行政費用，包括與交易相關的費用和與公司治理有關的其他費用。
投資活動-截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為2.135億美元，而2021年同期用於投資活動的現金為560萬美元。用於投資活動的現金增加了2.079億美元，主要是由於在2022年第一季度和第三季度購買了1.938億美元的持有至到期的美國國債，在第二季度購買了3000萬美元的可供出售的美國國債，以及由於公司在BNA、OPF、APA和DVT正在進行的建設項目而支付的建設成本增加了3010萬美元。這些增加被公司某些限制性投資到期時收到的4850萬美元的收益所抵消。
融資活動-截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為5280萬美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為2.273億美元。融資活動提供的現金淨額減少1.745億美元，主要是由於2021年第三季度因發行2021-1系列Pabs而收到的1.665億美元債券收益，以及2021年第三季度發行Sky B系列優先股所收到的5500萬美元收益，以及2021年第一季度發行A系列優先股所獲得的3,000萬美元收益。這些減少被2022年第一季度從發行中國銀行管道收到的4500萬美元收益和從黃石信託賬户收到的1570萬美元總收益所抵消。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。隨着債券的發行，我們現在所有的債務都是固定利率的債務。然而，我們未來可能會簽訂可變利率債務協議，在這種情況下，我們打算通過與優質交易對手簽訂對衝策略來對衝基準利率上升的風險。
| 第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律程序 |
本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
| 第1A項。 |
風險因素 |
與我們在Form 10-K的2021年年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息 |
不適用。
| 第六項。 |
展品 |
| (a) |
有關與本報告一起提交或提供的證據的清單，請參閲本報告簽名頁之前所附的附件索引。 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品數 |
描述 |
時間表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
|||||
| 3.1 |
二、《黃石收購公司註冊證書》的第二次修訂和更新。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
|||||
| 3.2 |
天港集團公司附例。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
|||||
| 10.1 |
普通股購買協議，日期為2022年8月18日，由天空港口集團公司和B.Riley主要資本II有限責任公司簽署。 | 8-K |
001-39648 |
10.1 |
2022年8月19日 |
|||||
| 10.2 |
註冊權協議，日期為2022年8月18日，由天空港口集團公司和B.Riley主要資本II，LLC之間簽署。 | 8-K |
001-39648 |
10.2 |
2022年8月19日 |
|||||
| 31.1 (#) |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。 |
|||||||||
| 31.2 (#) |
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
|||||||||
| 32.1 (##) |
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。 |
|||||||||
| 32.2 (##) |
細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
|||||||||
| 101.INS (#) |
內聯XBRL實例文檔。 |
|
| 101.SCH (#) |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
| 101.CAL (#) |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
| 101.DEF (#) |
內聯XBRL分類擴展定義。 |
|
| 101.LAB (#) |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
| 101.PRE (#) |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 (#) |
封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
| (#) |
現提交本局。 |
|
| (##) |
隨附於本報告的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不應通過引用納入天港集團根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 天港集團公司 (註冊人) |
|||
| 發信人： |
/s/Tal Keinan |
||
| 塔爾·基南 行政總裁(首席行政主任) |
|||
| 2022年11月10日 |
|||
| 發信人： |
弗朗西斯科·岡薩雷斯 |
||
| 弗朗西斯科·岡薩雷斯 首席財務官(首席財務官) |
|||
| 2022年11月10日 | |||
| 發信人： |
邁克爾·W·施密特 |
||
| 邁克爾·W·施密特 首席會計官 |
|||
| 2022年11月10日 | |||