2022年9月11日

塔尼亞·塞科爾

*@gmail.com

回覆：受僱於完整的廣告科學公司。

親愛的塔尼婭

這封信列出了您受僱於本公司(以下簡稱本公司)的條款。我們重視您能在公司擔任的角色。

1.你將成為首席財務官(CFO)，向首席執行官報告。在這個職位上，你將承擔與該職位相一致的責任和義務。你將盡早開始工作。公司承認，您目前的僱主要求您有90天的通知期。你將做出合理的努力，在2022年10月28日之前開始就業。

2.你的起薪為每年500,000美元，減去法律要求或你授權的扣除和扣繳，並將每年審查任何增加或減少(“基本工資”)；但條件是，任何減少不得超過你當時的基本工資的10%(10%)，並且只能與影響執行管理團隊的一般減薪一起實施並按比例實施。您的基本工資將由公司根據公司不時生效的一般薪資慣例定期分期付款。

3.你將有資格獲得一筆相當於你基本工資100%的可自由支配目標獎金(“獎金”)。紅利將由本公司董事會(“董事會”)根據董事會對您達到預定門檻的決定自行決定，這些門檻可能包括但不限於目標管理(“MBO”)和財務目標，如收入、經常性收入、毛利和/或EBITDA目標。與某一財政年度有關的任何獎金的支付，應在發放該獎金的財政年度之後的日曆年度內支付。

4.您將獲得500,000美元的簽到現金獎勵，減去法律要求或您授權的扣除額和扣除額。這筆獎金將在2023年2月的最後一個發薪週期支付。為了有資格獲得現金獎勵，您不得在沒有充分理由的情況下辭職(如附件C所定義)或被國際會計準則因故解僱(如附件C所定義)。此外，如果您在IAS開始工作的一年內無正當理由從IAS辭職，您將被要求全額償還IAS收到的款項。

5.您將獲得一筆總額為4,000,000美元的一次性獎勵。該獎項將被授予50%的限制性股票單位(RSU)和50%的市場份額單位(MSU)。生效授予日期為開始日期後的下一個月的第一個月的第一天。如果一個月的第一天是週末，市場開市的那個月的第一個工作日將是生效日期。實際授予的單位數量將以國際會計準則普通股在上一個營業日收盤價的每股價值為基礎，並向上舍入到最接近的整數單位。您的獎勵將在4年內授予，25%的獎勵將在

贈款和剩餘金額分12次相等，每季度6.25%，以您在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱為條件。本次準時獎勵將受《國際會計準則2021綜合獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)和本協議附件D所附獎勵協議的管轄。

為了使您完全接受您留下的股權，您將擔任IAS的首席財務官；而且，儘管計劃或獎勵協議中有任何條款，如果您在開始日期的12個月內發生控制權變更(如附件C所定義)，計劃於授予日期一週年歸屬的第一個25%的RSU將在控制權變更後立即歸屬，並應被視為與所有其他公司公眾股份持有者相同的待遇(這意味着收購該等公眾股份的任何個人或實體應以與購買其他股份相同的方式購買)。有關您的獎勵的更多信息(包括獎勵接受流程、估值細節和其他條款和條件)將在我們由富達管理的員工股票計劃門户網站上提供。在您獲得獎勵的當月15日左右，您將收到來自富達的電子郵件通知，告訴您如何訪問我們的員工股票計劃門户網站並接受獎勵。為免生疑問，如果本協議包含任何與計劃或獎勵協議的條款相沖突的、對您的獎勵加速更有利的條款，則應適用本協議的條款。

6.您將繼續有資格參加我們的長期激勵計劃，但條件是您繼續受僱於公司。你的年度長期激勵目標將是300萬美元。第一筆年度贈款將在執行團隊所有其他成員收到2023年年度補助金的同時發放給您，預計將在2023年第二季度發放。獎勵將依據適用的計劃文件，並受補償委員會自行決定製定的任何條款和條件的制約，這些條款和條件將在授予任何獎勵後您將收到的另一份協議中詳細説明。有關您未來獎勵的歸屬、條款和終止條款將不會低於高管團隊任何成員所持有的條款。

7.您還將有資格參加公司建立的定期健康、牙科和視力保險計劃以及其他適用於高管級別員工的員工福利計劃，只要這些計劃仍普遍適用於公司高管級別的員工。

8.作為繼續受僱的條件，你需要完成一些手續：

·您必須認真考慮並簽署公司的標準《僱傭和限制性契約協議》(作為附件A附於本函)。由於本公司及其關聯公司從事與其業務相關的持續研究、開發、生產和營銷計劃，我們重申，對本公司及其關聯公司來説，保存和保護其專有信息及其發明權利至關重要。

·為了使公司擁有可能屬於您的發明的適當記錄，我們要求您也填寫附件A所附的附表1。

·您和本公司共同同意，任何可能產生的爭議

你的僱用將由美國仲裁協會進行有約束力的仲裁。作為受僱條件之一，您需要仔細考慮並自願同意附件B中所列的強制性仲裁協議。

8.我們還想提醒您，作為您的僱傭條件，您應遵守公司及其直接和間接子公司的政策和程序，這些政策和程序將提供給您，並可由公司全權酌情修改，員工將收到有關該等政策和程序的任何修訂通知。

9.你在公司的工作是隨意的。本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否發出通知，或以任何理由或不以任何理由終止僱傭關係。儘管附件A有任何相反的規定，除非您和公司另有書面協議，否則您有權隨時以任何理由或無任何理由向公司發出不少於四(4)周(“通知期”)的書面通知，終止您在公司的僱傭關係。在收到通知的情況下，公司保留立即生效您的辭職的權利，而不是要求或允許您在整個通知期內繼續工作；前提是公司支付您的基本工資來代替通知期。在通知期間，您將繼續是本公司的僱員，因此在發出終止通知之前，您對本公司負有同樣的忠誠義務。在通知期間，公司可能解除您的所有職責，並禁止您進入公司辦公室。

10.如果公司無故終止您的僱傭關係，或您自願終止您的僱傭關係，但與控制權變更無關，則您將有權獲得相當於您當時適用的基本工資的12個月的遣散費(“遣散費”)，在您被解僱後的12個月內等額支付，並由董事會全權決定，在與其他高級管理人員的績效支出相同但不超過100%的財政年度內，您可能已獲得的任何獎金的按比例部分，減去法律要求或您授權的扣除和扣繳，並受以下條件的限制：(A)您根據修訂的1985年綜合總括預算調節法(COBRA)及時選擇繼續承保；您繼續按相同的保費水平支付保費並支付給您的費用，就像您是公司的員工一樣(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，繼續參加公司的團體健康計劃(在適用法律和該計劃的條款允許的範圍內)，該計劃涵蓋您12個月，費用由公司承擔，前提是您有資格並仍有資格參加眼鏡蛇保險；此外，公司補貼眼鏡蛇保費的義務取決於公司確定此類補貼將合理地預期不會導致公司因未能遵守經修訂(在適用範圍內)的《患者保護和平價醫療法案》和/或2010年《醫療保健和教育協調法案》的非歧視要求而對其徵收任何消費税；, 在您獲得其他提供團體健康福利的工作的情況下，本公司根據本第9條繼續承保的保險應立即停止。

11.本公司將不會被要求支付遣散費，除非(I)您以本公司滿意的形式簽署並向本公司交付一份協議(“免除協議”)，免除本公司、本公司每名成員及其各自的任何過去或現在的高級管理人員、董事、經理、員工、投資者、代理人或關聯公司(包括Vista)的所有責任，並且您在任何適用的撤銷期限內不撤銷該免除協議，(Ii)該免除協議已被簽署並交付(且不再受撤銷的約束，且(Iii)閣下並未違反附件A第4至10及16節的規定、本函件的條款或閣下與公司之間的任何協議或解除協議的規定。如果解除協議已被簽署和交付，並且不再受到前述句子所規定的撤銷的約束，則遣散費應根據公司在終止時的一般薪資慣例支付，從解除協議生效日期(如果守則第409a節允許的話)之後的第一個薪資日期開始支付，或者從您終止僱傭後第六十(60)天之後的第一個薪資日期開始支付。遣散費的第一次支付應包括支付根據本函件條款在此之前應支付的所有金額，如果此類付款在您終止僱傭關係後立即開始支付，則此後支付的任何款項應繼續按照本函件的規定進行。此外，如果簽署並交付了釋放協議，並且不再受到前述句子所規定的撤銷的約束, 然後，獎金部分將在其他高級管理人員獲得獎金的同時支付給您。解除協議不會要求您免除(A)本函件預期的付款和福利，(B)根據公司任何法規或規範性文件獲得賠償的任何權利，以及(C)根據法律不能在僱主和僱員之間的私人協議中放棄的任何索賠。此外，《釋放協議》不應包含任何在長度或範圍上大於本協議規定的條款的離職後限制性條款。

12.雖然我們期待着長期和有利可圖的關係，但您將是本信函第9節和附件A第3節所述的公司的任意員工。任何相反的聲明或陳述(實際上，任何與本信函中任何條款相矛盾的聲明)都是無效的，您應該認為是無效的。此外，您參加任何福利計劃或其他公司計劃(如果有)，不應被視為保證您在任何特定時間段內繼續受僱。

13.請注意，由於1986年《移民改革和控制法》中通過的僱主法規，您需要在開始新職位的三(3)個工作日內提交證明您的身份的文件，並證明您已獲得在美國工作的授權。如果您對這一適用於美國公民和非美國公民的要求有任何疑問，您可以聯繫我們的人事部。

14.還應瞭解，所有聘用條件都以公司完成令人滿意的背景調查為條件，包括藥物篩選程序。公司保留在您受僱期間進行背景調查的權利，但須遵守適用的法律。你將被要求執行授權進行這種背景調查的表格。

15.貴公司將與本公司簽訂賠償協議，其條款與本公司與本公司高管簽訂的賠償協議相同。

16.本函件及其附件和本文提及的文件構成雙方就本函件主題達成的完整協議和諒解，並取代您與公司或其前身之間關於本函件特定主題的所有先前的諒解和協議，包括但不限於您與公司或其前身之間的遣散費、僱傭或類似的口頭或書面協議。本協議及其證物應受紐約州法律管轄，根據本協議提起的任何訴訟均應在紐約州提起。

17.如果本信函的條款與附件A的規定發生衝突，應以本信函的條款為準。

18.儘管本協議有任何其他規定，本公司有權從本協議規定的任何應付金額中扣繳任何需要預扣的聯邦、州或地方税。

19.雙方的意圖是免除或遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針(統稱為《國税法》第409a條)規定的付款和福利，因此，在允許的最大範圍內，本函應被解釋為符合規定。此外，還應適用以下規定：

(A)在任何情況下，本公司對守則第409a條可能對您施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409a條而造成的損害，概不負責。

(B)就本函件中有關在僱傭終止時或之後支付任何款項或福利的任何條文而言，僱傭關係的終止不應視為已發生，除非該項終止亦屬守則第409a條所指的“離職”，而就本函件的任何此類條文而言，所提及的“終止”、“僱傭關係終止”或類似的字眼應指“離職”。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果您在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利在下列日期之前不得支付或提供：(I)自該“離職”之日起計算的六(6)個月期間屆滿之日；和(Ii)您的死亡日期，在法典第409a節所要求的範圍內。

(D)就守則第409a條而言，根據本函件收取任何分期付款的權利，應視為收取一系列獨立及不同的付款的權利。就守則第409a節而言，本函件下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(I)本函件下的所有此類費用或其他報銷應在您發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(Ii)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或交換其他福利的限制，以及(Iii)任何納税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利不得以任何方式影響有資格報銷的費用，或應在任何其他納税年度提供的實物福利。

(E)即使本函件中有任何其他相反的規定，在任何情況下，本函件項下的任何款項，如構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵銷，除非守則第409a節另有允許。

20.根據本錄用條款，僱傭的生效日期是您的開始日期，我們目前預計該日期為2022年10月28日或前後，但受您當前僱主的90天通知期的限制。

21.如果在你辭去目前的工作之後，在你開始受僱於公司之前，公司撤回了對你的這一提議，除非是出於構成原因的原因，你將獲得第10段中規定的金額的遣散費(即500,000美元的遣散費和12個月的眼鏡蛇補貼)。

如果您有什麼要討論的，請不要猶豫，請與我聯繫。

簽署本信函及附件A，即表示並保證您在簽署前已有機會徵詢獨立律師的意見，並已這樣做，或已自由地選擇不這樣做，而且無論是哪種方式，您都是自願簽署本信函的。

本人已閲讀並理解本函件及所附附件A，特此確認、接受及同意其中所載條款。

展品清單

附件A：《就業和限制性契約協議》

附件B：強制性仲裁協議

附件C：某些定義

附件D：RSU和MSU獲獎協議

附件A

(致2022年9月11日的信)

《就業和限制性契約協議》

本僱傭及限制性契約協議(“協議”)於XXX(“生效日期”)由本廣告科技有限公司(連同其聯屬公司及相關公司，下稱“公司”)與Tania Secor(下稱“僱員”，並與本公司各自為“一方”及統稱為“雙方”)之間生效。

1.目的。關於受僱於本公司的僱員(“受僱”)，僱員及本公司希望列明受僱於本公司的僱員的條款及條件，以及因受僱於本公司而適用於僱員的若干限制。本協議的目的是：允許雙方進行僱傭，公司允許員工訪問公司的客户、員工和機密信息(定義如下)；保護公司的業務、信息和關係不受未經授權的競爭、招攬、招聘、使用或披露的影響；並澄清員工的法律權利和義務，但在本協議所附信函(以下簡稱《信函》)中未規定的範圍內。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信函或信函中的任何其他附件(視情況而定)中指明的含義。

2.公司的業務。本公司從事與提供廣告驗證及相關優化服務及軟件及/或提供相關產品、服務及解決方案有關的數據收集及分析、研究及設計、開發、銷售、授權或營銷業務，包括持續的研發、生產及營銷計劃(統稱為本公司的“業務”)。員工承認，公司在保護其機密信息、商業祕密、客户關係、客户商譽、員工關係以及為員工提供的特殊投資和培訓方面具有合法利益。

3.“隨意”就業和其他

致謝。

(A)員工應履行不時分配給員工的職責或責任。雙方承認，公司在任何時候僱用員工的行為都是且仍將是“隨意的”，任何一方均可隨時終止僱傭關係，不論是否發出通知，也不論是否有任何理由。員工確認，如果沒有員工履行本協議，員工將不會被公司僱用。

(B)員工承認，員工的職責應包括員工與公司客户的聯繫，員工被介紹給誰，員工被分配到誰，員工負責監管誰的賬户，或員工以其他方式直接或間接對誰負責。

(C)員工進一步確認該員工將被允許使用公司的保密信息。員工承認，公司對其客户和潛在客户的商譽以及公司的保密信息是公司業務中最有價值的資產之一。因此，員工特此同意、承認、契諾、陳述和保證，在員工受僱於公司期間的任何時候，員工都將以對公司最大的忠誠忠實地履行員工的職責，並對公司負有受託義務和忠誠義務。僱員同意，在僱傭期間，僱員不會做出對公司或公司業務不忠或不利的行為，或與公司或公司業務產生任何利益衝突

公司。員工在受僱期間將始終遵守公司的政策，並承認公司可在任何時候單方面改變其政策、做法和程序，由公司自行決定。

(D)員工理解並承認，在公司僱用期間向員工提供的所有設備、通信設備、實物財產、文件、信息、數據庫、傢俱、配件、辦公場所和任何其他物品，在任何時候都應是公司的獨有財產，因此，員工在使用該等物品時不應對隱私有合理的期望。

(E)員工承認，在受僱期間，員工將獲得時間、培訓、金錢、信任、與公眾的接觸，或與客户、供應商、供應商、投資者、合資夥伴或公司的其他業務關係的接觸，並且員工的職位使員工在公司的客户、供應商、供應商或其他業務關係中具有很高的影響力或可信度。員工理解並承認，員工將因在公司工作而擁有專業技能、學習、能力、客户聯繫或客户信息。

(F)員工承認，通過員工受僱於公司，員工可以習慣性地和定期地為公司招攬客户和/或潛在客户，和/或從事銷售或獲得產品或服務的訂單或合同。

(G)員工明白公司已明確指示他/她不要將前僱主或第三方的任何文件或材料或無形資產帶到公司，這些文件或材料或無形資產不屬於公共領域，或未經合法轉讓或許可給公司，或可能構成前僱主的機密信息或商業祕密。員工同意，在代表公司履行職責時，他/她不會違反任何發明轉讓、專有信息、保密、競業禁止、競業禁止或與任何前僱主或其他方達成的其他類似協議。

4.忠實義務。員工明白，他/她的就業和代表公司提供的服務需要員工全神貫注和努力。因此，在員工就業期間，員工同意，在沒有公司明確書面同意的情況下，他/她不會(A)從事任何其他商業活動，除非該活動是本協議沒有禁止的被動投資目的，並且不需要員工提供任何服務；(B)單獨或與他人直接或間接地從事或與他人從事與公司競爭的任何貿易、業務或職業；(C)單獨或與他人採取步驟，在未來與公司進行競爭；或(D)適合員工自身利益的與公司業務有關的商業機會。

5.發明創造。

(A)以前的發明。現附上一份完整而準確的清單，列明僱員在受僱前構思、發現、創造、發明、發展及/或付諸實踐的所有發明(定義如下)，而該等發明並未合法地轉讓或授權予本公司(統稱為“先前的發明”)。如果沒有這樣的以前的發明，員工應在附表1中註明員工沒有以前的發明可以披露。

員工承認並同意，如果在員工的僱傭過程中，員工在公司的產品、服務、流程、文件、系統、應用程序或程序中納入或導致納入以前的發明，員工將授予公司非獨家的、免版税的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、可再許可的和可轉讓的許可，以製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、要約出售、出售或以其他方式分發作為該產品、過程、文件、系統、應用程序或程序的一部分或與該產品、過程、文件、系統、應用程序或程序相關的先前發明。

(B)發明的披露和轉讓。員工同意立即以書面形式向公司披露員工在受僱於公司期間及其之後的三(3)個月內單獨或與他人合作構思、開發和/或首次還原為實踐或創造的所有發明(定義如下)，無論是否在受僱期間。員工進一步轉讓並同意將員工對發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。員工明白，本第5(B)條不適用於員工在沒有使用公司的設備、用品、設施、機密信息或商業祕密的情況下，完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)在構思或使用時與公司的業務有關，或實際或明顯預期的研究或開發；或(Ii)員工為公司所做的任何工作的結果。

(C)如果公司因任何原因不能確保員工在任何文件上簽字，以歸檔、起訴、登記或記錄任何發明的所有權和/或轉讓，員工在此不可撤銷地指定和任命公司的正式授權人員和代理人作為員工的代理人和事實上的代理人，代表員工行事，而不是(I)籤立、存檔、起訴、登記和/或紀念任何發明的轉讓和/或所有權；(Ii)簽署並提交強制執行所需的任何文件，及(Iii)採取所有其他合法許可的行為，以促進任何發明的提交、起訴、登記、轉讓和/或所有權、發佈和執行，所有這些都具有同等的法律效力和效力，如同由員工執行一樣。

(D)發明的使用。員工承認，未經公司書面許可，他/她無權為員工自身或公司以外的任何人的利益使用本發明，並且僅受該許可條款的約束。僱員進一步同意，僱員將按本公司指示，向本公司傳達僱員所知的任何事實及在任何法律程序中作證、簽署所有合法文件、作出所有合法宣誓、執行所有分立、延續、部分延續、外國同業，或重新發出申請、所有轉讓、所有登記申請及所有其他文書或文件，以全面實施本公司作出或將會作出或將作出的轉讓、轉讓及轉易，並盡一切可能使發明所有權按本公司指示明確及獨佔地由本公司持有。

(E)就本協議而言，“發明”係指但不限於任何和所有公式、算法、過程、技術、概念、設計、開發、技術、想法、可申請專利和不可申請專利的發明和發現、版權以及在現在已知或以後發明的任何媒體(包括計算機程序、源代碼、目標代碼、硬件、固件、軟件、掩模作品、應用程序、文件、互聯網站內容、數據庫和彙編、文件、文件及相關項目)中的作者作品、商業祕密、專利、商業和服務標記、徽標、商業外觀、公司名稱和其他來源指標以及由此所象徵的任何商業的商譽。專有技術、機密和專有信息、文件、分析、研究和列表(包括當前和潛在的客户和用户列表)以及所有應用程序、註冊和記錄、改進和許可，且(I)在構思、設計或簡化為實踐時，以任何方式與公司的

業務或其實際或明顯預期的研究或開發；(Ii)由於員工代表公司進行的任何工作；或(Iii)因使用公司的設備、用品、設施、保密信息或商業祕密而產生的。

僱員承認，與僱員在為公司工作期間的活動有關的發明或專有信息，以及由僱員單獨或與他人在僱員終止僱用後三(3)個月內構思、縮減、創造、派生、開發或作出的發明或專有信息，可能在很大程度上是在僱員受僱於公司期間構思、縮減、創造、衍生、開發或製作的。因此，員工同意，此類發明和專有信息應被推定為在員工受僱於公司期間構思、付諸實踐、創造、派生、開發或製作，並將根據本協議和適用法律轉讓給公司，除非員工已通過明確和令人信服的證據證明相反。

(F)受僱工作。員工承認並同意，員工在《員工就業》範圍內製作的任何可受版權保護的作品都是《1976年著作權法》下的“可供租用的作品”，公司將被視為此類可受版權作品的作者和所有者。公司在僱用員工期間特別從員工那裏委託的任何可受版權保護的作品也應被視為根據版權法為出租作品，如果由於任何原因該作品不能被指定為出租作品，員工同意並特此按照公司的指示將該作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。員工還同意並特此按照公司的指示授予公司非獨家、免版税、不可撤銷、永久的、全球範圍的、可再許可和可轉讓的許可，以製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、公開表演、展示或以其他方式分發員工在受僱期間創作的任何可受版權保護的作品。員工明白，本第5(F)條不適用於員工在沒有使用公司的設備、用品、設施、機密信息或商業祕密的情況下，完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)在構思或使用時與公司的業務有關，或實際或明顯預期的研究或開發；或(Ii)員工為公司所做的任何工作的結果。

(G)其他權利的轉讓。除上述轉讓給公司的發明外，員工在此不可撤銷地轉讓和轉讓：(I)任何發明的所有全球專利、專利申請、版權、面具作品、商業祕密和其他知識產權；以及(Ii)員工可能在任何發明中或與任何發明有關的任何和所有“精神權利”(定義如下)。員工也在此永久放棄並同意永遠不主張員工在任何發明中或與任何發明有關的任何和所有道德權利，即使在代表公司終止員工僱傭後也是如此。“道德權利”是指根據世界上任何國家適用的司法或成文法或根據任何條約存在的要求任何發明的作者、反對或阻止修改任何發明、退出流通或控制任何發明的出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否命名或通常被稱為“道德權利”。

(H)對以往活動的適用性。如果員工在本協議生效日期之前的一段時間內(“之前聘用期”)受聘於公司或其前身提供服務，則員工同意，如果且

在之前的聘用期內：(I)員工獲得從公司或代表公司獲得的任何信息，而如果員工在根據本協議受僱於公司期間獲得該等信息，則該信息將是專有信息；或

(Ii)員工構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐任何項目，包括與此相關的任何知識產權，而如果在員工根據本協議受僱於公司期間構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐，則任何該等信息應被視為本協議項下的專有信息，且任何該等項目應被視為本協議項下的發明，本協議應適用於該信息或項目，如同根據本協議構思、創建、創作、發明、開發或還原為實踐。

6.保密協議。

(A)僱員明確同意，在僱員受僱於本公司期間及僱員從本公司受僱終止後的任何時間，只要該等信息屬保密，僱員不會使用或披露本公司向僱員披露的任何機密信息，但為本公司的利益而執行受僱工作的目的除外(但在任何情況下均須遵守本公司的政策及取得適當的保密協議以保密)。員工不得直接或間接向第三方使用或披露任何保密信息，也不得允許第三方使用或披露保密信息。員工同意採取一切合理措施保護機密信息的保密性，避免披露或使用機密信息，以防止其落入公共領域或落入任何相互競爭的企業或除根據本協議授權為公司利益而擁有此類信息的任何人之外的任何人手中。員工同意以書面形式通知公司任何可能引起員工注意的實際或可疑的濫用、挪用或未經授權的機密信息披露。員工承認，如果員工披露或使用公司保密信息的知識來為員工、任何競爭企業或公司以外的任何其他個人或實體獲取優勢，則這樣獲得的優勢將是不公平的，並對公司不利。

(B)員工明確同意，對於公司根據適用法律構成商業祕密的任何信息，只要該信息仍然是商業祕密，員工的不使用和不披露的義務將無限期持續下去。

(C)根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應要求員工承擔刑事或民事責任。

(D)本協議的任何內容不得與《美國法典》第18編相牴觸。

《美國法典》第18編第1833(B)節明確允許的商業祕密泄露責任。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。當事人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。

7.退還公司財產和材料。任何

公司向員工提供的與僱傭有關的機密信息、商業祕密、材料、設備、信息、文件、電子數據或其他物品是公司的專有財產，應及時歸還給

在僱傭關係終止或終止時，或在公司提出書面要求時，立即由公司逐一提交，並附上所有此類文件的副本。僱傭結束後，員工不得保留任何公司信息或其他財產的任何副本，並應與公司合作，確保所有書面和電子副本立即返還公司或永久刪除(如果是電子形式)。員工應與公司代表合作，並允許這些代表監督從員工擁有或控制的任何計算機、個人數字助理、電話或其他電子設備或任何基於雲的存儲帳户或其他電子介質中刪除和/或永久刪除公司的任何此類機密信息或其他財產的過程。

8.有限競業禁止協議。員工明確同意，員工不會(直接或間接地，通過協助或與他人協同行動)在限制區域內的限制期間與公司競爭。儘管有上述規定，但本協議並不禁止員工：

(A)作為被動擁有人：

(I)不超過從事競爭性服務的上市法團任何類別證券的已發行股票的百分之一(1%)，

(Ii)任何獨立的第三方專業投資基金或投資工具的未償還的有限責任合夥權益或類似證券中不超過百分之五(5%)的權益或類似證券，該等權益或證券不得僅因其投資組合的任何公司的業務而被當作從事競爭業務，但在每一種情況下，僱員在該投資基金或投資工具或其各自的投資組合公司中並無任何其他參與；或

(B)接受有多個部門(其中只有某些部門提供競爭服務)的任何個人或實體的僱傭或其他聘用，如果員工受僱或聘用的部門不提供競爭服務，並且員工將本協議中規定的限制和義務告知該僱用或聘用的個人或實體，(Ii)在受限期間不提供與競爭服務有關的任何服務，以及(Iii)以其他方式遵守本協議的條款。

9.不招攬客户/潛在客户。

員工明確同意，在限制期間，員工不會(直接或間接地通過協助或與他人協同行動)代表自己或任何其他個人、企業、實體，包括但不限於競爭企業的名義，為提供與服務基本相似的服務的目的而向任何客户或潛在客户召喚、招攬或試圖招攬或招攬任何業務。

10.沒有僱用僱員。員工明確同意，在限制期間，員工不會代表自己或任何其他個人、企業或實體(直接或間接地通過協助或與他人協同行動)招攬、招聘或聘用或試圖招攬、招聘或聘用公司的任何員工，或鼓勵公司的任何員工離開公司為競爭對手工作

公事。就本第10條而言，“公司員工”是指任何當時的公司現任員工，或在員工招募、招聘或招聘(或嘗試招聘)之前十二(12)個月期間是公司員工的任何個人。

11.限制的合理性。員工同意本協議規定的義務是必要和合理的，以保護公司的合法商業利益，並且(在不限制前述規定的情況下)第8、9和10條規定的義務是必要和合理的，以保護公司在保護保密信息、商業祕密、客户和員工關係以及與之相關的商譽方面的合法商業利益。

12.補救；禁制令濟助；使用費。

(A)員工明確同意，由於公司保密信息的獨特性質及其與客户和其他員工的關係，金錢賠償不足以補償公司員工違反本協議中規定的任何契諾和協議。因此，員工同意並承認，任何此類違規或威脅違規行為將對公司造成不可彌補的損害，除了法律上、衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施外，公司有權針對員工威脅違反本協議或繼續此類違規行為獲得強制令救濟，而無需證明實際損害；及(Iii)追討因僱員違反或與本協議項下僱員義務有關的執法行動而產生或與之有關的任何合理費用或律師費；但在本公司未獲勝訴的任何該等訴訟中，僱員有權追討因此而產生或與之相關的合理費用或律師費。

(B)儘管本協議或信函中有仲裁規定，或本協議中有任何其他相反的規定，但員工理解，違反本協議的任何限制性契約可能會對公司造成不可彌補的、持續的損害，而金錢損害將是不夠的，並同意公司除根據本協議或法律享有其其他權利和補救措施外，還有權在雙方根據本協議進行仲裁之前或期間尋求臨時限制令。有管轄權的法院發出初步禁令或類似的禁令救濟，以維持現狀或防止不可彌補的損害，直到爭端通過仲裁得到充分和最終解決，而不需要證明任何實際損害或金錢損害不能提供適當的補救，也不需要張貼任何保證書或其他擔保。上述禁令救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或通過仲裁程序提供的其他救濟形式的補充，而不是替代。本節不應被解釋為限制任何一方尋求仲裁的義務。

(C)本協定所界定的限制期應延長任何實際違反或違反本協定限制性契諾的期限。

13.定義。就本協議的所有目的而言，以下定義的術語應具有本節中規定的各自含義。

(A)公司的“客户”是指在員工離職前十二(12)個月內，員工為了提供服務而與之有實質性接觸的任何企業或實體。

(B)“競爭”是指提供競爭性服務，無論員工是代表自己行事，還是與任何其他實體、個人或企業聯合或協同行動，包括在為客户或代表客户工作期間進行的活動。

(C)“競爭性服務”是指與提供廣告驗證和相關優化服務和軟件和/或提供相關產品、服務和解決方案有關的數據收集和分析、研究和設計、開發、銷售、許可或營銷業務，包括由公司或任何前身在員工終止僱傭前兩(2)年內進行、授權或提供的持續研究、開發、生產和營銷計劃。

(D)“競爭性業務”是指提供競爭性服務的任何實體，包括但不限於任何個人、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、組織或其他實體。

(E)“機密信息”是指對公司具有實際或潛在價值的敏感商業信息，因為公眾一般不知道或競爭企業不能確定這些信息，並且已經向員工披露，或員工將因受僱於公司而知曉，包括與以下方面有關的任何信息：公司的投資戰略、管理規劃信息、業務計劃、運營方法、市場研究、營銷計劃或戰略、專利信息、業務收購計劃、過去、當前和計劃的研究開發、公式、方法、模式、流程、程序、指令、設計、發明、運營、技術、軟件系統、價目表、銷售報告和記錄、銷售手冊和手冊、代碼簿、財務信息和預測、人員數據、客户名稱、客户名單和聯繫信息、客户定價和採購信息、目標潛在客户名單、供應商名單、產品/服務和營銷數據和計劃、產品/服務計劃、產品開發、廣告宣傳、新產品設計或推出、與第三方的協議或任何此類類似信息。

機密信息還應包括由第三方(包括但不限於當前或潛在客户)向公司披露的、公司有義務視為機密的任何信息。

機密信息可以是書面或非書面形式，也可以是保存在電子媒體或網絡、磁存儲、雲存儲服務或其他類似媒體上的信息。公司已經並將繼續投入大量的時間、資源、人才和努力來開發其保密信息，所有這些都為公司帶來了商譽。員工承認，公司已採取合理和充分的步驟，控制對保密信息的訪問，並防止未經授權的披露，這可能會對公司造成傷害。該定義不應限制“機密信息”的任何更廣泛的定義或適用的州或聯邦法律下的任何同等術語。

(F)“實質性接觸”是指僱員與客户之間的實際接觸，僱員代表公司與之打交道；或與公司的交易由僱員協調或監督；或從公司接受商品或服務導致向僱員支付佣金或其他補償；或僱員因僱員受僱於公司而獲取有關其機密信息的人。

(G)“潛在客户”是指員工為了試圖銷售或提供服務而與其有實質性接觸的任何企業或實體，並且員工在員工離職日期前十二(12)個月內向其提供了公司的投標、服務報價或其他機密信息。

(H)“限制期”是指僱員受僱於本公司的整個期間，以及緊接僱員終止僱用後的一(1)年期，除非本協議末尾的“結束語及例外”另有描述或描述。

(I)“受限制地區”是指在終止日期或終止日期前十二(12)個月內，員工代表公司提供或試圖提供或執行任何服務或操作的地理區域。

(J)“商業祕密”是指公司的商業信息，該商業信息具有競爭敏感性，並且有資格根據適用的商業祕密法律(包括但不限於《保護商業祕密法》)受商業祕密保護。本定義不應限制“商業祕密”的任何更廣泛的定義或任何適用的地方、州或聯邦法律下的任何同等術語。

(K)“服務”是指僱員在受僱期間從事的與公司業務有關的工作產品、過程和與工作有關的活動的類型。

14.保留。

15.自願終止僱用通知。除非

如果信函中另有説明，員工同意盡合理努力向公司提供員工終止僱傭意向的十四(14)天書面通知；但該條款不得改變員工與公司之間僱傭關係的任意性。在本通知期內，公司有權自行決定員工是否應繼續代表公司提供服務。

16.新僱主的通知。在本協議第8、9或10條的任何規定生效期間，在員工接受僱用或與任何其他個人或實體進行諮詢、獨立承包商或其他專業或商業活動之前，員工應向該個人或實體提供關於第8、9和/或10條的規定的書面通知，並將該通知的副本交付給公司。在本協議第8、9和/或10條中的任何一項生效期間，員工同意，應公司的要求，員工將向公司提供員工將為其提供承包商或諮詢服務的任何新僱主或實體的名稱和地址，以及員工將被僱用或以其他方式聘用的身份。員工在此同意公司通知員工的新僱主員工在本協議下的責任、限制和義務。

17.扣留。在適用法律允許的範圍內，員工同意允許公司從最終工資支票中扣除作為

受僱所產生的任何費用，包括但不限於代表公司發生的任何費用預付款或業務費用、損壞或未按要求退還的財產費用，以及應向公司支付的任何其他費用。員工同意執行公司為執行本條款可能提供的任何授權表。

18.沒有授予知識產權。這裏面什麼都沒有

本協議應被解釋為授予員工在公司任何專利、版權或其他知識產權下的任何權利，本協議也不得授予員工在公司機密信息中或獲得公司機密信息的任何權利，但僅出於參與公司利益的目的而審查和使用此類機密信息的有限權利除外。

19.繼承人及受讓人。本協議將對員工的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力，並將有利於公司、其繼承人、其受讓人和被許可人。本協議以及員工在本協議下的權利和義務不得由員工轉讓；但是，公司可以在未經員工同意的情況下，就其任何或所有業務或資產的任何出售、轉讓或其他處置轉讓其在本協議項下的權利。

20.可分割性和改革。員工和公司同意，如果適當的法院、仲裁員或其他法庭裁定本協議的任何特定條款、段落、小節、短語、詞語或其他部分無效或按書面形式不可執行，則應根據需要對其進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，並有利於為公司的合法商業利益提供最大限度的合理保護。此類修改不應影響本協議的其餘條款。如果此類條款不能被修改為有效或可執行，則它們應從本協議中分離出來，而所有剩餘的條款和條款仍可執行。第8、9和10條和其中的每一條限制性公約都是可以分開的，並可單獨和獨立地解釋和適用。

21.整個協議；修訂。本協議連同本協議中明確提到的具有持續效力的每個協議(包括信件和信件的任何其他證物)包含雙方之間關於本協議所含標的事項的完整協議。本協議的任何條款不得修改或修改，除非以書面形式訂立，並由本公司的員工和授權代理人共同簽署。本協議取代員工和公司之間關於限制性契約、僱傭後限制和強制性仲裁的所有先前的陳述、諒解或書面或口頭協議。

22.棄權。任何一方未能充分執行本協議的任何條款，均不構成該方放棄本協議的任何條款；除非以書面形式明確提出，並由據稱放棄本協議的一方簽署，否則不承認放棄。

23.建築業。雙方同意，每一方都對本協定進行了審查，每一方都有機會就本協定的規定提出建議，如果需要，每一方都有足夠的機會就合同解釋事項徵求法律顧問的意見。雙方同意，不應僅僅因為一方是本協議的原始起草人而對本協議進行更嚴厲的解釋或解釋。

24.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本共同構成

A頁-第10頁，共12頁

同一份法律認可的文書。

25.第三方受益人。員工明確承認並同意，公司的直接和間接子公司、母公司、所有者和關聯公司打算成為本協議的受益者，並有權根據本協議的規定執行本協議的條款和規定。

26.通知。有關本協議的通知應通過電子郵件或本協議簽名欄中規定的雙方的郵寄地址發送。

27.管理法律和論壇選擇。本協議應受《聯邦仲裁法》管轄並根據其解釋。任何與仲裁無關的問題應根據實體法並在員工最近一次為公司工作的州的管轄範圍內解決。

28.尾註和例外。本協議的某些前述條款在以下各節中所述的某些狀態下作了修改：

(A)第6條：“保密協議”不應適用於僱員受僱後的整個時間段，而應僅適用於以下州的限制期：亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州。此外，在威斯康星州，第6.a條適用於根據適用法律不構成商業祕密的保密信息，它僅適用於未經授權披露或使用保密信息會對公司造成競爭性損害的地理區域。

(B)第9節：“非招攬客户/潛在客户”條款不適用於任何潛在客户，而只適用於下列州的任何客户：威斯康星州。此外，在威斯康星州，第9條不適用於“嘗試”。

(C)第10條：威斯康星州不適用“不招聘僱員”。在以下州，第10條規定的不招聘公司員工的限制期限為十八(18)個月：阿拉巴馬州。

(D)第12條：第12條的最後一句不適用於下列州：阿肯色州、路易斯安那州和威斯康星州。

(E)第13(E)條：“機密信息”機密信息的定義應僅包括以下州對公司具有實際價值的信息：威斯康星州。

[頁面的其餘部分故意留空。

簽名在下一頁。]

雙方已簽署本《僱傭和限制性契約協議》，自上文規定的生效日期起生效。

附表1

(僱員過往發明一覽表)

在此草簽，我聲明並保證我沒有以前的發明，這一術語在本附表1所附的協議中有定義。

或

以下是一份完整而準確的先前發明清單，該術語是在本附表1所附的協議中定義的。

附件B

(致2022年9月11日的信)

強制性仲裁協議

本強制性仲裁協議(“仲裁協議”)於XXXX(“生效日期”)由本廣告科技有限公司(連同其聯屬公司及相關公司，下稱“公司”)及Tania Secor(下稱“僱員”，並與本公司各自為“一方”及合稱“雙方”)之間生效。

一方可向法院提起訴訟，以獲得臨時限制令、禁令或其他衡平法救濟，以迴應任何違反或威脅違反本協定所列限制性公約的行為。否則，員工明確同意並承認公司和員工將利用有約束力的仲裁來解決因僱傭而產生的所有爭議，其中應包括以下內容：

1.公司和員工雙方同意，員工和公司(或其所有者、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、保險公司以及與員工福利和健康計劃有關聯的各方)之間的任何索賠、糾紛和/或爭議，如因僱傭引起、與僱傭有關或與僱傭有任何關係或聯繫，應提交美國仲裁協會(“AAA”)，並由美國仲裁協會(“AAA”)根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)、符合聯邦民事訴訟程序規則和AAA的僱傭規則提交併由美國仲裁協會(AAA)進行有約束力的仲裁。本協議範圍內包括所有爭議，包括但不限於任何關於僱傭歧視、騷擾、惡劣環境、報復、舉報人保護、不當解僱、推定解僱、未能批准休假、未能恢復職務、未能通融、侵權行為、違約和/或員工可能因任何豁免錯誤分類、拖欠工資或加班費、福利、付款、獎金、佣金、假期工資、休假工資、裁員工資、成本或開支、情緒困擾、痛苦和痛苦或其他因僱傭或終止而對公司提出的任何其他索賠。也包括基於或根據1964年民權法案第七章、1981年南加州大學第42條、就業年齡歧視法案、美國殘疾人法、家庭和醫療休假法、公平勞工標準法、薩班斯-奧克斯利法案，或任何其他州或聯邦法律或法規、衡平法或以任何其他方式與僱傭關係有關的索賠。

2.仲裁程序應在紐約州進行。

3.但本條例的任何規定均不得阻止僱員向美國平等就業機會委員會或類似的州機構提起訴訟(儘管如果僱員在用盡此類行政補救措施後選擇提出任何類型的救濟要求，則此類要求應根據這些強制性仲裁規定予以解決)。此外，本條例任何規定均不得阻止僱員提出申領失業救濟金或工傷補償金的行政要求。

4.本協議的保密或保密或其他規定不得被解釋為限制員工在法律程序要求時或在發起時對任何問題、詢問或信息請求作出準確和充分答覆的權利

就公司、員工就業或本協議直接與任何自律組織或州或聯邦監管機構進行溝通，或迴應任何自律組織或州或聯邦監管機構的任何詢問，或向其提供證詞。員工在參與此類通信之前，無需就任何此類通信的主題與公司聯繫。員工也明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，以及(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則員工不應承擔刑事或民事責任。員工也明白，在法律程序中向律師披露商業祕密，如果是蓋章披露的，或者根據法院命令披露的，也受美國第18條法典第1833節的保護，當披露與基於舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的信息時。

5.除法律規定的任何其他要求外，選定的仲裁員應是當事各方共同選定的合格個人，並應被取消資格，理由與適用於法官的相同。所有訴狀規則、所有證據規則、所有訴訟時效、以簡易判決動議方式解決爭議的所有權利以及對訴狀的判決均應適用並予以遵守。爭議的解決應完全以管轄所提出的主張和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引除此種控制法以外的任何依據(包括但不限於“正當理由”的概念)。同樣，在仲裁程序期間或與仲裁程序有關的所有通信都享有特權。仲裁員有權根據相關法律裁決適當的實質性救濟，包括根據此類法律可獲得的損害賠償、費用和律師費。

6.僱員在仲裁費用中的最初份額應為在法庭程序中適用的申請費，或$100，兩者以較小的數額為準。除仲裁申請費外，仲裁員確定的非勝訴方將承擔仲裁員的所有其他費用、開支和收費。

7.員工理解並同意，所有針對公司的索賠必須以員工個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的團體或代表訴訟中提出。員工明白，任何爭議均無權以集體訴訟、集體訴訟、私人司法部長的身份或以代表公眾、公司其他員工(或他們中的任何人)或據稱處境相似的其他人的身份提出的索賠或爭議進行聽證或仲裁。員工理解本協議不允許進行法官或陪審團審判，也不允許集體訴訟或代表訴訟。仲裁員不得將不同僱員的請求合併為一個訴訟程序，也無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟進行審理。本款的解釋應由法官決定，而不是由仲裁員決定。

8.員工和公司同意以下程序：

(A)在送達仲裁請求之前，各方當事人應本着誠意進行為期三十(30)天的談判，以努力私下、友好和保密地解決任何可仲裁的爭議。任何一方或其代表在談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，在任何涉及各方的仲裁或其他程序中，無論出於任何目的，包括彈劾，都將是保密的、享有特權的和不可接受的，只要以其他方式接受的證據或

不得因根據本第8款在談判中使用可發現物而使其不可受理或不可發現。

(B)如果談判不成，根據本協定開始仲裁，當事一方應通過當面交付、電子郵件或隔夜遞送服務(以提供被答辯人收到證明的方式)向另一方送達書面仲裁請求(“請求”)。該要求應在適用的訴訟時效到期前送達。請求書應充分詳細地描述可仲裁爭議，以便告知被申請人爭議的性質和依據，説明爭議最初發生的日期，列出申索人認為掌握或可能掌握與爭議有關的信息的每個人的姓名和地址，包括對據信每個人都知道的事項的簡短描述，並具體説明申索人要求的救濟，包括如果申索人尋求任何類型的金錢賠償，包括具體的金額。

(C)如果被申請人沒有對要求提供書面答覆，所有指控將被視為被否認。

(D)當事各方應真誠協商，試圖商定一名合適的仲裁員，如果做不到這一點，他們將從AAA的就業仲裁小組中為該地區選擇一名仲裁員。

(E)任何裁決或裁決的任何部分，無論是初步裁決還是最終裁決，都將以仲裁員簽署的書面意見為依據並附有，並將載有事實調查結果、法律結論和裁決或裁決部分所依據的理由。

9.員工理解、同意並同意這一具有約束力的仲裁條款，員工和公司在此明確放棄因受僱於公司而提出的任何索賠由陪審團審理的權利。

10.通過在下面縮寫，員工確認員工已閲讀、理解、同意並同意本具有約束力的仲裁協議，包括集體訴訟豁免。員工姓名縮寫：/s/TS

雙方已簽署本仲裁協議，自上述生效日期起生效。

附件C

(致2022年9月11日的信)

某些定義

“原因”指下列任何一種情況：

(I)在董事會發出書面履約要求以確定您沒有履行您的責任或義務並進行預期糾正後，您未能履行本函件規定的您對公司的主要責任或義務，或董事會不時合理要求的其他合法和實質性責任或義務，並且此類不履行行為(如果可以治癒)在您收到董事會通知後四十五(45)天內仍未得到糾正；

(Ii)你故意從事你當時知道是違法的行為，而公司真誠地相信該行為已對公司的聲譽及聲譽造成重大損害，或相當可能會對公司的聲譽及聲譽造成重大損害；

(Iii)你被判重罪、認罪或不認罪，而該重罪是一項涉及道德敗壞的罪行，而公司真誠地相信該罪行已嚴重損害或合理地相當可能會嚴重損害公司的聲譽及聲譽；

(Iv)實質性違反您對公司的忠誠義務，或實質性違反公司的書面行為準則和商業道德或《僱傭和限制性契諾協議》第4至10和16條(在任何此類條款當時是合法和可執行的範圍內)，或您與公司之間的任何其他實質性書面協議；

(V)在董事會發出書面履約要求後，故意的重大欺詐或嚴重疏忽，指出你如何沒有履行你的責任或職責和預期的糾正，而這種不履行行為如果可以補救，在你收到董事會的通知後四十五(45)天內仍未得到糾正；或

(Vi)因任何原因(不包括任何合理的假期，但法律允許的授權假期除外，或由於您的殘疾(定義見下文))而過度和不合理地缺勤。

“控制變更”應具有本計劃中規定的含義。

“殘疾”是指您因精神或身體殘疾或無行為能力延長不少於一百八十(180)個連續歷日而無法履行工作的基本職能，不論是否有住宿，由公司自行決定。

“好的理由”是指在未經您書面同意的情況下，您自願終止您在公司的僱傭關係：

(I)您在公司的職責、責任或報告結構發生重大不利變化；

(2)(A)對您當時的當前基本工資的任何削減，而不是與影響執行管理團隊的一般減薪同時進行且與之成比例的任何減少，或(B)您當時的當前基本工資的減少超過10%(10%)，同時影響整個執行管理團隊的普遍減少；

(Iii)將你的主要工作地點遷移五十(50)英里以上；或

(Iv)公司實質性違反本函件或貴公司與公司之間的任何其他僱傭協議；

然而，在上述每種情況下，您必須(A)首先在該事件最初存在後三十(30)天內向公司提供書面通知，説明您有權因正當理由終止您的僱傭關係的依據，(B)在您向公司提交該書面通知後三十(30)天內給予公司機會解決上述任何問題，以及(C)在公司三十(30)天治療期屆滿後三十(30)天內實際辭去您的工作。

這些定義中對本公司的所有提及應包括本公司的母公司、子公司、關聯公司和繼任實體。

附件D

(致2022年9月11日的信)

RSU和MSU獲獎協議

機密

2022年4月表格

完整的AD科學控股公司。

RSU獲獎通知

根據經不時修訂的整合式廣告科學控股公司2021綜合獎勵計劃(“計劃”)的條款和條件，整合式廣告科學控股公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此授予下列個人(“您”或“參與者”)以下所述的RSU獎勵。本RSU的授予(本“授予”)受制於本文所述的條款和條件，以及作為附件A所附的限制性股票單位協議中的條款和條件，包括某些國家的附加條款和條件，如附件(“附錄”和“協議”)和本計劃所載，每項條款和條件均以參考方式併入本文。本文中使用的未定義的大寫術語具有本計劃中此類術語的含義。

獎勵類型：本計劃第十條規定的其他股份獎勵。

Participant: [●]

Grant Date: [●]

RSU總數：[●]

歸屬附表[●]

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本限制性股票授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認已完整審閲本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本授予通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本加在一起將構成同一協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本批地通知書的籤立日期為本批予通知書的第一個寫明日期。

[限制性股票單位獎勵通知的簽字頁]

完整的AD科學控股公司。

RSU獎勵協議

本RSU授標協議(以下簡稱“協議”)由本公司與參賽者於本協議所附授權書所載授權書所載的授權日簽訂。本文中使用的未定義的大寫術語具有本計劃中此類術語的含義。

鑑於該計劃規定授予其他基於股份的獎勵；以及

    

鑑於，委員會已決定，根據本協議及計劃所載條款及條件，以RSU形式授予參賽者其他以股份為基礎的獎勵，將符合本公司及其成員的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，以及其他良好和有價值的對價，本協議各方及其繼承人和受讓人在此確認其收到和充分的對價，茲同意如下：

1.批予RSU。

(A)批地。根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的RSU數量。

(B)借轉介成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋。

2.歸屬。RSU應按照批地通知中規定的時間表歸屬。

3.和解。公司應在本協議項下歸屬的每個RSU歸屬後30天內向參與者發行1股股份。儘管如上所述，如果參與者受僱和/或居住在美國境外，公司可自行決定以以下形式對RSU進行結算：(A)現金支付(金額相當於與已授予RSU對應的股票的公平市值)，前提是當地法律禁止股票結算，(Ii)要求參與者或本公司或其任何附屬公司獲得參與者就業和/或居住國的任何政府或監管機構的批准，(Iii)會對參與者或本公司或其任何關聯公司造成不利的税務後果，或(Iv)造成行政負擔；或(B)股份，但要求參賽者立即或在參賽者脱離服務後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，參賽者特此同意本公司有權代表參賽者就該等股份發出出售指示)。

4.沒收。如果在第3節規定的RSU結算之前，(A)參與者因任何原因導致服務分離，(B)參與者嚴重違反本協議，或(C)參與者未能履行第6節所述的扣繳税款義務，則參與者應立即自動喪失參與者關於RSU的所有權利。

5.控制權的變化。在控制權發生變更的情況下，如果參與者在控制權變更後六(6)個月內脱離服務，則根據本協議授予的任何未歸屬RSU的100%應立即完全歸屬且不可沒收，前提是參與者從授予之日起至控制權變更發生時保持連續服務，除非根據本協議授予的替代獎勵是作為或替代根據本協議授予的任何當時未歸屬的RSU。

6.股東權利；股息等價物。在按照第3條結算RSU之前，參與者無權作為股東享有任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分派的任何權利或任何投票權。儘管有上述規定，如本公司宣佈任何現金股息，而該現金股息的記錄日期發生在RSU尚未發行時，則參與者應獲入賬股息，其金額等同於若該等股份於該記錄日期已發行時，該等股份將會支付的股息。任何此類股息等價物應遵守適用於其應計的基礎RSU的相同歸屬條件，如果基礎RSU歸屬，則應在該RSU按照第3條結算的日期支付。為清楚起見，如果RSU(或其任何部分)被參與者根據本協議的條款沒收，則參與者還應沒收與該等被沒收的RSU應計的股息等價物(如有)。宣佈及支付適用股息及結算股息等價物之間的股息等價物將不會產生利息。

7.税項。

(A)參保人承認並同意，不論本公司或僱用參保人的關聯公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務相關項目的最終責任，即使是公司或聯屬公司在技術上應對參保人支付的(“税務相關項目”)在法律上適用或被視為適用於參保人，都是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息等價物及/或股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在與税收有關的項目應支付的範圍內，參與者應就與本獎勵有關的任何與税收有關的項目的支付作出令本公司滿意的安排，或公司可強制規定滿足與税收有關的項目的方法，其中包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)、淨結算、經紀人輔助出售或其他無現金扣留或減少根據本獎勵可發行或交付的股份的金額)、其他財產、或委員會認為適當的任何其他法律考慮。如果參與者未能滿足該等與税務有關的事項，本公司可拒絕發行或轉讓根據本協議規定鬚髮行的任何股份。如該等税務項目以淨額結算或退回以前擁有的股份的方式清償，則可予扣留(或退回)的最大股份數目應為扣繳或退回當日公平市值總額大致等於委員會所釐定的該等税項的最高扣繳率而釐定的該等税務負債總額，而不會對本公司造成不利的會計處理。如以淨額結算方式清償税務相關項目的債務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受RSU約束的全部股份，即使若干股份僅為支付税務項目而被扣留。參賽者將不再對本公司根據本條款保留的任何股份享有進一步的權利。在超額扣繳的情況下, 參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。

(C)參與者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，且參與者已被告知並在此被告知諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

8.不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得在結算前的任何時候轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔RSU。任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

9.雜項。

(A)追回。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額和福利，將根據任何公司退還或退還條款進行退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動

可能不時生效的與此類行動有關的類似政策或任何適用法律。參賽者承認並明確同意本公司適用、實施及執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，不論是在授出日之前或之後採用的(包括截至授出日本計劃第13.22節所載的沒收、退還及有害行為條款(及任何後續條款))，以及與退還、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律條款，而本公司可採取必要行動以執行任何該等政策或適用法律，而無須進一步考慮或採取行動。

(B)遵守法律。RSU的授予和本協議項下的股票發行應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》以及在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律、規則、法規或交易所的任何其他法律、規則、法規或交易所要求。如果發行普通股會違反任何適用的法律或法規，或違反普通股可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行普通股。此外，普通股將不會根據本協議發行，除非(A)根據證券法就將發行的股份發出的登記聲明在發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為，將發行的股份獲準根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何普通股所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何普通股發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

(C)非公開發售。如果參與者是在美國境外就業或居住的，授予RSU的目的不是為了在參與者的就業國家(或居住國，如果不同)公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，而授予RSU不受當地證券監管機構的監管。

(D)內幕交易；市場濫用法。通過參與本計劃，參與者同意遵守公司關於內幕交易的政策(在適用於參與者的範圍內)。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，RSU)或與股票價值掛鈎的權利的能力，在此期間，參與者被視為擁有參與者所在國家法律或法規定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，

參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，因此參與者應就此事諮詢他或她的私人顧問。

(E)遣返；遵守法律。參保人同意按照參保人就業國家(和居住國，如果不同)適用的外匯規則和條例，將根據本計劃獲得的股份和/或現金的所有付款匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司及其任何關聯公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其任何關聯公司遵守參與者受僱國家(和居住國，如果不同)的當地法律、規則和/或法規。最後，參與者同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守參與者所在國家(和居住國，如果不同)根據當地法律、規則和/或條例承擔的個人義務。

(六)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

(G)無豁免；修訂。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。委員會可隨時修改本協議，但未經參賽者同意，任何修改不得實質性損害參賽者在本獎項下的權利。

(H)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(I)批地的性質。在接受RSU時，參與者承認並同意：

(I)該計劃是由公司自願設立的，

具有自由裁量性，公司可在任何時間(在符合本計劃規定的任何限制的情況下)完全酌情修改、修改、暫停或終止；

(2)給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的RSU的贈款或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU或其他獎勵；

(Iii)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；

(4)參加者參加計劃是自願的；

(V)RSU和參與者對本計劃的參與不得創造就業權，也不應被解釋為與公司或其任何關聯公司簽訂僱傭合同，也不得幹擾公司或僱主終止參與者僱傭關係的能力(如當地法律允許的其他情況)；

(Vi)除非與本公司另有協議，否則RSU及結算時取得的任何股份，以及該等RSU的收入和價值，不得作為參與者作為任何附屬公司或聯營公司的董事提供的任何服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(Vii)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似付款時，RSU和根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或其任何關聯公司過去服務的補償或與之相關的補償；

(Viii)股票的未來價值是未知的、不能確定的，也不能確切地預測；

(Ix)參與者因離職(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法或後來被認定無效)而喪失RSU，因此不應提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且出於對RSU的考慮，參與者同意不向公司或僱主提出任何索賠；

(X)就RSU而言，參與者的僱用將自參與者不再主動提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論該終止的原因是否在參與者提供服務的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非公司另有決定，否則參與者歸屬於RSU的權利將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期限不包括任何合同通知期或參與者提供服務所在司法管轄區的就業法律規定的任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如有)；委員會或其代表擁有專屬裁量權，以確定參加者何時不再為其獎勵目的積極提供服務(包括該參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(Xi)本協議所證明的RSU和福利不會產生本計劃中未特別規定或由

本公司有權酌情將RSU或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不得就影響股份的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

(Xii)如果參與者的當地貨幣與美元不同，本公司或其任何關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售RSU結算所獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

(J)資金不足的計劃。RSU的獎勵是無資金的，就本公司根據本協議發行股票的義務(如有)而言，參與者應被視為本公司的無擔保債權人。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得創建或解釋為在參與者與公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。

(K)附錄。儘管本協定有任何規定，RSU應遵守本協定附錄中為某些國家或某些國家(“附錄”)規定的任何附加或不同的條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄所列的任何國家/地區，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是本公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的，或者本公司可能會制定其他條款以促進參與者的搬遷。本協議附件是本協議的一部分。

(L)施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(M)整個協議。本協議(包括附錄)、授予通知和計劃包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。

(N)受本計劃約束。通過簽署本協議，參與者確認已收到本計劃的副本，並已有機會審閲本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。如果本計劃與本協議有任何衝突，應以本協議為準。

(O)適用法律。參與者承認並明確同意本計劃第13.9條的管轄法律條款(及任何後續條款)和本計劃第13.10條的陪審團審判條款(及任何後續條款)的管轄權和豁免權。

(P)營業日。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在該州的星期六、星期日或節假日屆滿，

公司主要執行機構所在地的，該時間段應自動延長至該週六、週日或節假日後的下一個工作日。

(Q)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。

(R)對應方。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

(S)守則第409A條。根據本協議和本協議的規定授予的RSU應豁免或遵守修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定，本協議的所有條款的解釋和解釋應與該法典第409a條關於避税或處罰的要求一致。

(T)語言。如果參與者居住在英語不是官方語言的國家，則參與者確認並同意其明確意向是以英語起草本協議和計劃以及根據RSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢英語水平足夠高的顧問。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(U)數據私隱。參與者在此明確和毫不含糊地同意本協議、授予通知和任何其他授予材料中所述的參與者個人數據的收集、使用和轉移，以及在必要和適用的情況下，公司及其關聯公司之間收集、使用和轉移參與者的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。

參保人理解本公司、其聯屬公司和/或僱主可能持有參保人的某些個人信息，特別是參保人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍和在公司持有的任何股份或董事職位，以及以參保人為受益人的RSU或任何其他股份權利的詳情(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到富達股票計劃服務公司及其關聯公司，或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。如果參與者受僱於美國境外，則參與者可以通過聯繫他或她的當地人員來請求包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表

資源代表。參與者授權公司、適用的股票計劃服務提供商以及可能協助公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。如果參與者受僱於美國境外，則參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷參賽者的同意，他或她的服務地位和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者授予RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響其參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫其當地人力資源代表。

(V)同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統，或通過參考公司內聯網或第三方網站上參與者有權訪問的位置進行。參與者在此同意公司為交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意參與者的電子簽名與參與者的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

* * * *

協議的附錄

特定國家/地區的條款、條件和通知

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的RSU(如果參與者居住和/或工作在美國境外)。此處使用但未定義的大寫術語應具有授予通知、本計劃和/或本附錄所附協議中賦予它們的含義。

如果參賽者是參賽者當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉到另一個國家，是一名顧問，將僱傭身份改為顧問，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。對僱主的提及應包括提供參與者服務的任何實體。

通知

本附錄還包括有關證券、税收和參與者在參與計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。本信息僅為參與者提供方便，並基於截至2021年6月在各自國家/地區生效的證券、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文所述的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當參與者將相關股份歸屬或收到相關RSU的股份或出售任何股份時，這些信息可能已過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，參加者應就參加者所在國家的適用法律如何適用於他或她的情況徵求適當的專業意見。

最後，參與者理解，如果參與者是其目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本通知可能不以同樣的方式適用於參與者。

歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)和英國

數據隱私聲明。如果參與者在歐盟/歐洲經濟區或聯合王國居住和/或工作，則以下條款將取代協議的第8(U)節：

本公司的主要辦事處位於New York，New York 10014，New York 8 Floor，95 Morton St.，美利堅合眾國，是本公司及下文所述第三方處理參與者個人資料的控權人。

(A)數據收集、處理和使用。根據適用的數據保護法律，本公司為實施、管理和管理本計劃及一般管理RSU而收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍和在本公司持有的任何股份或董事職務，以及RSU的詳細信息或任何其他以參與者為受益人的股份權利(“個人資料”)。在根據本計劃授予RSU時，本公司將為實施、管理和管理本計劃的目的收集、處理、使用、披露和轉移(統稱為“處理”)個人數據。本公司處理個人資料的法律依據是本公司在管理本計劃、管理RSU及履行其合約及法定義務方面的合法商業利益，以及本公司為履行本協議及本計劃下的合約義務而進行處理的必要性。如果參與者拒絕提供個人信息，公司將無法履行其合同義務，並可能影響參與者參與計劃的能力。因此，通過接受RSU，參與者自願承認對其個人數據的處理，如本文所述。

(B)外部服務提供商。本公司及僱主可將個人資料轉移至富達股票計劃服務有限公司及其附屬公司，後者是一家總部設於美國的獨立服務供應商(“計劃經紀”)，協助本公司實施、管理及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將參與者的個人數據與另一家以類似方式提供服務的公司共享。處理個人資料的工作將會以電子及非電子方式進行。只有為實施、管理和運行該計劃而需要訪問個人數據的個人才能訪問該個人數據。當收到參與者的個人數據時，如果適用，計劃經紀人根據標準合同條款或其他適當的跨境轉移解決方案提供適當的保障。通過接受RSU，參與者理解為計劃經紀人將處理參與者的個人數據，以實現、管理和管理參與者參與計劃的目的。

(C)國際個人數據轉移。該計劃和RSU在美利堅合眾國管理，這意味着有必要將個人數據轉移到美利堅合眾國並在美利堅合眾國處理。在將個人資料轉移至美國時，本公司會根據標準合約條款或其他適當的跨境轉移提供適當的保障

解決辦法。參與者可以通過聯繫參與者的人力資源代表，向計劃經紀人或公司索取適當保障措施的副本。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)的情況下，才使用參與者的個人數據。當本公司不再需要與本計劃有關的個人數據時，本公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司將個人數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守適用法律。

(E)數據主體權利。在法律規定的範圍內，參賽者有權(I)除某些例外情況外，要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對個人資料的處理施加限制，(V)向參賽者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得關於參與者權利的澄清或行使參與者的權利，參與者可以聯繫參與者的人力資源代表。參與者還有權以與特定情況相關的理由反對個人數據的處理，以及在任何情況下免費選擇退出該計劃，方法是以書面形式聯繫參與者的人力資源代表。參與者提供個人數據是一項合同要求。然而，參與者明白，拒絕提供個人數據的唯一後果是，公司可能無法管理RSU，或授予其他獎勵，或管理或維護此類獎勵。如欲瞭解更多有關拒絕提供個人資料的後果，參加者可書面聯絡參加者的人力資源代表。

澳大利亞

税務通知。該計劃是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。

加拿大

1.定居形式。儘管計劃或協議中有任何相反的規定，RSU將僅以股票結算，而不是現金。

2.證券法信息。允許參與者通過指定經紀人(如有)出售根據本計劃獲得的股票，前提是此類股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市交易所的設施進行的。

3.離職。以下條款取代了協議的第8(I)(X)節：

就RSU而言，參與者的服務自參與者不再實際受僱或以其他方式向公司或任何關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反僱傭或其他法律或

參與者的僱傭或服務合同(如有)。除非本公司另有延期或本協議另有明確規定，否則參與者授予RSU的權利(如有)將自該日期(“終止日期”)起終止。終止日期不會以任何普通法預告期延長。儘管如上所述，但如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則參與者根據協議授予RSU的權利(如果有)將被允許在該最短通知期內繼續存在，但隨後立即終止，自參與者的最短法定通知期的最後一天起生效。

如果根據本協議和/或計劃的條款無法合理確定參與者不再提供實際服務的日期，公司有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。終止日未歸屬的RSU的任何部分應立即終止，無效。在符合上述規定的情況下，除非適用的僱傭標準法規明確要求參與者，在參與者服務終止(根據本條款確定)之前的那段時間內，參與者將無法賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，參與者也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

以下規定適用於魁北克居民：

4.語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各政黨進行了偵察，以便對案件的性質、性質、文件和程序以及司法人員的意圖、行為和程序進行調查，並直接對案件進行間接、間接和非直接的調查。

法國

1.非法語資格的獎項。RSU不是根據第L.225-197-1條和以下條款規定的法國特定製度授予的。或經修訂的《法國商法》第22-10-59和22-10-60條。

2.英文同意書。雙方承認並同意，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

《公約》(以下簡稱《協定》)、《協定》

德國

沒有針對具體國家的規定。

印度

遣返要求。參與者明確同意根據當地外匯規則和法規，將根據本計劃收購的股票的所有股息和出售收益匯回國內。對於參與者未能遵守適用的法律、規則或法規而導致的任何罰款或處罰，公司及其任何關聯公司均不承擔任何責任。

意大利

計劃文檔確認。在接受RSU時，參與者承認他或她已收到計劃和協議的副本，並已完整審閲了計劃和協議，包括本附錄，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定，包括本附錄。

更具體地説，參與者確認他或她已閲讀並明確批准本協議的以下部分：第2節(歸屬)；第3節(和解)；第4節(沒收)；附錄中針對在歐盟/歐洲經濟區和英國居住和/或工作的參與者的數據隱私條款；以及本附錄中的條款和條件。

日本

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

證券法信息。根據《證券和期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條，根據《證券和期貨法》第273(1)(F)條規定的“符合資格的人”豁免，授予該計劃下的RSU。(“SFA”)。該計劃並未亦不會以招股説明書的形式向新加坡金融管理局提交或登記，亦不受任何金融監管機構根據新加坡的任何法例監管。因此，有關招股章程內容的法定法律責任，將不適用於《香港特別行政區政府財務條例》。參賽者須注意，該等股份買賣單位須受SFA第257條所規限，而參賽者將不能於其後在新加坡出售任何相關股份，或作出任何受該等股份買賣單位所規限的股份出售要約，除非該等出售或要約是(I)於授出日期起計六(6)個月後或(Ii)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

西班牙

1.承認本計劃的自由裁量性；沒有既得權利。該條款是對協議條款的補充：

在接受RSU時，參與者確認他或她同意參與該計劃並已收到該計劃的副本。

參加者明白本公司單方面、無償及全權酌情將本計劃下的RSU授予可能是本公司及其聯屬公司在全球各地的僱員的個人。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授予都不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何附屬公司構成持續的約束。因此，參與者理解，授予RSU的前提和條件是，RSU和在RSU結算時獲得的股份不會成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何關聯公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解，如果沒有上述假設和條件，將不會向參與者提供這筆贈款；因此，參與者承認並自由地接受，如果任何或所有假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因不能滿足，則對RSU的資助應無效。

參與者理解並同意，作為授予RSU的條件之一，參與者因任何原因(包括下面列出的原因)離開服務將自動導致RSU的損失，範圍為參與者停止在職之日尚未授予RSU的範圍。具體而言，參與方理解並同意，除非《協定》另有規定，否則在參與方停止有效就業之日未歸屬的任何RSU部分將被沒收，而不享有相關股份或任何數額的賠償，終止僱用的原因包括但不限於被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無緣無故的紀律解僱、客觀理由下的個人或集體解僱，無論是被判定為或被認為是有理由或無理由的、根據《工人規約》第41條對僱用條款進行重大修改、根據《工人規約》第40條進行搬遷、根據《工人規約》第50條，僱主單方面退出，以及第1382/1985號皇家法令第10.3條。參加者確認他或她已閲讀並明確接受《協議》中提到的有關離職對參加者的RSU的影響的條件。

2.證券法信息。根據西班牙法規，本協議中描述的RSU和股票不符合證券資格。關於根據該計劃授予的RSU，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”尚未或將在西班牙領土上進行。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。

瑞典

預扣税金。以下條款是對本協議第6款的補充：

在不限制公司和僱主履行協議第6節規定的税務相關項目扣繳義務的權力的情況下，在接受RSU的授予時，參與者授權公司扣留在RSU結算時可交付給參與者的股份或出售在RSU結算時發行的股份以償還與税收相關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣繳此類與税收相關的項目。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

1.税項。本條款將補充《協議》第6條：

在不限於本協議第6條的情況下，參與者同意他或她對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司、僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主被要求支付或扣繳、已經支付或將代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果參與者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則前述條款的條款將不適用。如果參與者是董事或高管，並且在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度後90天內沒有從參與者那裏收取或支付到期所得税，則任何未徵收的税款可能構成參與者的福利，可能需要為其支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人承認，參保人最終將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)報銷因該額外福利而到期的任何僱員國民保險繳費的價值，此後，公司和/或僱主可隨時通過協議第6節所述的任何方式向參保人追回。

2.不包括申索。參賽者承認並同意，參賽者將無權獲得補償或損害，因為參賽者不再擁有或有權獲得RSU的權利，無論是否由於脱離服務(無論終止是否違反合同)，或由於RSU的損失或減值。一旦授予RSU，參與者將被視為已不可撤銷地放棄了任何此類權利。

* * * *

完整的AD科學控股公司。

密歇根州立大學頒獎通知書

根據經不時修訂的綜合廣告科學控股公司2021綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，綜合廣告科學控股公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，特此授予下列個人(“您”或“參與者”)市場股票單位(“MSU”)獎勵。本MSU的授予(本“授予”)受制於本文所述的條款和條件，以及作為附件A(“本協議”)和本計劃所附的市場存量單位協議(以下簡稱“協議”)中的條款和條件，其中每一項均通過引用併入本文。本文中使用的未定義的大寫術語具有本計劃中此類術語的含義。

獎勵類型：本計劃第十條規定的其他股份獎勵。

Participant: [•]

Grant Date: [•]

歸屬生效日期[•]

Target Number of MSUs: [•]

Base Price the closing Share price on April 29, 2022

通過您在下面的簽名，您同意受計劃、協議和本市場股票單位獎勵通知(本“授予通知”)的條款和條件的約束。您確認已完整審閲本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本授予通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本加在一起將構成同一協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本批地通知書的籤立日期為本批予通知書的第一個寫明日期。

[上市股票單位獲獎通知書籤名頁]

完整的AD科學控股公司。

密歇根州立大學獎勵協議

本MSU獎勵協議(以下簡稱“協議”)由本公司與參與者之間簽訂，自本協議所附授予通知中規定的授予日期起生效。本文中使用的未定義的大寫術語具有本計劃或批地公告中賦予該等術語的含義。

鑑於該計劃規定授予其他基於股份的獎勵；以及

鑑於，委員會認為，根據本協議和計劃中規定的條款和條件，以MSU形式授予參與者其他基於股份的獎勵將符合本公司及其成員的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，以及其他良好和有價值的對價，本協議各方及其繼承人和受讓人在此確認其收到和充分的對價，茲同意如下：

1.授予MSU。

(A)批地。根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的目標MSU數量。

(B)借轉介成立為法團。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋。

2.歸屬。MSU應根據支出係數(定義見下文)同時獲得時間和績效獎勵。MSU將按如下方式進行時間授予：(I)25%(25%)的獎金在歸屬開始日期一週年時發放，(Ii)其餘75%(75%)的獎金在此後每三個月等額分期付款，期限為三年，但參與者不得在適用的歸屬日期之前離職。實際賺取的MSU數量將在每個歸屬日期通過將該歸屬日期的MSU數量乘以適用的“支付係數”來確定。“派息係數”為緊接適用歸屬日期前10個交易日的平均股價除以基本價格。支出係數應四捨五入到最接近的百分位(小數點後兩位)，但如果支出係數大於2.25，則支出係數應等於2.25，如果支出係數小於0.60，則支出係數應等於0.00。

3.和解。公司應在MSU歸屬之日起30天內，向參與者發行1股股份。儘管如上所述，如果參與者受僱和/或居住在美國境外，公司可自行決定以以下形式對MSU進行結算：(A)現金支付(金額相當於與已授予MSU對應的股票的公平市值)，前提是當地法律禁止股票結算，(Ii)要求參與者或本公司或其任何附屬公司獲得參與者就業和/或居住國的任何政府或監管機構的批准，(Iii)會對參與者或本公司或其任何關聯公司造成不利的税務後果，或(Iv)造成行政負擔；或(B)股份，但要求參賽者立即或在參賽者脱離服務後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，參賽者特此同意本公司有權代表參賽者就該等股份發出出售指示)。

4.沒收。如果在第3款規定的MSU結算之前，(A)參與者因任何原因導致服務分離，(B)參與者嚴重違反本協議，或(C)參與者未能履行第7節所述的扣繳義務，則參與者應立即自動喪失參與者對MSU的所有權利；但如果參與者因(X)公司無故終止參與者的僱用(而不是由於參與者的死亡或

(Y)參加者因正當理由(定義見下文)而辭職，則在離職後六個月內有資格歸屬的任何MSU仍未清償，並繼續有資格根據本協議的條款歸屬和和解(為免生疑問，在該六個月期限結束時仍未歸屬的任何MSU將被沒收)。在此使用的“充分理由”具有參與者與公司之間的僱傭協議或類似協議中的此類術語的含義；但如果此類協議不包括此類術語，則“充分理由”是指參與者在以下情況下自願終止在公司的僱傭關係：(I)參與者在公司的職責或責任發生重大的不利變化；(Ii)參與者當時的基本工資的任何減少，而不是與影響執行管理團隊的總體減少一起實施；(Iii)公司實質性違反本協議或參與者與公司之間的任何僱傭協議；或(Iv)參與者的主要工作地點搬遷超過50英里；但在上述每種情況下，參賽者必須(A)首先在該活動最初存在的30天內向公司提供書面通知，説明參賽者有權因正當理由終止參賽者的僱傭關係的依據，(B)在參賽者向公司交付該書面通知後30天內，給予公司糾正前述任何情況的機會, 以及(C)在公司30天治癒期屆滿後30天內實際辭去參與者的工作。

5.控制權的變化。如果在控制權變更的情況下不承擔或替換該獎項，所有當時未歸屬的MSU將在控制權變更之日立即成為完全時間歸屬且不可沒收，實際獲得的MSU數量將在控制權變更日期通過(X)當時未歸屬MSU的數量乘以(Y)緊接控制權變更日期前10個交易日的平均股價除以基價(該結果上限為2.25，最低為1.0)(“控制權變更支付係數”)來確定。如果在控制權變更的情況下承擔或更換獎勵，則(I)任何當時未授予的MSU應根據控制權支出係數的變更進行轉換，並應繼續按照第2節中規定的時間表(已轉換的獎勵)進行計時授予；以及(Ii)如果參與者因公司無故終止參與者的僱傭(而非參與者的死亡或殘疾)或參與者因正當理由辭職而導致離職，在每種情況下，均應在控制權變更後的六個月內進行。轉換後的獎勵的任何當時未歸屬部分的100%應在服務離職之日立即歸屬。

6.股東權利；股息等價物。在MSU根據第3條結算之前，參與者不享有股東權利，包括但不限於任何獲得股息或其他分配的權利或任何投票權。儘管有上述規定，如本公司宣佈任何現金股息，而該現金股息的記錄日期發生在MSU尚未發行的時候，則參與者應獲得相當於MSU相關股份於該記錄日期已發行的目標股數所支付股息的股息。任何此類股息等價物應遵守適用於其應計的基礎MSU的相同歸屬條件，如果基礎MSU歸屬，則應在該MSU按照第3條規定的結算日以現金支付。為清楚起見，如果參與者根據本協議條款沒收MSU(或其任何部分)，則參與者還應沒收與該等被沒收的MSU應計的股息等價物(如果有的話)。宣佈及支付適用股息及結算股息等價物之間的股息等價物將不會產生利息。

7.税項。

(A)參保人承認並同意，不論本公司或僱用參保人的關聯公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務相關項目的最終責任，即使是公司或聯屬公司在技術上應對參保人支付的(“税務相關項目”)在法律上適用或被視為適用於參保人，都是且仍是參保人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或僱主(I)不會就與MSU或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，授予、歸屬或結算

(I)營辦商單位、根據該等結算而取得的股份的後續出售，以及任何股息等價物及/或股息的收取；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或營銷股的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在與税收有關的項目應支付的範圍內，參與者應就與本獎勵有關的任何與税收有關的項目的支付作出令本公司滿意的安排，或公司可強制規定滿足與税收有關的項目的方法，其中包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)、淨結算、經紀人輔助出售或其他無現金扣留或減少根據本獎勵可發行或交付的股份的金額)、其他財產、或委員會認為適當的任何其他法律考慮。如果參與者未能滿足該等與税務有關的事項，本公司可拒絕發行或轉讓根據本協議規定鬚髮行的任何股份。如該等税務項目以淨額結算或退回以前擁有的股份的方式清償，則可予扣留(或退回)的最大股份數目應為扣繳或退回當日公平市值總額大致等於委員會所釐定的該等税項的最高扣繳率而釐定的該等税務負債總額，而不會對本公司造成不利的會計處理。如果税務相關項目的義務是通過淨結算來履行的，則出於税務目的，參與者被視為已發行了受MSU約束的全部數量的股票，儘管一些股票被扣留只是為了支付與税收相關的項目。參賽者將不再對本公司根據本條款保留的任何股份享有進一步的權利。在超額扣繳的情況下, 參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。

(C)參與者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，且參與者已被告知並在此被告知諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

8.不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，在定居前的任何時候，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或負擔MSU。任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

9.雜項。

(A)追回。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額和福利，將根據任何公司退還或類似政策的條款或與該等行動相關的任何適用法律(可能不時生效)，受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似訴訟的約束。參賽者承認並明確同意本公司適用、實施及執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，不論是在授出日之前或之後採用的(包括截至授出日本計劃第13.22節所載的沒收、退還及有害行為條款(及任何後續條款))，以及與退還、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律條款，而本公司可採取必要行動以執行任何該等政策或適用法律，而無須進一步考慮或採取行動。

(B)遵守法律。MSU的授予和本協議項下的股票發行應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》以及在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於此的任何其他法律、規則、法規或交易所要求。如果發行普通股會違反任何適用的法律或法規，或違反普通股可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行普通股。此外，普通股將不會根據本協議發行，除非(A)根據證券法就將發行的股份發出的登記聲明在發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為，將發行的股份獲準根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何普通股所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何普通股發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

(C)非公開發售。如果參與者是在美國境外就業或居住的，MSU的授予並不是為了在參與者的就業國家(或居住國，如果不同)公開發行證券。本公司並無向當地證券監管機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有規定)，MSU的授予不受當地證券監管機構的監管。

(D)內幕交易；市場濫用法。通過參與本計劃，參與者同意遵守公司關於內幕交易的政策(在適用於參與者的範圍內)。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如MSU)的權利或與股票價值掛鈎的權利，在此期間，參與者被視為擁有參與者所在國家法律或法規定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，因此參與者應就此事諮詢他或她的私人顧問。

(E)遣返；遵守法律。參保人同意按照參保人就業國家(和居住國，如果不同)適用的外匯規則和條例，將根據本計劃獲得的股份和/或現金的所有付款匯回國內。此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司及其任何關聯公司採取的任何和所有行動，以允許公司及其任何關聯公司遵守參與者受僱國家(和居住國，如果不同)的當地法律、規則和/或法規。最後，參與者同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守參與者所在國家(和居住國，如果不同)根據當地法律、規則和/或條例承擔的個人義務。

(六)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益具有約束力並符合其利益。

(G)豁免；修訂。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。委員會可隨時修改本協議，但未經參賽者同意，任何修改不得實質性損害參賽者在本獎項下的權利。

(H)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(I)批地的性質。在接受MSU時，參與者確認並同意：

(I)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情決定，本公司可隨時自行決定修改、修訂、暫停或終止本計劃(受本計劃所載任何限制的規限)；

(2)MSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來MSU的贈款或代替MSU的利益，即使MSU或其他獎勵在過去已被授予；

(Iii)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；

(4)參加者參加計劃是自願的；

(V)MSU和參與者對本計劃的參與不得創造就業權，也不得被解釋為與公司或其任何關聯公司簽訂僱傭合同，也不得幹擾公司或僱主終止參與者僱傭關係的能力(如當地法律允許的其他情況)；

(Vi)除非與公司另有協議，否則MSU和在MSU結算時獲得的任何股份，以及上述MSU的收入和價值，不得作為參與者作為任何子公司或聯營公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關；

(Vii)MSU和根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職費、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利福利或類似付款，並且在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或其任何關聯公司過去服務的補償或與之相關；

(8)作為MSU基礎的股票的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(Ix)參與者因脱離服務而喪失MSU(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法或後來被認定無效)，因此不應提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，出於對MSU的考慮，參與者同意不向公司或僱主提出任何索賠；

(X)就MSU而言，參與者的僱用將自參與者不再主動提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因如何，也不論參與者提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非公司另有決定，否則參與者歸屬MSU的權利將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參加者的服務期限不包括任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限。

參賽者提供服務所在管轄區的就業法律規定的期限或參賽者的僱用條款或服務協議(如有)；委員會或其代表有專屬裁量權決定參賽者何時不再為其獎勵目的積極提供服務(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(Xi)本協議證明的MSU和利益不會產生本計劃中未特別規定或公司酌情決定的任何權利，即MSU或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不得就影響股份的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及

(Xii)如果參與者的當地貨幣與美元不同，本公司或其任何關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響MSU的價值或根據MSU結算或隨後出售MSU結算所獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

(J)資金不足的計劃。MSU的獎勵是無資金的，就公司根據本協議發行股票的義務而言，參與者應被視為公司的無擔保債權人。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得創建或解釋為在參與者與公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。

(K)施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、MSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(L)整個協議。本協議、授予通知和計劃包含雙方就本協議中包含的主題事項達成的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。

(M)受本計劃約束。通過簽署本協議，參與者確認已收到本計劃的副本，並已有機會審閲本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。如果本計劃與本協議有任何衝突，應以本協議為準。

(N)適用法律。參與者承認並明確同意本計劃第13.9條的管轄法律條款(及任何後續條款)和本計劃第13.10條的陪審團審判條款(及任何後續條款)的管轄權和豁免權。

(O)營業日。如果本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在本公司主要執行辦公室所在州的週六、週日或節假日屆滿，該期限應自動延長至緊隨該等週六、週日或節假日的下一個營業日。

(P)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。

(Q)對口單位。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

(R)《守則》第409A條。根據本協議和本協議的規定授予的MSU應豁免或遵守經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定，本協議的所有條款應被解釋為

解釋方式與《守則》第409a節關於避税或罰款的要求一致。

(S)語言。如果參與者居住在非英語為官方語言的國家/地區，則參與者確認並同意其明確意向是以英語起草本協議和本計劃以及根據MSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢英語水平足夠高的顧問。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(T)數據隱私。參與者在此明確和毫不含糊地同意本協議、授予通知和任何其他授予材料中所述的參與者個人數據的收集、使用和轉移，以及在必要和適用的情況下，公司及其關聯公司之間收集、使用和轉移參與者的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的。

參保人理解公司、其聯屬公司和/或僱主可能持有參保人的某些個人信息，特別是參保人的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍、在公司持有的任何股份或董事職位、MSU或以參保人為受益人的任何其他股份權利的詳情(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到富達股票計劃服務公司及其關聯公司，或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。如果參與者受僱於美國境外，則參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權公司、適用的股票計劃服務提供商以及可能協助公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。如果參與者受僱於美國境外，則參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。進一步, 參加者明白，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或參賽者後來試圖撤銷參賽者的同意，其服務地位和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者授予MSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響其參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫其當地人力資源代表。

(U)同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統，或通過參考公司內聯網或第三方網站上參與者有權訪問的位置進行。參賽者特此同意公司已建立或可能建立的任何和所有程序

電子簽名系統，用於交付和接受公司可能被要求交付的任何此類文件，並同意參與者的電子簽名與參與者的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

* * *