Blue World Acquisition Corporation(“公司”) 是根據開曼羣島法律於2021年7月19日註冊成立的獲豁免空白支票的公司，目的是 與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。本公司為“新興成長型公司”，其定義見證券法第2(A)節，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，並須承擔與新興成長型公司有關的所有風險(見附註2)。公司為確定潛在目標業務所做的努力將主要集中在海洋休閒、郵輪、海洋基礎設施和工程、一般酒店、旅遊和旅遊、海洋服務、物流和供應鏈、近海能源解決方案及相關行業領域。公司不限於完成初始業務合併的特定地區，但是，公司可能會專注於與亞太地區和美國市場具有可行協同效應的目標 ，無論這些目標是實體上還是虛擬上的，無論業務或公司辦事處位於何處。本公司不會與任何經營其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。

截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2021年7月19日(成立)至2022年9月30日，公司的努力 僅限於組織活動以及與其首次公開募股(“首次公開募股”)相關的活動，如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以股息/利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇6月30日為其財政年度結束日期。

本公司首次公開招股註冊説明書於2022年1月31日生效。2022年2月2日，本公司完成了首次公開募股 9,200,000單位(包括1,200,000超額配售選擇權全部行使後發行的單位(“公共單位”)。 每個公共單位由一股A類普通股組成，$0.0001每股面值(“A類普通股”)，一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半 ，每股完整公共認股權證使其持有人有權購買一股 A類普通股，行使價為$11.50每股股份及一項權利(“公有權利”)，每項公有權利 使其持有人有權於本公司完成初步業務合併時交換十分之一的A類普通股。公共單位的發行價為1美元。10.00每個公共單位產生的毛收入為$92,000,000 2022年2月2日。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了424,480單位(“私人單位”)包括378,480私人單位 給本公司的保薦人藍色世界控股有限公司(“保薦人”)，以及46,000私人單位分別授予Maxim Group LLC(或其指定人)(“Maxim”)，若干承銷商的代表(“代表”)。 每個私人單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“私募認股權證”)的一半組成，每一份 全私募認股權證使其持有人有權以#美元的行使價購買一股A類普通股。11.50於本公司完成初步業務合併後，每股股份及 一項權利(“私權”)，每項私權使其持有人有權交換一股A類普通股的十分之一。私人單位以購買價格 $出售。10.00每個私人單位為公司帶來的毛收入為$4,244,800。私人單位與首次公開發售中出售的公共單位相同，不同之處在於私人單位持有人已同意在完成本公司最初的 業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。

該公司還發行了40,000將A類普通股(“代表股”)轉讓給Maxim，作為代表薪酬的一部分。代表股份 與作為公共單位一部分出售的A類普通股相同，不同之處在於Maxim已同意在本公司完成初步業務合併前不會轉讓、轉讓或 出售任何該等代表股份。此外，Maxim已同意 (I)在本公司完成初步業務合併時放棄對該等股份的贖回權利 及(Ii)如本公司未能在2023年2月2日前完成其初始業務合併(或如本公司延長完成業務合併的時間至2023年11月2日)，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，代表股在緊隨登記聲明生效之日起受180天的禁售期限制。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接招股説明書生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級職員、合夥人除外。註冊的 人或附屬公司。

交易成本總計為$5,919,648，由$組成的 1,840,000包括承保折扣和佣金，$3,220,000遞延承銷佣金，$551,390其他產品成本 和$308,258向Maxim發行的代表股份的公允價值。

在2022年2月2日首次公開發行(IPO)和私人單位的發行和出售完成後，$92,920,000 ($10.10首次公開發行中出售公共單位的淨收益和出售私人單位的淨收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司LLC作為受託人維護的信託賬户(“信託賬户”)，並將收益投資於美國 期限不超過185天的政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府國債的貨幣市場基金。因此，根據《投資公司法》，我們不被視為一家投資公司。在信託賬户中持有的收益將不會被釋放，直到：(1)在規定的時間內完成公司的初始業務合併和(2)贖回100如本公司未在規定時間內完成業務合併，則佔已發行公眾股份的百分比 。因此，在完成公司的初始業務合併之前，信託賬户中持有的收益將不能用於與首次公開募股相關的任何費用，或公司可能產生的與調查和選擇目標業務以及就與其初始業務合併相關的協議進行談判的費用。

本公司將為其公眾股東 提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，但受某些限制。Trust 帳户中的金額最初預計為$10.10每股公開發行股票。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如附註6中所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的流通股將投票贊成企業合併。若不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同資料的要約文件。

本公司創辦人及Maxim(“初始股東”)已同意(A)投票予其創辦人股份(定義見下文)、包括在私人單位(“私人股份”)內的A類普通股、代表股及在首次公開發售期間或之後購買的任何A類普通股(“公眾股份”)，以支持企業合併，(B)不建議或投票贊成，對公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案，即 將阻止公眾股東在與企業合併相關的情況下贖回或向本公司出售其股份，或 影響本公司贖回義務的實質或時間100如果公司未在合併期內完成企業合併，則持有公開股份的比例為%，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公開股份贖回，使其有權從信託賬户獲得與任何此類表決相關的現金；(C)不贖回 任何創始人股份、私人股份和代表股(以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)或投票修改經修訂和重新調整的與企業合併前活動的股東權利有關的備忘錄和章程的規定，以及(D) 創始人股份、私人股份、企業合併未完成的，代表股不得參與清盤分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將在2023年2月2日之前 完成初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2023年2月2日之前完成業務合併 ，本公司可(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次 ，每次再延長三個月(直至2023年11月2日完成業務合併)(“合併 期限”)。為了延長公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$920,000 ($0.10在任何一種情況下)，在適用的最後期限或之前。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內迅速但不超過十個工作日，贖回100已發行公眾股票的百分比， 按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(淨額 最高不超過$50,000(I)於贖回後，(Br)公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)將完全消失，及(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內，(Br)開始自願清盤，從而正式解散本公司，在每個情況下， 須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能 保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，公司擁有現金 美元114,592營運資金為#美元56,420。本公司已經並預計將繼續產生鉅額專業成本，以維持上市公司的地位，併為完成業務合併而產生鉅額交易成本 。鑑於公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考量進行的評估，管理層認定，這些條件 令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如果本公司無法在2023年2月2日的合併期內完成業務合併，本公司董事會將開始 自願清算，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內會成功。因此，管理層已認定，該等額外條件亦令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，儘管病毒可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期已產生重大影響 。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月2日，本公司完成了首次公開募股9,200,000公共單位(包括1,200,000充分行使超額配售選擇權後發行的公共單位 )。每個公共單位由一股A類普通股和一半的可贖回公共認股權證組成，每一份完整的公共認股權證 使其持有人有權以#美元的行使價購買一股A類普通股。11.50每股股份及一項公有權利，每項公有權利使其持有人有權於本公司完成初步業務合併後交換十分之一的A類普通股 。公共單位的發行價為1美元。10.00每單位產生的毛收入為$92,000,000 2022年2月2日。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了424,480私人單位，包括378,480私人單位給贊助商，以及 46,000私募單位以Maxim為代表，分別為幾家承銷商。每個私募單位由一股A類普通股、一半的私募認股權證和一項私募權利組成。私人單位以買入價$出售。10.00每個私人單位為公司帶來的毛收入為$4,244,800。私人單位與首次公開發售中出售的公共單位相同，不同之處在於私人單位持有人已同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。

方正股份

2021年8月5日，贊助商獲得了2,300,000 B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，總收購價為$25,000.

截至2022年9月30日和2022年6月30日，有 2,300,000方正股份已發行並已發行。總出資為#美元。25,000，或大約$0.01每股。

在註冊聲明生效和首次公開發行結束(包括全面行使超額配售選擇權)的同時，保薦人將10,000 根據本公司、受讓人及保薦人之間於2022年1月31日訂立的某項證券轉讓協議(“證券轉讓協議”)，方正股份按保薦人原先支付的相同價格 向Alfred“Trey”Hickey先生及Buhdy Sin Swee Bok先生各自出售。轉讓被視為受讓人成為本公司獨立董事的薪酬的一部分。

如上所述，將創辦人股份轉讓給公司的 獨立董事屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日期 日按公允價值計量。該公司使用Finnerty看跌期權模式，對授予董事的創始人股票進行估值。Finnerty 看跌期權模型的關鍵輸入是：(I)無風險利率1.33%，(Ii)波動率8.50%，(Iii)估計期限為2.37好幾年了。根據Finnerty 看跌期權模型，轉讓給公司獨立董事的20,000股股票的公允價值約為150,379美元，即每股7.519美元。

代墊費用關聯方

在截至2022年9月30日的三個月內到期。 公司預付$9,058給公司董事首席執行官、祕書兼董事長樑實先生，作為出差 提前尋找目標。截至2022年9月30日，向樑實先生支付的預付費用為$9,058。預付費用預計將在截至2022年12月31日的季度用作差旅費用。

本票相關 當事人

2021年8月5日，贊助商已同意向該公司提供總額為$500,000部分用於與首次公開發行(“本票”)有關的交易成本。從2021年7月19日(成立)至2022年2月2日，即首次公開募股完成之日，保薦人借給公司的金額為$287,547。2022年2月7日，相關的 方本票已全額償付。

營運資金貸款

為滿足首次公開招股完成後本公司的營運資金需求，保薦人、高級管理人員及董事或其關聯公司可(但無責任)不時或在任何時間借出本公司資金，金額以彼等全權酌情認為合理的金額 (“營運資金貸款”)為準。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在公司初始業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人可酌情在完成公司業務合併後以每單位10.00美元的價格將高達1,600,000美元的票據(包括延期貸款和可轉換票據，如果有)轉換為私人單位(例如，將導致持有人獲得176,000股A類普通股(包括16,000股A類普通股可發行標的權利)和認股權證(如果1,600,000美元的票據如此轉換，則可購買80,000股A類普通股)。如果公司未完成業務合併， 貸款將從信託賬户以外的資金中償還，且僅在可用範圍內償還。本公司股東 已批准於該等票據轉換時發行該等單位及相關證券，條件是持有人希望在完成其初始業務合併時將其轉換為單位及相關證券。如果公司未完成業務合併，則不會償還貸款。

如果公司預計其可能無法在2023年2月2日之前完成其初始業務合併，則可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(總計至2023年11月2日完成業務合併) 。為了延長我們完成初始業務組合的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期三個月必須存入信託 賬户$920,000 ($0.10每股)，於適用截止日期當日或之前。發起人 或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果公司無法關閉企業合併，將不會償還，除非 信託賬户以外有資金可用。此類延期票據將在完成初始業務合併時支付，或在完成初始業務合併時由貸款人自行決定轉換為額外的私人單位，價格為 $10.00每單位。如果公司沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，且僅在可用範圍內。本公司股東已批准在該等票據轉換時發行單位及相關證券 ，但以持有人在完成其初始業務組合時希望如此轉換為限。如果公司沒有完成企業合併，貸款將不會償還。

截至2022年9月30日和2022年6月30日， 公司沒有營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

自首次公開招股生效之日起，本公司有義務向保薦人支付每月$10,000用於一般事務和行政事務。本協議由本公司與保薦人於2022年1月31日簽署，本協議將於本公司完成業務合併或向公眾股東清盤信託賬户時終止。公司已確認行政服務協議項下的運營成本，金額為$30,000及$0截至2022年9月30日的三個月和2021年7月19日(開始)至2021年9月30日的期間。截至2022年9月30日和2022年6月30日，該公司擁有10,000及$20,000， 根據《行政服務協議》應由保薦人承擔。

優先股-公司 有權發行10,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未發行或發行優先股。

A類普通股- 公司有權發行470,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日 和2022年6月30日，有464,480已發行或已發行的A類普通股，不包括9,200,000可能需要贖回的股票。

B類普通股- 公司有權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2021年8月5日 公司發佈2,300,000B類普通股。中的2,300,000B類已發行普通股，總計 最多300,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，發起人可以免費沒收股份給公司，以便初始股東將共同擁有20首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的百分比(假設他們在首次公開招股中不購買任何單位，不包括私人單位相關的A類普通股)。如果本公司增加或減少首次公開發售的規模 ，將對緊接完成發售前的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當機制，金額為 將初始股東的所有權維持在20首次公開發售完成時，本公司已發行及已發行普通股的百分比 (假設他們不購買首次公開發售的單位，不包括私人股份)。 由於承銷商於2022年2月2日選擇全面行使其超額配售選擇權，目前並無B類普通股 須予沒收。

權利

截至2022年9月30日和2022年6月30日，有 9,200,000公共權利和424,480尚未解決的私權問題。除本公司並非企業合併中尚存的公司的情況外，公有權利持有人在完成企業合併後將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股 ，即使公有權利持有人贖回其持有的所有A類普通股，或與企業合併相關或修訂本公司關於企業合併前活動的修訂和重新修訂的 公司章程大綱和章程。如果本公司在初始業務合併完成後不再是尚存的公司，則每一權利的登記持有人將被要求肯定地贖回他或她或其權利 ，以獲得每項權利相關的A類普通股的十分之一(1/10)在業務合併完成時有權獲得的倖存公司的證券或財產的種類和金額。在完成業務合併後，公共權利持有人將不需要為獲得其額外普通股而支付額外代價 。在交換權利時可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存的實體 ，最終協議將規定公共權利持有人將獲得與A類普通股持有人 在交易中按折算為普通股基準將獲得的每股代價相同的每股代價。

本公司不會發行與公共權利交換有關的 零碎股份。根據公司法和任何其他適用的規定，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式解決 。因此，公共權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期間完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利相關的任何分配，公共權利將到期。此外，在完成企業合併後，沒有向公共權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利到期可能一文不值。

可贖回認股權證

截至2022年9月30日和2022年6月30日，有 4,600,000公共認股權證及212,240未償還的私人認股權證。每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50於首次業務合併完成後三十(30)日及首次公開發售完成後一(1)年(以較後者為準)開始的任何時間 ，可按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可行使認股權證 股。然而，除下文所載者外，除非本公司擁有一份有關行使認股權證後可發行的A類普通股的有效及現行登記説明書及有關該等A類普通股的現行招股章程 ，否則不會以現金方式行使任何認股權證。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股 的登記聲明未能於本公司完成初始業務合併後90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於首次公開發售完成後 五年內於東部標準時間下午5：00到期。

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

本公司認股權證的贖回準則所釐定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在本公司贖回股份導致股價 下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價格 以下。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，其管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人須就該數目的A類普通股交出全部認股權證以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知送交權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內， 類普通股最後一次銷售的平均價格。

本公司是否會行使其選擇權以要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時其A類普通股的價格 、當時的現金需求以及對 稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並以經核證或 正式支票支付予本公司的行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

私募認股權證的條款和條款與首次公開發售中作為公共單位一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務 ，但準許受讓人除外。

註冊權

於本公司招股説明書日期已發行及已發行的方正股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，以及其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行的任何證券，以支付向本公司發放的營運資金貸款，將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，享有登記權。方正股份的大多數持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款(或標的證券)或延期貸款而發行的大部分私人單位(及標的證券)及證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明， 持有人擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

代表將有權獲得遞延的 費用3.5首次公開招股總收益的%，或$3,220,000在完成公司的初始業務合併後 。

代表股

該公司發行了40,000作為代表薪酬的一部分，向Maxim出售代表股份 。代表股份與公開股份相同，只是Maxim已同意 在本公司完成初步業務合併前不會轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份。 此外，Maxim已同意(I)放棄與本公司完成初始業務合併有關的有關股份的贖回權利，及(Ii)如公司未能在合併期間內完成其初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利 。

根據FINRA規則第5110(E)(1)條，代表股已被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊説明書生效之日起180天內受禁售期限制。根據FINRA規則5110(E)(1)， 這些證券不得在緊接招股説明書生效之日起180天內由任何人進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，也不得在緊接2022年1月31日之後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押。本公司註冊聲明的生效日期，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，公司授予Maxim在其業務合併完成之日起12個月內優先拒絕擔任賬簿管理經理的權利，至少50經濟的%；用於任何和所有未來的公共和私募股權和債券發行。根據FINRA規則5110(G)(6)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自發售開始之日起計。

截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司信託賬户中的投資證券由國庫證券基金組成，金額為$93,473,802及$93,054,401， 分別作為貨幣市場基金持有。下表列出了截至2022年9月30日和2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的公允價值評估方法的公允價值層次。

下表提供了有關本公司在2022年2月2日按公允價值非經常性基礎計量的權益工具的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

該公司使用Finnerty看跌期權模型，對授予Maxim Group LLC的代表股進行估值。Finnerty看跌期權模型的關鍵輸入是：(I)無風險利率 0.94%，(Ii)波動率8.50%，(Iii)估計期限為1.45好幾年了。根據Finnerty看跌期權模型，40,000 代表股約為$308,258或$7.706每股。

本公司對資產負債表日之後至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。