根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份搜查令 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
卡德姆可持續影響公司季刊
截至季度的Form 10-Q報告
2022年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
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| 項目1.財務報表 |
||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) |
4 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) |
5 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) |
7 | |||
| 簡明財務報表附註(未經審計) |
8 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
25 | |||
| 項目4.控制和程序 |
26 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 項目1.法律訴訟 |
27 | |||
| 第1A項。風險因素 |
27 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
27 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
28 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
28 | |||
| 項目5.其他信息 |
28 | |||
| 項目6.展品 |
28 | |||
| 簽名 |
29 | |||
2
| 第1項。 | 財務報表 |
自.起 9月30日， 2022年(未經審計) |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 遞延發售成本 |
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| 預付費用和其他資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付費用-長期 |
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| 信託賬户持有的有價證券 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債和股東赤字 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 應繳税金 |
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| 營運資金貸款關聯方 |
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| 流動負債總額 |
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| 遞延承保折扣和諮詢費 |
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| 認股權證負債 |
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| 總負債 |
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| 承諾(附註5) |
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| A類普通股可能會被贖回， 的 大約 $ 及$ 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
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| 股東赤字： |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 運營費用 |
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| 一般和行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 除所得税外的州特許經營税 |
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| 運營虧損 |
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| 其他(收入)支出： |
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| 分配給認股權證負債的要約成本 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的股息和增加的折價 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 其他收入合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 扣除所得税準備前的淨(虧損)收入 |
( |
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| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
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| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，A類普通股，可能需要贖回 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 |
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累計赤字 |
股東虧損額 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
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| 截至202年1月1日的餘額 2 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類股的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類股的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的餘額(未經審計) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 |
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累計赤字 |
股東虧損額 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
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| 截至202年1月1日的餘額 1 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| B類普通股被沒收 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| B類普通股被沒收 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 信託賬户持有的有價證券賺取的股息和增加的折價 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 |
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| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 應付賬款和應計費用增加 |
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| 增加應繳税款 |
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| 預付費用和其他資產減少(增加) |
( |
) | ||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 投資活動產生的現金流 |
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| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動產生的現金流 |
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| 發行A類普通股及公開認股權證所得款項 |
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| 發行私募認股權證所得款項 |
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| 發行B類普通股所得款項 |
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| 支付承銷商折扣和發行費用 |
( |
) | ||||||
| 營運資金貸款關聯方收益 |
— | |||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨(減)增 |
( |
) | ||||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 補充披露非現金融資活動 |
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| 認股權證負債的初步分類 |
$ | — | $ | |||||
| 遞延承保折扣和諮詢費 |
$ | — | $ | |||||
| A類普通股對贖回金額的重新計量 |
$ | $ | ||||||
| 計入應計費用的發售成本 |
$ | $ | — | |||||
| 通過信託賬户持有的有價證券獲得的股息和折扣支付的國家特許經營税 |
$ | $ | — | |||||
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
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分子 |
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淨(虧損)收益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母 |
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基本和稀釋加權平均股份 |
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每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
描述 |
水平 |
自.起 9月30日， 2022 |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產： |
||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券--貨幣市場基金 |
1 | $ | $ | |||||||
| 負債： |
||||||||||
| 公開認股權證 |
1 | $ | — | $ | ||||||
| 公開認股權證 |
2 | $ | $ | — | ||||||
| 私募認股權證 |
3 | $ | $ | |||||||
自.起 十二月三十一日， 2021 |
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| 股價 |
$ | |||
| 行權價格 |
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| 預期期限 |
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| 無風險利率 |
% | |||
| 年度波動性 |
% | |||
| 成功獲取的概率 |
% | |||
| 股息率 |
% | |||
| 描述 |
公開認股權證 |
私募認股權證 |
認股權證負債 |
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| 餘額--截至2022年1月1日期初 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2022年3月31日的公允價值 |
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| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2022年6月30日的公允價值 |
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| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 描述 |
公開認股權證 |
私募認股權證 |
認股權證負債 |
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| 餘額--期初 2021年1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 發行公共及私人配售認股權證 |
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| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
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| 截至2021年3月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
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| 截至2021年6月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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| 截至2021年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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自.起 |
自.起 |
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9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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| 總收益 |
$ | $ | ||||||
| 更少： |
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| 分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||||||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||||||
| 另外： |
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| A類普通股對贖回金額的重新計量 |
( |
) | ||||||
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| 可能贖回的A類普通股 |
$ | $ | ||||||
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| • | |
| • | |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在最少30天前發出書面贖回通知後，稱為 30天 贖回期；以及 |
| • | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ 該公司發送 向權證持有人發出贖回通知。 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是卡德姆可持續影響公司。我們的“管理層”或“管理層”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是Kadem Management，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年度報告表格中的風險因素部分10-K截至2021年12月31日的財年，該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年12月29日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，確定和評估企業合併的預期收購目標，以及持續的行政和合規事務。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發行後持有的有價證券將以股息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨(虧損)收入分別為489,904美元和3,440,316美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收入分別為3,242,023美元和4,681,177美元。該等淨(虧損)收入包括成立及營運成本、扣除利息收入、公共認股權證負債及私募認股權證負債的公允價值變動及所得税撥備。
流動性與資本資源
2021年3月19日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股，產生了175,000,000美元的毛收入。每個單位由一股公開發行的股票和一半的認股權證組成，持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人出售4,875,000份認股權證，按每份私募認股權證1美元的價格向保薦人出售，所得毛收入為4,875,000美元。
22
於首次公開招股完成後，出售首次公開招股單位所得款項淨額中的175,000,000美元(每單位10.00美元)及私募部分所得款項存入信託賬户。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。
截至2022年9月30日，該公司的運營銀行賬户中有39,872美元的現金，負營運資本為3,518,702美元。
在公開發售完成之前，公司的流動資金需求通過保薦人出資25,000美元來滿足，以換取方正股票的發行。於完成公開發售後，本公司的流動資金需求已透過完成私募認股權證所得款項4,875,000美元(見未經審核簡明財務報表附註4)滿足，而非於信託賬户持有。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，本公司於2021年11月17日與保薦人訂立營運資金貸款(如未經審計簡明財務報表附註4所述)。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果公司沒有完成業務合併，營運資金貸款將不會得到償還，營運資金貸款項下的所有欠款將被免除。截至2022年9月30日，從週轉資金貸款項下提取了70萬美元。
該公司已經並預計將在實施其融資和收購計劃的過程中產生額外的重大成本。此外，如果自首次公開募股申請之日起24個月內沒有完成業務合併，本公司將受到強制清算和隨後解散的約束。關於公司根據FASB ASC 205-40“陳述-持續經營的基礎”對持續經營考慮的評估，管理層認定，有限的現金和營運資本以及強制清算的風險使人對公司在隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年3月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。未經審核的簡明財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策。
可能贖回的A類普通股
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的股票在公司簡明資產負債表的股東權益(虧損)部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
衍生金融工具
在首次公開招股結束的同時，保薦人按每份認股權證1.00美元(總計4,875,000美元)的價格購買了合共4,875,000份私募認股權證。如附註4所述，每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股。
根據首次公開招股，本公司以每單位10.00美元的價格出售17,500,000個單位，合共175,000,000美元(“單位”)。每個單位由一個公開股份和一個認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。如附註3所述，每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
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除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成為止。此外，私人配售認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”所載指引，對公開認股權證、私募認股權證及營運資金貸款轉換選項(統稱“工具”)進行評估，並認為該等認股權證、私募認股權證及營運資金貸款轉換選項(統稱“工具”)不符合歸類於股東權益的準則，必須記錄為負債。具體地説，公開認股權證和私募認股權證的行使可以在發生涉及公司普通股流通股50%或以上的要約或交換時以現金結算。
由於並非本公司所有股東均需要參與該等要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司並不控制該等事件的發生，本公司得出結論認為，公開認股權證及私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開認股權證及私募認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按其初始公允價值在簡明資產負債表上將該等認股權證記為負債，其後於每個報告日期於簡明經營報表中確認其各自公允價值的變動。
營運資金貸款中的轉換功能使保薦人可以選擇將貸款轉換為公司A類普通股的認股權證。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估，以得出是否應記錄額外負債的結論。該等工具須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。關於週轉貸款相關條款的進一步討論，見附註4。
每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以期間已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未同時考慮合併後營運資金貸款認股權證轉換為A類普通股的影響，以及於首次公開發售及私募中出售的認股權證以購買合共13,625,000股股份的影響，因為行使轉換購股權及認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入該等轉換購股權及認股權證將為反攤薄。
該公司的經營報表包括以類似於每股淨虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨(虧損)收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨(虧損)收入是通過將淨(虧損)收入或虧損除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數量來計算的。
不可贖回普通股包括方正股票(屬於公司B類普通股)，因為這些股票沒有任何贖回特徵。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，使用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對本公司未經審計的簡明財務報表的影響。
本公司管理層認為，任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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表外融資安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業和祕書費用以及向公司提供的行政支持服務的協議。我們從2021年3月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。
2021年11月17日，公司向保薦人發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票(“營運資金貸款”)。營運資金貸款不計息，在初始業務合併完成後全額償還。如果公司沒有完成最初的業務合併，營運資金貸款將不會得到償還，根據營運資金貸款所欠的所有金額將被免除。初始業務合併完成後，發起人有權但沒有義務將全部或部分未償還的營運資金貸款本金餘額轉換為權證(“營運資金認股權證”)，其數額等於如此轉換的營運資金貸款本金除以1.00美元。營運資金認股權證的條款將與私人配售認股權證的條款相同。週轉資金貸款受到慣例違約事件的制約，違約事件的發生會自動觸發週轉資金貸款的未付本金餘額，以及與週轉資金貸款有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2021年12月31日，週轉資金貸款項下沒有提取任何金額。截至2022年9月30日，已提取70萬美元。此外，截至2022年10月30日，提取了10萬美元。
該公司給予承銷商45天的選擇權，自2021年3月16日起額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。承銷商沒有行使2021年5月3日到期的任何超額配售單位。由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，656,250股B類普通股於2021年5月3日被免費沒收，因此B類普通股總數從5,031,250股減少到4,375,000股(注4)。沒收的股份退還給本公司B類普通股的授權但未發行的股份。
承銷商有權獲得IPO發行總收益的3.5%的遞延承銷折扣，或6,125,000美元(“遞延折扣”)，蒙特利爾銀行資本市場公司將有權獲得相當於IPO發行總收益的0.5%或875,000美元的現金費用(“顧問費”)，用於向公司提供某些資本市場諮詢服務。遞延折扣和諮詢費將在公司完成其初始業務合併時支付。在公司完成其初始業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
根據2021年3月16日簽署的登記權協議，可能在轉換營運資金貸款時發行的方正股份和營運資金認股權證的持有人將有權獲得登記權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後才有權)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
截至2022年9月30日，公司在其應計費用中記錄了3,154,044美元的法定應計項目，將在公司完成業務合併時支付。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司是S-K法規第10(F)項所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13a-15(E)和15d-15(E)項)截至2022年9月30日未生效，原因是與複雜金融工具的會計和分類有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2022年9月30日的季度內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
截至2021年3月19日、2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們之前發佈的未經審計的簡明財務報表中的複雜金融工具進行適當的會計處理和分類。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。經過討論和評估，並考慮到美國證券交易委員會工作人員的聲明，我們得出結論，我們的權證應作為負債而不是權益列報，並隨後進行公允價值重新計量。
根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導方針ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程條款不允許公司贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層於徵詢其顧問意見後，並參考美國證券交易委員會有關其他特殊用途收購公司的評論後，決定於首次公開發售期間發行的單位相關的A類普通股可予贖回或贖回，惟須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定。因此，公司管理層得出結論，公司應將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報，並根據ASC 480確認從首次公開發行時的初始賬面價值到贖回價值的重新計量。
該公司發現了一個錯誤，與承銷商超額配售A類普通股相關的會計錯誤需要贖回。管理層的結論是，這一錯誤並不重要，不需要重報截至2021年3月19日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的先前發佈的未經審計的簡明財務報表。
本公司發現了一個與記錄截至2022年3月31日的三個月的公共認股權證負債的公允價值變化有關的錯誤。該誤差在截至2022年3月31日的季度內進行了調整。
該公司發現了一個錯誤，即在截至2022年6月30日的三個月裏，將信託賬户持有的有價證券獲得的股息和折扣超過已支付和應計的州特許經營税，以及從累積赤字到A類普通股的所得税準備金重新歸類。該誤差在截至2022年6月30日的季度內進行了調整。
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為了應對這一重大弱點，我們致力於並計劃繼續投入大量努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律程序。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
除下文所述外，截至本季度報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中披露的那些風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
我們可能因贖回A類普通股而被徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，對2022年12月31日後上市美國公司的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税，但它尚未發佈任何指導意見。
雖然這項消費税的適用範圍並不完全清楚，但我們在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式有關，都可能需要繳納這項消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能導致我們的A類普通股或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。本公司會否及在多大程度上須就業務合併繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併是否於2022年12月31日後結束，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值，(Iv)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(V)庫務署發出的任何規例及其他指引的內容。此外，根據一家美國上市公司的清算，對分配的消費税的應用是不確定的，財政部在法規或其他指導中沒有解決這一問題，如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並根據我們修訂和重述的公司註冊證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，我們的公眾股東因我們的清算而收到的金額將會減少。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
收益的使用
2021年3月19日，我們完成了1750萬套的公開募股。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整認股權證才可行使。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於吾等首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。在某些條款及條件的規限下，我們可在認股權證可行使後贖回該等認股權證。
這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.75億美元的毛收入。蒙特利爾銀行資本市場是唯一的簿記管理人。Academy Securities和amerivet Securities擔任聯席管理人。在公開發售中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(第333-253595號)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月16日生效。
我們總共支付了3,500,000美元的承銷折扣(扣除承銷商向本公司支付的875,000美元費用償還)和348,542美元的與公開發售相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲6,125,000美元的承保折扣和875,000美元的延期諮詢費。
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股權證券的未登記銷售
在公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向Kadem Management，LLC(“保薦人”)非公開出售合共4,875,000份私募認股權證，買入價為每份私募認股權證1美元，為本公司帶來約4,875,000美元的總收益。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股的全部股份。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
| 第三項。 | 對高級證券的違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 | 展品。 |
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1 | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a) | |
| 31.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a) | |
| 32.1* | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 32.2* | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 卡德姆可持續影響公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | 查爾斯·加森海默 | ||||
| 查爾斯·加森海默 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Golchehreh Abtahian | ||||
| Gochehreh Abtahian | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席財務會計官) | ||||||
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