附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州公司Candel Treateutics，Inc.和註冊會計師Jason A.Amello(以下簡稱“高管”)簽訂，自2022年9月21日起生效，或雙方同意的開始日期。

鑑於，公司希望聘用該高管，而該高管希望按照本協議所載條款和條件受聘於本公司：

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

(A)任期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(B)職位及職責。執行人員應擔任公司的首席財務官，並向首席執行官報告。行政人員應將100%(100%)的工作時間和精力投入到公司的業務和事務中，但應允許行政人員繼續在宏碁治療公司和新英格蘭浸信醫院的董事會任職，並經公司首席執行官和董事會事先批准，行政人員可以擔任其他公司的董事會成員。在擔任首席財務官期間，他將負責以下工作：

(A)基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年46萬美元的費率支付。基本工資從生效之日(2022年9月21日)開始計算。高管的基本工資應由董事會的首席執行官和/或薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年審查是否增加。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司對員工的通常薪資做法一致。

(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。高管的初始目標年度激勵薪酬應為高管基本工資的40%(40%)。在任何給定時間有效的目標年度獎金激勵薪酬在本文中被稱為目標獎金。高管年度激勵性薪酬的實際金額(如果有)應由首席執行官和薪酬委員會酌情決定，但須遵守任何可能不時生效的適用的激勵性薪酬計劃的條款。除非本協議另有規定，首席執行官或薪酬委員會或適用的薪酬計劃另有規定，否則高管必須在支付年度激勵薪酬之日受僱於公司，以獲得任何年度激勵薪酬，但該年度激勵薪酬不得遲於下一年3月15日支付。2022年目標獎金獎將按2022年日曆年期間的就業月數按比例分配。

(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其員工制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以補償高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。

(D)其他福利。根據公司不時生效的僱員福利計劃，行政人員有資格參與或領取福利，但須受該等計劃的條款所規限。目前的醫療和牙科計劃的條款要求員工每週至少工作30個小時才能參加。

(E)帶薪休假。高管有權根據公司不時實行的帶薪休假政策休帶薪假期。高管還應享有公司給予其高管的所有帶薪假期。

(F)公平。就行政人員開始受聘一事，本公司將向董事會建議授予行政人員購買230,000股本公司普通股的選擇權，行使價相當於授予之日本公司普通股的公平市值。這些股份將按時間歸屬如下：25%將在高管開始在公司任職的一週年(2022年9月21日)歸屬，剩餘股份的1/36

此後三(3)年內，未歸屬公司應按月歸屬，直至在每一情況下全部歸屬，但須受行政人員於每個歸屬日期繼續受僱於本公司的規限。高管持有的股權獎勵，如果得到董事會批准，應受公司適用的股權激勵計劃的條款和條件以及管理高管持有的此類股權獎勵條款的適用獎勵協議(統稱為“股權文件”)管轄；然而，只要且即使股權文件中有任何相反規定，如果控制權變更(在股權文件中定義)發生並且在控制權變更生效前一(1)個月內，或在控制權變更生效後十二(12)個月內，高管持有的、僅受基於時間的歸屬的所有股票期權和其他以股票為基礎的獎勵(“基於時間的股權獎勵”)應立即加速並完全歸屬且可行使或不可沒收。經理的僱傭因無原因(定義如下)的非自願終止(不包括死亡或殘疾)或有充分理由(定義如下)的經理自願終止而終止。

3.終止。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在其死亡後終止。

(B)殘疾。如果高管殘廢，且在任何12個月期間不能履行高管當時的一個或多個現有職位的基本職能，在任何12個月期間有或沒有合理的住宿條件，本公司可終止高管的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能，而有或沒有合理的通融，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司挑選的醫生的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指董事會明確確定的下列任何一項：

終止是否出於原因應由董事會本着善意行使其專屬判斷和酌情決定權作出決定。在根據上文第(Iv)、(V)及(Vi)項所列各事件作出任何因由終止前，只要該等事件能夠由行政人員糾正，(A)本公司應就該等事件向行政人員發出通知，該通知須合理詳細説明構成原因的情況，及(B)如董事會真誠地確定該等事件已由行政人員在該通知發出後十五(15)日內解決，則該等事件不得有任何原因。

(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止僱傭關係，包括但不限於，於通知送達日期後十五(15)天內向本公司遞交書面通知，終止僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”是指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由程序的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每一項均為“充分理由條件”)：

(I)公司對高管基本工資的實質性削減，如本協議最初所述，或可不時增加，但如果這種削減是與整個公司高管團隊薪酬的減少有關的，則此種削減不應構成充分理由；

(Ii)公司實質性違反本協議；

(Iii)未經行政人員同意而將公司主要辦事處搬遷，使其單程通勤距離較緊接搬遷前其當時的主要工作地點延長二十五(25)英里或以上；或

(Iv)行政人員的職責、權力或責任大幅削減，而有關行政人員的職責、權力或責任在緊接削減前生效，除非行政人員為本公司或其繼任者履行的職責及責任與行政人員在緊接有關交易前為本公司履行的職責及責任相類似。

“好理由流程”由以下步驟組成：

(I)執行人員出於善意合理地確定發生了良好的理由條件；

(Ii)行政人員在首次發生良好理由狀況後30天內，以書面通知公司該良好理由狀況首次發生；

(Iii)在發出通知後不少於30天的期間內(“治療期”)，行政人員真誠地配合公司的努力，以補救好的理由狀況；

(Iv)儘管作出上述努力，好的理由條件仍然存在；及

(V)行政人員在治療期結束後30天內終止僱用。

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

4.與終止有關的事項。

(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”指：(I)如行政人員因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如行政人員因傷殘而根據第3(B)條終止僱用，或由公司根據第3(C)條因由終止僱用，則為發出終止通知的日期；

本公司根據第3(D)條無理由終止行政人員的僱用，終止通知的發出日期或經行政人員同意而由本公司在終止通知內指明的較後日期；(Iv)如行政人員根據第3(E)條終止僱用並非出於充分理由，則為發出終止通知之日後30天；及(V)如行政人員根據第3(E)條以充分理由終止僱用，則為治療期結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

(C)應計債務。如行政人員在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司須支付或提供予行政人員(或行政人員的授權代表或遺產)：(I)截至終止日期所賺取的任何基本工資；(Ii)未付的開支補償(受本協議第2(C)節的規限及按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)行政人員在截至終止日期的任何僱員福利計劃下可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計義務”)。

(D)所有其他職位的辭職。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

5.公司無故終止或行政人員有充分理由終止服務時的遣散費及福利。如果公司按照第3(D)款的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的聘用，或者根據第3(E)款的規定，高管有充分理由終止聘用，則除應計義務外，在下列條件下，(I)高管簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解除合同，其中應包括但不限於，全面解除對公司和所有相關個人和實體的索賠，重申高管的所有持續義務(定義如下)，並由公司自行決定，在離職後九個月內簽訂競業禁止協議。並應規定，如果執行機構違反任何持續義務，所有離職金的支付應立即停止(“離職協議和解除”)，以及(Ii)在終止之日起六十(60)天內(或在離職協議和免除中規定的較短期限內)，離職協議和免除變得不可撤銷，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：

(A)公司應向高管支付一筆數額相當於(A)當時高管當前基本工資的九(9)個月加上(B)當時本年度高管的目標獎金(“離職金”)的金額；但如果高管根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則在任何歷年收到的離職金金額將減去根據限制性契諾協議(“限制性契諾協議抵銷”)在同一日曆年度向高管支付的金額；以及

(B)根據行政人員按適用的在職僱員比率共同支付的保費金額，以及行政人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當地選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付一筆相當於公司在以下情況中最早的一項：(A)終止日期的9個月週年日之前，本公司本應為向行政人員提供健康保險而支付的每月僱主供款；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

根據第5款支付的款項，在應納税的範圍內，應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的9個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間從一個歷年開始並在第二個歷年結束，則此類付款在符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節所指的“非合格遞延補償”的範圍內，應於第二個歷年開始支付，至該60天期間的最後一天開始支付；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

6.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。實物福利的數額

在一個課税年度內提供的或可報銷的費用，不影響在任何其他課税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果您的終止日期發生在兩個不同日曆年中的一個日曆年(例如，您的終止日期發生在12月)，以避免守則第409A條規定的不利税收，則在所有情況下，解聘的生效日期(就獲得您的遣散費福利的時間而言)應被視為不早於這兩個不同日曆年中的較晚者。本協議項下的遣散費福利旨在獲得守則第409a節的豁免，或在必要的範圍內遵守守則第409a節的要求，以避免守則第409a節下的不利個人税務後果。如果本協議的任何條款對其是否符合守則第409a節的規定不明確，則應以使本協議下的所有付款符合守則第409a節的方式閲讀。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

7.持續的義務。

(A)限制性契諾協議。作為僱用條件，行政人員應簽訂作為附件A的專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)。行政人員承認並同意，在行政人員開始受僱之前，行政人員收到了與本協議有關的限制性契約協議。就本協議而言，本第7款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(B)第三方協議和權利。執行人員在此確認，執行人員不受與任何以前的僱主或其他人簽訂的任何協議條款的約束

以任何方式限制高管使用或披露信息的一方，但保密限制(如果有)或高管參與公司的任何業務除外。高管向公司表示，高管執行本協議、高管受僱於公司以及履行高管為公司建議的職責不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行人員在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在雙方方便的時候，就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第7(C)條履行義務而產生的任何合理的自掏腰包費用。根據第7(C)條的規定，行政主管的離職後合作預計不會不合理地幹擾其其他就業、業務或個人義務。

(D)濟助。行政人員同意，很難衡量由於行政人員實質性違反持續義務而可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違約。因此，行政人員同意，如行政人員嚴重違反或建議實質違反持續責任的任何部分，本公司除可享有的所有其他補救外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，申請禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何該等重大違反事項。

8.同意司法管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

9.融合。本協議(和本文提及的限制性契約協議)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

10.預提；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

11.繼承人及受讓人。在未經對方事先書面同意的情況下，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與這些關聯公司或個人或實體進行重組或合併，公司將所有或基本上所有財產或資產轉讓給這些人或實體。此外，倘若行政人員繼續受僱或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何該等交易，則該行政人員不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項或其他補償之前去世，公司應繼續支付此類款項，並向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人提供此類其他補償(如果高管未做出指定，則向高管的遺產提供此類其他補償)。

12.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

13.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

14.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

15.通知。本協定規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送，或通過國家或國際公認的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執，按執行人提交的最後地址發送給執行人，即已足夠

向本公司發出書面通知，或如屬本公司，則在其主要辦事處向董事會發出書面通知。

16.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

17.對其他計劃及協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。除本協議第7節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如行政人員與本公司訂立協議，根據該協議及本協議提供付款或利益，則以本協議的條款為準，且行政人員只可根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。

18.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

19.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式交付本協議的簽字方簽字頁面，與交付本協議的已簽署原件具有相同的效力。

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

公司：

坎德爾治療公司

作者：/s/Paul Peter Dak

姓名：Paul Peter Tak，醫學博士，FMedSci

職務：總裁和首席執行官

高管：

傑森·A·阿梅洛

作者：/s/Jason A.Amello

姓名：傑森·A·阿梅洛