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附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)於2022年10月10日由Passage Bio，Inc.(“本公司”)和William Chou(“員工”)(統稱為“雙方”，以及公司和員工各自為“一方”)簽訂並在兩者之間生效。

鑑於此，雙方希望按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議。

因此，考慮到本協議所包含的相互契約，雙方同意本公司僱用該員工的下列條款和條件。

公司與員工約定如下：

1.定義。除非上下文另有明確要求，本協議中使用的下列術語應具有本第一節中賦予它們的含義。

“年薪”是指支付給僱員的年薪，最初數額為580,000美元，減去適用的扣除額，並可不時改變。

“董事會”是指公司的董事會。

“因由”指董事會真誠地斷定以下任何事情已經發生：(I)僱員犯有重罪或構成普通法欺詐的行為，或對構成普通法欺詐的行為提出抗辯，而該重罪或行為對公司的業務或事務已或可合理地預期產生重大不利影響；(Ii)僱員故意並一再在任何重大方面不履行其對公司的職責；(Iii)員工故意違反公司保密信息義務、發明轉讓協議或在員工違反之前已傳達給員工的任何書面公司政策；或(Iv)員工故意和實質性違反本協議；然而，在根據本協議作出任何“原因”決定之前，董事會應(A)向員工提供書面通知，説明導致該決定的特定事件或行動，以及(B)在該通知發出後30天內向該員工提供陳述的機會，以及(C)向該員工提供30天內的補救措施，以糾正導致確定“原因”的事件或行動(如果是可以治癒的)。

“控制權變更”是指(I)任何個人或實體(在緊接出售、轉讓、交換或轉讓之前，擁有當時公司未償還證券總投票權的50%以上的個人或實體除外)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔其當時所有未償還有投票權證券總投票權的50%以上；(Ii)本公司的合併或合併，而在緊接合並或合併之前，公司的有表決權證券並不代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或沒有轉換為代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權的證券；。(Iii)出售幾乎所有

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但在每一種情況下，一項或一系列交易只有在滿足美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制權變更要求的情況下才構成控制權變更。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“利益衝突”的含義如第4.3節所述。

“終止日期”是指員工在公司工作的最後一天。

“就業開始日”是指僱員在公司工作的第一天。

“正當理由”是指在未經員工書面同意的情況下發生的下列任何事件，條件是：(A)公司在員工知道發生以下第(I)至(Vii)款所述任何事件的初始日期後九十(90)天內，收到員工書面通知，説明員工有充分理由相信該員工有權終止僱用的具體依據；(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正構成正當理由的事件，及(C)該僱員在上述補救期間屆滿後三十(30)天內終止僱用：。(I)該僱員沒有擔任行政總裁的職銜及沒有成為董事會成員；。(Ii)將僱員的責任、權力或職責大幅削減至大大低於僱員在緊接該項削減前一天所擔任或擁有的責任、權力或職責的水平(只要該僱員是公司的行政總裁), 將包括任命另一人為聯席首席執行官)；(Iii)員工年薪或目標獎金機會的任何實質性減少；(Iv)公司未能按照第3條的規定支付到期補償；(V)公司要求員工在緊接搬遷前的任何辦公室或地點工作，距離員工當時的主要工作地點超過四十(40)英里；(Vi)公司實質性違反本協議的任何規定；或(Vii)公司未能根據本協議第9.7節從公司的任何繼承人那裏獲得受本協議約束的協議(除非繼承人受法律實施的約束，但有一項理解，即未能獲得受本協議約束的協議絕不會改變或損害本協議的效力)。

“綜合計劃”是指公司股東批准的一項或多項激勵計劃，可能包括長期股權薪酬計劃、短期績效薪酬計劃和任何其他可能不時生效的類似計劃。

2.頭銜、職責和地點。該員工將擔任公司的首席執行官。該僱員將擁有該僱員作為上市公司首席執行官所慣有的權力、職責和責任，並應僅向董事會報告。該員工將把員工的所有營業時間都投入到公司。作為首席執行官的僱員應對以下事項負主要責任

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與本公司及其附屬公司有關的所有決策(包括所有高管的聘用和解僱以及決定哪些高管應單獨和直接向其報告)，均受董事會及其委員會的監督。員工的主要辦公地點將是位於賓夕法尼亞州費城的公司總部(儘管員工在受僱期間每個月有大約50%的時間可以遠程工作)。該僱員還應被任命為董事會成員，自就業開始之日起生效。

3.薪酬和福利。

3.1年薪。年薪將根據本公司不時生效的薪酬政策支付，但在任何情況下不得少於每月兩次，減去適用法律規定須扣留的任何扣減，以及減去僱員所作的任何自願扣減。年薪將在2023年第一季度進行審查，以確定是否有可能增加，此後將每年進行進一步審查。

3.2激勵性薪酬。員工應有資格獲得年度績效獎金，目標金額相當於年薪的55%(“目標獎金機會”)，基於董事會制定的績效目標的實現情況，並受適用獎金計劃條款的約束。僱員將有權與董事會(及其薪酬委員會)就建立此類年度業績目標進行磋商。員工將有資格獲得2022日曆年的按比例計算的獎金。如果有任何獎金支付，將不遲於適用獎金的日曆年度的下一年3月15日支付，並將視情況按比例分配批准的缺勤假。

3.3交通和住房津貼。公司將根據公司對旅行通勤費用的報銷費用政策，向員工報銷合理的旅行通勤費用(機票、租車或汽車服務等)，包括訪問費城辦事處的旅行通勤費用。此外，員工將獲得現金補償(減去任何適用的預扣税)，以支付合理的住房支出，以允許員工每月在費城花費員工工作時間的約50%，金額不超過每月7,500美元(該金額將每三個月審查一次，並進行調整，以反映合理住房的實際成本)，並符合公司不時生效的政策；如果僱員在費城期間不會報銷與他自己的餐飲或娛樂相關的費用(但為免生疑問，根據下文第3.7節，該僱員將有資格獲得包括餐飲和招待費用在內的合理業務費用的報銷)，並且該僱員將承擔與該等住房開支相關的任何税費。

3.4簽約獎金。員工將在就業開始日期後三十(30)天內獲得20萬美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，條件是：(A)如果員工被公司以正當理由解僱，或員工在就業開始日期十二(12)個月或之前無正當理由辭職，員工將在終止或辭職後30天內向公司全額償還簽約獎金(不含適用税額)；以及(B)如果員工被解僱

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由公司在僱傭開始日起十二(12)個月或之後無正當理由辭職，但在僱傭開始日十八(18)個月之前，僱員應在終止僱傭或辭職後30天內向公司償還50%的簽約獎金(扣除適用税額)。

3.5期權獎。作為加入本公司的誘因，董事會將根據本公司2020年股權激勵計劃、本公司2021年股權激勵計劃或納斯達克上市規則第5634(C)(4)條規定的獨立激勵獎勵授予僱員購買885,000股股份的選擇權(“購股權”)(每個均為“股權計劃”)。該期權將授予1/4^這是於受僱開始日期的一年週年，及其後每個月按股份總數的1/48計算；惟在下述第5條的規限下，歸屬將視乎僱員於適用的時間基準歸屬日期繼續在本公司服務而定，並將受有關授予的書面協議、股權計劃及本協議的條款及條件所規限。

3.6參與員工福利計劃。員工可參加公司的任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、退休計劃、類似福利計劃或公司其他高級管理人員有資格獲得的其他所謂的“附帶福利”。員工參加任何此類計劃應遵守管理計劃文件中規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時生效。

3.7一般業務費用。公司應根據公司不時生效的業務費用報銷政策，向員工支付或報銷員工在履行本協議項下的職責時合理和必要地發生的所有業務費用。

3.8公司政策。員工理解並同意遵守公司的內幕交易政策、行為準則以及公司採取的任何其他規範員工行為的政策和計劃，因為此類政策和計劃可能會不時修改。

4.保護公司商業祕密和專有信息。

4.1EIACNA。作為本公司的僱員，該僱員將有權接觸本公司的某些機密信息，並且在僱員受僱期間，該僱員可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，作為僱用條件，員工必須簽署並遵守公司的標準員工發明分配、保密和競業禁止協議(“EIACNA”)，該協議作為附件A附在本文件之後。

4.2沒有違反對前僱主的義務。本公司特此指示該僱員不得攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反該僱員可能對任何前僱主負有的任何其他義務。員工通過簽署本協議和公司的

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EIACNA和員工開始在公司工作不會違反員工與當前或過去僱主之間的任何現有協議。

4.3利益衝突.員工同意，在員工受僱於公司期間，員工不會直接或間接參與任何可能對公司或其關聯公司產生不利影響的活動(“利益衝突”)，包括擁有與公司有業務往來的任何供應商、承包商、分銷商、分包商、客户或其他實體的重大利益，或接受供應商、承包商、分銷商、分包商、客户或與公司有業務往來的其他實體的任何物質付款、服務、貸款、禮物、旅行、娛樂或其他優惠，並且該僱員將就其所收到的每一項從事任何此類活動的要約及時通知董事會。該僱員進一步同意向公司披露該僱員知悉的任何其他事實，而根據該僱員的善意判斷，該等事實可能會涉及或引起利益衝突或潛在利益衝突。

5.解僱費。

5.1應計付款。一般而言，當僱員因任何理由被終止僱用時，以下款項將支付予該僱員或僱員的遺產(視屬何情況而定)：

(A)所有應計但未支付的年薪，應在僱員解僱之日後的下一個定期支付期或法律規定的較早日期支付；

(B)應計但未使用的假期時間，只要是法律規定的或公司的休假或帶薪休假政策所規定的報酬，該政策可能不時生效；

(C)已就先前完成的獎金期間賺取但截至終止之日仍未支付的任何年度獎勵獎金；

(D)根據該僱員參與的任何僱員福利計劃的條款須付予該僱員的任何既得款額及利益；及

(E)在公司業務費用報銷政策規定的範圍內，報銷員工以前未報銷的任何業務費用。

5.2因故終止合同。公司有權在員工受僱期間的任何時間，在符合本協議所有條款的前提下，通過送達書面通知行使權利，在本協議規定的通知送達之日或之後生效，終止員工在本協議項下的僱用，並因此原因解僱員工(該通知符合本協議所述“原因”定義的通知、聽證和補救規定)。終止僱用將於終止通知中規定的日期生效。

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5.3無故終止。公司有權在僱員受僱期間的任何時間，通過向僱員發出通知，無故終止僱員的僱傭關係。

5.4無故終止或有正當理由辭職的。如果公司無故終止僱員的僱用，或僱員有正當理由辭去在公司的僱用，則在僱員滿足下述條件(定義如下)的情況下，僱員將有權獲得以下離職福利：

(A)遣散費。僱員將有權在解僱之日後的十二(12)個月內獲得相當於僱員當時年薪的一次過付款(“遣散費”)。

(B)獎金。公司將向員工支付相當於員工在離職或辭職年度的目標獎金機會的一筆總付款項(目標獎金)。

(C)眼鏡蛇。根據COBRA的條款和公司的健康保險計劃，公司應在終止日期後十二(12)個月內，根據員工在緊接終止日期之前參加的計劃和計劃，或公司維持的、公司高級管理人員有資格參加的計劃和計劃，為員工及其家屬繼續支付COBRA保費的月費用(“COBRA付款”)。

(D)員工將有權在解僱之日起六十(60)個歷日內按第5.4條和第5.4條的條款領取福利，前提是該員工已滿足下列“服務條件”：(1)如果公司提出要求，該員工已辭去其可能在公司擔任的所有高級管理人員和董事職位；(2)該員工已退還其所擁有的公司所有物質財產(或刪除其在任何個人電子設備上維護的所有材料公司財產)；(3)僱員實質上已履行僱員在EIACNA下的義務(定義見下文)，並繼續實質履行該等義務；及(4)僱員已按本公司可接受並將由本公司提供的形式，簽署一份全面免除該僱員可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有已知及未知索償的文件(“免除書”)，而該項免除已根據其條款生效及不可撤銷。

5.5在控制權變更前2個月內或變更後12個月內，無理由或有充分理由而終止合同。如果公司在控制權變更前兩(2)個月內或變更後十二(12)個月內無故終止該僱員的僱傭關係，或該僱員有充分理由辭去受僱工作，則在僱員滿足上述第5.4節所述的服務條件後，該僱員將有權獲得第5.4節所述的付款和福利，但條件是：(I)遣散費應相當於該僱員當時的年薪的十八(18)個月；(Ii)COBRA付款應提供一段時期

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(Iii)僱員將獲得相當於目標紅利150%的數額，以代替目標紅利；及(Iv)僱員購買本公司普通股股份的每一項未歸屬期權，以及授予僱員的任何及所有其他以股票為基礎的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權(“股權獎勵”)，將加速並完全歸屬，如適用，可予行使，而有關的任何沒收限制將於服務終止之日起失效；提供, 然而，就任何股權獎勵而言，如員工繼續受僱於本公司以外的其他表現指標或因素獲得滿意，則該股權獎勵的授予協議(“績效獎勵”)可提供替代前述待遇的替代待遇，而若授予協議中沒有任何該等待遇，則應視作已按“達標”或(如可釐定)實際表現(如可釐定)較大者達致績效獎勵而達到本協議所規定的授予速度。員工的所有既得股票期權(在上述加速生效後)將保持可行使，直到員工終止日期的一週年和證明該授予的適用授予協議中規定的該股票期權的原始到期日中較早的日期。

5.6控制權變更後不承擔股權獎勵。即使本協議或根據其授予的股權獎勵的任何股權計劃或任何適用的授出協議有任何相反規定，倘若本公司的繼承人或收購法團(如有)拒絕承擔、轉換、取代或取代與控制權變更有關的僱員的未歸屬股權獎勵，則僱員的各項未歸屬股權獎勵如未被假設、轉換、取代或取代，應加速併成為完全歸屬的，如適用，可行使，並在緊接控制權變更前生效。關於績效獎勵，贈款協議可提供替代前述待遇的替代待遇，如果贈款協議中沒有任何此類待遇，則此處規定的歸屬加速應被視為已根據績效獎勵達到“達到目標”或(如可確定)實際業績中的較大者而達到。

6.税務問題。

6.1預扣、税款、扣除額。本協議中提到的所有形式的補償都可以減少，以反映適用的預扣税和工資税以及本協議中提到的法律要求的其他扣除。

6.2代號第409A節。以下規定應適用於遵守規範第409a節：

(A)雙方的意圖是，本協議項下不受守則第409a條豁免的付款和福利應在允許的最大程度上符合守則第409a條(以及美國國税局和/或財政部頒佈的與守則第409a條相關的條例和指導意見)(統稱為守則第409a條)，本協議應被解釋為符合守則第409a條。

(B)就本協定中關於支付任何數額或

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在僱傭終止時或之後受守則第409a條約束的應税福利，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”、“終止任期”或類似術語應指“離職”。應根據美國財政部法規第1.409A-1(H)節或其任何後續條款中規定的假設，確定是否以及何時發生離職。

(C)本守則第409a條所適用的根據本守則第409a條提供的任何付款和福利的每一期，如有的話，應按第409a條的目的被視為單獨的“付款”。除守則第409A條明確允許或要求的範圍外，公司和員工均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。

(D)如果在僱員“離職”之日，僱員是“特定僱員”(在守則第409a(A)(2)(B)節中該詞的含義內)，則就受守則第409a條約束的任何付款或任何福利(不論是根據本協議，或根據與公司的任何其他協議，或根據與公司的任何其他協議，或根據與公司的任何其他協議)而言，該等付款或福利不得支付或提供，支付或提供該等款項或利益將會導致根據守則第409A條支付額外税款或利息，直至(A)自該等“離職”日期起計的六(6)個月期間屆滿之日及(B)僱員死亡之日，兩者中以較早者為準，然後在根據本段獲準支付該等款項當日或之後，在切實可行範圍內儘快以一筆款項支付。

(E)根據本協議或以其他方式向員工提供的所有報銷和實物福利，只要符合守則第409a節的規定，應按照守則第409a節的要求支付或提供，具體而言，應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求。

6.3某些消費税。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工是“不合格的個人”(定義見守則第280G(C)節)，且本協議規定的付款和福利，連同員工有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(2)節)。則本協議中規定的支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以使員工從公司及其關聯公司收到的此類總金額和福利的現值將低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的此類金額和福利的任何部分均不需繳納守則第499條規定的消費税，或(B)全額支付，(以較佳者為準)(考慮守則第4999條下的任何適用消費税及任何其他適用税項，並由本公司及其顧問全權酌情釐定)。本第6.3節中的任何內容均不要求公司負責或擁有

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本守則第4999條規定的僱員消費税責任的任何責任或義務。

7.賠償。本公司將同意按照本合同附件附件B的《高級管理人員和董事標準賠償協議》中規定的條款和條件，就本協議項下與員工就業相關的活動對員工進行賠償。雙方應在僱傭開始之日或之後不久簽署賠償協議。

8.律師費。在提交發票後，公司將立即報銷員工在審查和最終確定本協議和相關文件時產生的法律或其他顧問費用，總額最高可達7,500美元。

9.其他的。

9.1隨心所欲就業。受僱於本公司的時間並不特定，而且在任何時候都是“隨意”的，這意味着僱員或本公司任何一方都可以在任何時間以任何理由終止僱傭關係。任何相反的聲明或陳述(事實上，任何與本協議中任何規定相矛盾的聲明)都將被本協議取代。此外，員工參與任何股票期權或福利計劃不應被視為保證員工在任何特定時間段內繼續受僱。

9.2通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件交付，如下所示：

如果是對本公司，則為：

奇普·凱爾

如果是對員工，則為：

員工在公司人事記錄中規定的地址

該副本不應構成對以下人員的通知：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：謝恩·J·斯特勞德，Esq.

電子郵件：

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任何一方均可通過通知另一方而更改其在本協議項下的通知地址。

9.3整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，但任何福利計劃的條款將繼續有效。

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9.4背景調查。本協議規定的僱用條件是對犯罪、教育、駕駛和/或就業背景進行令人滿意的核實。

9.5豁免和修訂。本協議可被修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款和條件只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方來放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為對其的放棄，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步的行使或本協議項下的任何其他權利、權力或特權的行使。

9.6治國理政。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋(不影響其中法律條款的選擇)。

9.7任務。本協議以及本協議項下的任何權利和義務不得由僱員轉讓，只能由本公司通過合併或購買本公司或其聯屬公司的幾乎所有資產的方式轉讓給繼承人；條件是公司應要求該關聯人或繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與在沒有發生此類繼承的情況下本公司被要求履行本協議的方式相同；但進一步的條件是，本協議應符合員工繼承人和法定代表人的利益，並可由其強制執行。本協議中使用的“公司”是指公司及其業務和/或資產的任何繼承人，他們承擔並同意通過法律實施或其他方式履行公司在本協議項下的職責和義務。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。

9.8對應者。本協議可分別簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

9.9標題。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.10沒有對利息的推定。本協議經雙方協商、起草、編輯和審查，因此，本協議的任何條款不得被解釋為針對任何一方所起草的。

9.11沒有減輕責任的義務。員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減輕因根據本協議終止僱用而造成的損害，並且除非本協議中有明確規定，否則不得抵銷員工因隨後受僱而應支付的金額。此外，本協議項下欠員工的款項不得被公司可能對員工提出的任何索賠以及公司支付本協議規定的付款和以其他方式履行其

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本合同項下的義務不受任何其他情況的影響，包括但不限於公司可能對員工或其他人擁有的任何反索賠、補償、抗辯或其他權利。

9.12爭議解決。如果因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何爭議，員工和公司同意迅速真誠地進行談判以解決此類爭議。如果雙方不能通過談判解決爭議，員工和公司同意在訴諸仲裁或任何其他爭議解決程序之前，根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行僱傭調解規則，真誠地嘗試通過調解解決爭議。如果當事人在接到書面調解請求後30天內不能按照上一句的規定通過調解解決糾紛，則任何可仲裁的索賠(如本文所定義)應通過一(1)名仲裁員根據美國汽車協會當時的勞動爭議解決規則(當前為《僱傭仲裁規則和調解程序》，可在https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web2119.pdf)，與公司和員工訪問以分攤所有仲裁費用，包括但不限於，仲裁員的費用，但不包括任何律師費。仲裁應在賓夕法尼亞州費城或雙方共同同意的其他地點進行。除其他事項外，仲裁員應確定本仲裁條款的有效性、範圍、解釋和可執行性。裁決應當是有理由的裁決，在仲裁聽證結束之日起30日內作出。仲裁員的決定是終局的，對所作出的裁決具有約束力，並可在任何有管轄權的法院作出判決。可仲裁索賠是指因僱員受僱於公司及其終止而引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭議, 包括但不限於因本協議或違反本協議而引起或與之相關的索賠，或對拖欠工資、非法終止合同、侵權行為、股票期權或公司其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)。儘管有9.12節的前述規定，任何一方在違反或威脅違反EIACNA中包含的任何公約的情況下，均可向位於賓夕法尼亞州費城的有管轄權的法院尋求禁令救濟。

9.13授權工作。根據1986年《移民改革和控制法》中通過的僱主規定，僱員必須在就業開始之日起三(3)個工作日內提交證明其有權在美國工作的文件。本協議中規定的義務取決於是否滿足這一要求。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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附件A

員工發明轉讓、保密和競業禁止協議

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附件B

彌償協議的格式

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