獅子山電氣公司

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月

獅子山電氣公司

管理層的討論與分析
截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績

目錄表

1.0Preface

以下管理層的討論及分析(“MD&A”)提供有關獅電公司(“公司”或“獅電”)截至2022年9月30日止三個月及九個月的財務狀況及經營業績的資料。本MD&A應與截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明中期綜合財務報表，以及本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本MD&A中包含的部分信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與相關的前瞻性陳述大不相同，包括本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節、本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的第3.D項中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年11月9日，也就是本MD&A之日可獲得的信息。

2.0演示文稿基礎

該公司的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。本MD&A乃根據本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明中期綜合財務報表編制，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈之國際財務報告準則(“IFRS”)及國際會計準則(“IAS”)第34號中期財務報告編制。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

Lion有一個可報告的運營部門，即在加拿大和美國的電動汽車製造和銷售。

未經審核簡明中期綜合財務報表及本MD&A中列載的所有股份、購股權證、認股權證及每股資料已作出調整，包括在有需要時追溯至以往期間，以反映本公司於2021年5月6日與北方創世收購公司(“北方創世”)的業務合併及重組計劃(“業務合併”)完成的1：4.1289股份分割。

為便於表述，本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用Lion未經審計的簡明中期綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能也不會相加。

3.0有關前瞻性陳述的謹慎

本MD&A包含“前瞻性信息”和“前瞻性聲明”，符合適用的證券法和“1995年美國私人證券訴訟改革法”的定義(統稱為“前瞻性聲明”)。本MD&A中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語來識別，“目標”或其他類似表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，或不是歷史事件的表述，儘管並非全部前瞻性表述

陳述可以包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司在美國的製造設施項目和公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目、公司未來的增長和長期戰略、與公司供應商之一的仲裁程序以及預期推出新型號電動汽車的聲明。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續正常運營其業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和制度，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，以及Lion將能夠在未來需要時按Lion可接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金。這些估計和假設是由Lion根據管理經驗和他們對歷史趨勢的看法而做出的, 目前的情況和預期的未來發展，以及在這種情況下被認為適當和合理的其他因素。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括由於與通脹和利率有關的持續不確定性的結果；

·任何無法滿足客户業務需求的情況；

·任何無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛的情況；

·俄羅斯-烏克蘭戰爭的任何不利影響，這場戰爭繼續影響經濟和全球金融市場，並加劇目前的經濟挑戰；

·無法提高Lion產品的產量，滿足項目建設和其他項目里程碑和時間表；

·無法執行公司的增長戰略；

·用於製造本公司產品的部件所含原材料的可獲得性或價格方面的任何不利波動和波動；

·公司可能不時提起或針對公司提起的任何法律訴訟的結果；

·無法隨着時間的推移降低該公司銷售的電動汽車的總擁有成本；

·對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·勞動力短缺(包括員工離職、離職和加薪要求)，可能迫使公司削減產能，降低生產和交貨率，或降低增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·在產品、規格和服務方面無法滿足公司客户的期望；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低公司的供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私違規或事件；

·任何導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售的事件或情況，包括減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施；

·任何無法確保足夠保險範圍或保險費用可能增加的情況；以及

·自然災害、流行病或大流行的爆發、抵制和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為、俄羅斯和烏克蘭目前的軍事衝突或類似的破壞。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的公司MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的3.D項中，更詳細地描述了與Lion的業務有關的這些和其他風險和不確定因素。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。本MD&A以及提交給適用的加拿大證券監管機構和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了萊昂證券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性聲明。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

4.0非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標

本MD&A參考了調整後的EBITDA，這是一個非國際財務報告準則的財務指標，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿，定義如下。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的公司財務信息分析的替代。Lion主要依靠Lion的IFRS結果，並輔以調整後的EBITDA和訂單，彌補了這些限制。讀者不應依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為扣除財務成本、所得税支出或利益、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，經股票補償、認股權證債務公允價值變動、匯兑(收益)損失和交易及其他非經常性費用調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA旨在作為對業績的補充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。萊昂公司認為，調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將萊昂公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非國際財務報告準則財務指標。然而，讀者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與計算調整後的EBITDA時排除的費用類似的未來費用。此外，Lion對這些措施的陳述不應被解讀為推斷Lion未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。Lion對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似權益衡量標準相比較，

因為所有公司計算調整後EBITDA的方式可能不盡相同。讀者應查閲國際財務報告準則最直接可比的財務指標--淨收益(虧損)與公司根據本MD&A題為“經營業績--調整後EBITDA的調整後EBITDA”的第13.0節提出的調整後EBITDA的對賬情況。

訂單簿

本MD&A還參考了該公司關於車輛(卡車和公共汽車)以及充電站的“訂單”。本公司的車輛和充電站訂單以數量或未來(在適用交付時間)就該數量確認的銷售金額表示，由管理層根據已簽署的採購訂單、已得到客户正式確認的訂單或適用客户和公司已正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品確定。截至2022年11月9日的車輛訂單中包括的車輛的交付期限從幾個月到2025年12月31日結束的一年結束。幾乎所有的交貨都要接受補貼和獎勵，處理時間可能會有重大變化，過去就有過，本公司預計訂單的預期交貨時間和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。這種差異或延誤可能導致全部或部分失去補貼或獎勵和/或取消某些訂單。

公司提交訂單不應被解釋為公司表示其訂單中包括的車輛和充電站將轉化為實際銷售。請參閲本MD&A中標題為“訂單”的第10.0節，瞭解公司在訂單中使用的方法的完整描述，以及與該方法和訂單的呈現方式相關的某些重要風險和不確定性。

5.0公司概述

一般信息

Lion是根據《商業公司法》(魁北克)成立的公司。萊昂斯相信，它是專門製造的全電動中型和重型城市車輛的設計、開發、製造和分銷領域的領先者。通過12年多專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，萊昂斯獲得了獨特的行業專業知識和在中重型商用城市電動汽車(“EV”)領域的先發優勢。萊昂斯的車輛和技術得益於其800多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛的里程超過1000萬英里。

Lion的專門製造的全電動汽車系列目前包括7款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。

(一)已開始商業化生產並已交付的型號。

(2)Lion8垃圾的商業生產預計將在2022年底之前開始。

(3)Liona(A型校車)的商業生產預計將於2023年開始。

(4)公司正在審查LionM(穿梭巴士)開始商業生產的時間，因為設計將利用與Liona相同的平臺，並將視客户需求而定。

上述型號的預期商業生產時間表取決於各種風險和不確定性，包括本MD&A題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節中描述的風險和不確定性。另請參閲本MD&A中標題為“影響Lion表現的關鍵因素”的第11.0節。

Lion目前的開發流程包括另外六輛全電動城市汽車。

*對於公司產品線中包括的上述型號，管理層目前預計商業生產將按照以下時間表開始：(I)Lion8拖拉機卡車：2023年上半年，時間可能會改變或推遲，並將取決於電池組的可用性，公司已就此與羅密歐系統公司(現為尼古拉公司的子公司)簽訂了多年供應協議，公司在未完成訂單方面遇到了延誤和挑戰，在本MD&A題為“影響Lion性能的關鍵因素”的第11.0節中，在“原材料和用品的成本”一節中進一步討論了整個問題；(Ii)獅子救護車：2023年上半年；(Iii)獅子5(第5類貨車)：2023年上半年；(Iv)獅子通用貨車：2023年；(V)獅鬥車：2022年年底前；及(Iv)獅子D(D類校車)：2023年上半年。預期的商業生產時間表取決於各種風險和不確定性，包括本MD&A題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節中描述的風險和不確定性。另請參閲本MD&A中標題為“影響Lion表現的關鍵因素”的第11.0節。

Lion的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並在內部設計、製造和組裝，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion開發了自己的專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身製造的產品，將其專有電池技術與模塊化能源容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，從而通常避免依賴第三方經銷商。作為進入市場戰略的一部分，Lion在車輛選擇、融資(包括通過LionCapital解決方案部門)、購買和採用(包括電動汽車教育和培訓)以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案等所有關鍵方面幫助客户完成電動汽車過渡之旅。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其體驗中心網絡，這是一個專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓和維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。Lion在美國和加拿大的關鍵市場擁有戰略位置的體驗中心。Lion目前在關鍵市場擁有12個體驗中心，這些中心位於戰略上。

該公司目前擁有約1350名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

Lion的主要製造工廠位於魁北克的聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，包括一個內部研發和測試中心。此外，Lion正在伊利諾伊州的Joliet建設一個新的租賃美國製造工廠(“Joliet設施”)，這將是公司在美國最大的足跡，並將支持公司滿足市場日益增長的需求

此外，中國還計劃為“美國製造”的零排放汽車提供技術援助，並在魁北克省米拉貝爾市的YMX國際機場(“獅子園”)建設電池製造廠和創新中心，該中心將實現高度自動化，預計將專注於生產鋰離子電池組和模塊。

(1)代表管理層對該工廠在完成生產提升和製造業務擴大後的預計年車輛生產能力的估計。這些估計數是根據目前的足跡和預計的工作站和設備編制的。請參閲本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的警告”的第3.0節。

有關Joliet設施和獅子園的更多信息，請參閲題為“業務要點”的第8.0節。

6.0研究與開發

萊昂斯由300多名工程師和其他研發專業人員組成的團隊在其位於魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的兩個研發中心進行研發。

Lion的研發目前專注於增強現有車輛和功能，開發更多專門建造的電動汽車平臺，並繼續開發專有電池系統。

7.0財務亮點

在截至2022年9月30日的三個月中，公司的財務業績與截至2021年9月30日的三個月相比如下：

·交付車輛156輛，比去年同期交付的40輛增加116輛。

·收入為4100萬美元，比2021年第三季度的1190萬美元增加了2910萬美元。

·總虧損380萬美元，而2021年第三季度的總虧損為120萬美元。

·淨虧損1720萬美元，而2021年第三季度的淨收益為1.23億美元。2021年第三季度的淨收益包括與認股權證債務公允價值非現金減少相關的1.384億美元收益(與2022年第三季度認股權證債務公允價值非現金減少相關的760萬美元收益相比)。

·調整後的EBITDA1為負1,510萬美元，而2021年第三季度為負880萬美元，主要是對某些非現金項目進行了調整，如認股權證債務公允價值的變化和基於股份的薪酬。

·資本支出為2940萬美元，比2021年第三季度的500萬美元增加2 440萬美元，其中包括與Joliet融資機制和獅子園有關的支出。有關Joliet設施和Lion園區的更多信息，請參閲本MD&A中標題為“公司概述”的第5.0節和本MD&A中標題為“操作要點”的第8.0節。

·無形資產(主要包括研發活動)增加1820萬美元，增加870萬美元，而2021年第三季度為950萬美元。

1調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。見本MD&A的第4.0節，標題為“非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標”。

·本季度根據循環信貸協定、魁北克投資貸款和加拿大政府戰略創新基金貸款提款4520萬美元，根據自動取款機方案發行1920萬美元，總收益6440萬美元，

8.0運營亮點

Joliet設施

本季度內，公司基本完成了工廠校車生產區的建設，並繼續生產LionC設備，以準備在Joliet工廠設立工作站和培訓員工。該公司在招聘方面正在取得進展，目前主要集中在廠級管理上，並符合專注於校車生產的計劃。大樓和租户的改善以及校車生產站的安裝預計將在2022年底基本完成。2022年11月2日，該公司宣佈在Joliet設施完成了其第一輛零排放LionC校車的組裝。

截至2022年9月30日，公司自項目開始以來發生的資本支出總額約為6600萬美元，其中包括第三季度發生的約1700萬美元，以及截至2022年9月30日的9個月期間發生的5300萬美元(包括公司為自動導引車設備(AGVS)支付的1000萬美元定金，此後由第三方償還，第三方將於2023年初開始將設備租賃給公司)。到目前為止發生的資本支出主要用於租户改善和生產設備。此外，截至2022年9月30日，已承諾約1900萬美元(2022年剩餘時間為1200萬美元，2023年為700萬美元)，用於租户改善工作以及購買和安裝該項目的關鍵生產和其他設備。此外，該公司與該設施有關的合同租賃義務在15年內約為7200萬美元。

該公司為實現Joliet融資規模而進行的估計總投資預計約為1.5億美元。最終確定Joliet設施的時間，包括安裝卡車生產站和額外設備以提高生產率的時間(以及相關的資本支出)，已經並將繼續由管理層根據當前的經濟狀況、對公司產品的需求環境以及公司的增長和流動資金狀況而不時重新評估。由於上述原因，公司現在預計2022財年用於Joliet貸款的資本支出約為6500萬美元(之前披露的資本支出為8000萬美元)，其中約1200萬美元預計將在2022年第四季度發生。根據其流動資金狀況，該公司預計將進一步審查其與Joliet設施有關的投資的節奏，並在必要時採取額外措施，根據預計交付優化其所需的生產能力。

請參閲本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的警告”的第3.0節。

獅子園

在本季度，該公司繼續在JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠生產額外的原型電池組，樣機生產線一直在那裏運行以進行測試。一旦最終的現場初步測試完成，裝配線預計將在未來幾周內轉移到米拉貝爾。Lion預計，第一款電池組模型的電池組測試和認證工作將完成，電池組生產將於2022年底之前在米拉貝爾開始。在獅子園開始電池生產後，該公司將專注於逐步將其專有電池組整合到其車輛中，並逐步減少對第三方電池的依賴。

電池工廠大樓電池生產區的建設工作基本完成，整個電池製造設施預計在#年底前完工。

2022年此外，創新中心大樓的外殼預計將於2022年底完工。

截至2022年9月30日，該公司自項目開始以來發生的資本支出總額約為5700萬美元，其中包括第三季度發生的1100萬美元，以及截至2022年9月30日的9個月發生的5000萬美元。此外，截至2022年9月30日，該公司還承諾為該項目建造和購買關鍵設備，金額約為4100萬美元(2022年剩餘時間為3500萬美元，2023年為600萬美元)。

本公司為實現獅子園的全面規模而估計的總投資預計約為2.25億加元(按當時適用的貨幣匯率計算，這在作出該等估計時約為1.8億美元)。至於Joliet Finance，管理層一直並將繼續根據當時的經濟狀況、對公司產品的需求環境以及公司的增長和流動資金狀況，重新評估最終確定獅子園的時間。由於上述原因，公司現在預計2022年將產生大約8500萬美元的資本支出和研發，以便在工廠實現電池模塊和組件的商業生產(之前披露的是1億美元)，其中約3500萬美元預計將在2022年第四季度發生。根據其流動資金狀況，該公司預計將進一步審查其與獅子園相關的投資節奏，並在必要時採取額外措施，根據預計交付優化其所需的生產能力。

關於獅子園，本公司已聘請一名顧問協助評估出售及回租電池廠大樓的機會。這種機會將取決於市場狀況以及與潛在買家談判達成令人滿意的安排的情況，目前還不能確定任何此類交易是否會完成。

請參閲本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的警告”的第3.0節。

美國環境保護局(EPA)關於校車計劃的公告

2022年9月29日，美國環保局宣佈，隨着需求的增加，今年將把用於清潔校車的資金增加近一倍，所有50個州的學區都申請了2022年清潔校車計劃。2022年5月，美國環保局宣佈，環保局清潔校車計劃的第一輪資金將達到5億美元，該計劃是總裁·拜登的兩黨基礎設施法創建的，在五年內投資50億美元用於低排放和零排放校車。隨着全美學區的強勁需求，美國環保局宣佈將把今年的撥款金額增加到9.65億美元。此外，環保局宣佈，通過未來幾輪的資助，環保局將在2023年為清潔校車再提供10億美元的資金。

獅子全電動校車有資格獲得每輛公交車高達375,000美元的優先學區資助，這可以相當於全電動校車價格的100%，而其他符合條件的學區每輛公交車最高可獲得250,000美元的資助，因此電動公交車的預付價格在很大程度上與傳統內燃機車輛的預付價格一致。EnergyStar認證的充電基礎設施也有資格獲得資金，LionEnergy還可以幫助客户確保和安裝該基礎設施。

加拿大交通部中型和重型零排放車輛(IMHZEV)計劃

2022年7月19日，Lion宣佈，根據加拿大交通部新推出的中型和重型零排放車輛激勵計劃(IMHZEV)，其加拿大客户現在可以獲得高達15萬加元的資金。根據這一新計劃，加拿大聯邦政府將在未來四年提供近5.5億加元的資金，用於購買或租賃中型和重型卡車。Lion目前全電動卡車陣容中的所有車型都有資格獲得獎勵資金

在iMHZEV計劃下。這包括為Lion5、Lion6、Lion8P直線卡車、Lion8剷車和Lion8 Refect ASL提供100,000加元，以及為Lion8T提供的150,000加元資金。這些資助額適用於所有可用的電池配置，並可以與其他可用的省、市、公用事業和其他可用的激勵措施相結合或“堆疊”，例如魁北克省的生態環保計劃和不列顛哥倫比亞省的特殊用途車輛激勵計劃。

全球供應鏈

勞動力短缺和其他全球經濟不確定性以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突等事件繼續加劇了全球供應鏈的挑戰。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下還導致額外成本和生產放緩。因此，該公司不時遇到原材料和零部件短缺，以及勞動力短缺，這反過來又導致生產放緩。這些放緩影響了公司向客户交付成品的能力，進而對盈利能力產生了負面影響，並減少了運營現金流。

到目前為止，該公司還沒有因為這種全球供應鏈挑戰而招致任何合同處罰。在某些情況下，供應鏈的挑戰導致了某些產品推出的延遲，導致客户失去了特定的補貼或激勵，或者迫使客户重新分配年度支出，這反過來又可能導致某些訂單的取消。在其他情況下，這樣的挑戰要求公司與客户合作，就更新的交貨期達成一致，或以其他方式簽訂新的採購訂單。

為了減輕全球供應鏈挑戰的影響，本公司繼續專注於電池和電機等關鍵零部件的庫存管理，並增加對本地採購的依賴，以發展儘可能靠近其製造設施的供應鏈。從製造的角度來看，該公司還增加了內部製造，並重新設計了某些子組件，以繞過受供應鏈挑戰最嚴重的部件，例如用於製造低電壓和高壓線束的連接器。該公司正在不斷監測情況，並預計將繼續實施有助於緩解這些問題的措施。此外，該公司繼續在某些市場推出近期漲價計劃。

見本MD&A中標題為“影響Lion表現的關鍵因素”的第11.0節。

9.0最新發展

Finalta-CDPQ貸款協議

於2022年11月8日，本公司與Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)作為貸款人及行政代理訂立貸款協議(“Finalta-CDPQ貸款協議”)，並與魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec(透過其一間附屬公司)作為貸款人，為政府計劃下若干可退還的税項抵免及贈款提供資金。Finalta-CDPQ貸款協議規定本金金額高達3,000萬加元(2,220萬美元)，並按10.95%的年利率計息。根據Finalta-CDPQ貸款協議，在2022年11月8日協議簽訂時，預付款總額為2220萬美元(3000萬加元)。根據Finalta-CDPQ貸款協議墊款的一部分用於全額償還本公司先前於2021年5月6日與Finalta簽訂的信貸安排。見本MD&A第16.0節“流動性和資本資源”下的“Finalta-CDPQ貸款協議”。

10.0訂單量2

截至2022年11月9日，Lion的車輛訂單為2,408輛全電動中型和重型汽車，包括323輛卡車和2,085輛公交車，按照下文進一步描述的管理層方法計算，總訂單價值約為5.75億美元。此外，LionEnergy是Lion的部門，在車輛交付之前幫助客户選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站來產生收入。LionEnergy擁有239個充電站的訂單，根據下文進一步描述的管理層方法計算，截至2022年11月9日，總訂單價值約為400萬美元。

訂單簿方法

總則

本公司的車輛和充電站訂單以數量或未來(在適用交付時間)就該數量確認的銷售金額表示，由管理層根據已簽署的採購訂單、已得到客户正式確認的訂單或適用客户和公司已正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品確定。截至2022年11月9日的車輛訂單中包括的車輛的交付期限從幾個月到2025年12月31日結束的一年結束。

幾乎所有的交貨都要接受補貼和獎勵，處理時間可能會有重大變化，過去就有過，本公司預計訂單的預期交貨時間和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。這種差異或延誤可能導致全部或部分失去補貼或獎勵和/或取消某些訂單。

公司提交訂單不應被解釋為公司表示其訂單中包括的車輛和充電站將轉化為實際銷售。

交貨期

本公司的訂單簿是指尚未交付但管理層合理地期望在可合理估計的時間段內交付的產品，對於充電站而言，包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。

採購訂單和應用程序通常規定客户期望交付車輛的時間段。這一期限可以是一個具體的日期，也可以是發出命令或申請後的若干個月或一系列月，也可以是日曆年。截至2022年11月9日的車輛訂單中包括的車輛規定了交貨期，條件是滿足每個訂單中規定的條件(在本文進一步討論的基本上所有情況下，這些條件都與批准政府補貼和贈款有關)，從幾個月到截至2025年12月31日的一年結束。對於材料訂單，本公司會不時披露交貨期。交貨期不應被解釋為公司對實際交付時間將如期進行的陳述或保證。鑑於公司業務和產品的性質，生產和交付車輛的隱含交貨期(除其他事項外，可能受到供應鏈挑戰或規格變化的影響)、公司某些客户的性質(在許多情況下，車隊所有者經營需要融資和持續調度靈活性的資本密集型業務)，以及

2見本MD&A題為“非國際財務報告準則衡量標準和其他績效指標”的第4.0節中的“訂購書”和“訂購書方法”小節。

根據本文所述，幾乎所有交貨都需要給予補貼和獎勵，處理時間可能會發生重大變化，過去曾有過這種情況，公司預計訂單的預期交貨期和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。這種差異或延誤可能導致全部或部分失去補貼或獎勵和/或取消某些訂單。

定價

當公司的訂單以銷售金額表示時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理估計。訂單中包括的一小部分車輛的定價仍需根據適用客户和公司未來商定的規格和其他選項進行確認。為了確定訂單簿和分配給這類訂單的價值，管理層已根據其當前價目表和某些其他與當時被視為合理的規格和要求有關的假設來估計定價。

績效指標

訂單簿旨在作為對業績的補充衡量，既不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的，既不在公司財務報表中披露，也不源自公司的財務報表。該公司認為，其訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估公司的業績、其產品的市場滲透率以及資本支出和工具的節奏。

該公司對其訂單簿的計算可能無法與其他公司計算的其他類似額度進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，如上所述，本公司提交的訂單簿是根據提交信息時的訂單和申請計算的，而不是基於本公司對未來事件的評估，不應被理解為本公司表示其訂單簿中包括的車輛和充電站將轉化為實際銷售。

持續評估；風險因素

在某些情況下(無論是由於交貨延遲、無法獲得補貼或獎勵或其他原因)，公司訂單中包含的部分車輛或充電站在一定期限內可能會被取消。管理層在每次報告訂單時都會審查訂單的構成，以確定是否應從訂單中刪除任何訂單。為進行此類工作，管理層確定已被取消或有合理可能被取消的訂單，除其他事項外，審查訂單附帶的條件是否合理地可能導致未來期間訂單被取消，以及任何其他被認為相關的現有信息，包括與客户的持續對話。這種做法可能會不時導致以前包括在訂單簿中的訂單被刪除，即使它們尚未被客户正式取消。

本公司不能保證其訂單將全部、及時或完全實現，或者即使實現，所產生的收入也將導致預期的利潤或現金產生，任何缺口都可能是巨大的。公司將訂單轉換為實際銷售額取決於各種因素，包括下文和公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的第3.D項所述的因素。例如，客户可能會拖欠訂單，可能會破產或資不抵債，或者停止業務運營。此外，訂單中包括的幾乎所有訂單都受到與給予政府補貼和獎勵或交貨時間有關的條件的制約。

在數量有限的情況下，政府或學校當局提供某些規格和選擇或更新某些路線。因此，該公司將其訂單轉化為實際銷售的能力高度依賴於政府補貼和激勵措施的發放和時機，最引人注目的是魁北克政府2030年綠色經濟計劃、聯邦加拿大基礎設施零排放交通基金(ZETF)和加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目(HVIP)下的補貼和激勵措施。終止、修改、延遲或暫停任何此類政府補貼和激勵措施可能會導致延遲交付或取消全部或部分此類訂單，進而可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司將其訂單轉化為實際銷售還取決於其經濟和及時地大規模生產車輛的能力。在截至2021年12月31日的一年中，該公司交付了196輛汽車，在截至2022年9月30日的9個月中交付了345輛汽車。截至2022年11月9日，該公司的車輛訂單為2408輛。因此，公司增長戰略的執行和訂單的轉換將需要大幅提高產量。雖然該公司的聖傑羅姆工廠目前的年生產能力為2,500輛，公司正在Joliet工廠和Lion園區建立其業務，但該公司迄今在大批量製造其車輛方面的經驗有限。此外，截至2022年11月9日，訂單中包括400台，總訂單價值約為1.65億美元，涉及已開發和正在銷售的產品，但目前尚未投入商業生產。如果該公司未能在預計成本和時間表內成功開發其車輛、採購其關鍵部件並擴大其製造流程，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。因此，公司訂單的實現可能會受到其控制之外的變量的影響，可能無法完全實現。請參閲本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的警告”的第3.0節。

11.0影響Lion性能的關鍵因素

萊昂納多認為，其業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的以及在公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報第3.D項“風險因素”中討論的那些因素。

客户對電氣化的需求

對Lion汽車的需求高度依賴於客户對電動汽車的一般需求。由於用户和政府當局正在尋找新的解決方案來總體上減少温室氣體排放和大氣污染，同時電動汽車的成本競爭力繼續提高，中型和重型商用車的電氣化勢頭繼續增強。雖然Lion預計越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代方案，以減少其柴油車隊的碳足跡，但其業績和未來的成功將在很大程度上受到其運營市場客户採用電動汽車的速度的影響。Lion打算利用其目前可供購買的廣泛電動汽車產品，以及與大型車隊所有者和其他潛在客户的密切接觸，以從客户對電動汽車日益增長的需求中受益。此外，為了滿足客户需求並推動其車輛和解決方案的採用，Lion計劃全面增加其產能並擴大其體驗中心網絡，預計這將需要大量資本和運營費用。

全球供應鏈

勞動力短缺和其他全球經濟不確定性以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突等事件繼續加劇了全球供應鏈的挑戰。這種中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺(包括電池和電池組)、零部件價格上漲、零部件和原材料交付週期延長，以及在某些情況下，製造商的額外成本和生產放緩。雖然某些關鍵部件的供應有所改善，但這些全球供應鏈挑戰導致電池和其他部件的商品價格上漲，繼續給供應鏈系統帶來巨大壓力。公司對電池、電池組和模塊及其他原材料的供應對於公司擴大業務規模和執行其增長戰略至關重要，因此電池供應鏈中的任何供應延遲或漏洞都可能導致公司產品供應的延遲。勞動力短缺可能會影響公司及其供應商。它們可能表現為員工流動率、離職和對更高工資的要求，這反過來可能導致產能下降，從而導致產量和交貨量下降，推遲增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰。此外，該公司可能需要繼續產生不斷增加的運費和物流費用，以加快其車輛所用零部件的交付，並主動提高庫存水平，特別是考慮到在可預見的未來可能會持續的供應鏈中斷。因此, 該公司不時遇到原材料和零部件短缺，以及勞動力短缺，這反過來又導致生產放緩。這些減速可能會影響公司向客户交付成品的能力，進而可能對盈利能力產生負面影響，並減少運營現金流。隨着該公司提高產量並推出新產品，與全球供應鏈問題相關的挑戰可能會加劇。

降低總擁有成本

總擁有成本(“TCO”)以及質量和可靠性是車隊所有者和運營商做出卡車和客車採購決策的主要驅動因素。Lion的管理層認為，在大多數使用案例中，Lion的卡車TCO在當今的同類柴油車中是有利的。展望未來，總擁有成本

隨着電動汽車價格的下降，電動卡車的優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理據。在校車市場，個別單元的年行駛里程較低，通常導致較低的能源和維護成本不足以解釋目前電動汽車比現有柴油單元更高的前期成本。因此，目前，從純TCO的角度來看，電動公交車往往需要補貼才能與柴油車競爭。隨着時間的推移，由於電池系統製造的垂直集成度增加導致電池成本降低、通過更大的產量承諾提高與供應商的購買力、提高製造產能利用率以及其他生產率提高等因素導致車輛成本下降，即使在沒有補貼的情況下，電動公交車的總擁有成本預計也會變得有利。然而，如果電動汽車的成本不隨着時間的推移而降低，而且補貼到期，Lion未來的銷售可能會受到負面影響。

產品開發與製造

Lion的成功將取決於其規模化經濟開發、製造和銷售車輛的能力，以及滿足客户的業務需求的能力，而這在一定程度上將取決於其成功和有效推出新產品的能力。雖然Lion的專門製造的全電動汽車系列目前包括7款可供購買的城市卡車和公共汽車型號，但Lion不斷評估其他產品開發方面的時機和資源分配。有關Lion公司目前的產品開發流程的説明，請參閲本MD&A的題為“公司概述”的第5.0節。此外，車輛製造商經常遇到這種情況，該公司過去曾在新產品的設計和推出方面遇到過延誤。在融資、設計、生產和推出新車型方面的任何延誤，或在具有成本效益和高質量的情況下這樣做，或公司未能滿足客户在產品、規格和服務方面的需求和要求，都可能損害公司的聲譽和品牌。

雖然該公司的聖傑羅姆工廠目前的年生產能力為2,500輛，公司正在Joliet工廠和Lion園區建立其業務，但該公司迄今在大批量製造其車輛方面的經驗有限。如果該公司未能在預計成本和時間表內成功開發IT車輛、採購其關鍵部件並擴大其製造流程，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

監管環境與政府和經濟激勵

Lion所在的行業在其銷售產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放的很大一部分。雖然隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進採用零排放車輛。目前，對Lion汽車的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、贈款和其他政府計劃和激勵措施的高度影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。

原材料和用品的成本

獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。雖然Lion已經與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成了長期合同安排，但該公司仍面臨與鋰離子電池的價格波動和其他因素有關的多重風險。特別是，公司當前或未來的電池製造商無法可持續地滿足公司的時間表，或成本、質量和數量需求，可能會對公司產生負面影響，迫使公司重新設計某些型號，或導致訂單取消或某些客户或銷售損失。

雖然公司未來打算用第三方供應商提供的鋰離子電池在獅子園生產自己的電池組和電池組，但此類電池組和電池組的大規模生產及其與公司所有型號的集成將需要大量的資本投資和時間。該公司在電池組和模塊方面繼續依賴第三方供應商。如之前披露的，該公司於2020年11月與羅密歐系統公司(“羅密歐”)(現為尼古拉公司的子公司)簽訂了一份多年供應合同，根據該合同，公司已承諾向羅密歐購買電池組，而羅密歐已承諾向公司供應電池組，但須遵守商定的最高購買價格。迄今為止，該公司尚未完成的電池組訂單總額約為1400萬美元，該公司在某些訂單的交付方面遇到了延誤，並收到了羅密歐可能無法完全履行合同規定的義務的跡象。公司在保密的基礎上啟動了仲裁程序，以執行合同的條款和條件。雖然公司繼續密切關注情況，包括鑑於羅密歐最近被另一家電動汽車製造商尼古拉公司收購，尼古拉公司也依賴電池組和模塊，但羅密歐按最初商定的條款供應可能會出現延誤或挑戰，這可能會對公司的製造活動和運營結果產生不利影響，包括Lion8T車型的交付。

該公司目前沒有對原材料和供應品價格波動的長期風險進行對衝。因此，如果供應商不能或不願意履行公司提交的採購訂單，和/或如果公司無法找到其他製造或供應替代方案，或如果公司無法將這些成本增加轉嫁給客户，原材料和用品價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯交易

該公司的收入是以美元報告的，但其職能貨幣是加元，其大部分交易是以加元進行的。該公司的主要製造業務目前位於加拿大。本公司的供應商分佈在加拿大、美國等國外司法管轄區。該公司目前的負債主要以加元計價。展望未來，該公司的增長戰略將需要在加拿大和美國進行大量投資。因此，該公司以美元報告的收入、毛利潤和淨收益(虧損)將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的未來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為產品銷售的組合可能會有所不同

隨着卡車銷售變得更加普遍以及新產品的推出，未來將有很大的增長，特別是在公司實施其增長戰略的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

關於新冠肺炎的現狀

2020年3月發佈的新冠肺炎疫情大流行州令導致聯邦、省、州和市政府頒佈了許多措施來保護公眾，這影響了獅子的運營。有時，這些措施會導致Lion製造工廠的全面關閉或顯著減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，實際上或打算恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施也對公司的研發、營銷、銷售和售後活動產生了影響。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

圍繞新冠肺炎大流行的不確定性依然很大。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。在大流行期間產生的全球情況繼續存在，已經並將繼續對Lion的業務及其行業產生長期的不利影響。例如，疫情造成的勞動力短缺可能會導致招聘和留住製造業員工的難度增加，以及Lion及其供應商的勞動力成本增加。此外，公司的擴建和增長項目，如Joliet設施的產業化和獅子園的建設，增加的成本和/或延誤可能會因目前的大流行情況而加劇。鑑於此次大流行的動態性質，新冠肺炎(包括目前流行的變種病毒和未來可能出現的其他變種病毒)對獅子座的業務或全球經濟以及獅子座運營和銷售其產品的市場(包括加拿大和美國)的全面影響程度將取決於獅子座無法預測的未知未來發展。因此，截至本次MD&A之日，管理層將繼續密切關注事態的發展。

12.0經營成果的構成部分

收入

到目前為止，Lion的收入主要來自銷售其全電動校車。隨着Lion卡車製造的不斷擴大，Lion預計隨着時間的推移，其收入的很大一部分將來自全電動卡車的銷售。

銷售成本

Lion的銷售成本包括材料成本、運輸和物流成本、勞動力、製造費用以及與電動汽車生產相關的其他直接成本。

行政費用

行政費用包括非製造業設施租賃、基於股份的薪酬以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般行政職能的員工福利。行政費用還包括專業費、非製造業折舊費用、非製造業相關保險成本(包括董事和官員保險)。Lion預計，隨着Lion增加員工數量以支持其業務增長，其基於現金的管理費用在可預見的未來將會增加。

銷售費用

銷售費用包括與Lion巴士和卡車銷售人員相關的工資和其他類似費用，以及員工福利成本、基於股份的薪酬、業務發展和售後市場銷售

以及廣告、營銷和傳播。Lion預計，隨着Lion擴大銷售隊伍和增加員工數量，以支持其業務增長，其基於現金的銷售費用在可預見的未來將會增加。

交易成本

交易成本包括與企業合併相關的銀行、法律和其他專業費用。

融資成本

財務成本主要包括就Lion的未償還債務支付的利息、租賃負債的利息以及可伸縮普通股的非現金增值費用(在業務合併前已發行)，以及與收購經銷商權利相關的應付購買價格餘額的非現金增值和重估支出。

匯兑損失(收益)

匯兑損益是指由於外幣匯率變化，現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額和其他非加元賬户等工具的損益。

認股權證債務的公允價值變動

2020年7月1日，關於與亞馬遜物流公司(“指定客户”)簽訂主購買協議和工作訂單(統稱為“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)發出了購買公司普通股(“指定客户保證書”)的認股權證，該認股權證根據其中包含的條款和條件，根據Amazon.com，Inc.及其關聯公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予。

於認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。指定客户認股權證的行使價相當於5.66美元。指定客户認股權證授予認股權證持有人收購最多35,350,003股Lion普通股的權利。

初步授予了指定客户認股權證的一部分，該認股權證可對Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保證書的剩餘部分根據亞馬遜公司及其附屬公司在Lion公司產品或服務上的總支出分三批授予。指定的客户保修期限為8年，截止日期為2028年7月1日。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion的產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件時加速授予，包括Lion的控制權變更或因公終止MPA。

根據國際會計準則第32號-金融工具：列報和國際財務報告準則第9號-金融工具，Lion認定指定的客户認股權證是一種衍生工具，並被歸類為負債。指定客户認股權證的歸屬部分最初按公允價值記錄為認股權證債務，然後在每個報告日期重估價值，並在開始時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將作為與亞馬遜公司及其附屬公司產生的收入的每美元收入的百分比的減少額攤銷。

在業務合併完成後，購買NGA普通股的每一份已發行認股權證將轉換為一份認股權證，以收購Lion公司的一股普通股(“獅子權證”)，價格為每股11.50美元。共有27,111,741份不良資產認股權證被轉換為

27,111,741份獅子權證，其中15,972,672份為公共獅子權證，11,139,069份為私人獅子權證。

本公司確定認股權證為衍生工具，並根據國際會計準則第32號-金融工具：列報及國際財務報告準則第9號-金融工具分類為負債。認股權證最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重估價值。

每一份公開的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。公眾獅子權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期)可由本公司按每股公眾獅子權證0.01美元的價格贖回，惟公司普通股的最新呈報銷售價格須在自公眾獅子權證可予行使起至本公司發出有關贖回通知日期前第三個交易日前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。

每一份非上市的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。由Northern Genesis保薦人LLC或其許可受讓人持有的任何私人認股權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿)，只要由任何該等人士持有，本公司不得贖回。

13.0運營結果

季度業績對比

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

在截至2022年9月30日的三個月中，收入達到4100萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的1190萬美元增加了2910萬美元。收入增長的主要原因是汽車銷量從40輛增加到116輛(28輛校車和12輛卡車；28輛在加拿大和12輛在美國。)截至2021年9月30日的三個月，增加到156輛(108輛校車和48輛卡車；加拿大140輛，美國16輛)截至2022年9月30日的三個月。截至2022年9月30日的三個月的收入受到持續不斷的全球供應鏈挑戰的影響，這要求公司推遲某些汽車的最終組裝，導致庫存水平增加，以及與提高產量和開發某些車型相關的挑戰，如本MD&A第11.0節“影響Lion業績的關鍵因素”中進一步描述的那樣。

在截至2022年9月30日的9個月中，收入達到9310萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的3480萬美元增加了5830萬美元。收入增長的主要原因是汽車銷量從125輛增加到220輛(94輛校車和31輛卡車；91輛在加拿大，34輛在美國)截至2021年9月30日的9個月，增加到345輛(270輛校車和75輛卡車；加拿大為311輛，美國為34輛)截至2022年9月30日的9個月。截至2022年9月30日的9個月的收入受到持續的全球供應鏈挑戰的影響，這要求該公司推遲某些汽車的最終組裝，並導致庫存水平上升

銷售成本

截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為4480萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了3160萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本為1.013億美元，比截至2021年9月30日的9個月增加了6440萬美元。這兩個時期的增長主要是由於銷售量的增加和生產水平的提高，與未來幾個季度產能提升相關的固定制造和庫存管理系統成本的增加，原材料和商品成本的上升，以及全球供應鏈持續挑戰的影響。

毛損

在截至2022年9月30日的三個月中，總虧損增加了260萬美元，達到380萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總虧損為120萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，總虧損增加了600萬美元，達到820萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總虧損為210萬美元。這兩個時期的總虧損增加，主要是由於與未來幾個季度產能提升相關的固定制造和庫存管理系統成本增加、原材料和大宗商品成本上升以及全球供應鏈挑戰持續的影響，但銷售量增加對毛利的積極影響部分抵消了這一影響。

行政費用

在截至2022年9月30日的三個月中，行政費用增加了220萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的1000萬美元增加到1220萬美元。截至2022年9月30日的三個月的行政費用包括200萬美元的非現金股票薪酬，而截至2021年9月30日的三個月的行政費用為450萬美元。不包括非現金股份薪酬的影響，行政費用從截至2021年9月30日的三個月的550萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1020萬美元。增加的主要原因是Lion‘s擴建導致費用增加

預計業務活動預期增加的總部能力，以及與供應鏈和戰略項目優化舉措有關的專業費用。

在截至2022年9月30日的9個月中，行政費用減少了3140萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的6620萬美元降至3480萬美元。截至2022年9月30日的9個月的行政費用包括740萬美元的非現金股票薪酬，而截至2021年9月30日的9個月的行政費用為5230萬美元。不包括非現金股份薪酬的影響，行政費用從截至2021年9月30日的9個月的1,390萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,740萬美元。這一增長主要是由於Lion於2021年5月成為上市公司導致支出增加，由於預期業務活動將增加而擴大Lion總部能力導致支出增加，以及與供應鏈和戰略項目優化舉措相關的專業費用。

銷售費用

截至2022年9月30日的三個月，銷售費用與截至2021年9月30日的三個月相似，為520萬美元。截至2022年9月30日的三個月的銷售費用包括70萬美元的非現金股票薪酬，而截至2021年9月30日的三個月的銷售費用為150萬美元。剔除非現金股份薪酬的影響，銷售費用從截至2021年9月30日的三個月的370萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的450萬美元。這一增長主要是由於Lion預計產能將會增加而擴大了銷售隊伍，以及新體驗中心的開業和運營導致費用增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售費用減少了560萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的2290萬美元降至1730萬美元。截至2022年9月30日的9個月的銷售費用包括250萬美元的非現金股票薪酬，而截至2021年9月30日的9個月的銷售費用為1370萬美元。剔除非現金股份薪酬的影響，銷售費用從截至2021年9月30日的9個月的920萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1480萬美元。這一增長主要是由於Lion預計產能將會增加而擴大了銷售隊伍，以及新體驗中心的開業和運營導致費用增加。

交易成本

截至2021年9月30日的9個月的1370萬美元的交易成本與公司於2021年5月6日完成業務合併和重組計劃有關，根據該計劃，Lion成為一家上市公司(“業務合併”)，主要由法律、銀行和其他專業費用組成。

融資成本

在截至2022年9月30日的三個月中，融資成本增加了130萬美元，從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元增加到150萬美元。這一增長主要是由於長期債務的利息支出增加，這是由於本季度與循環信貸協議、魁北克投資貸款和加拿大戰略創新基金貸款有關的未償債務增加，以及與租賃負債相關的利息成本增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，融資成本減少了530萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的710萬美元降至180萬美元。貸款減少主要是由於長期債務的利息支出較低，以及可轉換債務的利息支出不會重現。

於2021年5月6日償還的可收回普通股的工具和增值費用，以及取消確認金融負債的收益(這是與一傢俬人公司達成的協議所致，該協議涉及於2022年5月7日到期的美國某些地區的經銷商權利)，但與租賃負債相關的利息成本增加部分抵消了這一收益。

匯兑損失(收益)

匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為相關Lion實體的職能貨幣。截至2022年9月30日的三個月的外匯損失為210萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的外匯損失為120萬美元，這主要是由於截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比，加元相對於美元的疲軟。

截至2022年9月30日的9個月的外匯損失為140萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的外匯損失為130萬美元，這主要是由於截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比，加元相對於美元的疲軟。

認股權證債務公允價值變動

認股權證義務涉及於2020年7月向指定客户發行的認股權證，以及作為2021年5月6日業務合併結束的一部分而發行的公共和私募認股權證。在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證債務的公允價值變化帶來了760萬美元的收益，而截至2021年9月30日的三個月的收益為1.384億美元，截至2022年9月30日的九個月的收益為8600萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的收益為3920萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的收益主要是由於與之前的估值相比，Lion股權的市場價格下降。

淨收益(虧損)

截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為1720萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為1.23億美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收益(虧損)減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月中，與股份認股權證債務的公允價值相關的較高收益、較高的總虧損、較高的行政和銷售費用(不包括基於股份的補償)以及較高的財務成本和匯兑損失，但被較低的非現金股份補償部分抵消。

截至2022年9月30日的9個月，淨收益為2240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損7160萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收益(虧損)有所增加，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，與認股權證債務的公允價值相關的收益較大，基於非現金股份的薪酬較低，截至2021年9月30日的九個月發生的交易成本不再發生，以及財務成本較低，但被總虧損、行政和銷售費用(不包括基於股票的薪酬)以及外匯損失的增加所部分抵消。

季度業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度的某些未經審計的季度財務數據摘要。本季度信息是根據“國際財務報告準則”編制的。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

(1)截至2020年12月31日的三個月的淨虧損已進行調整，不包括在截至2020年9月30日的九個月中發生並計入的約120萬美元的製造和運輸成本，作為公司年終審計程序的一部分，這些成本已在截至2020年12月31日的三個月內計入庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的淨虧損約為5180萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

調整後EBITDA的對賬

下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA進行了核對：

(1)指於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明中期綜合財務報表附註10所述，與根據萊昂氏購股權計劃向參與者發行的購股權及按公平價值重估而確認的非現金開支。

(2)指截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明中期綜合財務報表附註9所述認股權證債務公平值之非現金變動。

(3)指與外匯折算有關的非現金損失(收益)。

(4)截至2022年9月30日的三個月和九個月，代表與供應鏈和項目優化舉措有關的專業費用和其他非經常性專業費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，指與2021年5月6日完成的業務合併相關的交易成本、與融資交易相關的專業費用以及其他非經常性專業費用。

14.0財務狀況

下表列出了與Lion截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況相關的精選信息以及變化的解釋：

(1)指本公司截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審計簡明中期綜合財務報表所反映的與長期債務及認股權證債務有關的財務負債。

15.0現金流

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的Lion運營、投資和融資現金流摘要：

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流量為8890萬美元，其中包括在本MD&A中題為“經營業績”的第13.0節討論的因素推動下的Lion淨收益2240萬美元，非現金營運資本淨變化4170萬美元，以及非現金項目淨額6970萬美元。6,970萬美元的非現金項目主要包括與認股權證債務公允價值變化有關的8,600萬美元收益，部分被基於股份的補償支出980萬美元和折舊和攤銷780萬美元所抵消。非現金營運資本的增加主要是由庫存增加推動的。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流為8150萬美元。所使用的現金流與Lion在上述因素推動下淨虧損7160萬美元、非現金營運資金淨變化4510萬美元有關，這主要是由於庫存增加，但應收賬款和應付貿易賬款的減少部分抵消了這一變化。這些因素被淨非現金項目3,520萬美元部分抵銷，其中包括6,600萬美元與基於股份的薪酬有關，480萬美元與增加費用有關，390萬美元與折舊和攤銷有關，但被與股份認股權證債務公允價值變化有關的3,920萬美元收益部分抵銷。

用於投資活動的現金流

投資活動中使用的現金流主要涉及車輛和電池系統的資本化開發成本，以及設備和機械、租賃改善、辦公傢俱和設備的資本支出，因為Lion繼續投資於其商業基礎設施和擴大其製造業務。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於與資本支出相關的投資活動的現金流量為8990萬美元，用於收購無形資產的現金流量為5750萬美元。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。截至2022年9月30日的9個月的資本支出主要用於公司在Joliet和Mirabel的增長項目，以及其目前製造業務的擴張。截至2022年9月30日，房地產、廠房和設備收購價值1590萬美元，無形資產收購價值90萬美元，計入貿易和其他應付款。

截至2021年9月30日的9個月，用於與收購無形資產相關的投資活動的現金流為2,660萬美元，資本支出為940萬美元，部分被與收購無形資產相關的政府援助所抵消。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。

來自(用於)融資活動的現金流

截至2022年9月30日的9個月，融資活動的現金流量為6400萬美元，主要是由於根據循環信貸協議借款3790萬美元，根據加拿大政府魁北克投資和戰略創新基金借款總額1110萬美元，以及根據公司ATM計劃發行普通股的淨收益1920萬美元，部分被380萬美元租賃負債的償還所抵消。見題為“流動資金和資本資源”的第16.0節。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動的現金流為4.349億美元，這主要是由於與2021年5月6日完成業務合併和同時進行的股權私募有關的收益，總計5.045億美元，但被6860萬美元的淨債務支付和170萬美元的租賃債務償還部分抵消。

16.0流動資金和資本資源

流動性與資本管理

截至2022年9月30日，Lion的現金餘額為6660萬美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，Lion發生了6040萬美元的運營虧損。在截至2022年9月30日的9個月的6040萬美元運營虧損中，980萬美元與基於非現金股份的薪酬有關。隨着公司繼續執行其增長戰略，公司預計短期內將繼續出現運營虧損。

萊昂公司的增長戰略，包括該公司在伊利諾伊州喬利埃特和魁北克省米拉貝爾的產能擴大項目，以及萊昂汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。隨着Lion擴大其製造業務以滿足預期的需求，Joliet設施的工業化和Lion園區的建設取得進展，購買更多的物業和設備，以及繼續開發其產品供應，用於運營和投資活動的淨現金預計將繼續大幅增加。

萊昂斯公司目前預計將用其手頭的現金、銷售其產品和服務所產生的現金、其循環信貸安排下的可用資金以及任何證券銷售的收益(包括自動取款機計劃)，為未來與Joliet融資機制有關的任何成本提供資金。雖然這些來源預計也將用於獅子園的情況，但獅子園預計也將在很大程度上得到根據與加拿大聯邦政府(SIF貸款)和魁北克省政府(智商貸款)的現有融資協議提供的支持，金額高達約1億加元(每個約為5000萬加元)，其中1080萬美元已在2022年9月30日使用。該公司估計，在2022年將在獅子園發生的資本支出中，約有3500萬美元將通過智商和SIF貸款提供資金，但須滿足此類文書下相關索賠程序和時間的要求。

萊昂斯用於其運營資金的主要流動資金來源目前是手頭的現金、當前自動取款機計劃下的收益、現有的信貸安排和其他借款，以及下文“資本資源”一節所述的債務資本，包括加拿大聯邦和魁北克政府的支持。

獅子會繼續密切監察市場情況及其流動資金需求，以配合其現有融資來源所提供的靈活性。雖然Lion目前預計將抓住可能出現的機會，以籌集額外資本，為其增長戰略和

對於包括通過ATM計劃或其他融資交易在內的項目，Lion不能確定是否會在需要時以優惠條件向其提供額外資金，或者根本不能。見本MD&A的第17.0節，標題為“金融風險管理--流動性風險”。

資本資源

自動櫃員機計劃

2022年6月17日，公司設立了自動櫃員機計劃，允許公司不時通過代理財團發行和銷售公司新發行的普通股，總髮售金額最高可達1.25億美元(或相當於加元)。

在截至2022年9月30日的季度裏，該公司根據自動櫃員機計劃發行了4,708,822股普通股，平均價格為每股4.35美元，總收益為2,050萬美元，扣除130萬美元的股票發行費用後的淨收益總額為1,920萬美元。股票發行費用主要與法律費用有關，其中包括建立自動櫃員機計劃所產生的一次性費用(截至2022年9月30日的三個月為100萬美元)和根據自動櫃員機計劃支付給代理商的淨佣金(截至2022年9月30日的三個月為30萬美元)。截至2022年9月30日，ATM計劃仍有1.045億美元的總銷售限額可供發行。

ATM計劃的淨收益已經使用，ATM計劃現有或未來淨收益的任何未使用部分都將用於加強公司的財務狀況，並使其能夠繼續實施其增長戰略，包括Joliet設施和Lion Campus。

與銀團簽訂信貸協議

2021年8月11日，Lion與以加拿大國民銀行為代表的貸款機構銀團簽訂了一項新的信貸協議，該銀團作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克聯邦儲蓄銀行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循環信貸協議”)。循環信貸協議最初規定了最高本金為1億美元的承諾循環信貸安排，並於2022年1月25日進行了修訂，其中包括將該協議下可用本金的最高金額提高到200,000,000美元。循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供融資，並可根據借款基礎提取，借款基準由符合資格的賬户(包括投保或投資級賬户)及符合資格的存貨組成，並受慣常的資格及排除準則、預付利率及準備金所規限。本公司估計，截至2022年9月30日，根據基於借款基數計算的循環信貸協議，可用金額約為9,000萬美元。該公司預計，隨着營運資金狀況的持續增長，可供借款的金額將繼續增加。循環信貸安排下的信貸安排目前以浮動利率計息，利率參考加拿大最優惠利率，或根據銀行承兑的CDOR利率(如以加元計算)，或美國基本利率或定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(如以美元計算)(如適用)加上相關適用保證金。循環信貸協議將於2024年8月11日到期。循環信貸協議項下的債務以優先擔保權益作擔保。, 對Lion及其某些子公司的幾乎所有財產和資產的抵押權和留置權(受某些例外和限制的限制)。循環信貸協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣常肯定契諾、限制和消極契諾，但受某些例外、籃子和門檻的限制。循環信貸協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，均受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。最後，循環信貸協議還要求Lion保持某些財務比率，即始終有形淨值測試和基於最低可獲得性測試的彈性固定費用覆蓋率。有關循環信貸協議的條款和條件的進一步詳情，請參閲循環信貸協議的副本，該協議已在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站上提供，網址為

Www.sec.gov。於2022年9月30日，已根據循環信貸協議提取3,690萬美元，加權平均整體利率為4.88%。

與魁北克投資公司達成的融資協議

於2021年7月1日，本公司與魁北克投資公司訂立一項有關興建獅子會校園的有息擔保貸款協議(“智商貸款”)。智商貸款提供了高達50,000,000加元的融資，其中高達30%的資金預計將在與公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免，包括創造和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出。資金將以償還公司所發生的符合條件的支出的預定百分比的方式提供給公司，這樣公司從魁北克投資公司收到的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。公司將從自己的資本資源中開展工作、產生費用併為所有成本提供資金，然後向魁北克投資部門提交索賠，要求償還預先確定的符合條件的支出的百分比，最高可達50,000,000加元。預計預期的資本支出將允許全額收到這類承付款。魁北克投資公司的支出取決於公司遵守智商貸款中規定的某些積極和消極的契約，包括與公司創建和維持員工隊伍、運營和研發活動有關的契約。

IQ貸款的固定利率為4.41%，將在10年內償還，從第一次抽獎五週年開始。IQ貸款包含某些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及其在魁北克省的總部所在地有關的契約，以及某些財務契約。IQ貸款項下的債務以本公司及其某些附屬公司的幾乎所有財產和資產的擔保權益、抵押權和留置權為抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2022年9月30日，從智商貸款中提取了600萬美元。

與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議

於2021年8月19日，本公司與加拿大政府策略創新基金訂立一項無抵押無息貸款協議(“SIF貸款”)，以興建獅子會校園。SIF貸款提供了高達49,950,000加元的融資，其中高達30%的資金預計將在與公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免，包括創造和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出。資金將以償還公司已發生的符合條件的支出的預定百分比的方式提供給公司，使公司從SIF收到的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。該公司將開展工作，產生費用，並從自己的資本資源中為所有成本提供資金，然後向SIF提交索賠，要求償還預定百分比的合格支出，最高可達49,950,000加元。預計預期的資本支出將允許全額收到這類承付款。SIF的支付取決於公司遵守SIF貸款中規定的某些肯定和消極契約，包括與公司創建和維持勞動力、運營和研發活動有關的契約

SIF貸款從2026年開始在15年內償還。SIF貸款包含一些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及總部設在加拿大的地點有關的契約。截至2022年9月30日，從SIF貸款中提取了480萬美元。

Finalta-CDPQ貸款協議

2022年11月8日，Lion與Finalta簽訂了Finalta-CDPQ貸款協議，Finalta作為貸款人和行政代理，Caisse de dépôt et Placement du Qébec(通過其一家子公司)作為貸款人，為政府計劃下的某些可退還的税收抵免和贈款提供資金。Finalta-CDPQ貸款協議規定本金金額最高為3,000萬加元(2,220萬美元)，並按10.95%的年利率計息。協議項下的債務以某些税收抵免和政府贈款中的優先擔保權益、抵押權和留置權以及幾乎所有其他動產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。Finalta-CDPQ貸款協議將於2024年11月6日到期。

根據Finalta-CDPQ貸款協議，於2022年11月8日簽訂貸款協議時，已預支總額2,220萬美元(3,000萬加元)，截至本協議日期仍未償還。根據Finalta-CDPQ貸款協議墊款的一部分用於全額償還本公司於2021年5月6日與Finalta簽訂的信貸安排(“以前的Finalta信貸安排”)，截至2022年9月30日，該貸款項下的未償還金額約為980萬美元。與以前的Finalta信貸安排有關的所有以前的抵押權和其他留置權在償還時被解除。

Finalta-CDPQ貸款協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣例限制和負面契約，但有某些例外、籃子和門檻。Finalta-CDPQ貸款協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，都受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，貸款人將有權要求立即償還根據Finalta-CDPQ貸款協議欠他們的所有金額，和/或貸款人可以行使其其他權利、補救措施和/或資源。

設備融資

2022年9月27日，Lion與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“BMO”)簽訂了一項租賃融資協議，為Joliet設施購買本公司的自動導引車(AGV)提供部分資金。本次租賃融資的最高本金為1,000萬美元，五年租賃期於2023年1月開始，利息約為6.4%，幷包括四年後的提前購買選擇權。

與業務合併有關而於2021年5月6日償還的前債務工具

與加拿大國民銀行達成信貸協議

2019年2月25日，Lion與加拿大國民銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日進行了修訂(《信貸協議》)。信貸協議提供以下信貸：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環融資；(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款融資；及(Iii)7,854,000加元(1,000萬加元)額外定期貸款融資。營運循環信貸安排包括一項備用信用證次級安排，總上限為392,700美元(500,000加元)(或以其他核準貨幣計算的等值金額)。由於業務合併及PIPE融資的結束，獅子山已悉數償還信貸協議項下的所有欠款，而信貸協議及所有相關抵押亦已終止。

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，Lion通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可轉換貸款完成了一筆融資。這筆可轉換貸款的初始到期日為2025年3月3日，年利率為7.5%，應於到期日支付利息。關於業務合併的結束，全額償還了可轉換貸款。

2020年9月可轉換債券

2020年9月，Lion通過向魁北克投資公司發行本金為15,340,000美元(20,000,000加元)的可轉換債券完成了一次融資。可轉換債券的初始到期日為2023年9月1日，第一年的年利率為15%，之後的利率為18%，符合其中所載的條款和條件。由於業務合併和PIPE融資的結束，可轉換債券得到了全額償還。

表外安排

在本報告所述期間，Lion與為便利表外安排而建立的未合併組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。

合同義務

正如其截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註7所披露的那樣，Lion簽訂了合同義務，要求其在未來期間支付現金。在正常業務過程中，本公司與供應商簽訂與製造車輛所用原材料有關的採購協議。這些協議通常是在生產開始之前簽訂的，可以規定以固定或可變的價格購買固定或可變數量的材料。由於可能購買的材料的數量和定價存在不確定性，該公司無法準確地確定其與這些供應協議有關的承諾。此外，在包括Joliet設施和Lion Campus在內的各種項目中，該公司簽訂了與資本支出有關的採購和其他承諾，這在本MD&A題為“運營要點”的第8.0節中披露。

披露未償還股份數據

截至2022年11月9日，公司擁有以下已發行和流通股、認股權證、股票期權、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)：

·194,711,834股普通股，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為LEV；

·27,111,323份獅子權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户認股權證，如果完全歸屬，將可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股(見本MD&A的第13.0節，題為“經營業績的組成部分-認股權證債務的公允價值變化”)。截至2022年11月9日授予的指定客户認股權證部分可對5,302,511股普通股行使；

·購買9623,273股普通股的股票期權；

·297,658股，每股代表獲得一股普通股的權利；以及

·78,910個DSU，每個代表獲得一個普通股的權利。

17.0財務風險管理

Lion面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有信用風險、貨幣風險、利率風險和流動性風險。雖然Lion可能不時訂立套期保值合約，但合約公平值的任何變動均可由相關資產的變動抵銷。

被套期保值交易的價值。Lion不積極從事出於投機目的的金融資產交易，也不承銷期權。此外，Lion目前並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。

信用風險

Lion通過向客户發放應收賬款而面臨信用風險，在某些情況下，

以某些供應商為受益人的押金。就客户而言，Lion對信貸風險的最大風險敞口僅限於綜合財務狀況表上確認的金融資產的賬面價值。Lion持續監測個別或按集團確定的客户和其他交易對手的違約情況，並將這些信息納入其信用風險控制。只要以合理的成本獲得外部信用評級和/或客户和其他交易對手的報告，我們就會獲得並使用它們。Lion的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。萊昂斯的管理層認為，所有未減值或逾期的金融資產都具有良好的信用質量。到目前為止，Lion還沒有經歷過重大的信貸損失。

貨幣風險

雖然Lion以美元提交財務報表，但其功能貨幣是加元，Lion的大部分交易都是以加元進行的。Lion因現金、貿易及其他應收賬款、借款、認股權證負債及以外幣(主要為美元)計價的貿易及其他應付賬款而面臨貨幣風險。

利率風險

根據本MD&A題為“流動性和資本資源--資本儲備”的第16.0節所述，萊昂斯公司在承擔固定和可變利率的金融資產和負債方面面臨利率風險。

流動性風險

流動性風險是指Lion可能無法履行與其金融債務相關的義務的風險。Lion預計將使用其目前現金餘額的很大一部分，並預計將籌集更多資本，為其未來的增長戰略提供資金。在未來需要時，Lion獲得更多資本的能力無法得到保證，如果在需要的時候Lion沒有資金可用，Lion可能被要求推遲、縮減或放棄其全部或部分增長戰略，包括增加其目前在聖傑羅姆的製造設施，以及最後敲定其Joliet工廠和Lion園區。

18.0尚未實施的會計政策、會計估計和判斷以及新會計準則

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3介紹了萊昂斯的重要會計政策。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。

會計政策應用中的重大管理判斷

以下是管理層在應用會計政策過程中作出的重大判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額有最重大的影響：

·企業合併的會計處理

·內部開發的無形資產資本化；以及

·確認遞延税項資產。

評估不確定度的主要來源

在本財政年度剩餘時間內有可能導致對資產和負債賬面金額進行重大調整的估計不確定性的主要來源如下：

·應收税額抵免；

·非金融資產減值；

·租約；

·可折舊資產的使用年限；

·庫存；以及

·以股份為基礎的薪酬和認股權證義務的公允價值計量。

有關這些需要使用管理層估計和判斷的領域的更詳細討論，請參閲Lion截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3。

新會計準則的初步應用和報告準則的解釋

對國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產的修正

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產》的修正案，以澄清實體在評估合同是否繁重時必須考慮的成本。修正案規定，履行合同的成本包括與合同直接相關的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和與履行合同直接相關的其他成本的分配(財產、廠房和設備的折舊費分配)。截至2022年1月1日，修正案的採用並未對公司的財務報表產生影響。

新會計準則尚未實施

尚未實施的新會計準則載於本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註3。

在批准這些財務報表之日，國際會計準則理事會已經公佈了其他幾項尚未生效的新標準和對現有標準的修正和解釋。這些標準或對現有標準的修訂均未獲本集團及早採納。

管理層預計，所有相關的宣佈將在宣佈生效之日或之後開始的第一個期間通過。未於本年度採納的新準則、修訂及詮釋並未披露，因預期不會對本集團的財務報表產生重大影響。

19.0新興成長型公司地位

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion有資格並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括根據Sarbanes-Oxley Act第404(B)條對財務報告的內部控制免除審計師認證要求，以及免除某些更嚴格的高管薪酬披露規則。

根據《就業法案》，Lion將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，其年總收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(Ii)在之前的三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債券，(Iii)在企業合併結束之日五週年之後的財政年度的最後一天，或(Iv)當它有資格成為“大型加速申請者，“指的是：(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的有投票權和無投票權股票的全球總市值為7億美元或更多，(2)受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)第13(A)或15(D)條的要求，至少12個日曆月，(3)已根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交至少一份年度報告，且(4)沒有資格使用《交易法》所界定的“較小的報告公司”的要求。

20.0財務報告內部控制

信息披露控制和程序的評估

在公司管理層(包括首席執行官兼創始人兼執行副總裁總裁和首席財務官)的監督和參與下，公司根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則對其披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2022年9月30日，也就是本MD&A所涉期間結束時，公司首席執行官兼創始人兼執行副總裁總裁和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，在本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保發行人在其年度申報文件、中期申報文件或其根據證券法規提交或提交的其他報告中要求披露的信息在證券法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累發行人要求披露的信息並酌情傳達給發行人管理層(包括其認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

在截至2022年12月31日的年度報告之前，本公司沒有義務包括管理層對其財務報告內部控制的評估報告。

21.0外國私人發行商地位

根據美國證券交易委員會規則的定義，獅城資本有資格成為“外國私人發行人”。只要獅子滙繼續根據美國證券交易委員會規則獲得外國私人發行人的資格(即使獅子滙不再具有EGC資格)，獅子滙就將不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束，包括：

·要求國內申報人發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規則；

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；

·《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交載有未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的當前8-K表報告；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

Lion可能會利用這些豁免，直到Lion不再有資格成為外國私人發行人。當超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，萊昂斯將不再是外國私人發行人，並且下列三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。此外，由於根據美國證券交易委員會規則，獅子座有資格成為外國私人發行人，因此獅子座被允許遵循加拿大(獅子座所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於獅子座的某些公司治理要求，包括某些獨立性標準以及董事會委員會的組成。

附加信息

欲瞭解有關萊昂公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和埃德加公司網站www.sec.gov。