arhs-20220930
00018754442022Q3錯誤--12-31P3Y00018754442022-01-012022-09-300001875444美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-03Xbrli：共享0001875444美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0300018754442022-09-30ISO 4217：美元00018754442021-12-310001875444美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期至
委託文件編號：001-41009
Arhaus公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-1729256
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
東希林斯山道51號, 波士頓高地, 俄亥俄州
(主要行政辦公室地址)
44236
(郵政編碼)
(440) 439-7700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元ARHS納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2022年11月3日，註冊人擁有52,947,617A類普通股和87,115,600已發行的B類普通股。

目錄表
目錄表
頁面
第一部分-財務信息
2
第1項。
Arhaus公司及其子公司財務報表
2
簡明綜合資產負債表(未經審計)
2
簡明綜合全面收益表(未經審計)
3
簡明合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
4
簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
34
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
35
簽名
36

1

第一部分-財務信息
項目1.Arhaus公司及其子公司的財務報表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$145,737 $123,777 
受限現金等價物6,345 7,131 
應收賬款淨額1,778 228 
商品庫存淨額292,571 208,343 
預付資產和其他流動資產35,867 28,517 
流動資產總額482,298 367,996 
經營性使用權資產224,921 — 
為使用權資產融資39,062 — 
財產、傢俱和設備，淨值
128,783 179,631 
遞延税項資產20,948 27,684 
商譽10,961 10,961 
其他非流動資產235 278 
總資產$907,208 $586,550 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$58,455 $51,429 
應計税12,706 7,302 
應計工資17,498 16,524 
應計其他費用33,756 61,047 
客户存款261,801 264,929 
經營租賃負債的當期部分39,248 — 
融資租賃負債的當期部分522 — 
流動負債總額423,986 401,231 
長期經營租賃負債263,753 — 
長期融資租賃負債51,908 — 
資本租賃義務— 50,525 
遞延租金和租賃獎勵2,353 63,037 
其他長期負債4,413 1,992 
總負債$746,413 $516,785 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
A類股票，面值$0.001每股(600,000,000授權股份，51,437,348和50,427,390分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)
51 50 
B類股票，面值$0.001每股(100,000,000授權股份，87,115,600和86,519,002分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)
87 87 
累計赤字(26,948)(116,581)
額外實收資本187,605 186,209 
合計Arhaus，Inc.股東權益160,795 69,765 
總負債和股東權益$907,208 $586,550 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
淨收入$872,595 $558,690 $320,030 $203,333 
銷貨成本505,561 325,710 183,739 118,522 
毛利率367,034 232,980 136,291 84,811 
銷售、一般和行政費用246,767 196,443 89,145 68,266 
資產處置損失— 466 — 452 
營業收入120,267 36,071 47,146 16,093 
利息支出，淨額3,367 4,091 751 1,365 
其他收入(584)— (109)— 
税前收入117,484 31,980 46,504 14,728 
所得税費用27,851 1,704 9,568 500 
淨收益和綜合收益$89,633 $30,276 $36,936 $14,228 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— 17,499 — 8,231 
可歸因於Arhaus，Inc.的淨和全面收入。$89,633 $12,777 $36,936 $5,997 
基本每股淨收益和綜合收益
加權-已發行普通股的平均數，基本137,939,577 112,058,742 138,484,495 112,058,742 
基本每股淨收益和綜合收益$0.65 $0.11 $0.27 $0.05 
稀釋後每股淨收益和綜合收益
加權-已發行普通股的平均數，稀釋後139,545,802 112,058,742 139,845,333 112,058,742 
稀釋後每股淨收益和綜合收益$0.64 $0.11 $0.26 $0.05 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計，金額以千計)
九個月結束
Homeworks Holdings，Inc.的普通股普通股股東合計
權益(赤字)
投票無投票權A類B類
股票金額股票金額股票金額股票金額留存收益(累計
赤字)		其他內容
實收資本		非控股權益股東權益合計(虧損)
截至2021年12月31日的餘額— $— — $— 50,428 $50 86,519 $87 $(116,581)$186,209 $— $69,765 
淨收入— — — — — — — — 89,633 — — 89,633 
對合夥企業重組對遞延税項資產影響的調整— — — — — — — — — (1,278)— (1,278)
股東出資— — — — — — — — — 62 — 62 
基於權益的薪酬— — — — 1,009 1 597 — — 2,612 — 2,613 
截至2022年9月30日的餘額— $— — $— 51,437 $51 87,116 $87 $(26,948)$187,605 $— $160,795 
九個月結束
Homeworks Holdings，Inc.的普通股普通股股東合計
權益(赤字)
投票無投票權A類B類
股票金額股票金額股票金額股票金額留存收益(累計
赤字)		其他內容
實收資本		非控股權益股東權益合計(虧損)
截至2020年12月31日的餘額645 $— 4,158 $— — $— — $— $(28,422)$1,670 $(7,689)$(34,441)
淨收入— — — — — — — — 12,777 — 17,499 30,276 
税收分配— — — — — — — — — — (7,865)(7,865)
股東分配— — — — — — — — (12,350)— — (12,350)
基於權益的薪酬— — — — — — — — — 1,135 — 1,135 
截至2021年9月30日的餘額645 $— 4,158 $— — $— — $— $(27,995)$2,805 $1,945 $(23,245)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)(續)
(未經審計，金額以千計)
截至三個月
Homeworks Holdings，Inc.的普通股普通股股東合計
權益(赤字)
投票無投票權A類B類
股票金額股票金額股票金額股票金額留存收益(累計
赤字)		其他內容
實收資本		非控股權益股東權益合計(虧損)
截至2022年6月30日的餘額— $— — $— 51,360 $51 87,116 $87 $(63,884)$187,640 $— $123,894 
淨收入— — — — — — — — 36,936 — — 36,936 
對合夥企業重組對遞延税項資產影響的調整— — — — — — — — — (1,278)— (1,278)
股東出資— — — — — — — — — 19 — 19 
基於權益的薪酬— — — — 77 — — — — 1,224 — 1,224 
截至2022年9月30日的餘額— $— — $— 51,437 $51 87,116 $87 $(26,948)$187,605 $— $160,795 
截至三個月
Homeworks Holdings，Inc.的普通股普通股股東合計
權益(赤字)
投票無投票權A類B類
股票金額股票金額股票金額股票金額留存收益(累計
赤字)		其他內容
實收資本		非控股權益股東權益合計(虧損)
截至2021年6月30日的餘額645 $— 4,158 $— — $— — $— $(33,992)$2,097 $(6,286)$(38,181)
淨收入— — — — — — — — 5,997 — 8,231 14,228 
基於權益的薪酬— — — — — — — — — 708 — 708 
截至2021年9月30日的餘額645 $— 4,158 $— — $— — $— $(27,995)$2,805 $1,945 $(23,245)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Arhaus，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，金額以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收入$89,633 $30,276 
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷18,319 17,206 
經營性租賃使用權資產攤銷21,976 — 
攤銷遞延融資費和融資租賃利息超過已支付本金8,731 839 
基於權益的薪酬2,613 1,135 
遞延税項資產5,458 — 
衍生費用— 29,905 
財產、傢俱和設備處置損失— 466 
租賃獎勵的攤銷和註銷(224)(5,889)
經營性資產和負債的變動
應收賬款(1,550)240 
商品庫存(84,228)(62,533)
預付資產和其他流動資產(11,249)(715)
其他非流動負債456 (732)
應付帳款10,334 1,698 
應計費用23,682 16,259 
經營租賃負債(22,586)— 
遞延租金和租賃獎勵— 6,959 
客户存款(3,128)106,076 
經營活動提供的淨現金58,237 141,190 
投資活動產生的現金流
購置財產、傢俱和設備(36,950)(29,533)
用於投資活動的現金淨額(36,950)(29,533)
融資活動產生的現金流
發行關聯方票據— (1,000)
關聯方票據收益— 1,000 
資本租賃項下的本金支付— (106)
融資租賃項下的本金支付(113)— 
股東分派— (12,350)
對非控股股東的分配— (7,865)
用於融資活動的現金淨額(113)(20,321)
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增21,174 91,336 
現金、現金等價物和限制性現金等價物
期初130,908 64,002 
期末$152,082 $155,338 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計，金額以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露現金流量信息
現金支付的利息$3,858 $4,006 
收到的現金利息316 — 
以現金支付的所得税20,579 1,394 
非現金經營活動：
租賃激勵措施7,532 4,253 
非現金投資活動：
在應付帳款中購買財產、傢俱和設備2,661 (428)
非現金融資活動：
對合夥企業重組對遞延税項資產影響的調整(1,278)— 
因採用ASC 842而取消確認按套構建的資產(31,017)— 
因套裝租賃交易而增加的房地產、傢俱和設備— 1,040 
出資62 — 
資本租賃義務— 2,591 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1
1. 業務性質和列報依據
業務性質
Arhaus，Inc.(“公司”、“我們”或“Arhaus”)是特拉華州的一家公司，是家居用品市場的高端零售商，專門從事由傳家寶優質商品支持的宜居奢侈品。我們提供多個類別的商品，包括傢俱、户外、照明、紡織品和裝飾。我們精心策劃的各種商品通過我們的銷售渠道呈現在複雜的、適合家庭的和獨特的生活方式環境中。我們將我們的零售點定位為我們品牌的展廳，而我們的網站則充當我們展廳的虛擬延伸。該公司經營 802022年9月30日的展廳。
Arhaus成立於2021年7月14日，目的是完成其普通股的首次公開募股(IPO)和相關交易，以開展Arhaus，LLC(“LLC”)及其子公司的業務。根據公司重組及於2021年11月完成首次公開招股，本公司成為有限責任公司及其附屬公司的控股公司。
本次首次公開募股，公司進行了股權結構重組，由有限責任公司改為股份有限公司。根據本公司、FS Arhaus Holding，Inc.(“FS Arhaus”，“B類單位”或“非控股權益”)、特拉華州一家公司、Homeworks Holdings Inc.(“Homeworks”或“A類單位”)以及LLC的單位持有人(“管理單位持有人”)之間的綜合出資協議條款，一系列交易於2021年11月8日完成，我們統稱為“重組”。LLC和Homeworks被確定為共同控制下的實體，在重組之前和之後，這兩個實體最終都由同一方控制，因此導致報告實體的變化。根據美國會計準則第805-50-45-5條，對於受共同控制的實體之間的交易，重組前期間的簡明綜合財務報表已進行調整，以追溯合併以前分開的實體以進行列報。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的簡明綜合財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。因此，所有公司間餘額和交易都已在合併過程中註銷。對前幾年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
分別於2022年9月30日及2021年12月31日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日及2021年9月30日的9個月及3個月的簡明綜合全面收益表及股東權益(虧損)變動表、截至2022年9月30日及2021年12月31日的簡明綜合現金流量表截至2022年9月30日的9個月該等中期簡明綜合披露及相關中期簡明綜合披露乃未經審核，並已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務資料規則及規例編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含對公司於2022年9月30日的財務狀況作出公允陳述所必需的所有調整，其中只包括正常的經常性調整；截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月及三個月的經營業績及股東權益(赤字)變動；以及截至2022年9月30日及2021年9月30日的簡明綜合現金流量表。截至2022年9月30日的9個月和2021年。本文所列截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
結果顯示，九點和截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月並不一定表明整個財年或未來任何時期預期的經營業績。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
8
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註所包括的會計估計及其他事項為收入確認，包括商品退貨準備金、商譽及金融工具的公允價值，包括但不限於，應收賬款、應付賬款、租賃債務、衍生工具和基於權益的補償工具。
客户存款
客户存款是指客户在訂單上支付的款項。在購買時，公司為所有訂單收取至少相當於50客户購買價格的百分比。當商品交付給客户時，訂單被確認為收入，在交付時，客户押金不再被記錄為負債。該公司預計，隨着履行義務的履行，截至2022年9月30日的幾乎所有客户存款都將在未來12個月內確認為淨收入。
禮品卡
該公司在我們的展廳和我們的網站上向客户出售禮品卡。這樣的禮品卡沒有有效期。當收到與我們的禮品卡相關的未履行義務的付款時，我們會推遲收入。與未兑換禮品卡有關的責任$0.9百萬及$0.9於2022年9月30日及2021年12月31日的應計其他費用分別記入簡明綜合資產負債表的應計其他費用項目。該公司確認與實際禮品卡兑換成比例的破損相關收入。
金融工具的公允價值
公司的主要財務信息票據為現金及現金等值投資、應收賬款、應付款項、租賃債務、衍生工具及以權益為基礎的補償工具。由於海岸的緣故考慮到現金及現金等價物投資、應收賬款及應付款項的T期限到期日，本公司相信該等工具的公允價值接近其於2022年9月30日及2021年12月31日的賬面價值。關於我們的衍生產品的討論見附註4，關於我們的租賃義務的討論見附註5，關於我們的基於權益的補償工具的討論見附註6。
本公司已建立一個以公允價值計量我們的金融工具的層次結構，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設，如果在沒有不適當的成本和努力的情況下無法合理地獲得可觀察到的投入，則使用該假設。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級報告實體在計量日期有能力獲得的相同、不受限制的資產和負債在活躍市場的未調整報價。
2級對資產和負債可觀察到或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的投入。
3級不可觀察的輸入，反映了實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而不是通過特定的估值技術。

本公司不時投資於貨幣市場基金及其他一級現金及現金等價物投資。在截至2022年9月30日的九個月和三個月內，公司賺取了$0.6百萬美元和美元0.6億元，分別為利息收入。利息收入計入利息支出，淨額計入我們的簡明綜合全面收益表。
9
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 近期發佈的會計準則
採用新的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契對於經營性租賃，這要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初是按租賃付款的現值計量的。雖然承租人仍有必要區分“經營性”和“融資性”(以前稱為“資本”)租賃，但這些區別將主要影響承租人必須如何在其損益表中確認費用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。
本公司自2022年1月1日起採用ASC 842，採用修改後的追溯方法，在採用期間開始時適用過渡條款。比較期間將繼續按照美國會計準則第840條列報。本公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使本公司能夠繼續進行歷史租賃分類、租賃識別和初始直接成本。該公司沒有選擇“土地地役權”或“事後諸葛亮”的實際權宜之計。此外，該公司還作出了以下與採用相關的會計政策選擇：
•將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除；以及
•將租賃和非租賃組件都作為單個組件包括在內，並將其作為租賃進行説明。
因此，該公司使用ASC 840確定的租賃期的剩餘部分，計量了截至2022年1月1日的經營性和融資性租賃的使用權資產和租賃負債。這一採用帶來了$242.0確認為總使用權資產的百萬美元和326.5截至2022年1月1日，我們的綜合資產負債表上確認了100萬英鎊的租賃負債總額。就某些先前的營運及資本租賃而言，吾等有資格成為該建築項目的被視為業主，這是由於吾等於施工期間根據ASC 840的建築至西裝租賃會計要求所作的重大參與。作為我們採用ASC 842的一部分，我們取消了對這些建築項目成本#美元的確認。31.02021年12月31日，我們的綜合資產負債表上的應計其他費用淨額為100萬歐元，以前記錄在房地產、傢俱和設備中，並計入抵銷債務。見注5-租契以獲取更多信息。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。這一更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正無意中的應用，預計這些修訂不會對當前的會計實踐產生重大影響。這一更新中的修訂影響到編纂中的各種主題，並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對非公有制企業實體在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前申請。這一更新中的修訂應追溯適用。本公司自2022年1月1日起採用該標準。採用這一準則並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
3. 商品保修
The Co.MPANY保證某些商品自履行對客户的履行義務之日起，在建築材料和工藝方面均無缺陷三至十年根據商品類別的不同。當我們確認銷售擔保商品的收入時，該公司通過應計估計負債來核算商品擔保。我們根據索賠經驗估計未來的保修索賠，其中包括進行維修或更換產品所需的材料和人力成本。我們用判斷來做出我們的估計。當我們的估計成本和實際成本之間的差異已知時，我們會記錄這些差異。
10
目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們的有限商品保修責任的變更對賬如下(金額以千為單位)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
期初餘額$4,724 $3,326 $5,412 $3,868 
期間的應計項目8,285 5,652 3,181 2,138 
所述期間的定居點(7,152)(4,712)(2,736)(1,740)
截至期末的餘額(1)
$5,857 $4,266 $5,857 $4,266 
(1) $3.4百萬美元和美元2.7截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計其他費用分別記入百萬美元。其餘部分記錄在我們的其他長期負債中。壓縮合並資產負債表。
我們在上表所列期間記錄了應計項目，主要是為了反映與各自期間發佈的有限商品保修有關的費用。
4. 長期債務
2020年6月25日，本公司簽訂了一項信貸協議(“Revolver”)，其中包括一筆#美元的循環信貸安排。30.0根據以符合條件的庫存的具體百分比為基礎的借款基數公式，扣除準備金後，可獲得性受到限制。本公司在轉盤計劃下的借款按LIBOR指數利率(“LIBOR”)加適用保證金(5.52021年9月30日的百分比)。如果LIBOR在Revolver期限內不再可用，Revolver提供了確定替代基本利率的程序。Revolver將於2023年6月25日到期。
與Revolver相關的貸款成本為$1.5百萬美元計入其他非流動資產，並在債務期限內按直線攤銷，這與實際利息法大致相同。攤銷費用為$0.4百萬美元和美元0.1分別於截至2021年9月30日止九個月及三個月計提，並計入利息開支，淨額計入簡明綜合全面收益表。2021年11月4日，本公司終止了未提取借款的Revolver。
2021年11月8日，本公司簽訂了一項新的循環信貸安排(“2021年信貸安排”)。2021年信貸安排規定，除其他事項外，(1)循環信貸安排的總額在任何時候不得超過貸款人的承諾額，(2)信用證承諾額等於(A)$中較小者。10.0和(B)截至該日的循環信貸額度，以及(3)等同於(A)$中較小者的Swingline貸款。5.0(B)截至該日的循環信貸額度。所有貸款人在2021年信貸安排下的所有承諾總額為#美元。50.0根據2021年信貸安排的條款，這一數字可能會增加。2021年信貸安排包含限制性契約和某些金融契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定收費比率。2021年信貸安排的浮動利率為當時彭博短期銀行收益率指數利率加適用保證金(1.50於2022年9月30日)，而適用保證金則根據本公司經租金調整的綜合總槓桿率按季調整。2021年信貸安排將於2026年11月8日到期。
在2022年9月30日及2021年12月31日，我們有過不是2021年信貸安排的借款。與2021年信貸安排有關的遞延融資費用#美元0.3100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣計入綜合資產負債表上的其他非流動資產，並將在2021年信貸安排的期限內按直線攤銷，這與實際利息法大致相同。2021年信貸安排與遞延融資費用有關的累計攤銷為#美元。0.1截至2022年9月30日。
在本公司訂立轉債及2021年信貸安排前，債務結構(“優先信貸安排”)包括循環信貸安排(“優先貸款”)及定期貸款(“定期貸款”)。之前的Revolver終止於June 25, 2020並於2020年12月28日全額償還定期貸款。
公司的定期貸款有一項退出費條款，允許定期貸款的持有者獲得$3.0在償還定期貸款或支付相當於4.0佔公司總權益價值的%。這個4.0的百分比
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司的總權益價值於控制權變更、合資格首次公開招股或出售本公司全部或幾乎所有資產時支付。關於2020年12月28日定期貸款的償還，持有人通知公司，他們將拒絕接受#美元的選擇權。3.0百萬美元，並選擇獲得相當於4.0公司股權價值的%。退出費被視為衍生產品，並在每個報告期內調整為公允價值。公司記錄的衍生工具費用為#美元。29.9百萬及$0.1百萬對於截至2021年9月30日止九個月及三個月，分別計入簡明綜合全面收益表內的銷售、一般及行政開支。該公司於2021年11月8日用首次公開募股所得淨額的一部分支付了衍生品債務。
在…2021年9月30日，公司對衍生負債的估值是使用概率加權預期回報模型(“PWERM”)計量的。PWERM是一種基於情景的方法，根據對公司未來價值的分析來估計衍生產品的公允價值。該公司考慮了兩種不同的情況：(A)保持私有；(B)首次公開募股。在保留私有方案下，截至2021年9月30日，公司通過權衡指導上市公司法和貼現現金流量法估計企業價值，然後依賴期權定價方法(“OPM”)並應用因缺乏市場適銷性而產生的折扣(“DLOM”)。OPM使用布萊克-斯科爾斯OPM估計了價值。退出費的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是公允價值層次下的第三級計量。截至2021年9月30日，布萊克-斯科爾斯OPM中使用的主要假設如下：
9月30日，
2021
術語
10年份
無風險收益率1.50%
波動率40.00%
股息率0.00%
DLOM24.70%
假設的波動率假設是基於確定的一組可比上市公司的假設。退出費的公允價值是利用不可觀察的投入確定的，因此是公允價值層次下的第三級計量。
“公司”(The Company)曾經是遵守截至2022年9月30日和2021年12月31日的所有適用債務契約。
5. 租契
“公司”(The Company)經營租賃和融資租賃項下的房地產和設備租賃，其中一些租賃來自關聯方，如附註10所述— 關聯方交易。最重要的義務根據這些租賃協議，國家統計局需要支付定期租金、房地產税、保險費和維護費。根據特定的展廳租約，如果特定的展廳達到一定的銷售數字，該公司還可能欠下一定比例的租金。

下表彙總了截至2022年9月30日在我們的精簡合併資產負債表中確認的與租賃相關的金額(金額以千為單位)：
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簡明合併資產負債表分類2022年9月30日
資產
經營性租賃資產經營性使用權資產$224,921 
融資租賃資產為使用權資產融資39,062 
租賃資產總額$263,983 
負債
當前的經營租約經營租賃負債的當期部分$39,248 
非當期經營租賃長期經營租賃負債263,753 
經營租賃負債總額303,001 
現行融資租賃融資租賃負債的當期部分522 
非流動融資租賃長期融資租賃負債51,908 
融資租賃負債總額52,430 
租賃總負債$355,431 
本公司確認的租賃成本構成簡明綜合全面收益表對於九點和截至2022年9月30日的三個月情況如下(單位：千)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
簡明合併損益表分類20222022
租賃費：
經營租賃成本銷貨成本$25,798 $8,716 
經營租賃成本銷售、一般和行政費用4,743 1,955 
融資租賃成本
使用權資產攤銷銷售、一般和行政費用1,516 540 
租賃負債利息支出利息支出，淨額3,758 1,270 
其他租賃費(1)
銷貨成本26,764 9,961 
其他租賃費(1)
銷售、一般和行政費用507 170 
總租賃成本$63,086 $22,612 
(1) 其他租賃成本包括短期租賃成本和可變租賃成本。
根據ASC 840計算的租金費用、房東裝修攤銷和租金費用百分比為#美元。47.1百萬，$8.7百萬美元和美元2.5截至2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。根據ASC 840計算的租金費用、房東裝修攤銷和租金費用百分比為#美元。15.8百萬，$3.1百萬美元和美元1.3截至2021年9月30日的三個月，分別為。
我們經常可以選擇續簽展廳和其他資產的租賃條款。租約續期選擇權的行使一般由我們全權酌情決定。此外，某些租賃協議可由我們酌情決定在其原定到期日之前終止。我們在租賃開始日評估每個續訂和終止選項，以確定是否
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們有理由肯定會根據經濟因素行使選擇權。下表彙總了截至2022年9月30日的加權平均剩餘租賃期限。
加權平均剩餘租期(年)2022年9月30日
經營租約8.59
融資租賃22.66
我們融資租賃中隱含的貼現率是在租賃開始時確定的。然而，我們的經營租賃中隱含的貼現率通常不能在租賃開始時確定，因此公司根據其遞增借款利率來確定貼現率。對於所有經營租賃，本公司採用基於市場的方法估計增量借款利率(“IBR”)，這需要做出重大判斷。該公司根據(I)公司2021年信貸安排的收益率以及可比公司以及(Ii)無擔保收益率和貼現率的分析，估計了基本IBR。該公司對基本IBR進行了調整，以計入完全抵押和租賃期。下表彙總了截至2022年9月30日用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率。
加權平均貼現率2022年9月30日
經營租約4.39 %
融資租賃9.72 %
截至2022年9月30日的未來租賃負債如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
經營租賃負債 (1)
融資租賃負債租賃負債總額
2022年剩餘時間
$12,322 $1,333 $13,655 
202351,708 5,333 57,041 
202446,897 5,153 52,050 
202540,472 5,153 45,625 
202637,826 5,612 43,438 
202734,218 5,423 39,641 
此後146,193 115,168 261,361 
租賃付款總額369,636 143,175 512,811 
減去：代表利息的數額(66,635)(90,745)(157,380)
總計$303,001 $52,430 $355,431 
(1)包括與關聯方的租賃。見附註10— 關聯方交易對於從關聯方租賃的金額。

截至2022年9月30日，本公司已簽訂租約，擴建我們的波士頓高地配送中心、展廳和設備，但尚未開始預期的租約E條款的範圍從5至23好幾年了。租賃期內的最低租金總額約為#美元166.7百萬美元不包括在我在上表中。






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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年12月31日，ASC 840規定的運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
經營租約(1)
資本租賃未來租賃付款總額
2022$45,892 $4,673 $50,565 
202343,507 4,673 48,180 
202438,659 4,673 43,332 
202533,125 4,673 37,798 
202629,903 5,132 35,035 
此後129,498 120,390 249,888 
320,584 144,214 464,798 
減去：代表利息的數額— (94,064)(94,064)
總計$320,584 $50,150 $370,734 
(1)包括與關聯方的租賃。見附註10— 關聯方交易對於從關聯方租賃的金額。
截至2022年9月30日的9個月與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千為單位)：
截至2022年9月30日的9個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流$35,587 
融資租賃的營運現金流3,758 
融資租賃的現金流融資113 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$43,474 
融資租賃2,018 
6. 基於權益的薪酬
下表彙總了截至2022年9月30日止九個月本公司首次公開招股前授予的管理層激勵單位獎勵活動及其基於股權的薪酬支出九點和分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(單位：千)：
A類B類
金額加權平均授予日期公允價值金額加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日2,520,229 $16.28 596,598 $0.13 
授與— — — — 
被沒收— — — — 
既得(1,009,960)17.38 (596,598)0.10 
未歸屬於2022年9月30日1,510,269 $18.10 — $— 

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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
以股權為基礎的薪酬支出-管理層激勵單位上市前(1)
$2,073 $1,135 $684 $708 
(1) 首次公開招股前授予的管理激勵單位獎勵的未確認股權薪酬總額為$9.5百萬美元，並將在加權平均期間內確認3.60好幾年了。基於權益的薪酬費用記錄在我們的銷售、一般和管理費用中簡明綜合全面收益表.
2022年8月2日，公司董事會薪酬委員會批准授予Arhaus，Inc.2021年股權項下的績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU獎勵計劃(“2021計劃”)獎勵給公司某些指定的高管和其他關鍵員工(“獲獎者”)。委員會還批准了對某些董事會成員的RSU獎勵。
每個RSU代表一項或有權利，在歸屬時獲得一股公司A類普通股。授予獲獎者的RSU在授予日期的第一、二和三週年期間以三分之一的增量授予公司，前提是獲獎者在適用的授予日期(“持續服務”)期間繼續為公司服務。如果獲獎者的持續服務因死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因終止(如《2021年計劃》中所定義)，除非委員會另有決定，否則在終止時未授予的所有RSU應立即被沒收和取消，無需考慮。向董事會某些成員發出的RSU將授予一年制授予日的週年紀念日。本公司對發生的沒收行為進行核算。
每個PSU代表一項或有權利，在歸屬時獲得一股公司A類普通股。從2022年1月1日至2024年12月31日(“業績期間”)期間，根據預先設定的累計需求收入目標和累計調整後EBITDA(“業績目標”)衡量的公司財務業績，將根據公司的財務業績來衡量。PSU將在表演期結束時(2024年12月31日)授予，但在委員會確定所獲PSU的數量之前，不會進行結算和支付。獲獎者可獲得以下收入0%和200基於公司業績目標實現情況的PSU目標獎勵的百分比。本公司對發生的沒收行為進行核算。
每個PSU和RSU的公允價值是基於授予日期的市場價格$5.75。截至2022年9月30日止九個月內，獲批出的承建單位及回購單位的合計公允價值為$2.9百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。
下表彙總了公司截至2022年9月30日的9個月的PSU和RSU獎勵活動，以及分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月的基於股權的薪酬支出(金額以千為單位)：
PSU大獎RSU獎
金額加權平均授予日期公允價值金額加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日— $— — $— 
授與496,375 5.75 720,411 5.75 
被沒收(750)5.75 (3,250)5.75 
既得— — — — 
未歸屬於2022年9月30日495,625 $5.75 717,161 $5.75 
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
基於權益的薪酬費用(簡寫為PSU)(1)
$238 $— $238 $— 
基於權益的薪酬費用(簡寫為RSU)(2)
$302 $— $302 $— 
(1) 將在未來期間確認的PSU的未確認股權補償總額為#美元。3.2百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.25好幾年了。基於權益的薪酬費用記錄在我們的銷售、一般和管理費用中簡明綜合全面收益表.
(2) 將在未來期間確認的RSU的未確認股權補償總額為#美元。3.8百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.55好幾年了。基於權益的薪酬費用記錄在我們的銷售、一般和管理費用中簡明綜合全面收益表.
7. 細分市場報告
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)，他負責審核在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出決策、評估財務業績和分配資源。我們把我們的業務作為一運營部門，因此我們有一可報告的細分市場，提供多個類別的各種商品，包括傢俱、户外、照明、紡織品和裝飾。各式各樣的商品可以通過我們的零售和電子商務銷售渠道購買。
我們的大部分淨收入來自對美國客户的銷售。對美國以外的客户的銷售額並不大。此外，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。
下表顯示了按商品銷售渠道劃分的九點和分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(單位：千)：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
零售$727,953 $457,439 $268,988 $166,928 
電子商務144,642 101,251 51,042 36,405 
淨收入合計$872,595 $558,690 $320,030 $203,333 
8. 每股淨收益和綜合收益
作為重組和首次公開募股的結果，有限責任公司的現有A類和B類單位持有人分別獲得發行本公司的B類和A類普通股。A類單位持有人收到的80,792,206B類普通股和B類單位持有人收到的股份31,266,536A類普通股。因此，簡明綜合全面收益表及本附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映重組。
截至2022年和2021年9月30日的9個月和3個月的每股基本和稀釋後淨收益和全面收益是通過調整Arhaus公司應佔非控股權益的淨收益和綜合收益，併除以基本和稀釋後的加權平均流通股數量來計算的。截至2021年9月30日，管理層激勵單位持有人沒有參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，截至2021年9月30日，它們不包括在基本或稀釋後每股收益的計算中。
基本及攤薄後每股淨收益及綜合收益截至2022年和2021年9月30日的9個月和3個月，如下(除每股和每股數據外，以千為單位)：
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
2022202120222021
分子
淨收益和綜合收益$89,633 $30,276 $36,936 $14,228 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入和綜合收入— 17,499 — 8,231 
可歸因於Arhaus，Inc.的淨和全面收入。$89,633 $12,777 $36,936 $5,997 
分母加權平均未償還股份
加權-已發行普通股的平均數，基本137,939,577 112,058,742 138,484,495 112,058,742 
稀釋性限制性股票的影響(1)
1,606,225 — 1,360,838 — 
加權-已發行普通股的平均數，稀釋後139,545,802 112,058,742 139,845,333 112,058,742 
每股淨收益和綜合收益
基本每股淨收益和綜合收益$0.65 $0.11 $0.27 $0.05 
稀釋後每股淨收益和綜合收益$0.64 $0.11 $0.26 $0.05 
(1)在截至2022年9月30日的9個月和3個月內，594,312和546,164未歸屬限制性股票的股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
9. 承付款和或有事項
該公司涉及與其業務相關的訴訟和索賠。雖然目前尚不能確定這些事項的結果，但本公司相信，這些事項的最終解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司不時收到一些州和地方税務機構關於銷售、使用、電信、消費税和所得税匯款的詢問。幾個司法管轄區目前正在對該公司的記錄進行税務審計。本公司收取或已累算其認為需要匯出的税款。從歷史上看，匯出的金額一直在本公司確定的應計項目範圍內。當與特定風險有關的事實需要進行調整時，公司會調整其應計項目。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們記錄的負債為1.2百萬美元和美元1.2於簡明綜合資產負債表上可能及可合理估計的非所得税事項的應計税項分別為1,000,000,000元。
10. 關聯方交易
租賃交易
2000年11月，公司與我們的首席執行官John Reed間接擁有的公司Pagoda Partners，LLC簽訂了一項租賃協議50%，用於我們在俄亥俄州沃爾頓山的倉庫。基本租賃期為17幾年來與一個5-年續約選項。於2020年8月，本公司修訂租賃協議，將租期延長至2024年4月，並可於12個月此後遞增。每月的租金是$0.1百萬美元。房租費用是$1.0百萬美元和美元1.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。房租費用是$0.3百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。
於二零一零年七月，本公司與布魯克林阿豪斯訂立租賃協議，本公司首席執行官及本公司董事持有人貝爾基先生擁有該公司85%和15分別為我們在俄亥俄州布魯克林的門店。基本租賃期為15沒有租約續訂選項的年份。每月的租金是$20一千個。房租費用是$0.2
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
百萬美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。房租費用是$0.1百萬美元和美元0.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。
2014年9月，公司與我們的首席執行官間接擁有的Premier Arhaus，LLC公司簽訂了租賃協議502021年，我們總部大樓和配送中心的淨值為三倍，2016年竣工。基本租賃期為17幾年，帶着一個10-以固定租金支付的年續期選項，並額外提供兩個5-以公平的市值租金選擇一年續期。每個月的租金從$1到$1不等0.2百萬至美元0.5百萬美元17-基本租期為一年，起步價為$0.5百萬至美元0.6百萬美元10-續期一年。2021年9月，本公司修改了現有融資租賃協議，將租賃期延長了一年三年，其中包括每月支付的租金$0.6百萬美元。此外，經修訂的租賃協議規定擴建公司的配送中心，每月租金從#美元到#美元不等。0.1百萬至美元0.2百萬美元。在2021年第四季度，出租人將其在租賃資產中的權益出售給第三方。因此，租約不再與本公司的關聯方簽訂。房租費用是$4.4百萬美元和美元1.5截至2021年9月30日的9個月和3個月分別為100萬美元。
2021年3月，公司與我們的首席執行官間接擁有的Premier Conover，LLC公司簽訂了租賃協議10%，用於配送中心和製造大樓，其建設於2021年第四季度完成。基本租賃期為12幾年，帶着一個10-年續約選項和另外兩個5-續期執行時，以最低基本租金或公平市值租金中較高者的年期續期選擇權。每個月的租金從$1到$1不等0.2百萬至美元0.3百萬美元12-基本租期為一年，起步價為$0.4百萬至美元0.5百萬美元10-續期一年。房租費用是$2.8百萬美元和美元1.0截至2022年9月30日的9個月和3個月分別為100萬美元。
其他交易
根據報告實體的變化，本公司的簡明綜合現金流量表包括支付和收到HomeWorks與我們的首席執行官之間的關聯方應收賬款和關聯方應收票據#美元0.1百萬美元和美元1.0億美元，分別為截至2021年9月30日的9個月。應收賬款及應收票據的全部本金，包括應計利息，已由行政總裁於2021年5月退還本公司。
根據重組協議，該公司擁有因有限責任公司的非控股權益而應支付的州和聯邦所得税退款，並在重組前的納税期間進行了申報。應付關聯方的賬款為#美元。1.8百萬美元和美元2.9於2022年9月30日及2021年12月31日分別為百萬元，並計入簡明綜合資產負債表的應付賬款內。
11. 所得税
所得税為$27.9百萬美元和美元1.7分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月中達到100萬。所得税為$9.6百萬美元和美元0.5分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月內達到100萬美元。實際税率為23.7%和5.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為2%。實際税率為20.6%和3.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為2%。
在重組之前，本公司是一家根據《國內税法》規定的有限責任公司，它選擇以合夥企業的形式納税，不為其應納税收入繳納聯邦或大多數州的企業所得税，而是其成員對有限責任公司各自應納税所得額(虧損)負有責任。所得税條款包括重組前某些司法管轄區的州税和地方税。重組後，有限責任公司的應税收入流向FS Arhaus和Homeworks，這兩家公司需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得17.4對與重組相關的額外實收資本進行100萬美元的調整，代表FS Arhaus，Inc.對LLC的投資。由於有限責任公司在2022年提交的聯邦税務申報，税收投資額發生了變化，因此公司記錄了1美元的返回撥備調整。1.3100萬美元，用於截至2022年9月30日的額外實收資本。
《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日頒佈，其中包括從公司2023財年開始對“調整後的財務報表收入”徵收15%的新最低税，對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。雖然這些税法的變化不會立即
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目錄表
Arhaus，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
考慮到這些影響，預計不會對我們未來的經營業績產生重大不利影響，我們將在獲得更多信息後繼續評估其影響。
截至2022年9月30日，未確認任何未確認的税收優惠。該公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。2017年之後的納税年度仍可接受本公司應納税的國家税務管轄區的審查。截至2022年9月30日，該公司沒有接受美國國税局或任何州税務管轄區的審查。


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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本10-Q表中其他部分的相關注釋，以及我們截至2021年12月31日的10-K表的年度報告。這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設沒有完全實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的業務和運營結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括但不限於：“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”或這些術語和類似表述的變體，或這些術語的否定或類似的表達。過去的表現不是對未來結果或回報的保證，也不對未來的表現做出任何陳述或保證。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他超出我們控制範圍的重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於以下風險：
•我們對第三方運輸公司的依賴以及與運費和運輸成本增加相關的風險；
•我們的接收和配送系統中斷，包括延遲整合我們的新配送中心，以及我們可能無法實現多個配送中心的預期好處；
•我們有能力獲得足夠數量的優質商品；
•由於我們供應鏈中的限制而產生的風險；
•我們的供應商未能達到我們的質量標準；
•影響消費者信心的整體經濟狀況下降，以及可能對我們的收入造成不利影響的消費者支出；
•網絡攻擊的可能性以及我們維持適當的網絡安全系統和程序的能力；
•與客户和員工有關的數據和信息的丟失、損壞和挪用；
•更改和遵守適用的數據隱私規則和法規；
•我們管理和保持業務增長率的能力；
•我們預測消費者偏好變化的能力；
•與保持和增加展廳流量和銷售相關的風險；
•我們在市場上競爭的能力；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•遵守適用的政府法規；
•新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響；
•有效管理我們的電子商務業務和數碼營銷工作；以及
•作為公開報告公司，遵守美國證券交易委員會的規章制度。
上文提到的風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於在項目1A下討論的風險、不確定性和假設。風險因素，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他部分。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息，我們不承擔更新這些前瞻性表述的義務。這些陳述是基於截至本10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
以下討論參考了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月，其中代表了Arhaus公司及其子公司分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月的精簡綜合財務業績。
概述
Arhaus是一家快速發展的生活方式品牌，也是家居市場的高端零售商，專注於由全球來源的傳家寶品質商品支持的宜居奢侈品。我們在傢俱和裝飾方面提供差異化的直接面向消費者的方式。我們精心策劃的各種商品在我們的銷售渠道中以精緻的家庭形式呈現
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目錄表
友好而獨特的生活方式設置。我們提供多種類別的商品，包括傢俱、照明、紡織品、裝飾和户外。我們的產品專為在家中使用和享受而設計，直接從工廠和供應商那裏採購，沒有批發或經銷商加價，使我們能夠以誘人的價值提供獨一無二的種類。我們的直接採購網絡由400多家供應商組成，其中一些供應商自我們成立以來就與我們建立了關係。我們的產品開發團隊與我們的直接採購合作伙伴合作，將對客户具有巨大價值的專有商品推向市場，同時提供誘人的利潤率。
我們相信在我們的展廳和網上提供充滿活力和歡迎的體驗，並堅信零售就是劇院。我們的全國全渠道業務將我們的零售點定位為我們品牌的展廳，而我們的網站則充當我們展廳的虛擬延伸。我們像劇院一樣的S展示廳極具啟發性，是一種無價的品牌宣傳工具。我們經驗豐富的銷售人員和居家設計師為我們的客户羣提供專家建議和幫助，推動客户的廣泛參與。我們的全渠道模式允許客户在線開始或結束他們的購物之旅，同時還可以在整個購物之旅中體驗我們像劇院一樣的陳列室。
截至2022年9月30日，我們有一個可報告的部門。2022年9月30日，我們歐朋公司泰德80個展廳，67個展廳N-home室內設計師。截至2021年12月31日，我們運營了79個展廳，其中58個配備了室內設計師。
2022年9月30日十二月三十一日，
2021
傳統陳列室7271 
設計工作室55 
門店33 
展廳位置總數80 79 
總面積(以千為單位)1,294 1,288 
截至2022年9月30日的9個月，我們創造了8.726億美元的淨收入，3.67億美元的毛利率和8960萬美元的淨收入和綜合收入。對於截至2022年9月30日的三個月，我們產生了3.2億美元在淨收入中，1.363億美元毛利率和3690萬美元淨收益和綜合收益的比例。
新冠肺炎對我們企業的影響
雖然我們能夠在持續的新冠肺炎疫情中為我們的客户提供服務並運營我們的業務，但由於疫情的程度和持續時間尚不確定，因此不能保證未來的事件不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生影響。前瞻性的與新冠肺炎疫情相關的不利事態發展，包括新冠肺炎疫情的更多浪潮或捲土重來，病毒的新毒株或變種，國際、聯邦、州和地方針對新冠肺炎風險不斷演變的限制和安全法規，消費者行為和健康擔憂的變化，新冠肺炎疫情後經濟活動速度的變化，或其他類似問題，可能會對我們未來的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的商品供應鏈中的各種限制導致我們無法以正常的歷史匯率將需求轉化為淨收入。我們預計，與新冠肺炎疫情相關的商業狀況將繼續對我們的供應商和供應鏈在2022財年滿足我們需求的能力產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們的供應鏈可能會趕上需求，但我們供應商運營的許多國際地點的商業環境和運營條件無法準確預測。
我們如何評估我們的業務表現
除美國GAAP結果外，本10-Q表格還包含對以下非GAAP財務指標的引用。我們使用這些非GAAP衡量標準來幫助評估我們的業務表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。除了我們根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為，提供這些非GAAP財務指標對我們的投資者是有用的，因為它們通過剔除非經常性項目的影響，為我們的業績提供了一種信息性的補充觀點。
本文中提出的非公認會計準則財務指標是我們特有的，可能無法與其他公司披露的類似指標進行比較，因為其他公司在計算這些指標時使用了不同的方法。這些措施也不是為了衡量供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有反映納税、償債要求和未來可能發生的某些其他現金成本，其中除其他外，包括週轉資金需求的現金需求。管理層除了使用這些非GAAP財務指標外，還依賴我們的美國GAAP結果來彌補這些限制。非公認會計準則的財務衡量標準不應
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目錄表
被解釋為我們未來的結果將不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們認為以下財務和經營措施會影響我們的經營結果：
淨收入和需求。淨收入在客户獲得商品控制權時確認。我們還跟蹤我們業務的需求，這是一個與客户訂單水平掛鈎的關鍵業績指標。需求是一種運營指標，我們用來衡量下訂單時訂單的美元價值(基於購買價格)，扣除取消和退貨的美元價值(基於未支付的購買價格和貸記客户的金額)。當客户獲得對商品的控制權時，這些訂單被確認為淨收入。因為需求是以取消訂單的淨額來衡量的，所有需求在交付給客户時，最終都將成為淨收入，並有適當的準備金。
可比增長。可比增長是指從可比展廳和電子商務(包括通過我們的目錄和其他郵件)交付的訂單的美元價值(基於購買價格)的同比百分比變化，扣除退貨的美元價值(基於貸記給客户的金額)。這一指標是管理層用來評估已連續開業至少15個月的地點的展廳績效的關鍵績效指標，使管理層能夠查看這些展廳的績效，而不包括新展廳交付的訂單的美元價值。可比展廳被定義為連續開放至少15個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。展廳在開業後立即記錄需求，而訂單交付則需要額外的時間，因為產品必須交付給客户。在2021年部分時間暫時關閉的可比展廳沒有被排除在可比展廳的計算之外。訂單的美元價值也包括在可比較的地點。
需求可比增長。需求可比增長是指來自我們可比展廳和電子商務的需求的同比百分比變化，包括通過我們的直接郵件目錄。此指標是管理層用來評估已連續開業至少13個月的地點的展示廳需求績效的關鍵績效指標，使管理層能夠在不包括新的展示廳需求的情況下查看這些展示廳的績效。出於需求目的，可比展廳被定義為連續開放至少13個月的永久性展廳，包括在同一市場的搬遷。在2021年部分時間暫時關閉的可比展廳沒有被排除在可比展廳的計算之外。包括門店可比位置需求。
需求可比增長通過將某一時期下的訂單的美元價值(基於購買價格)與前一可比時期進行比較，來洞察該特定時期的業務水平。雖然這些訂單在稍後的時間點交付之前不會產生淨收入，但管理層使用此指標來評估核心績效。
可比增長是管理層用來比較一段時期內交付的訂單的美元價值(根據採購價格)與上一可比時期相比的另一種衡量標準。由於交付通常與確認淨收入相一致，在有適當準備金的情況下，可比增長趨勢將更密切地跟蹤報告的淨收入趨勢，而不是需求可比增長趨勢。雖然需求的增加或減少可比增長將轉化為可比增長隨時間的增加或減少，但在任何特定時期，趨勢不一定相互關聯。這部分是由於從下訂單到交付訂單之間一般存在時間上的滯後。例如，當從訂購到交付的時間間隔增加時，由於供應鏈挑戰，可比增長可能需要更長的時間才能反映需求可比增長。儘管有這些限制，管理層認為同時評估這兩個指標是有用的，以更全面地瞭解整體業績趨勢，並相信這些指標與我們報告的業績和其他指標一起考慮時，對於投資者同樣有用。
毛利率。毛利等於我們的淨收入減去銷售成本。售出商品的成本包括購買商品的直接成本、庫存縮減、入境運費、將商品運往我們展廳的所有運費、信用卡費用、設計、購買和分配成本、與ShowRoom運營和我們供應鏈相關的佔用成本，例如租賃的租金和公共區域維護、租賃改進的折舊和攤銷、我們展廳和配送中心的設備和其他資產。此外，售出貨物的成本包括與將產品運送至客户有關的所有物流成本，部分由向客户收取的送貨費(計入簡明綜合全面收益表).
銷售、一般和行政費用。銷售費用，一般和行政費用，或SG&A費用，包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括工資和工資相關費用，佔用以外的展廳費用，以及與我們公司總部的許多業務相關的費用，包括營銷、信息技術、公用事業以及折舊和攤銷費用。工資單包括固定工資和固定工資
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目錄表
薪酬和可變薪酬。可變薪酬包括與需求相關的展廳佣金和展廳獎金薪酬，可能是在客户獲得商品控制權之前。可變薪酬在我們的電子商務渠道中並不重要。除佔用費用外，所有新展廳開業費用均包括在SG&A費用中，並在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開設新的展廳，開發新的產品類別，以及以其他方式推行我們目前的業務計劃，其中某些費用將繼續增加。SG&A費用佔淨收入的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為很大一部分成本是相對固定的。
EBITDA。我們將EBITDA定義為綜合折舊及攤銷前淨收入、利息費用、淨額和所得税費用。
調整後的EBITDA。我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為調整剔除了我們認為不能反映特定時期基本經營業績的項目。調整後的EBITDA有助於在一致的基礎上對我們的經營業績進行逐期比較，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。
由於調整後的EBITDA忽略了某些非現金項目和我們認為不能反映特定時期基本經營業績的項目，我們認為它不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，而可以更好地反映我們特定時期的經營業績。我們還使用調整後的EBITDA作為規劃和預測總體預期業績的方法，並根據此類預期評估季度和年度實際業績。
以下是我們的淨收入和全面收入與EBITDA和調整後的EBITDA之間的對賬：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
(單位：千)2022202120222021
淨收益和綜合收益$89,633 $30,276 $36,936 $14,228 
利息支出，淨額3,367 4,091 751 1,365 
所得税費用27,851 1,704 9,568 500 
折舊及攤銷18,319 17,206 6,324 8,297 
EBITDA139,170 53,277 53,579 24,390 
基於權益的薪酬2,613 1,135 1,224 708 
衍生費用(1)
— 29,905 — 100 
其他費用(2)
6,567 5,806 1,909 5,188 
調整後的EBITDA$148,350 $90,123 $56,712 $30,386 
(1)我們於2020年12月28日全額償還了定期貸款。衍生費用與年末退出費的公允價值變動有關。每個報告期。該公司於2021年11月8日用首次公開募股所得淨額的一部分支付了衍生品債務。
(2)其他費用是不能反映持續業務業績的費用和投資，如第三方諮詢費、一次性項目啟動費用、遣散費、簽約獎金、招聘和基於項目的戰略舉措。在截至2022年9月30日的9個月和3個月內，這些其他費用主要包括分別與我們達拉斯配送中心的開業和建立有關的460萬美元和160萬美元的成本。截至2021年9月30日的9個月和3個月，其他支出主要包括與重組和IPO有關的500萬美元和350萬美元成本，以及分別為150萬美元和50萬美元的遣散費、簽約獎金和招聘成本。
影響我們經營結果可比性的因素
我們過去兩年的業績受到以下事件的影響，必須瞭解這些事件，以便評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。
陳列室的開張和關閉
新的展廳為公司帶來了額外的支出和淨收入。在截至2022年9月30日的九個月裏，我們開設了三個展廳，關閉了兩個展廳。在截至2022年9月30日的9個月中，有兩起展廳關閉事件，其中一起與搬遷有關。2021年，我們開設了10個展廳，關閉了5個展廳。在2021年關閉的五個展廳中，有三個與2021年的搬遷有關。
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目錄表
融資交易
我們於2020年12月28日全額償還了定期貸款。衍生支出涉及每個報告期結束時退出費的公允價值變動。於完成首次公開招股時以現金支付的退出費用，按本公司總股本價值的4%計算，根據與 IPO，估值除其他因素外包括：(A) IPO價格，加上(B)現金，減去(C)任何未償還的債務減去(D)交易費用，減去(E)在定期貸款結算日收到的有限責任公司和所有附屬公司優先股權的權益價值，減去(F)定期貸款結算日有效的或根據結算日存在的管理激勵計劃在結算日之後發放的管理激勵單位的價值。對於截至2021年9月30日的9個月零3個月，與退出費用公允價值變動相關的衍生支出分別為2,990萬美元和10萬美元。公司於11月用首次公開招股所得款項淨額的一部分全額支付6,410萬美元的衍生工具負債ember 8, 2021.
經營成果
下表彙總了我們在所示期間的業務成果的主要組成部分。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
簡明綜合綜合收益數據報表：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
(單位：千)2022202120222021
淨收入$872,595 $558,690 $320,030 $203,333 
銷貨成本505,561 325,710 183,739 118,522 
毛利率367,034 232,980 136,291 84,811 
銷售、一般和行政費用246,767 196,443 89,145 68,266 
資產處置損失— 466 — 452 
營業收入120,267 36,071 47,146 16,093 
利息支出，淨額3,367 4,091 751 1,365 
其他收入(584)— (109)— 
税前收入117,484 31,980 46,504 14,728 
所得税費用27,851 1,704 9,568 500 
淨收益和綜合收益$89,633 $30,276 $36,936 $14,228 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— 17,499 — 8,231 
可歸因於Arhaus，Inc.的淨和全面收入。$89,633 $12,777 $36,936 $5,997 
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目錄表
其他運營數據：
截至9月30日的9個月，截至9月30日的三個月，
(千美元)2022202120222021
淨收入$872,595 $558,690 $320,030 $203,333 
可比增長53.5 %56.0 %54.3 %61.3 %
需求可比增長15.1 %58.4 %15.8 %28.3 %
毛利率佔淨收入的百分比42.1 %41.7 %42.6 %41.7 %
銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比28.3 %35.2 %27.9 %33.6 %
運營收入佔淨收入的百分比13.8 %6.5 %14.7 %7.9 %
淨收益和綜合收益$89,633 $30,276 $36,936 $14,228 
淨收入和綜合收入佔淨收入的百分比10.3 %5.4 %11.5 %7.0 %
調整後的EBITDA(1)
$148,350 $90,123 $56,712 $30,386 
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比17.0 %16.1 %17.7 %14.9 %
期末總陳列室80778077
(1) 有關調整後的EBITDA的定義以及調整後的EBITDA與淨收益和全面收益的對賬，請參閲“我們如何評估我們業務的業績”。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
淨收入
在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入增加了3.139億美元，增幅為56.2%，達到8.726億美元，而去年同期為5.587億美元在截至2021年9月30日的9個月中. 這一增長主要是由於展廳和電子商務對我們產品的需求增加，以及我們供應鏈的元素繼續跟上客户的需求。
在截至2022年9月30日的9個月中，可比增長率為53.5%，而截至2021年9月30日的9個月的可比增長率為56.0%。截至2022年9月30日的9個月，可比需求增長15.1%，而截至2021年9月30日的9個月，可比需求增長58.4%。截至2021年9月30日的9個月，由於新冠肺炎疫情，展廳在2020年關閉，對可比需求增長產生了積極影響。
毛利率
在截至2022年9月30日的9個月中，毛利率增加了1.341億美元，增幅為57.5%，達到3.67億美元，而去年同期為2.33億美元在截至2021年9月30日的9個月中。毛利率的改善是由淨收入的增長推動的，但部分被與收入增加相關的可變費用增加所抵消，包括1.155億美元的產品成本增加，3800萬美元的運輸成本增加和1380萬美元的可變租金支出增加，此外還有630萬美元的信用卡費用增加與這些時期的需求增加有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，毛利率佔淨收入的比例增加了40個基點，達到42.1%，而截至2021年9月30日的9個月，毛利率佔淨收入的比例為41.7%。毛利率佔淨收入的百分比的增加主要是由於固定陳列室成本超過淨收入的槓桿作用，為毛利率的提高貢獻了260個基點。這部分被更高的可變展廳成本和運輸成本所抵消，這兩項成本合計增加了240個基點，佔淨收入的百分比。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用在截至2022年9月30日的9個月中，SE增加了5030萬美元，增幅為25.6%，達到2.468億美元，而截至2021年9月30日的9個月為1.964億美元。

SG&A費用的增加主要是由於倉庫費用增加了3320萬美元，支持業務增長的公司費用增加了2610萬美元，與新展廳和需求增加相關的銷售費用增加了980萬美元，以及新上市公司成本增加了840萬美元。這部分抵消了
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目錄表
上一年度衍生工具支出的非重現與定期貸款退出費用的公允價值2990萬美元的變化有關。
在截至2022年9月30日的9個月裏，SG&A費用佔淨收入的百分比下降了690個基點，降至28.3%，而截至2021年9月30日的9個月，這一比例為35.2%。
利息支出，淨額
利息支出淨額減少70萬美元至340萬美元在截至2022年9月30日的9個月中，410萬美元在截至2021年9月30日的9個月中。貨幣市場基金投資的利息收入為60萬美元，推動了貨幣市場基金投資的減少。.
所得税
截至2022年9月30日的9個月，所得税支出為2790萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為170萬美元。在重組之前，本公司是一家根據《國內税法》規定的有限責任公司，它選擇以合夥企業的形式納税，不為其應納税收入繳納聯邦或大多數州的企業所得税，而是其成員對有限責任公司各自應納税所得額(虧損)負有責任。所得税支出包括重組前某些司法管轄區的州税和地方税。重組後，有限責任公司的應税收入流向FS Arhaus和Homeworks，這兩家公司需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。
淨收益和綜合收益
在截至2022年9月30日的9個月中，淨和全面收益增加了5940萬美元，達到8960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3030萬美元。這一增長是由上述因素推動的。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
淨收入
在截至2022年9月30日的三個月中，淨收入增加了1.167億美元，增幅為57.4%，達到3.2億美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為2.033億美元。淨收入是由於展廳和電子商務對我們產品的需求增加，以及我們供應鏈的元素繼續跟上客户的需求。
在截至2022年9月30日的三個月中，可比增長為54.3%，而截至2021年9月30日的三個月為61.3%。截至2022年9月30日的三個月，可比需求增長15.8%，而截至2021年9月30日的三個月，可比需求增長28.3%。
毛利率
在截至2022年9月30日的三個月中，毛利率增加了5150萬美元，增幅為60.7%，達到1.363億美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為8480萬美元。毛利率的改善是由淨收入的增長推動的，但部分被與收入增加相關的可變費用增加所抵消，其中包括4270萬美元的產品成本增加，1260萬美元的運輸成本增加和540萬美元的可變租金支出增加，此外還有230萬美元的信用卡費用增加與這些時期的需求增加有關。
在截至2022年9月30日的三個月裏，毛利率佔淨收入的比例增加了90個基點，達到42.6%，而截至2021年9月30日的三個月，毛利率佔淨收入的比例為41.7%。毛利率佔淨收入的百分比的增加主要是由於固定陳列室成本超過淨收入的槓桿作用，為毛利率的提高貢獻了240個基點。這部分被更高的可變展廳成本和運輸成本所抵消，這兩項成本合計增加了190個基點，佔淨收入的百分比。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用增加2090萬美元，或30.6%，至8910萬美元在截至2022年9月30日的三個月中，6830萬美元在截至2021年9月30日的三個月裏。
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目錄表
SG&A費用的增加主要是由於支持業務增長的公司費用增加了910萬美元，倉庫費用增加了770萬美元，以及新上市公司成本增加了210萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，SG&A費用佔淨收入的比例下降了570個基點，降至27.9%，而截至2021年9月30日的三個月，這一比例為33.6%。
利息支出，淨額
利息支出，淨減少60萬美元至80萬美元在截至2022年9月30日的三個月中，140萬美元在截至2021年9月30日的三個月裏。減少的原因是貨幣市場基金投資賺取的利息收入為60萬美元。
所得税
截至2022年9月30日的三個月，所得税為960萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為50萬美元。在重組之前，本公司是一家根據《國內税法》規定的有限責任公司，它選擇以合夥企業的形式納税，不為其應納税收入繳納聯邦或大多數州的企業所得税，而是其成員對有限責任公司各自應納税所得額(虧損)負有責任。所得税支出包括重組前某些司法管轄區的州税和地方税。重組後，有限責任公司的應税收入流向FS Arhaus和Homeworks，這兩家公司需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。
淨收益和綜合收益
在截至2022年9月30日的三個月中，淨和全面收益增加了2270萬美元，達到3690萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1420萬美元。這一增長是由上述因素推動的。
流動性與資本資源
流動性展望
我們的主要現金需求歷來是用於商品庫存、工資、營銷目錄、展廳租金、與開設新展廳和更新現有展廳相關的資本支出，以及我們基礎設施和信息技術的發展。我們尋找並評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資本，支持和加強我們的業務計劃和戰略。截至2022年9月30日，我們擁有1.457億美元的現金和現金等價物。
2021年11月，我們與美國銀行、北卡羅來納州和貸款方簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排提供(其中包括)(1)總額不超過該貸款人承諾金額的循環信貸安排，(2)金額相等於(A)1,000萬美元及(B)循環信貸安排截至該日期的金額的信用證承諾，及(3)相當於(A)500萬美元及(B)循環信貸安排於該日期的金額的循環信貸安排金額。所有貸款人在2021年信貸安排下的所有承諾總額為5,000萬美元，根據2021年信貸安排的條款，這一金額可能會增加。2021年信貸安排包含限制性契約和某些金融契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定收費比率。2021年信貸安排按現行彭博短期銀行收益率指數利率加適用保證金(於2022年9月30日為1.50%)為浮動利率，而適用保證金則根據本公司綜合租金調整後的總槓桿率按季度調整。在2022年9月30日，我們有不是2021年信貸安排的借款。
對於截至2022年9月30日的9個月，我們的主要流動性來源是來自運營的現金流，包括客户存款。我們相信，我們的運營現金流將足以滿足營運資本要求，並至少在未來12個月內滿足其他資本需求，儘管我們可能在未來達成借款安排。
雖然我們不需要債務為我們的運營提供資金，但我們的目標仍然是使公司能夠利用我們可能發現的與我們的業務和運營相關的許多機會。我們過去曾推行，將來亦可能推行其他策略，以創造資本以尋求機會和投資，包括新的債務融資安排。除了為我們業務的正常運營提供資金外，我們還利用了我們的流動性
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目錄表
為供應鏈擴張和增長計劃等投資和戰略提供資金。此外，我們的資本需求和資本用途可能會因我們業務的變化或我們選擇追求的新機會而在未來發生變化。
資本支出
從歷史上看，我們在開設新展廳方面投入了大量資本支出。2022年，我們最近的配送中心佔地面積擴張也是我們資本支出的重點。雖然我們的資本支出每年都不同，但它們在過去有所增加，隨着我們的配送中心全面投入運營和開設更多的展廳，這些支出在未來可能會繼續增加。我們的資本支出包括與投資活動相關的支出以及與設計和建造業主擁有的租賃資產相關的建築活動資本流出，扣除收到的租户津貼。某些租賃安排要求房東通過直接向我們付款來支付與建築有關的部分費用。新的展廳在未來可能需要我們不同程度的資本投資。
此外，在房地產開發和新展廳的引入方面，我們將繼續應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響。新展廳開發中包含的一系列因素可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響，包括建設延誤、許可和其他必要的政府行動。此外，包括房東和其他房地產交易對手在內的第三方的投資範圍和節奏可能會受到健康危機的不利影響。聯邦、州和地方政府當局，在某些情況下，商場和購物中心所有者為應對疫情而採取的行動，可能需要改變我們的房地產戰略和相關資本支出。此外，如果我們的展廳將來因新冠肺炎疫情復發或其他原因而需要關閉，我們可能需要支付全部或部分租金。任何旨在緩解施工延誤和延期、零售店關閉和其他運營困難(包括新冠肺炎造成的任何此類困難)成本的努力，例如通過與房東和其他第三方就現有合同安排下的付款時間和金額進行談判，可能都不會成功，因此，即使我們改變了計劃中的運營和擴張節奏，我們的房地產戰略可能仍有持續的重大流動性需求。
信貸安排
請參閲注4-長期債務有關我們的Revolver和2021年信貸安排的進一步信息，請參閲我們的簡明合併財務報表。
現金流分析
下表彙總了我們通過經營、投資和融資活動提供的現金：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022
2021
經營活動提供的淨現金
$58,237 $141,190 
用於投資活動的現金淨額
(36,950)(29,533)
用於融資活動的現金淨額
(113)(20,321)
現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增
$21,174 $91,336 
經營活動提供的淨現金
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為5820萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1.412億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金減少受到幾個因素的影響：客户存款的變化因改善積壓訂單的交付而減少，需求可比增長15.1%，而需求可比增長在截至2021年9月30日的九個月中為58.4%；與強勁需求有關的庫存水平較高；以及當期非現金項目較高。非現金項目包括攤銷經營租賃資產和租賃激勵、利息和遞延税項資產，這些資產已被上一年度與定期貸款退出費用公允價值變化相關的非經常性衍生費用部分抵消，這減少了我們的淨收入，而不會對我們的現金產生任何相應的不利影響。這些項目因應付賬款和應計費用增加而部分抵消。
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目錄表
用於投資活動的現金淨額
投資活動主要包括與零售陳列室、信息技術和系統基礎設施投資以及供應鏈投資有關的資本支出。投資活動還包括公司進行的戰略投資。
兩個版本的比較截至2022年和2021年9月30日的9個月
對於截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額主要為3700萬美元由於在展廳、供應鏈擴張以及信息技術和系統基礎設施方面的投資。
對於截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2950萬美元主要由於在展廳、信息技術和系統基礎設施以及供應鏈擴展方面的投資。
歷史資本支出摘要如下：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)
2022
2021
用於投資活動的現金淨額
$36,950 $29,533 
減去：房東繳費
11,373 11,140 
資本支出總額，扣除業主出資後的淨額
$25,577 $18,393 
在截至2022年9月30日的9個月中，扣除房東出資的總資本支出比截至2021年9月30日的9個月增加了720萬美元。這一增長與我們在達拉斯和北卡羅來納州的新設施、新展廳的開業以及信息技術和系統基礎設施的升級有關。

我們預計2022財年公司出資的資本支出總額將在4,000萬至5,000萬美元之間，主要用於波士頓高地配送中心的擴建以及北卡羅來納州和達拉斯配送中心的開業，新展廳的開設，以及信息技術和系統基礎設施的升級。
用於融資活動的現金淨額
融資活動主要包括我們融資租賃的本金支付以及向LLC的股東和非控股利益持有人的分配。
兩個版本的比較截至2022年和2021年9月30日的9個月
對於截至2022年9月30日的9個月由於融資租賃本金的支付，用於融資活動的現金淨額為10萬美元。
對於截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為2030萬美元，其中涉及1240萬美元的股東分配和790萬美元向有限責任公司的非控股股東分配税款。
表外交易
截至2022年9月30日，我們沒有重大的表外安排。
關鍵會計政策和估算
當會計政策和估計要求管理層對對我們的財務報表和附註的列報有重大影響的事項作出主觀和複雜的判斷、估計和假設時，會計政策和估計被認為是至關重要的。有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分，第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
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目錄表
近期會計公告
見注2-近期發佈的會計準則到我們的簡明合併財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，其中包括美國和國外市場的顯著惡化、美國利率的變化、外幣匯率波動以及經濟不確定性的影響，這些不確定性可能會影響我們向我們開展業務的外國供應商支付的價格。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。
外幣兑換風險
我們相信，由於我們與美國以外供應商的關係的性質，外幣匯率波動不會給我們帶來重大的市場風險。我們從美國以外的供應商那裏購買了大部分庫存，這些交易主要以美元計價，因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月內，與這些國際採購交易相關的任何外幣影響對我們來説都不是很大。然而，由於我們的大部分國際採購都是用美元支付的，美元相對於其他外幣的貶值將使我們面臨與供應商採購成本增加相關的風險。我們無法確切地預測這些增加的成本可能對我們的財務報表或運營結果產生的影響。我們目前不使用衍生品工具來管理這一風險。
利率風險
我們主要面臨2021年信貸安排下借款的利率風險，截至2022年9月30日，我們尚未動用2021年信貸安排。基於2021年信貸安排的利率和未償還借款的程度，我們認為利率變化100個基點不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營業績產生重大影響。我們目前不使用衍生品工具來管理這一風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力、材料、運輸成本和總體成本來影響我們。從歷史上看，我們能夠通過漲價來收回這些成本增長。然而，我們不能合理地估計我們有能力在未來通過價格上漲成功地恢復通脹的影響。我們目前不使用衍生品工具來管理這一風險。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們不再是一家新興成長型公司的日期較早的日期，或者明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官(“CFO”)的監督和參與下，管理層評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。根據截至2022年9月30日的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官發現了我們在財務報告內部控制方面的四個重大弱點。
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目錄表
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的專業人員，具備適當的會計知識、培訓和經驗，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，其中包括我們的財務和會計職能職責分工不足。這種物質上的弱點導致了以下其他物質上的弱點。
•我們沒有設計和維護會計政策、程序和控制，也沒有維護現有控制活動的文件證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程進行充分控制，編制和審查賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工和評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性。
•我們沒有設計和維護有效的控制措施來處理某些非常規或複雜交易的識別和會計處理，包括正確應用美國公認會計準則對此類交易進行會計處理。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以及時或適當地説明我們的激勵單位計劃。
這些重大缺陷導致我們重述了之前發佈的截至2020年和2019年12月31日止年度的年度綜合財務報表，主要與銷售、一般和行政費用及其他長期負債有關，以及資產負債表和全面收益表中的錯誤分類。這些重大缺陷還導致截至2021年12月31日的年度及截至該年度的非實質性調整，主要涉及房地產、傢俱和設備、淨額；銷售、一般和行政費用；以及資產負債表和現金流量表中的錯誤分類。此外，每個重大弱點都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，這將無法防止或檢測到。
•最後，我們沒有設計和保持對信息技術或IT的有效控制，即與我們財務報表編制相關的信息系統的一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。
這些IT缺陷並未導致對我們的合併財務報表進行實質性調整；然而，當這些缺陷綜合在一起時，可能會影響保持有效的職責分工，以及依賴IT的控制的有效性(例如，針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。因此，管理層已經確定，這些信息技術缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
補救活動
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經設計並開始實施一項補救計劃，其中包括：
•更新我們的政策和程序，以建立和維持我們的財務和會計人員在日記帳分錄、對賬和其他適用程序方面的有效職責分工。
•設計和實施內部財務報告程序和控制程序，以提高財務報告和披露的完整性、準確性和及時性，包括建立一個持續計劃，為我們的財務和會計人員提供足夠的培訓。
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目錄表
•加強用户訪問控制活動和程序的設計和操作，以確保適當限制適當人員訪問信息技術應用程序和數據。
•聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求(包括非常規和複雜交易)相關知識和經驗的稱職和合格的技術會計和財務報告人員，以設計、執行和/或提供與財務報告內部控制相關活動的適當監督。
•實施額外的計劃變更管理政策和程序、控制活動和工具，以確保影響與IT應用程序和基礎會計記錄相關的關鍵財務系統的變更得到識別、授權、測試和適當實施。
•設計和實施正式的系統開發生命週期方法和相關的計劃開發控制，以確保對重大IT變更事件進行適當的測試和批准。
•加強計算機操作領域內控制活動和程序的設計和操作，以確保監測關鍵的批處理作業，充分解決處理故障，並測試恢復能力。
•識別和評估關鍵IT依賴項，包括關鍵報告、自動化應用程序控制、界面和最終用户計算機設施。
儘管我們已經制定並開始執行一項彌補重大弱點的計劃，並根據我們迄今的評估相信，重大弱點將得到及時補救，但我們不能預測何時全面執行該計劃的具體時間表。在設計、實施、測試必要的內部控制措施並確定其有效運作之前，不會補救重大弱點。此外，我們可能需要採取更多措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟，我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，我們不能保證我們不會在未來發現ICFR中的其他重大弱點。在我們彌補重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
除上文所述的持續補救措施外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這一術語在交易法規則13a-15(F)中定義。
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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會參與日常業務過程中產生的法律訴訟，包括與我們的僱傭行為有關的索賠、侵犯知識產權的索賠、與我們銷售的產品和我們經營的展廳的產品責任有關的索賠。任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，並可能導致管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。此外，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，而且不能保證將獲得有利的最終結果。
吾等目前並不參與任何法律程序，而法律程序的結果如對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素相比，並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品
不是的。		描述
以參考方式參考成立為法團的文件
3.1
Arhaus，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。
2021年11月10日表格8-K，附件3.1
3.2
修訂和重新制定Arhaus，Inc.的章程。
2021年11月10日表格8-K，附件3.2
10.1
授獎通知書表格(限制性股票單位及業績股份單位)
2022年6月30日表格10-Q，附件10.1
10.2
業績份額單位獎勵協議格式
隨函存檔
10.3
限制性股票獎勵協議格式
隨函存檔
10.4
董事限售股獎勵協議格式
隨函存檔
10.5
聘書(蒂姆·庫克爾曼)隨函存檔
31.1
依照依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
隨函存檔
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
隨信提供
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
隨信提供
101.INS
XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
隨函存檔
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
隨函存檔
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
隨函存檔
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
隨函存檔
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
隨函存檔
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
隨函存檔
104
帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
隨函存檔
*    本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署在2022年11月10日這一天
Arhaus公司
發信人：/s/道恩·菲利普森
姓名：道恩·菲利普森
標題：首席財務官
(首席財務會計官)
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