EX-5.2

附件5.2

[OüMelveny&Myers LLP信頭]

2022年11月10日

Sabra Health Care REIT，Inc.

馮·卡曼大道18500號，550號套房

加利福尼亞州歐文，92612

薩布拉醫療保健有限合夥企業

馮·卡曼大道18500號，550號套房

加利福尼亞州歐文，92612

回覆：

表格S-3的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司Sabra Health Care REIT，Inc.和特拉華州有限合夥企業Sabra Health Care Limited Partnership(合夥企業)的法律顧問，參與準備2022年11月10日根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)。註冊聲明涉及根據證券法頒佈的委員會一般規則和條例第415條不時提供和出售以下證券的不確定數額：(I)公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股)；(Ii)公司的優先股，每股面值0.01美元(優先股)，一個或多個系列；(3)合夥企業的債務證券，一個或多個系列(債務證券)，將根據合夥企業、公司和作為受託人(受託人)的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽訂的日期為2021年9月30日的契約(基礎契約)發行，作為受託人(受託人)，作為註冊聲明的附件4.7提交，以及確定每個債務證券系列條款的基礎契約(補充契約文件)的一份或多份補充證書或高級職員證書。基礎契約和適用的補充契約文件統稱為(Br)；(Iv)公司對債務證券的擔保(擔保)，將根據基礎契約和適用的補充契約文件發行；(V)購買普通股或優先股(單獨或共同)的認股權證, 權證)將根據公司與在權證發行前指定的權證代理人之間的權證協議(權證協議)發行；(Vi)購買普通股或優先股(單獨或集體，權利)的權利將根據公司與權利代理人之間的權利協議(權利協議)發行；及(Vii)由兩個或以上系列普通股、優先股、認股權證及/或權利(單位)組成的單位(單位)，將根據本公司與將於單位發行前委任的單位代理人之間的單位協議(單位協議)發行。普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證、權利和單位在這裏統稱為證券。

以我們律師的身份，我們審查了我們認為適當的公司和其他記錄和文件的正本或副本，經認證或以令我們滿意的其他方式確定，包括但不限於：

(i)

註冊説明書；

(Ii)

基託義齒；

(Iii)

現行有效的公司章程；

(Iv)

現行有效的合夥企業有限合夥證書；

(v)

經修訂及重新編訂的現行公司章程；

(Vi)

現行有效的合夥企業有限合夥協議(《合夥企業協議》)；以及

(Vii)

本公司董事會及合夥企業普通合夥人就證券買賣登記及相關事宜作出的決議。

在我們的審查中，我們已假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致。我們還假設將選擇紐約州法律來管理契約、認股權證協議、權利協議和單位協議，並且這種選擇是有效的和法律規定。在本公司或合夥企業的義務取決於任何協議對該協議其他各方的可執行性的範圍內，我們假定該協議可對該等其他各方強制執行。對於與本文表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司或合夥企業的高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。此外，我們已經獲得並依賴於我們認為合適的那些公職人員證書。

關於以下表達的每個意見，我們還假設，在任何適用證券交付之時或之前，(I)登記聲明的效力尚未終止或撤銷，(Ii)在證券法及其適用規則和法規要求的範圍內，描述根據登記聲明提供的每個證券類別或系列的適當招股説明書補充材料已經編制、交付，並且已經或將在遵守證券法及其適用規則和條例的情況下提交。(Iii)本公司及合夥每一方均根據其各自司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，擁有所有公司或合夥的權力及授權以訂立其為締約一方的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議並履行其項下的義務，。(Iv)證券(債務證券除外)已獲本公司採取一切必要的公司行動(如屬優先股，則包括設立及設立該等優先股的條款所需的任何文件或其他公司行動)授權。和任何債務證券已根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》和合夥企業方面的合夥協議(視情況而定)以所有必要行動授權，(V)補充條款創建和指定

公司將發行的任何類別或系列優先股的股份數量和條款將已提交州評估部門並接受備案，馬裏蘭州税務局，(Vi)轉換或行使任何其他可轉換為或可行使該等普通股或優先股的證券時可能發行的任何普通股或優先股，將不超過該公司根據其章程授權發行的此類普通股或優先股(包括適用類別或系列優先股)的剩餘授權但未發行金額的限額，(Vii)執行，與證券有關的任何適用的補充契約文件、認股權證協議、權利協議或單位協議的交付和履行已由公司採取所有必要的公司行動正式授權，或在任何補充契約文件的情況下，根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法和合夥企業的合夥協議正式授權，且每個此類協議均已由公司或合夥企業(視情況而定)正式簽署和交付。(Viii)本公司(或其任何授權委員會)或合夥企業普通合夥人的法律並無發生任何變動或進一步行動影響適用證券的有效性或可執行性，及(Ix)該等證券將按註冊聲明及任何適用招股章程副刊所預期的方式發行及出售。我們還假定，本公司或合夥企業在本合同生效日期後成立的任何證券的任何條款，或該等證券的發行和交付，或公司或合夥企業的合規，均不適用。, 遵守此類證券條款將違反任何適用的法律或公共政策，或導致違反當時對本公司或合夥企業具有約束力的任何文書或協議的任何規定，或違反對本公司或合夥企業擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。

在這種審查的基礎上，我們對本意見中的假設的依賴，以及我們對我們認為相關的法律問題的考慮，並在本意見的限制和限制的情況下，我們認為：

對於根據註冊聲明發行的任何系列債務證券(已發行債務證券)，當(I)特定已發行債務證券的具體條款已根據適用的契約正式確立，(Ii)與發行任何已發行債務證券相關的適用補充契約文件已由發行各方正式授權、籤立和交付，以及(Iii)已按照契約和適用的承銷或其他協議的條款正式授權、認證、籤立、發行和交付已發行的債務證券時，(包括，對於賬簿記賬式要約債務證券，此類債務證券以其購買者的名義登記在託管機構的賬簿上)，就其付款而言，此類要約債務證券將具有法律效力，並具有合夥企業具有約束力的義務，可根據其各自的條款對合夥企業強制執行，但破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法律)和一般衡平法(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮。

對於登記聲明項下所提供的任何擔保(所提供的擔保)，當(I)所提供的擔保的各方已正式授權、籤立和交付與所提供的擔保的發佈相關的適用的補充契約文件，以及(Ii)所提供的擔保已根據適用的契約的條款和適用的承銷或其他協議正式授權、籤立、簽發和交付時，所提供的擔保將具有法律效力，且公司的具有約束力的義務可根據各自的條款對公司強制執行，但受破產、無力償債、破產或其他協議限制的除外。涉及或影響債權人權利的重組、暫停或類似法律一般(包括但不限於欺詐性的轉讓法)和衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。

對於根據登記聲明提出的任何認股權證(已要約認股權證)，當(I)與該等已要約認股權證有關的普通股或優先股已獲正式授權發行，(Ii)適用的認股權證協議已由各方正式授權、籤立及交付，及(Iii)已根據適用的認股權證協議及適用的包銷或其他協議的條款正式授權、籤立、發行及交付已要約的認股權證，則該等已要約認股權證將具有法律效力，並可根據其各自條款對本公司履行具約束力的義務。除非受破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利(包括但不限於欺詐性的轉讓法)和衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能得不到的具體履行或強制令救濟，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。

對於根據登記聲明提供的任何權利(已提供權利)，當(I)與該等已提供權利相關的普通股或優先股已正式授權發行，(Ii)適用權利協議已由各方正式授權、籤立和交付，以及 (Iii)已根據適用權利協議和相應的承銷或其他協議的條款正式授權、簽署、發行和交付已提供的權利，則該等已提供的權利將具有法律效力，並具有公司的約束力，可根據其各自的條款對公司強制執行。但破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律可能限制的情況除外，這些法律涉及或影響一般債權人的權利(包括但不限於欺詐性轉讓法)和衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。

對於註冊聲明項下的任何已發售單位(已發售單位)，當 (I)與該等已發售單位相關的普通股、優先股、認股權證或權利已獲正式授權發行，(Ii)適用單位協議已由協議各方正式授權、籤立及交付，及(Iii)已根據適用單位協議及適用包銷或其他協議正式授權、籤立、發行及交付已發售單位時，該等已發售單位將具有法律效力及本公司具有約束力的義務。可根據各自條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)和一般衡平法(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易等概念)和衡平法一般原則(不論是否在法律訴訟或衡平法中考慮)以及可能無法獲得特定履約或強制執行救濟的限制除外。

本意見所涵蓋的法律僅限於紐約州的現行法律，就第1款中我們認為與合夥企業有關的事項而言，僅限於特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，也不對任何司法管轄區的任何縣、市、分區或地方當局的法規、行政決定、規則、法規或要求發表意見。

本意見是根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及本公司。在給予此同意時，我們並不因此承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求的同意的類別中。

恭敬地提交，

/S/O：Melveny&Myers LLP