附件5.1
[VEnable LLP信頭]
2022年11月10日
Sabra Health Care REIT， Inc.
馮·卡曼大道18500號，550號套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92612
| 回覆： | 表格S-3上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任馬裏蘭州公司Sabra Health Care REIT，Inc.(馬裏蘭州公司)的馬裏蘭州法律顧問，涉及因登記以下總髮行價不確定的證券(統稱為證券)而產生的馬裏蘭州法律問題：(I)公司普通股，每股面值0.01美元；(Ii)公司優先股，每股面值0.01美元；(I)公司優先股，每股面值0.01美元；(Iii)特拉華州有限合夥企業Sabra Health Care Limited Partnership的債務證券(債務證券)；(Iv)購買優先股或普通股的權證(認股權證)；(V)購買 優先股或普通股的權利(權利)；(Vi)由兩個或兩個以上上述證券組成的單位；以及(Vii)上述《登記聲明》所涵蓋的債務證券擔保(《擔保》)及其所有修正案(《登記聲明》)，由本公司根據經《1933年證券法》修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)於上述日期或前後向美國證券交易委員會(《證券交易委員會》)提交。
關於我們對公司的陳述，並作為以下意見的基礎，我們審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本(以下統稱為？文件)：
(一)註冊説明書及招股説明書的相關格式；
2.公司章程(《憲章》)，經馬裏蘭州評估和税務局認證(《憲章》)；
3.本公司經修訂及重新修訂的附例(附例)，由本公司的一名高級人員核證；
4.國家税務總局關於公司良好信譽的證明，日期為最近的日期；
Sabra Health Care REIT，Inc.
2022年11月10日
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5.本公司董事會(董事會)通過的關於證券登記和發行的決議(經本公司一名高級管理人員認證)；
6.由公司高級人員簽署的、日期為本協議日期的證書；以及
7.在符合此處所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為表達以下意見所需或適當的其他文件和事項。
在表達下述意見時，我們假定了以下幾點：
1.簽署任何文件的每一人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有權這樣做。
2.代表一方(公司除外)簽署任何文件的每一名個人均獲正式授權這樣做。
3.簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每一份文件，其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。
4.所有作為正本提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或影印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有文檔 上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面的修改或修改，也沒有因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。
5.本公司將不時發行的證券及其某些條款的發行將由董事會或其正式授權的委員會根據馬裏蘭州公司法、憲章、章程和決議授權和批准(此等批准在此稱為公司訴訟程序)。
6.設立及指定本公司將發行的任何類別或系列優先股的股份數目及條款的補充條款 須於發行該等優先股前，由SDAT提交併接受備案。
Sabra Health Care REIT，Inc.
2022年11月10日
第 頁3
7.在發行任何普通股(普通股證券)時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券而發行的普通股，已發行和已發行的普通股總數將不超過本公司根據《憲章》當時獲授權發行的普通股總數。
8.於發行任何屬優先股(優先證券)的證券(包括可轉換為或可行使優先證券的任何其他證券而發行的優先證券)時，已發行及已發行的優先股總數，以及根據憲章指定的適用類別或系列優先股的已發行及已發行股份總數，將不會超過本公司當時根據憲章獲授權發行的優先股總數或該類別或系列優先股的股份數目。
基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
1.本公司是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式成立並有效存在的公司，在SDAT中享有良好的聲譽。
2.在所有與普通證券有關的公司程序完成後，普通證券的發行將獲得正式授權，如果根據註冊説明書、決議和公司程序發行和交付付款，則普通證券將被有效發行、全額支付和不可評估。
3.在與優先證券相關的所有公司程序完成後，優先證券的發行將獲得正式授權，當優先證券根據註冊聲明、決議和公司程序發行和交付時，優先證券將被有效發行、全額支付和不可評估。
4.在所有與認股權證有關的企業程序完成後，認股權證的發行將獲正式授權。
5.在所有與權利有關的公司程序完成後，權利的發行將獲得正式授權。
6.在所有與單位有關的企業程序完成後，單位的發行將獲得正式授權。
7.在與擔保有關的所有公司訴訟程序完成後，擔保的簽發將獲得正式授權。
Sabra Health Care REIT，Inc.
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第 頁4
上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對聯邦法律或任何其他州的法律發表任何意見。對於遵守任何聯邦或州證券法，包括馬裏蘭州的證券法，或有關欺詐性轉讓的聯邦或州法律，我們不發表任何意見。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們不對該事項發表任何意見。此處表達的意見受任何司法裁決的影響，該司法裁決可能允許引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。
本文所表達的意見僅限於本文明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。
現將本意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明和上述公司的參考文件的證物，並同意在其中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/s/V啟用LLP