根據2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Sabra Healthcare REIT，Inc.

和

Sabra Health Care 有限合夥企業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州 特拉華州		27-2560479 27-2712888
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

馮·卡曼大道18500號，550號套房

加利福尼亞州歐文，92612

(888) 393-8248

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

理查德·K·馬特羅斯

首席執行官總裁兼董事會主席

Sabra Health Care REIT，Inc.

馮·卡曼大道18500號，550號套房

加利福尼亞州歐文，92612

(888) 393-8248

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號， )

複製到：

Andor D.特納，Esq.

O：Melveny&Myers LLP

紐波特中心大道610號，17號^這是地板

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

(949) 823-6900

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示每個註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

Sabra Health Care REIT，Inc.：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Sabra Health Care Limited Partnership：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

我們提交本註冊聲明僅是為了取代2019年12月11日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號333-235449)(即將到期的註冊聲明)，即根據修訂後的1933年證券法第415(A)(5)條規則定於2022年12月10日到期的註冊聲明。根據規則415(A)(6)，本註冊聲明的有效性將被視為終止即將到期的註冊聲明。

招股説明書

S阿布拉 H健康 C是 REIT, INC.

C守護神 S托克, P已提交 S托克, WARRANTS, R燈光 A釹 UNITS

S阿布拉 H健康 C是 L有限的 P藝術合夥

DEBT S成績單

Sabra Health Care Limited Partnership的債務證券擔保

由Sabra Health Care REIT，Inc.

Sabra Health Care REIT，Inc.或未來將確定的任何出售證券持有人可能會不時以一個或多個系列提供：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

購買普通股和/或優先股的認股權證；

•

購買普通股和/或優先股的權利；以及

•

由兩個或兩個以上這類證券或一系列證券組成的單位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或未來將確定的任何出售證券持有人可以按發行時確定的價格和條款按金額發售這些證券。

Sabra Health Care Limited Partnership可能會不時以發行時確定的價格和條款，以一種或多種方式發售和出售債務證券。這些債務證券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面和無條件擔保，如本招股説明書或招股説明書附錄所述。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先債務。

將在招股説明書附錄中提供將發售的任何證券的具體分銷計劃。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書副刊將列出他們的名字並説明他們的薪酬。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些信息的併入。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，在納斯達克全球精選市場交易，代碼是？SBRA。據納斯達克全球精選市場報道，2022年11月9日，我們普通股的收盤價為每股12.21美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。適用的招股説明書補編將包含任何其他證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁上的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分，以及我們通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文檔，以瞭解您在投資我們的證券之前應 考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年11月10日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於註冊人			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
風險因素			7
補充子公司發行人信息			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的説明			20
對權利的描述			22
對單位的描述			23
債務證券及相關擔保的説明			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			27
出售證券持有人			51
配送計劃			52
法律事務			56
專家			57

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在表格S-3中提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該陳述是根據1933年《證券法》或《證券法》第405條規則的定義，使用擱置登記流程，作為知名的經驗豐富的發行商。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息(如果不是普通股)以及該發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。在購買我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在標題下找到更多信息和通過 參考併入某些信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息 僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

•

在本招股説明書中，對Sabra、？Company、？WE、？Us和我們的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合併後的子公司；以及

•

本招股説明書中提及的運營合夥是指Sabra Health Care Limited 合夥企業。

1

關於註冊人

我們是一家自營、自營的房地產投資信託基金，或稱REIT，通過我們的子公司，包括運營合夥企業，擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。我們的主要業務包括收購、融資和擁有將出租給醫療保健行業第三方租户的房地產。我們主要通過將物業出租給租户以及在美國和加拿大擁有由第三方物業管理公司運營的物業來獲得收入。

截至2022年9月30日，我們的投資組合包括407個待投資房地產、1個待售資產、1個銷售型租賃投資、15個應收貸款投資、7個優先股投資和2個未合併合資企業投資。截至2022年9月30日，我們持有的投資房地產包括41,053張牀位/套，分佈在美國和加拿大。截至2022年9月30日，我們的絕大多數房地產(不包括54個由第三方物業經理根據物業管理協議(高級住房管理協議)運營的高級住宅社區)是根據三重淨值經營租賃租賃的，租期從不到一年到20年不等。

我們選擇在提交2011年1月1日開始的納税年度的美國聯邦所得税申報單時被視為房地產投資信託基金。 我們相信，我們已經組織並一直在運營，我們打算繼續運營，以符合REIT的資格。

運營合夥企業是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，是Sabra的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於18500 Von Karman Avenue，Suite550，California 92612，而我們主要執行辦公室的電話號碼是(888)393-8248。

2

在那裏您可以找到更多信息

吾等及經營合夥公司已根據證券法向美國證券交易委員會提交註冊説明書，本招股説明書是S-3表格的一部分。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、 委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔後，在合理可行的情況下，也會盡快通過我們在美國證券交易委員會維護的網站 提供。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定所發行證券條款的文件作為本招股説明書的一部分或將通過修改該註冊説明書在表格S-3或當前報告的封面下以表格8-K的形式提交作為註冊説明書的證物，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受引用其所指文件的 限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

3

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書。通過引用併入，我們 通過向您推薦我們已經或將單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息除外，該信息被任何後續提交的文件中包含的信息更新或取代，該文件也通過引用併入本文。這些文件包含有關我們、我們的業務、財務狀況和運營結果的重要信息。向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，但被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中的任何部分除外：

•

我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年報10-K/A表1；

•

我們分別於2022年5月4日、2022年8月3日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

•

我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，已通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月3日、2022年1月25日、2022年2月8日(僅關於第9.01項的第5.02、5.03項和附件3.1)、2022年6月14日和2022年11月10日提交；以及

•

對我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件 4.1中，包括為更新此類 描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D) 條或交易法在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書及任何招股説明書補編終止發售之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，但被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外。

經營合夥企業的單獨財務報表未在本文中包含或合併，以供參考。經營合夥公司目前沒有根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息。見補充子公司發行人 信息。

如果您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供通過引用併入本文的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，但不會包含任何證物，除非這些證物通過引用明確合併為本招股説明書的證物。申請可致函投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California 92612，或致電(888)393-8248。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為www.sprar Health.com。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書中， 您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的某些陳述包含前瞻性信息，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計的費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來經營的計劃和目標以及政府法規的遵守和變化的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性表述，如預期、相信、計劃、估計、預期、意圖、應該、可能和其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

由於各種因素，包括以下因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同：

•

傳染病、流行病或其他傳染病，包括新冠肺炎的持續影響和旨在防止其傳播的措施，以及對我們的租户、運營商和老年住房管理社區的相關影響；

•

我們的老年住房管理社區的運營風險；

•

本行業的競爭環境；

•

關鍵管理人員流失；

•

影響我們財產的未投保或投保不足的損失，以及環境合規成本和責任的可能性。

•

與資產會計有關的潛在減值費用和調整；

•

由於會計準則更新 (亞利桑那州立大學)2016-02年度經華碩後續修訂的租賃，我們報告的租金和相關收入的潛在變異性；

•

與我們在未合併的合資企業中的投資相關的風險；

•

災害性天氣和其他自然或人為災害，氣候變化對我們財產的影響，以及未能實施可持續和節能措施；

•

由於勞動力市場挑戰和通貨膨脹等宏觀經濟因素，我們的租户和運營商的運營成本增加。

•

加強醫療監管和執法；

•

我們的租户依賴政府和其他第三方付款人計劃的報銷；

•

租户宣佈破產或資不抵債的影響；

•

我們尋找替代租户的能力以及收購新物業時不可預見的成本的影響；

•

訴訟和保險費上漲對租户業務的影響；

•

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

•

與我們擁有的房地產相關的環境合規成本和負債；

•

我們的租户或運營商未能遵守適用的隱私和數據安全法律，或 我們或我們的租户或運營商的信息技術遭到重大破壞；

5

•

我們專注於醫療保健房地產行業，特別是熟練的護理/過渡護理設施和老年住房社區，這使得我們的盈利能力更容易受到特定行業低迷的影響，而不是投資於多個行業；

•

大量的債務和我們償還債務的能力；

•

我們債務協議中的契約，可能限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件對債務進行再融資的能力；

•

提高市場利率；

•

信用評級的不利變化；

•

我們在預期水平上進行股息分配的能力；

•

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

•

外幣匯率的變化以及與我們在美國以外的財產所有權相關的其他風險。

•

房地產投資的流動性相對較差；

•

根據聯邦税法，我們有能力保持房地產投資信託基金(REIT)的地位；

•

遵守房地產投資信託基金的要求，以及與我們的房地產投資信託基金地位相關的某些税收和税務監管事項；

•

影響REITs的税收法律法規的變化；

•

我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的所有權限制和收購抗辯，這可能會限制控制權的變更或業務合併的機會；以及

•

我們章程中的獨家論壇條款。

我們敦促閣下慎重考慮這些風險，並審閲我們就可能對前瞻性陳述的結果及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所作出的額外披露，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所做的那些披露，因為此類風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及任何適用的招股説明書補編中所披露的風險因素。我們謹此提醒您，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明瞭它們各自的日期。

我們不打算，也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書中的文件(包括第1A項)中風險因素標題下的任何風險 因素。風險因素在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中有所提及，因為此類風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及我們通過引用包括或合併在本招股説明書和適用的招股説明書補編中的其他信息。 請參閲您可以在哪裏找到更多信息以及通過引用併入某些信息。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、 運營和前景的結果，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

7

補充子公司發行人信息

Sabra Health Care REIT，Inc.和運營合夥企業已經提交了註冊説明書，本招股説明書是註冊發行運營合夥企業的債務證券和其他證券的一部分，這些債券將由Sabra Health Care REIT，Inc.全面無條件擔保。請參閲債務證券和相關擔保説明。Sabra Health Care REIT，Inc.擁有其幾乎所有的資產和財產，並通過運營合夥企業進行運營，Sabra Health Care REIT，Inc.是Sabra Health Care REIT，Inc.目前唯一的普通合夥人和全資子公司。或由營運合夥公司的附屬公司。經營合夥企業合併到Sabra的財務報表中，在此引用作為參考。

根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則，母公司擔保的債務的子公司發行人無需 提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，除某些 例外情況外，提供有關債務證券和相關擔保的某些披露，並提供有關這些證券債務人的摘要財務信息。適用的美國證券交易委員會規則要求的上述披露內容參考我們提交給美國證券交易委員會的定期報告合併於此。見通過引用併入某些信息。因此，經營合夥企業的單獨合併財務報表沒有 以引用方式列入或併入。

8

收益的使用

當我們發行特定證券時，我們將在招股説明書附錄中説明我們打算如何使用出售這些證券所得的資金。我們可以將不立即需要的資金投資於短期投資級證券。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

9

股本説明

本節中對WE、YOU和OUSY的引用僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

以下是我們的章程和章程中規定的我們股本的主要條款的摘要，這些條款管轄我們股本持有人的權利。以下摘要並不是完整的，受《馬裏蘭州公司法總則》(MGCL)的適用條款以及我們的章程和章程的適用條款的約束和限制，這些條款的副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。通過參考，查看您可以找到更多信息的位置和合並某些信息。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，已發行及流通股普通股230,976,606股，未發行及流通股優先股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們或我們的子公司的債務或義務承擔責任。

普通股

在此提供的所有普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的情況下，我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權並由我們宣佈時，從可合法分配給我們股東的資產中獲得此類股票的股息。普通股的持有者也有權按比例分享我們合法可用的淨資產，在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後， 分配給我們的股東。

受本公司任何其他類別或系列股票的權利以及本公司章程中限制本公司股票轉讓和所有權的條款的限制，普通股每股流通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上一票的權利，包括董事選舉，而本公司普通股的持有人擁有獨家投票權 。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權利 ，也沒有優先認購權認購我們的任何證券。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款，所有普通股都享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可以不時設立並促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每一類或每一系列優先股的股票之前，根據《馬裏蘭州評估和税務局章程》和我們的章程，我們的董事會將 通過決議和提交補充條款。補充條款將為每個類別或系列確定條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格以及贖回條款和條件，包括但不限於以下內容：

•

優先股的名稱、名稱和聲明價值；

10

•

構成每個類別或系列的股份數量；

•

投票權；

•

贖回權利和條件(包括償債基金條款)；

•

股息權和股息率；

•

解散；

•

關於資產分配的條款；

•

換算或交換條款；

•

贖回價格；以及

•

清算優先權。

特此發售的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，除非適用的招股説明書附錄中與所發售的優先股類別或系列有關的另有説明，否則將不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行優先股 ，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票持有人溢價或股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。 此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出每一類別或系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、發行的優先股股份數量，以及優先股可轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如果有)。

將未發行股份重新分類的權力

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下修改本公司章程，增加或減少任何類別或系列的法定股本總數或任何類別或系列的法定股本數量，授權我們發行額外的經授權但未發行的普通股或優先股，並將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於普通股 股的一個或多個類別或系列普通股或優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，本公司董事會將根據本公司章程中有關股票轉讓和所有權限制、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個類別或系列的股票設定資格和贖回條款和條件。

對股票轉讓和所有權的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》或該守則及其他要求，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須 在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的比例部分期間，由100人或以上的人實益擁有。此外，在 納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一個年度除外)的後半個納税年度內，我們股票流通股價值的50%以上可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。此外，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實際擁有或以建設性方式擁有10%或以上的房地產投資信託基金的租户，或擁有房地產投資信託基金10%的業主)的租金，就守則下的總收入測試而言，並不符合入息資格。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲材料《美國聯邦所得税考慮事項》以及我們公司的税收。

11

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。本公司章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而實益擁有超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的流通股。此外，普通股以外的其他類別的股份可能受到與此類股份有關的 條款補充條款中規定的所有權限制。這些限制統稱為所有權限制。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.9%的已發行普通股或不到9.9%的流通股，或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的 權益，可能會導致收購人或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的流通股。

在收到某些陳述、契諾及承諾後，本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權， 前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制 不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或未能以其他方式符合REIT的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的 董事會可以(但不是必須)要求美國國税局(IRS)作出其認為必要或適宜的裁決或律師意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。本公司董事會只能在徵得例外股東書面同意的情況下，隨時或根據與股東就建立例外股東限額達成的協議的條款和條件，才能降低例外股東限額。

我們的董事會也可以不時增加或減少所有權限制 ，除非在實施增加或減少的所有權限制後，五個或更少的人可以實益擁有我們已發行股票總數或價值超過49.9%，否則我們將無法符合 REIT的資格。在個人或實體對股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制不適用於其股票所有權超過降低的所有權限制的任何個人或實體， 但任何進一步收購股票都將違反降低的所有權限制。

我們的憲章還禁止：

•

任何以實益或建設性方式擁有我們股票的任何人，只要這種實益或 推定所有權將導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或導致我們無法 成為房地產投資信託基金；

•

轉讓我們股票的任何轉讓，如果轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人。

•

任何以實益或推定方式持有我們股票的人士，只要該等實益或推定擁有將導致我們以實益或推定方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指租户9.9%或以上的所有權權益；及

•

任何人建設性地擁有我們股票的股份，如果這種推定所有權將導致 任何代表我們的應税REIT子公司運營合格醫療保健物業的合格獨立承包商(這些術語分別在準則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)不符合此類資格。

任何人收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反所有權限制或任何其他轉讓和所有權限制

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任何轉讓至下文所述慈善信託的股票的意向受讓人，將被要求立即給予我們書面通知，如果是擬議的交易，則至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會確定嘗試成為或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守 來獲得REIT的資格，則我們的 章程中關於限制股票轉讓和所有權的條款不適用。

任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將導致本公司股票 由少於100人實益擁有，將是無效的，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他 限制，將導致導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到信託，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議的 受讓人將不會獲得任何股份權利。我們將任命信託的受託人，該受託人將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉移將被視為自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日收盤時生效。我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的股票轉讓和所有權限制，則股份轉讓將無效。

建議的受讓人對信託持有的股份沒有任何權利。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股票 已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派必須由接受者應要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州 自股份轉讓給信託之日起生效的法律，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，由受託人全權酌情撤銷建議受讓人所投的任何選票，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則 受託人不能撤銷和重投投票。

如果我們的董事會或其委員會或其他指定人(如果得到mcl的許可)善意地確定發生了違反我們章程中規定的股票轉讓和所有權限制的轉讓或其他事件，或者某人打算或試圖獲得實益或推定所有權，違反了我們的所有權限制，則我們的董事會或該委員會或其他指定人(如果得到mcl允許)應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類 轉讓或其他事件，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒不執行賬面劃轉或者提起訴訟責令劃轉的；但是，違反上述限制的任何轉讓或嘗試轉讓或其他事件將自動導致轉移至上述信託，並且在適用的情況下，此類轉讓或其他事件應如上文規定的那樣無效，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何 行動或不採取任何行動。

轉讓給受託人的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(Ii)該股票在我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。在受託人出售慈善信託中持有的股份之前，我們將有權接受此類要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將被要求分配淨額

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出售給建議受讓人的收益，以及受託人就該等股份向慈善受益人進行的任何分配。我們可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且由建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。為使慈善受益人受益，我們可將減免的金額支付給受託人。

如果我們不購買股票，受託人將被要求在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對股票轉讓和所有權的限制的情況下擁有股票。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，受託人須將出售股份所得款項淨額分配給建議的受讓人及慈善受益人。在出售股份後，受託人將被要求向建議的受讓人分配一筆金額，數額等於(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如果建議的受讓人沒有就導致股份由信託持有的事件 提供股份的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，導致信託持有該股票的事件發生當日該股票的市場價格，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票所獲得的每股價格(扣除任何佣金和其他費用)。受託人可將應支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。任何銷售收入淨額如超過應支付予建議受讓人的款額，將立即支付予慈善受益人。如果建議的受讓人 在發現這些股份已轉讓給受託人之前出售這些股份, 則(I)該等股份應被視為已代表信託出售，及(Ii)如建議受讓人就該等股份收取的款額超過該建議受讓人假若該等股份由受託人出售則會收到的款額，則超出的款額須應要求支付予受託人。

代表我們股票的任何證書都將帶有提及上述轉讓和所有權限制的圖例 或聲明我們將應要求免費提供上述限制的完整聲明。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每名股東，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列股票的股份數量、股份持有方式的描述以及我們為確定效果而要求的任何額外信息。我們作為房地產投資信託基金的身份，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實益所有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，將被要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定 股東對股票的實際和推定所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能會延遲、推遲或防止我們股票持有者的控制權發生變化 他們的股票可能會獲得高於當時價格的溢價。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

以下各段總結了我們的章程和附則的某些規定，以及《公司章程》的精選條款。

董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於 ，不得少於《公司章程》所要求的最低人數，也不得超過8人。

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目前，我們有八名董事。我們已選擇受制於《氯化鎂條例》的某些條款，因此，我們的董事會擁有填補董事會空缺的獨家權力。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期至下一屆股東年會召開，繼任者正式選出並符合資格為止。為了讓任何現任董事成為我們董事會的被提名人，以進一步在我們的董事會任職，該人員必須提交不可撤銷的辭呈，該辭呈僅如下所述 生效。根據我們的章程，我們董事會的選舉沒有累積投票權。相反，我們的章程要求，在無競爭對手的選舉中，每一條董事都應在尊重該董事的情況下以多數票當選。這意味着投票支持董事被提名人的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量，該被提名人才能當選。如果現任董事的被提名人未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，我們董事會的提名和治理委員會將考慮與該被提名人的選舉和辭職有關的事實和情況 ，並在選舉結果得到證明後六十(60)天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕該辭職，或者是否應該採取其他行動。董事會應在選舉結果證明後九十(90)天內考慮委員會的建議對辭職採取行動，並公開披露(通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當披露)其關於辭職的決定。委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。

董事的免職

我們的章程規定，在分別有權選舉或罷免一名或多名董事的任何類別或系列股票的持有者的權利的約束下，董事可以在有權在董事選舉中投下贊成票或在沒有理由的情況下，通過至少有權在董事選舉中投下的一般多數票的贊成票被罷免。

對《憲章》和《附例》的修訂以及對非常行動的批准

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股份交換、解散或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該行動得到董事會的建議並得到股東的贊成票批准，該股東有權就此事投下至少三分之二的投票權。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些行動，但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，要批准所有憲章修正案或非常 行動，必須獲得有權就此事投下的至少多數贊成票。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一名或多名個人，如果該人或 個人的90%或更多股權直接或間接由該公司擁有，則無需公司股東的批准。

本公司的章程可全部或部分更改、修訂或廢除，而新的章程可由(I)本公司董事會或(Ii)本公司股東以有權在一般情況下投票選舉董事的股東有權就此事投贊成票的多數票通過。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的業務合併在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

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•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

持有 公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的表決權的80%；以及

•

有權由公司有表決權股票的持有者投出的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與其達成或持有業務合併，並作為一個類別一起投票。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低 價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規規定了不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會並未選擇退出《商業合併規則》的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將適用於我們與任何有利害關係的股東之間的業務合併。

我們受上述企業合併條款的約束。但是，我們的董事會可以隨時選擇退出業務合併條款 。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的已發行和已發行的控制權股份沒有投票權，除非股東以有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票批准的範圍內。收購方、高級管理人員或作為公司董事的 員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權直接或間接行使投票權，選舉以下投票權範圍 之一的董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多數，或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

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已經或擬收購控制權股份的人，可以強迫公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以在某些條件和限制的限制下，以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於考慮及未批准該等股份投票權之任何股東會議日期釐定，而不考慮 控制權股份之投票權是否缺失。如果控制股份的投票權 在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何 個人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。這一規定可以在今後的任何時候修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，且即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

一塊機密公告板，

•

移除董事需要三分之二的投票，

•

董事人數僅由董事投票決定的要求，

•

要求董事會空缺只能由其餘在任董事的過半數贊成才能填補，該董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到選出繼任者並具備資格為止，以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們的章程，我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款要求 董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在發生空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程中與小標題8無關的條款，我們已經(1)賦予 董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，否則有權在該會議上投票不少於 票的股東要求召開股東特別會議，前提是滿足某些程序要求。

股東特別會議

我們的董事長、首席執行官、總裁和董事會都有權召集 股東特別會議。股東特別會議，以對可能發生的任何事項採取行動

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如果股東有權在股東大會上就該事項投下多數票，並且包含本公司章程所要求的信息，我們的祕書也將在股東大會上提出書面要求，正式提交股東大會。祕書將被要求告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東將被要求在準備和郵寄任何有關特別會議的通知之前向祕書支付該估計成本。

董事提名和新業務預告；代理訪問

我們的章程和章程規定，在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和供股東審議的業務提案只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在以下各次會議上登記在冊的股東作出：(A)年度會議的記錄日期，(B)股東根據本章程中規定的預先通知條款發出通知的時間，及(C)股東周年大會(及其任何延期或延會)的時間，彼有權在股東周年大會上投票選舉董事或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知規定。股東 一般必須在上一年度 年度會議上徵集董事選舉委託書的委託書日期一週年前不少於120天但不超過150天向祕書發出通知。

只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。我們的章程規定，在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，只能(I)由我們的董事會或在董事會的指示下，(Ii)要求召開特別會議以選舉董事為目的並提供根據我們的章程要求召開這種會議所需的信息的股東，或(Iii)如果特別會議是為了選舉 董事的目的而召開的，由任何登記在冊的股東在每次(A)特別會議的記錄日期，(B)本公司附例所載預先通知條文所規定的發出通知時間及(C)特別大會(及其任何延期或延會)的時間，此等人士有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守本公司附例所載預先通知規定的人士。該股東 將有權提名一名或多名個人(視情況而定)參加董事的選舉，條件是股東的通知(包含本公司章程所要求的信息)在不早於該特別會議召開前120天且不遲於東部時間下午5：00送交我司主要執行辦公室的祕書。在(I)該特別會議前第90天或(Ii)首次公佈特別會議日期及董事會提名在該會議上選出的任何被提名人的日期後第十天內(以較遲者為準)。

我們的章程還包括代理訪問，允許符合條件的股東將他們自己的董事被提名人與董事會提名的候選人一起包括在我們的年度股東大會代理材料中。連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東 將被允許包括董事候選人，他們在我們董事會中的比例最高可達25%(向下舍入到最接近的整數，但不少於兩個)。根據委託書查閲程序，為使有關本公司股東周年大會的股東通知及時，該通知必須在前一年股東周年大會的委託書發佈日期一週年前的第120天或第150天之前送達吾等。上述代理訪問權受制於我們的章程中規定的額外資格、程序和披露要求。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知和代理訪問程序還允許更有序地舉行股東會議。

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獨家論壇

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下案件的唯一和獨家法院：

•

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何聲稱董事或本公司高管或其他員工違反對本公司或本公司股東的義務的行為，

•

根據本公司、本公司章程或本公司章程的任何規定，針對本公司或任何董事或本公司的高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或

•

任何針對本公司或任何董事、本公司高管或其他員工聲稱 受內部事務原則管轄的訴訟。

本專屬法院條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律提出的索賠，而不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這一排他性論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人在未經董事會事先批准的情況下收購超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的已發行股票。企業合併法規可能會阻止其他公司在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們超過10%的股份， 並可能大大推遲或增加完成與我們的任何交易或變更對我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准轉讓和所有權限制的例外情況，並免除交易遵守 企業合併法規，因此轉讓和所有權限制以及企業合併法規不會干擾我們董事會批准的合併或其他企業合併。我們董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權我們發行分類或重新分類的股票，這也可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。

這些條款，連同上文討論的本公司章程及附例的其他條款，包括有關罷免董事及填補空缺的條款、預先通知條款及股東要求股東單獨或合併要求召開特別會議的程序，可能會延遲、推遲或 防止可能涉及本公司普通股溢價或其他符合本公司股東最佳利益的委託書競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，並可能增加完成任何要約的難度。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，並在納斯達克全球精選市場交易，代碼為SBRA。

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手令的説明

本節中提及的We、？us和？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股份。我們可以獨立於 發行認股權證，也可以與我們的普通股或任何招股説明書附錄提供的優先股一起發行，我們可以將認股權證附加到普通股或優先股的股份上，或與普通股或優先股的股份分開發行。每一系列認股權證 將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中與特定發行認股權證有關的內容。認股權證代理人將僅就與認股權證有關的認股權證證書作為本公司的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下認股權證協議及認股權證的主要條文摘要受 參考適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受 參考而有所保留，若吾等提供認股權證，則該等證書將提交美國證券交易委員會。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

適用的招股説明書將描述認股權證的條款，包括適用的條款：

•

發行價；

•

權證行權時可購買的標的證券的總數或金額以及行權價格；

•

認股權證的發行數量；

•

權證和標的證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

如果有條款，我們可以加快權證必須在其之前行使的日期；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

權證持有人將能夠在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處換取不同面值的新權證證書、提交轉讓登記權證，以及行使權證。在 練習之前

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任何認股權證、認股權證持有人購買普通股或優先股股份將不享有普通股或優先股股份持有人的任何權利，包括 收取股息(如有)或行使任何適用投票權的權利。

認股權證的行使

認股權證的每位持有人將有權按行使價購買該數量或數額的標的證券，有關認股權證的招股説明書補充資料將在每宗個案中作出説明。在截止日期(可由我們延長)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄所規定的購買可在行使時購買的標的證券所需的金額，連同認股權證證書背面所載的資料。認股權證將於收到行權價款後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明行使權證的認股權證證書。於收到付款及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等權利時購買的標的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

對保修協議的修改和補充

吾等可未經根據 協議發行的認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證條文及不會對持有人利益造成不利影響的更改。

21

對權利的描述

本節中提及的We、？us和？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

我們可以發行購買我們普通股或優先股的股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅在與權利相關的證書方面作為我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並以 參考的方式併入其中，作為本招股説明書的一部分或在我們發佈一系列權利之前的登記聲明的證物。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額以及行使權利的價格。

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使的開始日期和權利期滿日期；

•

未決權利的數目(如果有)；

•

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

22

對單位的描述

本節中提及的We、？us和？僅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合併子公司。

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們 可能會發行由權利和認股權證組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與單位相關的招股説明書附錄將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息 。有關該等單位的適用招股章程補編將描述我們所發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

•

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

•

是否申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

23

債務證券及相關擔保的説明

以下是運營合夥企業債務證券的一般條款和規定以及Sabra提供的相關擔保。與任何債務證券發行有關的招股説明書補編將描述所發行債務證券的更具體條款。

下文所述摘要並不聲稱是完整的，受以下提及的契約和與適用的一系列債務證券有關的補充契約(包括債務擔保形式)的制約，並受其全文的限制。您應閲讀適用的招股説明書附錄以及與所發行的適用系列債務證券相關的契約和補充契約(包括債務證券的形式)。

債務證券將在一個或多個系列中發行，發行日期為2021年9月30日，由經營合夥企業作為擔保人的Sabra和作為初始受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)之間的契約發行，該一個或多個系列是根據補充契約或經營合夥企業的普通合夥人正式通過的決議建立的。契約可不時修訂或補充，須受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。與一系列債務證券有關的條款將在適用的招股説明書補編中説明，包括但不限於：

•

債務證券的名稱和債務證券將被納入的系列；

•

發行的債務證券的本金金額，如果是一系列債券的一部分，則為授權的總金額；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，條款和託管人將是誰；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

到期本金，以及債務證券是否按原發行折扣價發行。

•

債務證券將計息的利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，開始計息的日期，付息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定該等日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

將支付本金(如有)和利息的一個或多個地點，可在何處交出債務證券以進行轉讓或交換，並可在何處送達通知或要求；

•

允許全部或部分贖回債務證券的任何可選贖回條款；

•

要求贖回、償還或購買債務的任何償債基金或其他撥備 證券(如有)；

•

根據該系列債務證券持有人的選擇，要求回購該系列債務證券的條款和條件 ；

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•

將發行的債務證券的面額，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的整數倍；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

•

債務證券可轉換和/或交換為股權或任何其他證券的條款和條件(如有)；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約或契諾事件的適用性。

•

是否可以參照指數、 公式或其他一種或多種方法以及用於確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款額；

•

發行債務證券所依據的契約的清償和解除或失效或契諾失效的任何規定；

•

Sabra Health Care REIT，Inc.對債務證券的任何擔保條款；

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

如果不是美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，以及經營合夥企業可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷有關的任何 條款。

一個或多個系列債務證券可作為貼現債務證券發行(不計息，利率在發行時低於市場利率)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與此相關的招股説明書附錄中進行説明。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行契約中明確規定的、可能被補充或修訂的職責。在這種契約下發生違約事件時，受託人在處理自己的事務時，必須採取與審慎人士在 情況下行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、損失、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業將在任何付息日期向在交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何 債務證券的利息，無論是否為營業日，在利息的定期記錄日期。

經營合夥將在經營合夥指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，除非

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在適用的招股説明書附錄中另有説明的情況下，經營合夥企業可以通過支票支付本金(和保費，如果有)或利息，支票將郵寄給持有人或電匯至美國境內的帳户，支付給某些持有人。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業將指定受託人在美國大陸的一個辦事處或機構作為其支付每個系列債務證券的付款代理。運營合夥最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。經營夥伴關係將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

治理 法律

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

擔保

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券可由Sabra Health Care REIT，Inc.在無擔保和不從屬的基礎上無條件和不可撤銷地擔保。任何擔保都將涵蓋債務證券的本金(以及保費，如果有)的及時支付以及利息或償債基金的支付，無論運營合夥企業是在到期日付款，還是由於加速或贖回或其他原因。我們將在與任何債務證券相關的適用招股説明書附錄中更詳細地説明任何債務證券的任何擔保的存在和條款。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了與投資我們的普通股相關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。對於本節標題為重要的美國聯邦所得税考慮事項的目的，除另有説明外，對我們、我們的企業和企業的提及通常是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其子公司或其他較低級別的實體，而對承租人的提及是指就REIT要求而言被視為不動產承租人的人。本摘要並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們普通股的持有者有關。本摘要基於截至本招股説明書之日生效的《守則》、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未尋求美國國税局(IRS)就我們作為房地產投資信託基金或REIT的資格進行美國聯邦所得税的裁決，也不能保證IRS不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税 後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。 本討論還基於這樣的假設，即我們將根據公司及其子公司適用的組織文件和我們所代表的方式運營公司。此摘要僅供一般信息 ，不是税務建議。此討論不討論任何狀態, 與我們普通股的所有權或處置或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的當地或非美國税收後果，或在所得税以外的任何聯邦税項下產生的任何税收後果。此外，本摘要並不旨在討論根據特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

銀行、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構；

•

證券或貨幣交易商或經紀商；

•

合夥企業、其他傳遞實體和信託，包括房地產投資信託基金；

•

合夥企業中的合夥人持有我們的股票；

•

代表其他被提名者持有我們的股票的人；

•

接受我公司股票補償的人員；

•

持有我們股票的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

免税組織，但以下《股東税》中規定的範圍除外；以及

•

外國投資者，但以下《股東税》和《非美國股東税》中規定的範圍除外。

此外，本摘要不涉及與購買、擁有和處置權證、權利、代表兩個或更多證券或債務證券的權益的單位有關的税務 考慮事項。如果我們發行任何此類證券，招股説明書附錄將更詳細地討論相關的税務考慮因素。

本摘要假設投資者將持有我們的股票作為資本資產， 這通常指的是為投資而持有的財產。

美國聯邦所得税對普通股持有者的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而對這些條款沒有任何解釋

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可能有明確的先例或權威。請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

收購、擁有和處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方和外國收入和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

以下所述的美國聯邦所得税考慮事項並不是關於購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的所有税務考慮事項的完整描述。

建議您就此類購買、所有權、銷售和選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國及其他税法的影響，以及適用税法的任何潛在變化， 諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

一般信息

我們選擇將 視為房地產投資信託基金，在截至2011年12月31日的納税年度生效。我們相信，從我們選擇REIT的生效日期起，我們的組織和運營方式使我們有資格獲得REIT的税收資格。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律師事務所擔任我們的REIT税務顧問， 以此身份向我們提供了一項意見，大意是我們的組織和運營符合REIT的資格和税收要求，在我們截至2017年12月31日的每個納税年度有效， 包括截至2021年12月31日的納税年度(包括我們所有的開放納税年度)，我們目前的組織結構以及當前和預期的運作方式將使我們能夠在本課税年度及以後繼續滿足《國內税法》規定的REIT資格和税務要求。必須強調的是，Hogan Lovells的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，以我們管理層對我們的組織、資產、收入、我們現在和未來業務運營的行為以及關於我們滿足REIT資格的各種要求的能力的事實陳述和契約為條件的，並假設該等陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取與我們的REIT資格不符的行動。此外，Hogan Lovells的意見假設我們滿足截至2011年12月31日的納税年度至截至2016年12月31日的納税年度作為REIT的所有資格和税務要求。雖然我們打算繼續運營，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，但考慮到管理房地產投資信託基金的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化, Hogan Lovells或我們不能保證我們將有資格成為任何特定年份的REIT 。Hogan Lovells的意見自發布之日起發表。Hogan Lovells沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。Hogan Lovells的意見不排除我們可能需要使用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(該税的金額可能很大)，以保持我們的REIT資格 。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性來持續滿足《國內税法》對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。

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Hogan Lovells不會審查其合規性。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營業績、組織結構和實體 美國聯邦所得税分類，這些實體將不會經過Hogan Lovells的審查。

如果我們有資格作為REIT納税，通常我們將有權扣除我們支付的股息，因此不會因我們目前分配給股東的REIT應税收入而 受到美國聯邦企業所得税的約束。這種處理大大消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，而這種雙重徵税通常是由於投資C公司而產生的。C公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税，在扣除企業所得税後的收入分配給股東時再次在股東一級徵税。一般來説，我們產生的收入只在我們向普通股持有人分配股息時才在股東層面徵税。我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受某些項目的特殊規則的限制，例如我們確認的未分配但指定的資本收益。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，但在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦所得税：

•

我們將在任何納税年度對任何未分配的REIT應納税所得額，包括未分配的資本淨收益，按常規企業所得税税率(目前為美國聯邦企業所得税的21%)徵税。房地產投資信託基金應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，可作特定調整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。

•

如果我們選擇將我們因某些租賃終止或抵押貸款的止贖而獲得的財產視為止贖財產，我們可以因此避免(1)對該財產的轉售收益徵收100%的禁止交易税(如果出售否則將構成禁止交易)；以及(2)將此類財產的任何收入計入下文討論的REIT毛收入測試的非資格收入。出售或運營物業的收入可能需要繳納美國聯邦 最高適用税率(目前為21%)的企業所得税。

•

如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(1)(A)未能通過75%毛收入測試的金額，或(B)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(B)未通過95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們違反了適用於REITs的資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)或適用於REITs的其他要求 ，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，而且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被要求支付相當於每一次失敗至少50,000美元的税款，在某些資產測試失敗的情況下，這將被確定為所述資產產生的淨收益金額乘以美國最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)，如果 每次故障金額超過50,000美元。

•

如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間的任何未分配應税收入的總和(統稱為所需分配)，我們將是

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對於超過(A)我們實際分配的金額(考慮前幾年的超額分配)，加上(B)我們在公司層面上支付的美國聯邦公司所得税的留存金額的總和，所需分配的超額部分須繳納4%的不可抵扣消費税。

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。

•

如果我們與我們的TRS之間的某些安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將對我們從應税REIT子公司(TRS)獲得的金額、從該子公司扣除的某些費用以及 計入該子公司的某些服務收入徵收100%的懲罰性税。

•

如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司(或C公司是合夥人的合夥企業)的公司獲得增值資產，而在該交易中，我們的資產計税基準是參考該資產的C公司(或該合夥企業)的課税基礎來確定的，前提是沒有選擇該交易 目前應納税，如果我們隨後確認在從C公司(或合夥企業)收購後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們將按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值税。

•

我們可能會選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納美國聯邦企業所得税。

•

我們屬於C公司的子公司的收益，包括我們的TRS，需繳納國內和/或 外國公司所得税。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税、總收入和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在其他情況下和目前未考慮的交易中繳税。

對資格的要求

要符合REIT的資格，我們必須選擇被視為REIT，並且我們必須滿足各種(A)組織要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)年度股息要求。《國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股票或實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有《國內税法》第856至860條的規定，這將是一家國內公司應納税；

(4)

即既不是金融機構，也不是保險公司，受《國税法》適用條款的約束。

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度，流通股價值不超過50%的流通股由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據《國税法》的定義，包括某些實體，並通過適用某些歸屬規則確定)；

(7)

這使得一項選擇作為房地產投資信託基金應納税，或者已經使這一選擇針對尚未被撤銷或終止的前一個納税年度，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金資格而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

(8)

使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

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(9)

符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額；以及

(10)

在任何應納税年度結束時，沒有來自任何非REIT應納税年度的收益和利潤。

《國內税法》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短納税年度的按比例部分期間滿足。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內，不需要滿足條件(5)和(6)。就條件(6)而言，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，根據《國税法》第401(A)條，屬於合格信託的信託通常不被視為個人，符合條件(6)的合格信託的受益人按其在信託中的實際權益比例被視為持有房地產投資信託基金的股票。

為監控庫存所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關庫存實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有5%或更多股票的記錄持有人提交書面聲明，根據聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們 可能會受到罰款。如果該記錄持有人未能或拒絕遵守要求，財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明 和該記錄持有人的納税申報單，披露該記錄持有人對我們股票和其他信息的實際所有權。我們已經遵守，目前打算繼續遵守這些要求。

我們相信，我們已經組織、運營和發行了足夠多的股票和足夠多樣化的所有權，使我們能夠滿足條件(1)至(10)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件 (5)和(6)中描述的股票所有權要求。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足了這些要求，也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足這些股權要求。如果我們未能滿足這些 要求，除下一句規定外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守了上一段所述的需求和記錄保存要求，並且我們不知道或通過合理努力不會知道我們未能滿足條件(6)中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

附屬實體的效力

被忽視的實體和夥伴關係。只有單一所有者的非法人國內實體，如有限責任公司， 通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以便繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是合夥企業中的合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，該房地產投資信託基金將被視為擁有其在該合夥企業的 資產中所佔的比例資本份額，並將被視為有權獲得可歸屬於該資本份額的合夥企業收入。此外，合夥企業的資產性質和毛收入將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，以滿足毛收入測試和資產測試的目的。此外，我們擁有直接或間接權益的任何合夥的資產和收入項目包括該合夥在資產中所佔的份額以及它擁有權益的任何合夥的 收入項目。上述處理也適用於在有限責任公司或其他實體或安排中的權益所有權，出於税務目的被視為合夥企業。

31

通常，美國聯邦政府對合夥企業的所得税審計以及因此類審計或其他税務程序而徵收的任何税款 可能導致合夥企業的負債，而不是合夥人層面的負債。根據這些規則，合夥企業本身必須支付任何推定的少付款項，包括拖欠的 税、利息和被認為是因審計合夥企業而產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。因此，我們作為合夥人的任何合夥企業 可能要繳納或以其他方式承擔美國聯邦所得税、利息以及因對該合夥企業進行美國聯邦所得税審計而產生的罰款的經濟負擔，因此我們承擔的此類税款、利息和罰款的比例可能會超過我們的比例。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。作為合格REIT子公司或QRS的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。就所得税而言，QRS是指除TRS(定義如下)以外的公司，其所有股票由REIT擁有。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

應税房地產投資信託基金子公司。TRS是指作為公司應納税的實體，其中REIT直接或間接擁有包括股票在內的股權 ，並選擇與REIT一起被視為國內税法下的TRS。如果TRS直接或間接擁有子公司35%以上的投票權或價值的證券，該 子公司也將被視為TRS。TRS是指按適用的公司所得税税率繳納美國聯邦所得税的C公司。為滿足REIT 收入和資產測試要求，我們的TRS的毛收入和資產並非歸因於我們。

子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過該公司總投票權或已發行證券總價值35%以上的證券的公司，將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產 ，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的分配視為收入。此處理可能會影響我們 對毛收入和資產測試的合規性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，我們可能會使用該等實體間接從事REIT規則可能 以其他方式禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。根據現行法律，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成。

為了確保TRS將受到適當水平的美國聯邦企業所得税的影響，可以對TRS與其母公司REIT之間不是按手臂長度進行的交易 徵收100%的消費税。我們的TRS向我們支付了大量款項，包括租金和其他付款。 不能保證國税局不會尋求對我們從TRSS收到的部分租金和其他付款、由我們的TRSS扣除的費用或服務收入徵收100%的消費税。雖然我們認為與我們的TRS的安排 反映了公平的條款，但這些決定本身就是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，主張關聯方之間支付的金額應重新分配，以準確反映他們各自的收入。

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌的權利。TRS可提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利，前提是此類權利 提供給合格的獨立承包商(如下所述)以經營或管理醫療設施或住宿設施，並由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，且該醫療設施或住宿設施由TRS擁有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會被認為單獨經營或管理合格的醫療保健物業或合格的住宿設施

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因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書，使其能夠這樣做。此外，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責代表TRS對這些個人進行日常監督和指導，則僱用在美國境外合格的醫療物業或合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理合格的醫療物業或合格的住宿設施。我們從任何TRS承租人那裏獲得的租金將 視為房地產租金，只要該物業是合格的醫療保健物業，並且由具有獨立承包商資格的人代表TRS承租人運營，並且他是或與積極從事為與我們和TRS承租人無關的任何人運營*合格醫療保健物業的貿易或業務的人 有關。？合格的醫療保健財產包括醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的持續護理設施或向患者提供醫療或護理或輔助服務的其他許可設施的任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施的使用，並且由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營。

收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們每個納税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押或合格臨時投資收入中獲得的明確的 類收入。對於75%的毛收入測試而言，合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或不動產權益(包括由不動產和動產抵押擔保的債務的利息，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該債務的所有財產的總公平市場價值的15%)；

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售房地產資產的收益；以及

•

來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票 實益權益或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在自獲得該等新資本之日起的一年期間內獲得該收入。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得寬免，則我們仍有資格在該 年度獲得房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，如果我們在報税表中附上了我們的收入來源表，並且如果任何收入將有權享受這些救濟條款的好處，則通常可以獲得這些救濟條款。即使適用這些寬免條款，也將對超出的淨收入徵税。

我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的銷售總收入在兩種收入測試中通常都不包括分子和分母 。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

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來自房地產的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從房地產獲得的租金才有資格稱為房地產租金，即符合75%和95%毛收入測試條件的收入：

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首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果參與租金基於收入或銷售額的百分比，則將符合房地產租金的資格。

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其次，我們不得擁有，且持有10%或以上股本的實際或推定擁有人不得實際或建設性地擁有租户資產或淨利潤的10%或更多權益，或者，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多，除非該租户是我們的TRS 並且滿足某些其他條件。在任何時間點應用歸屬規則的不確定性使得我們不能確定我們從公共擁有實體的租户那裏收到的全部或必要百分比的租金是來自不動產的租金。我們相信我們在任何時候都沒有直接或通過歸屬擁有任何租户10%或更多的未償還所有權權益。如果收到的租金不符合資格，我們可能不符合 房地產投資信託基金的資格，除非確定以下所述的減免條款可用。本公司已根據前述歸屬規則仔細檢視每個租户及本公司普通股的所有權，我們並不知悉 本公司直接或以歸屬方式擁有任何租户10%或以上的未清償所有權權益。

•

第三，與不動產租賃有關的租賃個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。租賃的個人財產應佔租金是指在該課税年度租賃的個人財產應佔租金總額的比例，即租賃的個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市價平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該 納税年度開始和結束時的公平市價總和的平均值的比率(個人財產比率)。

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第四，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。然而，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以 直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為為租户提供便利。此外，我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務，而不是通過獨立承包商，只要我們從服務中獲得的收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。 最後，我們可能擁有一個或多個TRS的100%庫存，這些TRS可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金。我們沒有向租賃物業提供導致租金 被取消作為不動產租金的資格的服務，未來，我們打算提供的任何服務都不會導致租金作為不動產租金被取消資格。

我們還可以將符合條件的醫療保健物業按一定長度出租給TRS ，前提是該物業由符合獨立承包商資格的人代表該子公司運營，並且該人是或與積極從事經營醫療設施的貿易或業務的任何人有關 與我們或我們的TRS無關的任何人。一般來説，我們在此類建築中從我們的TRS獲得的租金將被視為來自房地產的租金。符合條件的醫療保健物業包括任何房地產和任何 使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他有執照的設施，或向患者提供醫療或護理或輔助服務，並由有資格參加與此類設施有關的聯邦醫療保險計劃的此類服務提供商運營的 個人財產。

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我們通常不打算收到不滿足上述任何 條件的租金。儘管如此，我們可能已經並可能繼續採取未能滿足上述一個或多個條件的行動，前提是我們根據税務律師的建議確定這些行動不會 危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位。此外，關於個人財產租金的限制，我們沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證美國國税局會同意我們對價值的確定。

利息。利息一詞，按照兩種總收入測試的定義，一般不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入 來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到 ，將是符合資格的房地產租金。

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權在出售擔保貸款的房地產時獲得借款人收益的一定百分比，或在特定日期時獲得物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益 貸款通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

不動產抵押債務的利息或不動產的利息(就不動產和動產擔保的貸款而言，包括不超過擔保貸款的所有這類財產的總公平市場價值的15%的動產)的利息，為此，包括不屬於服務補償的預付款罰款、貸款假設費用和滯納金，通常是符合75%總收入標準的收入。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，則在(I)我們同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如果發生重大修改，--我們修改貸款的日期--則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是 95%毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中不以不動產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的不動產價值的部分。美國國税局指引規定，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將顯著降低貸款違約風險的情況下重新確定擔保貸款的房地產的公平市場價值。

我們可以投資於由在建或正在顯著改善的房地產擔保的貸款，在這種情況下，作為貸款擔保的房地產的價值將是土地的公平市場價值加上改善或開發的合理估計成本(對於由房地產和個人財產擔保的貸款，包括不超過所有獲得貸款的此類房地產公平市場總價值15%的範圍內的個人財產)，這些房地產將確保貸款並將由貸款收益建造。

我們可以投資或發起夾層貸款。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，用於下文所述的REIT資產測試，以及來自這些資產的利息

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只要滿足多項要求，貸款將被視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管《税務程序》2003-65為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們獲得的任何夾層貸款可能無法滿足依賴安全港的所有 要求。如果我們發起或獲得的任何夾層貸款不符合上述安全港，貸款利息收入可能是95%毛收入測試的合格收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不是75%毛收入測試的合格收入。我們打算投資夾層貸款，使我們能夠滿足REIT毛收入和 資產測試。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將為出售或以其他方式處置 財產(止贖財產除外)而產生的收益徵收100%的税，該財產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。在這種待遇下，如果(I)物業在出售前為產生租金收入而持有至少兩年，(Ii)在出售前兩年內物業的資本化支出低於物業銷售淨價的30%，則我們將不須就物業出售繳納100%的税。和(Iii)我們或者(A)在銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖和某些非自願轉換獲得的某些財產)，或 (B)(X)與出售的財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過我們沒有收入的獨立承包商或通過TRS進行的，以及(Y)至少滿足以下 標準中的一項，在每種情況下都不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和非自願轉換：

•

銷售年度內出售的財產的調整基數合計為本公司截至納税年度初所有資產的調整基數合計的10%或以下；

•

在銷售年度內出售的物業的公允市值合計為本公司所有資產截至納税年度初的公允市值合計的10%或以下；

•

銷售年度內出售的財產的調整基數合計為本公司所有資產截至納税年度初的調整基數合計的20%或以下，銷售年度及前兩個年度內出售的財產的調整基數合計為銷售年度首日及前兩年的所有資產的調整基數合計的10%或以下；或

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在銷售年度內出售的物業的公平市價合計為本公司所有資產截至課税年度開始時的總公平市價的20%或以下，而在銷售年度及之前兩個年度內出售的物業的總公平市價為銷售年度第一天及之前兩個年度我們所有資產的總公平市價的10%或以下。

將多處房產作為一筆交易的一部分出售給 買家，就構成了這一安全港的一筆交易。我們打算擁有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有租賃物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業，我們相信我們已經遵守了避風港條款，並將在未來繼續遵守。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，我們將被要求為任何此類銷售產生的收益支付100%的懲罰性税。

對衝交易。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求，則在75%和95%的毛收入測試中，來自套期保值交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易意味着

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(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率、價格變化或貨幣波動的風險， 為收購或持有房地產資產而進行的或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以及(2)主要為了管理 收入或收益的任何項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易。如果我們進行了套期保值交易，被套期保值的債務或財產的一部分已被處置，並且對於該等清償或處置，我們達成了一項新的明確標識的套期保值交易(抵銷對衝)，在95%和75%的毛收入測試中，來自適用對衝的收入和來自抵銷對衝的收入(包括處置該抵銷對衝的收益)不會被視為毛收入。我們必須在收購、發起或達成交易的 日結束前明確識別任何此類套期保值交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。

真正用於税務目的的租賃表徵。對於根據我們的租賃支付的租金，如果要符合房地產租金的條件，租賃協議必須被視為美國聯邦所得税目的的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。確定此類租賃協議 是否是真正的租賃取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這項裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

•

當事人的意圖，

•

協議的形式，

•

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有實質性的控制，或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

•

財產所有人對財產保留損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的經濟收益(例如，升值)的可能性。

此外，美國聯邦所得税法規定，如果考慮到所有相關因素，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同 視為財產租賃，則將其視為財產租賃。由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在 不一定在所有情況下都是決定性的。

如果我們簽訂或假設的任何租賃協議被重新定性為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排，而不是真正的租賃，我們根據任何此類租賃協議收到的部分或全部付款將不被視為租金，否則 將不會滿足房地產租金的各種資格要求，因此，我們可能會失去我們的REIT地位。

我們相信，我們所有的租約，包括在我們選擇REIT時存在的租約，都是或現在是真正的租約，並且該等租賃協議下的付款在簽訂時代表公平的市場租金。投資者應該意識到，對於條款與我們的原始租賃協議基本相同的租賃，沒有美國財政部的控制性法規、公佈的裁決或司法裁決來解決美國聯邦所得税目的的真實租賃 地位。

未能 滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。 這些減免條款通常在以下情況下可用：

•

我們未能通過收入測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

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•

我們根據適用的財政部法規對我們總收入的每一項進行了描述。

我們無法肯定地預測，任何未能達到這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。即使 如果適用減免條款，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，繳納100%的毛收入税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：(A)現金或現金項目，包括 某些應收賬款，(B)政府證券，(C)房地產資產，包括房地產權益、租賃以及購買房地產和租賃的選擇權，(D)不動產抵押權益(包括由不動產和動產抵押擔保的債務中的權益，如果個人財產的公平市值不超過擔保該義務的所有財產公平市值總額的15%)，或 不動產權益，(E)其他房地產投資信託基金的股票，(F)公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具(即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，(G)與不動產有關的租賃的動產，但此種動產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%，並被視為不動產租金；以及(H)在我們收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過發行股票或發行債券籌集的，期限至少為五年；

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其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%；

•

第三，我們不得擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%的股份；

•

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成；

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第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產；以及

•

第六，我們總資產的25%可能不超過25%由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具 只有在定義中明確包含公開發售的REITs發行的債務工具才有資格成為房地產資產。

就第二和第三資產測試而言，證券一詞不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就10%價值測試而言，證券一詞一般不包括合夥企業發行的債務證券 ，以我們作為合夥企業合夥人的利益為限，或者如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的收入)是符合75%毛收入測試標準的收入 。此外，就10%的價值測試而言，直接債務和某些其他工具不被視為證券。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金可以直接或間接擁有TRS的股票。TRS可以是我們直接或間接擁有股票，並且我們和子公司共同選擇將該公司視為TRS的任何公司，在這種情況下，該公司將與我們分開處理，並將繳納美國聯邦公司所得税。TRS的庫存不受10%或5%資產測試的 限制。相反，

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我們擁有的所有應税REIT證券的價值不能超過我們資產價值的20%。我們目前擁有多家TRS，包括美國和非美國

未能滿足資產測試的要求。為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT地位：

•

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們未能滿足一個課税年度任何一個 季度的一項或多項資產測試，如果我們有資格根據守則的某些規定獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。例如，如果失敗是由於所擁有的資產不超過總資產的1%或1,000萬美元，並且在被發現的季度後六個月內糾正失敗，則通常有救濟條款可用於5%資產測試和10%資產測試的失敗。 此外，還有條款允許不符合一項或多項資產要求的REIT保持其作為REIT的資格，如果失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，我們根據財政部法規提交了一份明細表，其中包含導致故障的每項資產的 描述，故障在發現故障的季度後的6個月內得到糾正，我們繳納的税款包括每次故障50,000美元的較大金額以及從故障發生之日起至資產處置或我們以其他方式恢復資產測試的合規性期間，導致故障的資產產生的淨收益金額按最高公司税率計算的税款。我們可能在任何情況下都不符合獲得救濟條款的資格。

分配要求

在每個納税年度，我們必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，總額不少於： (A)我們的REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除或我們的淨資本收益或損失，以及(B)我們來自止贖財產的税後淨收入的90%減去某些項目的非現金收入的總和。

我們必須在與股息相關的納税年度支付股息，如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報股息，並在申報之後的第一個定期股息支付日或之前支付股息，且在該年度結束後的12個月內申報股息，則必須在下一個納税年度支付股息。這些分配通常在支付當年對我們的現有股東(免税實體除外)徵税。 即使根據90%的分配要求，這些分配可能與上一年有關，也是如此。然而，如果我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈股息，該股息 應在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且該股息實際上是在下一年1月底之前支付的，該股息將被視為由我們支付並在宣佈股息的當年的 12月31日由我們的股東收到。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配我們調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但不到100%，我們將不得不按常規的普通税率和資本利得税公司税率為這些金額納税。此外，如果我們未能在每個日曆年度內至少分配(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)前幾個時期任何未分配的應税收入的總和，我們將不得不為以下總和支付4%的不可抵扣消費税：(A)我們實際分配的金額(考慮到

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(br}帳户前幾年的超額分配)，加上(B)我們在公司層面上支付的美國聯邦公司所得税的留存金額。

我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。此外，我們認為我們的現金流一般將超過我們的REIT應税收入，因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產來滿足分配要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，原因是實際收到收入和支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，或者如果不可扣除費用的金額(如本金攤銷或資本支出)超過非現金扣除金額(如折舊)。如果出現這些時間差異，我們可能被要求借入資金或出售資產來支付現金股息，或者我們可能被要求以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%的分配要求並保持我們作為REIT的地位，我們可能 不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，部分以股票支付應税股息，或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。然而，如果在任何納税年度，我們有大量的應税收入超過了可用現金流，我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。

如果我們進行 應税股票分配，美國持有者將被要求將股息的全部金額(即現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以繳納美國聯邦所得税 。因此，美國持有者可能被要求為超過收到的現金支付此類股息的所得税。如果美國持有者出售作為股息獲得的我們的股票以支付此税，則銷售收益可能 少於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能被要求就此類股息 預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們的許多股東決定出售我們的股票以支付股息應繳税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求(以及分配任何非REIT收益和利潤的要求，如下所述)，我們可能能夠通過在較後一年向 股東支付虧空股息來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將被要求支付利息的基礎上，任何扣除不足股息的金額。但不能保證我們將能夠成功地承擔虧空股息。

租約的課税。除其他事項外，我們能否獲得我們的財產折舊將取決於我們作為此類財產所有者的待遇，以及我們的租賃是否被歸類為真正的租賃，而不是例如為美國聯邦所得税 目的而進行的融資交易。根據多項法院裁決，我們是否將被視為物業的所有者，以及對於美國聯邦所得税而言，每一份租約是否構成真正的租約，將根據事實和 情況來確定。

不能保證國税局不會成功挑戰我們作為物業所有者的地位，以及每個租約作為真正租約的 狀態。在這種情況下，我們將無權就受租賃約束的任何設施索賠折舊。因此，我們可能缺乏足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，或者如果滿足要求，我們在特定年度的更大比例的分配將構成普通股息收入，而不是部分資本返還給我們的股東。

類似的交流。我們可以根據《國税法》第1031條處置擬作為同類交易所的交易中的財產。這種類似的交流旨在導致

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出於美國聯邦企業所得税的目的而推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要增加我們的 可扣除分配金額，並可能根據特定交易的事實和情況支付100%被禁止的交易税。目前，適用於同類交易所的税收優惠僅限於 非主要用於銷售的不動產(但不包括個人財產)的交易所。將來可能會對1031節的使用施加其他限制。

利息扣除限額。《守則》第163(J)條規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過調整後應税收入的30%。超過限額的任何扣除將結轉並可在下一年使用，但受30%的限額限制。 調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出和淨營業虧損結轉。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重新開發、建築、重建、租賃、運營、收購、改建、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果此選項可用，則相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須根據《準則》規定的替代折舊制度進行折舊，該折舊制度一般不如《準則》規定的普遍適用的折舊制度有利。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇 ，利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求並避免產生公司級税。同樣， 限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會有更多的公司税負擔。

非房地產投資信託基金收益和利潤。房地產投資信託基金不得在任何房地產投資信託基金課税年度結束時有累計收益和非房地產投資信託基金年度應佔利潤。我們的 第一個納税年度是非REIT年度。我們相信，在我們的第一個REIT年度結束時，該公司沒有非REIT收益和利潤。然而，收益和利潤的計算是一項複雜的事實和法律決定，在我們選擇REIT時對收益和利潤的確定可能是基於不完整的信息。未來，如果我們在免税合併中收購一家C公司，或者我們清算一家TRS，我們可能會成功進行非REIT E&P。不能保證國税局會同意我們之前或未來對收益和利潤的任何決定。

記錄保存要求

我們被要求保持記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在 幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足以上討論的收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求， 如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將按公司税率繳納應納税所得額 。在我們不符合資格的任何一年向股東進行的分配將不會被我們扣除，也不會被要求進行分配。在這種情況下，在當前和累積的收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除， 按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息目前20%的美國聯邦所得税税率。除非有權

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根據特定的法律規定，我們還將被取消在喪失資格的年度後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格，並且將不被允許 重新獲得資格，除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤。此外，如果我們在重新認證後5年內出售不符合資格的房產，我們可能會對在 期間持有的房產的任何內在收益徵税，但僅限於重新認證時我們的淨內在收益。無法説明我們是否在所有情況下都有權獲得此類法定救濟。

股東的課税

以下討論描述了擁有和處置我們的普通股對您產生的重大美國聯邦所得税後果。此 摘要不涉及州、地方或非美國税收後果。

本討論假設您持有我們普通股的股份作為資本資產(一般而言，根據《國税法》第1221條的含義持有用於投資的財產)。本討論不打算也不應被解釋為税務建議，也不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的投資者來説是重要的，包括：

•

作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

•

證券交易商或交易商；

•

免税組織，但以下討論的範圍除外：《免税美國股東的税收》；

•

經紀自營商；

•

選擇按市價計價的證券交易員；

•

信託、房地產、受監管的投資公司、房地產投資信託、金融機構、保險公司或S公司；

•

合作社；

•

適用替代性最低税額的投資者；

•

持有普通股作為對衝、跨境、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的投資者；

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有普通股的投資者；

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償的持有人；

•

持有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人，除非達到以下討論的範圍 ；

•

非美國股東(定義如下)，除非在下文討論的範圍內 《股東的美國聯邦所得税》和《非美國股東的税收》；

•

外國(非美國)各國政府；

•

使用美元以外的功能貨幣的人；

•

美國僑民；或

•

根據《國税法》應受特殊税收待遇的投資者。

在本討論中，美國股東是我們普通股的實益所有者，對於美國聯邦 所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

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•

在美國法律或其政治分區(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們普通股對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。如果您持有我們普通股的股份，並且不是美國股東、因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排，或者不是此類實體或安排的合作伙伴，則您是非美國股東。

對應税美國股東的徵税

以下是適用於應税美國股東的普通股所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

分配

在我們有資格作為REIT納税的這段時間內，我們從當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中向我們的美國股東進行的分配，通常不指定為資本利得股息，將被該等美國股東視為普通收入，並且將沒有資格獲得公司 收到的股息扣除。除有限的例外情況外，我們的股息不符合優惠所得税税率(I.e.，對於大多數美國 股東從應税C公司獲得的符合條件的股息，即個人、信託或遺產，美國聯邦最高税率為20%)。但是，在2026年1月1日之前的納税年度中，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。此外，這類美國股東可以對REITs指定為合格股息收入的股息按優惠税率徵税，條件是滿足下列要求，即股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金或其前身應繳納公司級所得税(減去税額)的上一個納税年度的留存收入；

•

房地產投資信託基金在該課税年度內從符合某些要求的境內TRSS、其他應税境內公司和某些符合資格的外國公司獲得的合格股息(如下所述)；或

•

在上一個課税年度從銷售房地產投資信託基金以結轉基礎交易從C公司收購的內置物業中確認的收入(減去此類收入的公司税額)。

外國公司通常將是符合資格的外國公司，如果它是在美國註冊成立的， 公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，而美國國税局認為它是令人滿意的，或者支付股息的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。但是，如果外國 公司是外國個人控股公司、外國投資公司或被動外國投資公司，則它不會被視為符合資格的外國公司，我們從此類實體獲得的股息不會構成合格股息收入。

此外，即使我們將某些股息指定為我們 股東的合格股息收入，美國股東也必須滿足其他某些要求，才有資格在資本上徵税

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利潤率。例如，只有在美國股東按個別税率納税並滿足某些 持股要求時，該美國股東才有資格將股息視為合格的股息收入。一般來説，要將特定股息視為合格股息收入，美國股東將被要求在自股票除股息之日前60天的 起的121天內持有我們的股票超過60天。此外，在任何情況下，我們指定為合格股息收入的金額都不能超過我們在納税年度作為股息分配給我們的股東的金額。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為合格股息收入對美國股東徵税的金額。

我們指定為資本利得股息的分配 一般將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮 收到此類分配的美國股東持有其股票的期間。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本利得併為其納税，在這種情況下，我們可以選擇應用守則的條款，將我們的美國股東視為僅為税務目的收到了我們的未分配資本利得，並將美國股東視為獲得了我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免。？見《我們公司的税收分配要求》 。？美國股東將通過他們的留存資本收益的可分配份額與我們支付的税款份額之間的差額，增加他們在我們普通股中的調整後的税基。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常按20%的最高美國聯邦税率徵税，而對於作為公司的美國股東，則通常按21%的最高税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的美國聯邦所得税最高税率。

超過我們當前和累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所涉及的美國股東股票的調整基礎，則不會對美國股東徵税。相反，這種分配將降低美國股東股票的調整基數。如果此類分配超過美國 股東股票的調整基準，則美國股東通常必須在收益中包括此類分配，如持有股票超過一年的長期資本收益，或持有股票一年或以下的短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付的任何股息將被視為美國股東在該年12月31日收到的股息，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月31日之前實際支付股息。

我們將被視為有足夠的收益和利潤，可以將我們視為股息的任何分配視為股息，最高可達所需分配(如上定義)的 金額。因此，美國股東可能被要求將某些分配視為應税股息，否則將導致資本的免税回報 。

只要我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損 可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。？請參閲《我們公司的税收分配要求》。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常在美國股東手中應納税，因為我們 有當前或累計的收益和利潤。

處置我們的股票

如果美國股東出售或處置我們的股票，它通常會為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，金額等於現金金額和公平市場之間的差額。

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在出售或其他處置中收到的任何財產的價值以及美國股東在股票中的調整計税基礎。一般來説，美國 股東在出售或處置我們的股票時確認的個人、信託或財產資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短的時間，將按普通所得税税率 (從2026年1月1日之前的納税年度起，最高税率為37%)徵税。被美國股東確認為公司的收益，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益，都應繳納最高21%的美國聯邦所得税。美國國税局有權規定，但尚未規定，財政部法規將對非公司美國股東在出售我們股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(高於美國非公司股東的長期資本利得税税率 )，該部分將與我們的未重新獲得的第1250條收益相對應。美國股東應就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。

美國股東在處置我們的股票時持有超過一年的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(除了作為個人的美國股東，他們還可以 抵消每年高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的美國股東在出售或交換我們股票時的任何損失，將被視為 長期資本損失，範圍是我們所作的實際或被視為由美國股東視為長期資本收益的分配。

如果美國股東在隨後出售我們的股票時確認了超過規定門檻的損失， 財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對避税行為的，但措辭寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應就收到或處置我們的股票或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。此外，您應該意識到，根據本規定，我們和涉及我們的交易的其他 參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失與投資利息限制

我們作出的分配和美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與我們普通股相關的收入或收益。對於我們作出的分派，在不構成資本回報的範圍內， 在計算投資利息限額時一般將被視為投資收益。選擇將資本利得股息、合格股息收入或出售普通股的資本收益視為投資收入的美國股東，將按普通所得税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國股東被要求為淨投資收入額外支付3.8%的税(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)，其中包括出售或以其他方式處置REIT股票的股息和收益。守則第199A節就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減 僅為守則第1章的目的，因此不允許作為可分配給該等股息的扣減 以釐定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的投資收入淨額。美國股東應諮詢他們的税務顧問關於對投資淨收入徵税的問題。

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對非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的股票所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。？非美國股東是指我們普通股的任何受益所有者，但因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排除外，或者此類實體或安排中的合作伙伴不是美國股東。

普通股息

非美國股東收到的股息部分，如果(1)從我們的 收益和利潤中支付，(2)不能歸因於我們確認的處置美國不動產權益的資本收益，以及(3)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於房地產投資信託基金的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，該收入還可以按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

非股利分配

除非我們的股票構成美國不動產權益(USRPI)，否則我們從 收益和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(2)非美國股東在其股票中的基礎，將根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，按適用於同類型美國股東的税率，包括任何適用的資本利得税，按 税率徵税(即個人或公司，視情況而定)，並將按超過非美國股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比例徵收預扣税 。

資本利得股息

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益(USRPI資本收益)，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或業務有效相關的收入後果的討論，請參閲非美國股東的税收？普通股息的税收。此外，我們將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的15%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能在公司的非美國股東手中按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。

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非美國股東因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或者(2)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且在美國境內有税收的非美國境外個人，在這種情況下，非美國股東的資本利得將 產生30%的税。

我們相信，我們的資產中有很大一部分是USRPI，我們預計我們的資產中有很大一部分將繼續是USRPI。

本應被視為USRPI資本收益的資本利得股息 將不會被如此對待，也不會被繳納FIRPTA或分支機構利得税，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式處理 (參見？股東税？非美國股東税？普通股息)。如果(1)收到資本利得股息的股票類別是在位於美國的成熟證券市場上定期交易的，並且(2)在截至收到資本利得股息之日的 年度內，接受投資的非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票的10%以上。我們相信，我們的普通股目前是，並將繼續在一個成熟的證券交易所定期交易。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東，實際或建設性地擁有超過10%的普通股。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，如果其所有權益由合格外國養老基金持有，則免除FIRPTA。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的處置

非美國股東在出售或交換我們的股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

對我們普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在任何 收益方面受到與美國股東相同的待遇；

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民境外個人在該納税年度的淨資本利得税將被徵收30%的税；或

•

我們的普通股構成了FIRPTA意義上的USRPI，如下所述。

我們的普通股將構成USRPI，除非我們是國內控制的REIT。我們打算採取的立場是，如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%，我們將成為 國內控制的房地產投資信託基金。

由於我們的股票是公開交易的，不能保證我們是或將是國內控制的房地產投資信託基金。即使我們不是國內控制的房地產投資信託基金，在以下情況下，非美國股東出售我們的普通股也不會根據FIRPTA作為出售USRPI徵税：

•

我們的普通股定期在成熟的證券市場交易；以及

•

在處置或持有人持有期之前的較短五年期間內，非美國股東實際上或根據守則規定的歸屬規則，在任何時候都沒有實際或建設性地持有我們普通股的10%以上。

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？適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清洗銷售規則可能會導致在出售或其他應税處置我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。如果非美國股東(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了我們的股票，並且(2)在第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或簽訂了合同或期權來收購或被視為收購我們的 股票，則這些規則將適用於以下情況：(1)在分配除股息日期之前的30天內處置我們的股票，其中任何部分將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益。如果我們股票的出售或其他應税處置不被視為適用的清洗出售交易，如果該股票在美國成熟的證券市場上定期交易，且出售非美國股票的股東在截至第(1)款所述分銷日期的一年期間內持有的定期交易股票的比例不超過 。

此外，合格股東對我們普通股的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有超過10%的普通股。這些合格股東對我們普通股的實際或視為處置也可以被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們普通股的處置不受FIRPTA的限制。 非美國股東應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。

我們相信，我們的普通股目前是，並將繼續在一個成熟的證券市場定期交易。如果出售或交換我們普通股的收益應根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國聯邦所得税。在這種情況下，根據FIRPTA，普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

美國聯邦所得税申報單

如果非美國股東根據FIRPTA對出售我們普通股的收益或資本收益分配徵税，則該非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單。

敦促非美國股東就美國聯邦、州、地方和外國收入以及持有我們股票的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何報告要求。

對免税股東的徵税

免税實體，包括 符合條件的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對其不相關的企業應税收入徵税(UBTI)。 雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並規定： (1)免税股東未將我們的股票作為《守則》所指的債務融資財產(即如果收購或持有財產的資金來自(br}免税股東的借款)，以及(2)我們的股票沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應 導致免税股東獲得UBTI。

免税 根據該法第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃等美國股東，或單親所有權控股公司

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根據第501(C)(2)條獲得豁免，且其收入應支付給上述任何免税組織的，受不同的UBTI規則約束， 通常要求他們將我們的分配定性為UBTI，除非他們能夠正確地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其 投資於我們的普通股所產生的收入。這些投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，擁有我們超過10%的股票的養老金信託可能被要求將從我們那裏收到的任何股息的一定百分比視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(1)我們被要求審查我們的一個或多個養老金信託股東以滿足緊密持有的REIT測試，以及(2)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該 防止我們成為養老金持有的REIT。

建議免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

備用預扣税和信息報告

我們普通股的美國股東

一般來説，信息報告要求將適用於美國股東出售我們普通股的股息和收益的支付，除非有例外情況。在以下情況下，適用的扣繳義務人被要求就此類付款預扣税款：(I)收款人未能向付款人提供納税人識別碼，(A TIN)給付款人，或 建立備用扣繳豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確。此外，在下列情況下，適用於本公司普通股股息的扣繳義務人被要求預扣税款：(I)在本準則第3406(C)節中所述的利息、股息或原始發行折扣方面存在被通知的受款人少報，或(Ii)受款人未能證明 在偽證處罰下，受款人不受本準則規定的備用預扣的約束。沒有向適用的扣繳義務人提供正確的錫的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，對於未能向我們證明其美國身份的任何美國股東，我們可能被要求扣留一部分資本利得分配。

包括公司在內的一些美國股東可能會免於備用扣繳。根據備用預扣規則 從向美國股東付款中扣留的任何金額將被允許抵扣美國股東的美國聯邦所得税，並可能使美國股東有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。適用的扣繳義務人將被要求每年向美國國税局和美國股東提供有關我們普通股支付股息金額的信息，該信息報告也可能適用於出售我們普通股的收益 的支付。一些美國股東，包括公司、金融機構和某些免税組織，通常不需要進行信息報告。

我們普通股的非美國股東

通常，信息報告將適用於我們普通股的股息支付，並將適用上述針對美國股東的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

將我們的普通股出售給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付的 收益將受到如上所述的信息報告和後備扣繳的約束

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美國股東，除非非美國股東滿足成為豁免非美國股東所需的條件或有資格獲得豁免。由非美國股東出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不受信息報告或備份扣留的約束。但是，如果經紀人是美國人、受美國聯邦所得税控制的外國公司、在特定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人、如果合夥企業中持有50%以上權益的合作伙伴是美國人的外國合夥企業、或在美國從事貿易或企業經營的外國合夥企業。然後，信息報告通常將適用於，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

其他税收 考慮事項

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。我們無法向您保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的立法提案。美國聯邦所得税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。納税人應就聯邦所得税法潛在變化的影響和他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

外國賬户税務遵從法

在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的普通股的股息，一般要求按30%的比例扣繳，除非此類機構(I)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，每年報告由某些美國人和某些非美國實體擁有的、由美國人全資或部分擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣留某些款項，或者(Ii)如果美國和適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在 某些情況下，由非金融非美國實體投資者持有的普通股股息一般將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，而這些信息將轉而提供給美國國税局。根據這些扣繳規則，未能遵守附加認證, 信息報告和其他特定要求可能導致 向通過外國賬户或外國中介持有我們普通股的美國股東以及某些非美國股東支付股息和銷售收益時徵收預扣税。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

州税、地方税和外國税

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)受到州、地方或外國税收的影響。我們在許多美國和外國司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方和外國税收待遇以及我們股東的州、地方和外國税收待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税待遇不符。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們普通股時的適用情況和效果。

50

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡述，或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書中。

51

配送計劃

本節中提及的我們、？我們或？我們的？僅指Sabra和運營夥伴關係。

本公司及任何出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書下的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀商或交易商；

•

在短或長交易中；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些方法的組合。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括：

•

在私下協商的交易中；

•

以一個或多個固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

•

在一筆或多筆交易中，包括以浮動價格進行的遠期交易或可能不時變動的價格；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

如適用，吾等、任何出售證券持有人，以及我們各自的承銷商、交易商或代理人，保留接受或拒絕所有或部分擬購買證券的權利。我們將在招股説明書補充文件中列出我們發行證券的條款和要約，包括：

•

分銷方式，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

任何代理費或承保折扣或佣金等構成代理或承銷商賠償的項目；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

有關承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權的細節(如果有)；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

公開發行價格；以及

•

證券可上市的證券交易所(如有)。

我們和任何出售證券的持有人可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生產品交易相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。

52

補充，包括在賣空交易中。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用吾等或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)所質押的證券，或向吾等或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)或其他人借入的證券，以結算該等證券的銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等或任何出售證券持有人(視情況而定)收取的證券結算任何相關的未平倉證券借款。吾等在此類出售交易中的第三方(或該等第三方的關聯公司)將為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們和任何出售證券的持有人在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時，也可以根據本招股説明書出售證券。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發行相關的投資者。

承銷商、代理商和交易商。如果承銷商被用於出售我們的證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接 發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名稱。

我們和任何出售證券的持有人可以不時通過代理出售證券。當我們通過代理銷售證券時， 招股説明書附錄將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發售價格向吾等購買我們的證券，而延遲交付合同規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、交易商和代理人可根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項而訂立合同，或以其他方式獲得我方的賠償。

我們和任何出售證券的持有人可向參與分銷我們證券的承銷商 授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為他們是與出售我們的證券相關的代理。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

53

任何承銷商均可從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入我們的證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於這些交易可能對我們 證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補編中承銷標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他 服務，並從中獲得補償。

穩定活動。承銷商通過承銷商進行發行時，在適用的規則和法規允許的範圍內，可以在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可以包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空 指的是不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券的選擇權的銷售額。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比等。？裸賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售， 可能被適用的規則和法規禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購了之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

直銷。我們和任何出售證券的持有人也可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理人。在這種情況下，不會涉及任何代理人、承銷商或交易商。我們和任何出售證券的持有人可以在行使我們可能向我們的證券持有人發行的權利時出售證券。我們和任何出售證券的持有人也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商。

在市場上產品和服務。如果我們 通過一個或多個承銷商或代理商在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做在市場上我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或承銷商達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。

54

個代理。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或支付佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。每項此類協議的條款將在本招股説明書附錄中更詳細地闡述。

證券交易市場與上市。如果我們根據招股説明書附錄出售任何普通股，該等股票將在納斯達克股票市場有限責任公司上市。我們根據招股説明書附錄出售的任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在某一類別或 系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

55

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此處提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由O Melveny&Myers LLP(加利福尼亞州紐波特海灘)轉交給我們。有關馬裏蘭州法律的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。位於華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP將為我們轉交某些美國聯邦所得税事宜 。

56

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告內)， 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此併入。

截至2021年12月31日，Heef1 Holdings，LLC及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表， 出現在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的Form 10-K/A修正案1中，已由獨立審計師Mayer Hoffman McCann P.C.審計，如其報告中所述(該報告包括一段解釋性段落，説明對Chiefl的持續經營能力存在重大懷疑)，並在提供該報告時依據會計和審計專家事務所的權威報告而通過引用併入本文。

57

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用

我們估計與證券登記和銷售有關的費用如下，所有費用將由我們承擔：

美國證券交易委員會註冊費			(1)
印刷和複印費用			(2)
律師費及開支			(2)
會計費用和費用			(2)
上市費			(2)
轉讓代理費或受託人費用			(2)
雜類			(2)
總計			(2)

(1)	根據修訂後的1933年證券法頒佈的第456(B)和457(R)條，我們將推遲支付所有註冊費。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

Sabra Health Care REIT，Inc.

馬裏蘭州法律 允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到 在金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極或故意的不誠實行為而產生的責任除外。Sabra Health Care REIT，Inc.的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除其董事和高級管理人員對Sabra及其股東的金錢損害賠償責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程中另有規定，而薩布拉的章程中沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的 董事或官員進行賠償，如果他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用進行賠償，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

如果法院認定董事或人員有權公平且合理地獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對公司在訴訟中或根據其權利作出不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，將僅限於費用。

II-1

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司向董事或高級職員預付合理費用，而無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利，前提是公司收到：(A)董事或高級職員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定行為標準不符合，他或她將代表董事償還已支付或已退還的金額的書面承諾。

薩伯拉憲章要求，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，薩伯拉在以下訴訟最終處置之前賠償並支付或報銷合理費用：(A)任何現任或前任董事或薩伯拉高管，以及(B)在董事或薩伯拉高管期間，應薩伯拉要求，作為董事、高管、合夥人、受託人、成員、經理員工或代理人因以上述任何身份提供服務而可能遭受的或可能因其服務而招致的任何索賠或責任。Sabra的章程和章程還允許它向以上述任何身份為其前任服務的任何個人以及Sabra或其前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

SABRA已與其每名高管和董事訂立賠償協議，規定就因其擔任SABRA高級管理人員或董事服務而引起的索賠、訴訟或法律程序向每位該等人士作出賠償，並向其預支費用。Sabra還代表其董事和高級管理人員維護保險，為他們在擔任此類職務時可能產生的責任或因此而產生的責任提供保險。

Sabra Health Care Limited Partnership

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17章第108節授權特拉華州有限合夥企業在符合其合夥協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，對任何合夥人或其他人的所有索賠和要求進行賠償，並使其不受損害。

董事有限合夥協議在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的最大範圍內，為任何普通合夥人、或合夥企業的高級職員或普通合夥人，或普通合夥人可能不時指定的其他人，提供賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或數項損失、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的其他金額。與有限合夥協議中規定的合夥企業或Sabra的運營有關，其中該受賠人可能參與或被威脅作為一方或以其他方式參與。

II-2

第16項。

展品

展品 數		描述
1.1		承保協議(通過修改本註冊説明書或在本文引用的8-K表格的當前報告的封面下提交)。
4.1		Sabra Health Care REIT，Inc.的修訂和重述條款，日期為2010年10月20日，於2010年10月21日提交給馬裏蘭州評估和税務部(通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2010年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
4.1.1		Sabra Health Care REIT，Inc.修訂條款，截至2017年7月31日 (通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2017年7月31日提交的當前報告8-K表的附件3.1併入)。
4.1.2		Sabra Health Care REIT，Inc.修訂和重述條款的修訂條款，日期為2020年6月9日(通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2020年6月12日提交的當前報告8-K表的附件3.1併入)。
4.2		修訂和重新修訂Sabra Health Care REIT，Inc.的章程(通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2022年2月8日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1併入)。
4.3		優先股證書表格(通過修改本註冊説明書或在當前的8-K表格報告的封面下提交，在此引用作為參考)。
4.4		認股權證協議格式，包括認股權證證書格式(通過修改本註冊聲明或在本文引用的表格8-K的當前報告的封面下提交)。
4.5		權利協議格式(通過修改本註冊説明書或在當前的8-K表格報告的封面下提交，在此引用作為參考)。
4.6		單位協議表和單位證書(通過修改本登記聲明或在當前的8-K表格報告的封面下提交，在此引用作為參考)。
4.7		Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Health Care REIT，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之間的契約，日期為2021年9月30日(通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2021年9月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.8		第一補充契約，日期為2021年9月30日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Health Care REIT，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用Sabra Health Care REIT，Inc.於2021年9月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
4.9		高級債務證券票據表格(以修訂本註冊説明書的方式提交，或以8-K表格的現行報告為封面提交，以供參考)。
5.1		Vable LLP關於所提供證券有效性的某些事項的意見(隨函提交)。
5.2		O Melveny&Myers LLP關於所提供證券的有效性的某些事項的意見(隨函提交)。
8.1		Hogan Lovells US LLP關於某些税務問題的意見(隨函提交)。
23.1		普華永道會計師事務所同意書(隨函存檔)。

II-3

展品 數		描述
23.2		Mayer Hoffman McCann P.C.的同意(隨函存檔)。
23.3		VEnable有限責任公司的同意(載於附件5.1)。
23.4		O Melveny&Myers LLP同意(見附件5.2)。
23.5		Hogan Lovells US LLP的同意(見附件8.1)。
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
25.1		經修訂的1939年《信託契約法》下契約受託人的資格和資格聲明(現提交)。
107		備案費計算表(同函存檔)。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， ，本條第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於下列情況：登記人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告 通過引用納入本登記説明，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是本登記説明的一部分；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與本文中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為了確定《證券法》規定的對任何買方的任何責任，註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條為 的目的而進行的發售有關

II-4

提供證券法第10(A)條所要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用該格式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起的註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或借在登記聲明或招股章程中加入或當作為登記聲明的一部分而併入或當作納入該登記聲明或招股章程內，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言，該等聲明不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任 ，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者， 如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行的此類證券應被視為首次真誠提供證券。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明他們有合理的理由相信他們 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月10日在加利福尼亞州歐文市正式簽署了本註冊聲明。

授權委託書

簽名如下的每個人構成並任命理查德·K·馬特羅斯和邁克爾·科斯塔，並分別任命他們為他或她真實和合法的事實律師和代理人，每個人單獨行事，有充分的替代和再替代的權力，代表他或她以任何和所有身份，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有身份簽署對本登記聲明的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)和證物，並將其連同其中的所有證物和所有相關文件提交給所述美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，完全有權作出和執行在該處所內和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人或其代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/理查德·K·馬特羅斯 理查德·K·馬特羅斯		首席執行官總裁，Sabra Health Care REIT，Inc.董事會主席(首席執行官)		2022年11月10日
/s/邁克爾·科斯塔 邁克爾·科斯塔		Sabra Health Care REIT，Inc.首席財務官、祕書兼執行副總裁總裁(首席財務會計官)		2022年11月10日

簽名		標題		日期
/s/Craig A. Barbarosh 克雷格·A·巴巴羅什		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
/s/凱蒂·庫薩克 凱蒂·庫薩克		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
/s/邁克爾·J·福斯特 邁克爾·J·福斯特		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
/s/Lynne S.Katzmann 林恩·S·卡茲曼		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
/s/安·科諾 安·科諾		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
傑弗裏·A·馬利霍恩 傑弗裏·A·馬利霍恩		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日
克利夫頓·J·波特二世 克利夫頓·J·波特二世		董事，薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司。		2022年11月10日