附件4.2

執行版本

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有者的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不要求進行註冊，或(Ii)除非根據上述法案下的第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)節和第18(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

[這張票據是以原始發行的折扣(“OID”)發行的。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)節，[]，公司代表將從本票據發行之日起十天起，應要求迅速向持有人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。[]可撥打電話()-聯繫。]

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

高級 可轉換票據

對於收到的價值， Lytus Technologies Holdings PTV。根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“本公司”)， 特此承諾在到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，向Walleye Opportunities Master Fund Ltd或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述作為原始本金金額(根據本合同條款減少)的 金額，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下 (在每種情況下均按照本合同條款)，並且如果違約事件(定義如下)已經發生並且仍在繼續，按適用的違約利率(定義見下文)向任何未償還本金支付 利息(“利息”)，在每種情況下， 直至到期和應付，無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(在 每種情況下，根據本協議條款)。本高級可換股票據(包括所有以交換方式發行的高級可換股票據， 轉讓或替換，本“票據”)是根據證券購買協議於2022年11月9日(“認購日期”)，由本公司及該等投資者(“買方”)根據證券購買協議於上述日期(“發行日期”)發行的其中一批高級可換股票據，經不時修訂(統稱“票據”)及該等其他高級可換股票據，“其他 註釋”)。本文中使用的某些大寫術語在第32節中進行了定義。

1. 本金支付。於到期日，本公司須以現金向持有人支付一筆金額，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第24(C)條)。除本附註特別準許外，本公司不得預付任何部分未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)。

2. 違約息；違約率。除非違約事件(定義見下文)已經發生且仍在繼續，否則不會產生利息。在任何違約事件發生後及持續期間，應按18%(18%)的年利率(“違約率”)計算本協議項下的利息，按360天 年和12個30天月計算，應按每個日曆月的複利計算，並應在根據本協議產生利息的每個此類 日曆月的第一個交易日(每個“利息日”)支付欠款。應計及未付利息(如有) 還應在每個轉換日期根據第 3(B)(I)節以計入利息的方式支付，或在根據第11條進行贖回時支付，或在任何違約破產事件時支付(如下文第4(A)節所定義的 )。如果該違約事件隨後被持有人以書面形式予以補救或放棄(且當時不存在其他 違約事件(包括但不限於本公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息，除非持有人放棄))，則本合同項下的利息應自該補救或免除之日之後的日曆日 起停止產生；但在違約事件持續期間計算並未支付的利息，應繼續適用於違約事件發生後的天數，包括違約事件補救或放棄之日，除非持有人放棄。

3. 票據折算。在發行日期後的任何時間，本票據均可根據本第3節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的 普通股和不可評估的普通股(定義如下)。

(A) 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權根據第3(C)節，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為有效發行、已繳足及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，則本公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支) 。

(B) 換算率。根據第3(A)條進行任何換股金額轉換後可發行的普通股數目應以(X)換股金額除以(Y)換股價格(“換算率”)計算。

(I) “轉換金額”是指(X)部分本金和(Y)與本金該部分有關的所有應計和未付利息，以及(Y)與本金和利息(如有)相關的應計和未付滯納金的總和。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的1.044美元，可按本文規定進行調整 。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應於該日期紐約時間晚上11：59或之前(不論是否透過電子郵件或其他方式)將一份已籤立的轉換通知副本(每份均為“轉換通知”) 送交本公司。如第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或如第18(B)條所述，就本票據的遺失、被盜或毀壞作出賠償承諾)。在收到換股通知後的第一個(1) 交易日或之前，本公司應以電子郵件的形式，以附件二的形式確認已收到換股通知，並説明該普通股是否可以根據第144條或有效和可用的登記聲明(每份，向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發出的“確認”) 應構成對轉讓代理的 指示，要求其根據本協議的條款處理該轉換通知。在公司收到轉換通知之日後的第二個交易日(或根據《1934年法令》或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期啟動的交易而要求的較早日期)(“股份交割截止日期”)或之前。, 本公司應(1)在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)的情況下，通過託管系統將持有者根據該轉換有權獲得的普通股總數記入持有者或其指定人在DTC的餘額賬户，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST，則應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以持有人或其指定人的名義登記的證書交付到轉換通知中指定的地址，用於 根據該轉換持有人應有權獲得的普通股數量。如本票據已根據第3(C)(Iii)條實際交回以供轉換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分 ，則本公司應在實際可行的情況下，在收到本票據後兩(2)個營業日內，自費發行及向持有人(或其指定人)發行及交付一份代表未轉換本金的新票據(根據第18(D)條)。在本票據轉換後，有權獲得可發行普通股的一名或多名人士在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人或持有人。儘管本附註或登記權協議中有任何相反規定，但在登記權協議中界定的登記權聲明生效日期之後及持有人收到寬限期通知(定義於登記權協議中)之前, 本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人) 交付與持有人已訂立銷售合同的任何可登記證券(定義見登記權協議)有關的非傳奇普通股，並在適用範圍內交付招股説明書副本，作為特定登記聲明的一部分 ，而持有人尚未就該招股説明書進行結算。

(Ii) 公司未及時轉換。如果本公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期之前或之前，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量證書，並在 公司的股票登記簿上登記該等普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換 本票據(視屬何情況而定)時，將持有人有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户中，或(Ii)如果轉換通知(“不可用轉換股份”)的登記聲明不能用於轉售該等不可轉換的普通股，而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X)所要求的時間，因此 通知持有人並(Y)以電子方式交付普通股，而不存在任何限制性圖例，方法是通過託管人系統的存取款將持有者根據此類轉換有權獲得的普通股總數記入DTC的餘額賬户 (前述第(Ii)款所述事件在下文中稱為“通知故障”，與上文第(I)款所述事件一起稱為“轉換故障”)， 那麼，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外, (1)本公司應於股份交割截止日後未能及時發行該等普通股的每一天，以現金方式向持有人支付相當於(A)股份交割截止日或股份交割截止日或股份交割截止日前未向持有人發行的普通股數目之和(A)持有人有權獲得的普通股數目的2%的金額。 乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股在適用轉換日期開始至適用股份交付截止日期期間的任何時間有效的任何交易價格，以及(2)持有人在向本公司發出書面通知 後，可就本附註中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分而撤銷其轉換通知，並保留或退還(視情況而定)本附註 的任何部分。但作廢轉換通知不應影響公司根據本第3(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前(A)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不會向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理應未能將持股人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務轉換時有權獲得的普通股數量記入持股人或持股人指定的DTC賬户的餘額，或(B)發生通知失效，如果在該股票交割截止日期或之後，持股人(在公開市場交易中)收購, 股票貸款或其他方式)普通股 相當於股東有權從公司獲得且尚未從公司收到與該等轉換失敗或通知失敗相關的普通股數量的全部或任何部分的普通股 (“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人的請求後兩(2)個營業 天內，由持有人酌情決定：或者：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此收購的普通股(包括但不限於任何其他人代表持有人)的總購買價(包括經紀佣金、股份貸款成本和其他自付費用，如果有) (“買入價”)，至此，本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額賬户的責任即告終止，並須就持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後有權獲得的普通股數目向DTC支付(及發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務，發行一份或多份代表該等普通股的證書，並將該等證書交付持有人或該持有人或該持有人指定的指定人士(視情況而定)的餘額賬户, 以DTC 作為持有人根據本條款轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)，並 向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價乘以(X)的超額(如果有)乘以(Y)普通股在適用的轉換通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和付款日期止的期間)(“買入付款 金額”)。任何事情均不應限制持有人根據本協議在法律或權益方面可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的規定於本票據轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令及/或強制令救濟。

(3) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於收取本金及利息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。已登記的票據 只能通過在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、轉讓或出售全部或部分票據。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將其中所載信息記錄在登記冊中，併發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與根據第18條向指定受讓人或受讓人交出的已交回已登記票據的本金金額相同，但如果公司在提出請求的兩(2)個營業日內未將全部或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，但根據本附註的條款轉換本附註的任何部分後, 持有人無須將本票據交回本公司，除非 (A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須於第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司)或(B)持有人已向本公司發出事先書面通知 (該通知可包括在兑換通知內)，要求於交回本票據時重新發行本票據。持有人及本公司應保存有關兑換及/或支付(視屬何情況而定)本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及 該等兑換日期及/或付款(視乎情況而定)的記錄，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在兑換時要求交回本票據。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄轉換及/或支付的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等轉換的日期，及/或 付款(視屬何情況而定)，則登記冊應自動視為已更新 以反映該事件。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予兑換的票據，則在第3(D)條的規限下，本公司應根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的持有人，按比例兑換該持有人提交兑換的票據部分。如因轉換本票據而就可向持有人發行的普通股數目產生爭議，本公司應向持有人發行 無爭議的普通股數目，並根據第23條解決爭議。

(D) 轉換限制。

(I) 實益所有權。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將為 無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他 出資方將會在緊接該等轉換生效後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股 股份。就前述句子而言，持有人及其他付款方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股數目，加上在轉換本票據時可發行的普通股數目，並就該句子作出決定，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)，但須受轉換或行使限制類似於第3(D)(I)條所載限制的限制。為第3(D)(I)節的目的, 受益所有權應根據1934年法令第13(D)條計算。為了確定持有人在本票據轉換後可獲得的已發行普通股數量而不超過最大百分比 ，持有人可依據(X)本公司最近的20-F年度報告、境外發行人的Form 6-K報告或其他公開申報文件或美國證券交易委員會的其他公開申報文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知， 列出已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果本公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行普通股數量時收到持有人的轉換通知 ，本公司應書面通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該 轉換通知將導致根據第3(D)(I)節確定的持有人實益所有權超過最高百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括本附註, 自報告未償還股份編號報告之日起，持有人和任何其他歸屬方。如果 本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和其他出讓方 被視為合計實益擁有超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方的總受益所有權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並且應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST))或將最高百分比降低至該 通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)通知送達本公司後第 日，及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款人 ，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股 超過最高百分比，不應被視為由持有人 出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)而實益擁有。先前無法根據本款轉換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3(D)(I)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與第3(D)(I)款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄 ，並適用於本票據的繼承人。

(Ii) [故意省略]

(E)交替轉換的權利。

(I) 一般。

(1) 備用可選轉換。在第3(D)節的規限下，持有人可於任何時間根據持有人的選擇權，按交替換股價將本票據的全部或任何部分轉換為普通股(該部分換股金額須受該等交替換股價的規限)(每項“備用可選轉換”及該等備用可選轉換的日期，“備用可選轉換日期”)。

(2) 違約事件時的備用轉換。在符合第3(D)款的規定下，在違約贖回事件權利期間的任何時間(無論違約事件是否已治癒，或公司是否已向持有人發送違約通知事件，或持有人是否已向公司送達違約贖回通知事件或以其他方式通知公司違約事件已發生)，持有人可根據持有人的選擇，轉換(每一項，“違約替代事件 轉換”，以及每一項替代可選轉換，每一項)。和該默認轉換備選事件的 日期，每個“默認轉換日期備選事件”，與每個備選轉換日期，每個“備選轉換日期”一起 全部或部分轉換 金額(適用於該備選轉換的轉換金額的該部分，“默認轉換備選事件 金額”，以及每個備選可選轉換金額，每個，“備選轉換金額”) 以備選轉換價格轉換為普通股。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有人可根據第3(C)條自願轉換任何替代轉換 金額(就本協議有關該替代轉換的所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)，且僅就違約轉換替代情況下任何轉換金額轉換時可發行普通股數量的計算而言，以“兑換溢價 金額”取代上述兑換比率定義第(X)款中有關該等替代兑換的“兑換金額”，方法是在根據本附註第3(E)節交付的兑換通知中指定持有人 選擇使用替代兑換價格進行兑換。儘管第3(E)節有任何相反規定，但 在第3(D)節的規限下，在本公司向持有人交付代表適用備用換股金額的普通股之前，該等備用換股金額可由持有人根據第3(C)節轉換為普通股，而不受本第3(E)節的影響。

4. 違約時的權利。

(A) 違約事件。第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每個事件應構成“違約事件”，而第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每個事件應構成“違約破產事件”：

(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明 ，或 美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見註冊權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明有效 ；

(Ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明需要維持有效，但適用的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中包含的招股説明書)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且該失效或不可用持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(如登記權利協議所定義))持續十(10)天以上；

(Iii) 普通股連續五(5)個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求將任何票據轉換為普通股的請求是按照《票據》的規定提出的，而不是按照第3(D)條提出的，或者是根據認股權證的規定要求行使任何普通股的認股權證；

(V) 除非本公司遵守下文第10(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續 日，持有人的授權股份分配(定義見下文第10(A)節)少於(A)持有者在本票據全部轉換金額轉換後將有權獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他規定的轉換限制)和(B)持有人在全面行使持股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮 認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi) 本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他 金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或與本票據預期交易相關而交付的任何其他 協議、文件、證書或其他票據，因此， 如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii) 根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使(視情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非 適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司的至少250,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速 ，但就任何其他票據而言除外；

(Ix) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)日內解除；

(X) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序， 或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或程序中就公司或任何子公司提出關於公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 記錄關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件， 根據任何適用的聯邦法律， 自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件， 或批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並繼續 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件 且連續三十(30)天有效；

(Xii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述250,000美元的金額。

(Xiii) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的 寬限期內，就欠任何第三方的超過250,000美元的任何債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，以及 已根據公認會計原則為其支付撥備足夠準備金的付款)，或以其他方式違反或違反任何有關欠款或超過250,000美元的款項的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據該協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，而不論是否經過時間或發出通知，根據任何具有約束力的協議導致違約或違約事件 本公司或其任何子公司的違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(Xiv) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未得到糾正。

(Xv) 公司關於是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xvi) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第13條的任何規定；

(Xvii) 發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xviii) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件並知悉違約事件後的任何時間(較早的日期，即違約權利開始日期)和終止日期(違約權利終止日期，違約權利到期日期， ，每一期限，違約贖回權事件^這是)交易日 (X)違約事件治癒之日，以及(Y)持有人收到違約事件通知，其中包括：(br}(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明，以及(如適用)公司現有違約事件補救計劃的合理描述，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在違約通知事件(適用的違約權利到期日事件)之日或之前治癒，持有人可要求公司通過向持有人送達書面通知(“違約贖回事件通知”)來贖回本 票據的全部或任何部分(無論該違約事件是否已在違約權利到期日或該事件之前治癒)。在持有人收到違約通知及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，方法是向本公司發出書面通知(“違約贖回事件通知”)。, 哪個違約贖回事件 通知應指明持有人選擇贖回本票據的部分。本票據的每一部分須由 公司根據本第4(B)條贖回，贖回價格為(I)(A)需贖回的轉換金額乘以(B)贖回溢價的乘積，以及(II)持有人發出違約贖回通知時生效的轉換金額的折算率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘積)普通股在任何交易日的最高收市價，自緊接該違約事件發生前的 日期開始，至本公司根據第(Br)條第4(B)條規定支付的全部款項之日止(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應根據第11條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第3(E)款有任何相反規定，但在符合第3(D)款的規定下，直至違約贖回價款(連同任何滯納金)全額支付為止，根據本第4(B)條提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。 如本公司根據本第4(B)條贖回本附註的任何部分，則持有人可將其全部或部分轉換為普通股, 持有人的損失將是 不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本條款第(Br)4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施， 持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)所有未償還本金、應計利息和 未付本金和利息，乘以(Ii)贖回溢價，再加上本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他 個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約贖回價格或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。

5. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第5(A)條的規定，以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並經持有人在該等基本交易前 批准，包括向每位票據持有人交付一份以票據交換該票據的協議，而該等票據的形式及實質內容與票據大體相似，包括但不限於， 本金金額及利率相等於當時的未償還本金金額及該持有人所持有的票據利率，與票據具有相若的轉換權，與票據具有相若的評級及證券，並令 持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本附註及其他 交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在本附註及其他交易文件中的名稱相同。在基本交易完成時, 繼承人實體應向持有人提交確認，確認應在上述基本交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據，以代替在該基本交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和15條仍可發行的物品除外，此後仍應繼續收取)，如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不受本票據轉換的任何 限制)，持有人於該基本交易發生時將有權收取的該等後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等值股份)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定， 持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須承擔本附註。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果未按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給持有人，或在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束的情況下，持有人意識到控制權變更的任何時間，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款須贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積 , (Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I)普通股在 前一日開始的最高收市價(1)完成適用的控制權變更 及(2)該控制權變更的公告至持有人發出控制權變更贖回通知之日止(Ii)當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以 (Z)乘以(A)贖回的轉換金額乘以(B)(I)現金總對價和(Br)在控制權變更完成時支付給普通股持有人的每股普通股的任何非現金對價的總現金價值的乘積(構成公開交易證券的任何此類非現金對價應以上市證券收盤價中最高者估值在緊接該等控制權變更完成前的交易日的證券, 該等證券於緊接有關控制權變更建議公告後的交易日的收市價及 該等證券於緊接該控制權變更建議公告前的交易日的收市價) 除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。第5條所要求的贖回應根據第11條的規定進行，並應優先支付與控制權變更有關的股東。在本第5(B)條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

6. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第7條或第15條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制 或本票據可兑換的限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄該等記錄，確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他出資方超過最大百分比，則持有者 在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且不得因該購買權(以及在任何超出範圍內的受益所有權)而享有該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的 規定，則該期限應被延長, 為了持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的一個或多個時間(如果有的話)， 在什麼時間或多個時間持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權利或類似擱置的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權)(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長擱置天數，如果適用))與 相同的程度(如果沒有這樣的限制)。

(B) 其他公司活動。在普通股持有人有權獲得有關普通股的證券或其他資產的任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保 持有者此後有權在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換時收取(I)除轉換後應收普通股外，如果持有者在該公司活動完成時持有該等普通股(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)或(Ii)在該等轉換時代替以其他方式應收的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股 享有。普通股持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初發行時持有人有權收取的金額相同，而該等對價(相對於普通股)以與換股比率相稱的換算率發行。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何 限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司 授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券。(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第7(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)而言，應適用以下 ：

(I) 期權發行。如本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議)任何購股權及一股普通股於任何時間可發行的最低每股價格 ，或於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並於授出時已由本公司發行及出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節 7(A)(I)而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在行使該期權以及 在行使該期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時或在行使任何該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股(或假設所有可能的市場情況下可發行)的該期權中所列的最低行權價 , 減去(2)在授予、發行或出售該期權時，就任何一股普通股向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和， 在行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時 ，加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除下文預期外，該等普通股或該等可換股證券於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款行使時，或於該等普通股於轉換、行使或交換該等可換股證券後實際發行時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而根據轉換、行使或交換或其他條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本節第(br}7(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)本公司在發行或出售(或根據可轉換證券發行或出售的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額的總和。根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或 ，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即根據該等可轉換證券的條款，在轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)一股普通股的最低轉換價格，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股向該等可轉換證券持有人(或任何其他 個人)支付或應付的所有款項的總和，適用時)此類可轉換證券加上任何其他已收或應收對價的價值(包括, 但不限於，此類可轉換證券持有人(或任何其他 個人)的任何對價(包括現金、債務豁免、資產或其他財產)或向其授予的利益。除以下預期外，在實際發行該等普通股時，或根據該等可換股證券的條款或以其他方式，將不會進一步調整換股價格，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第7(A)條其他條文已經或將會調整換股價的任何期權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價格。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(以下第7(B)節所述事件的轉換或行使價格按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第7(A)(I)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日尚未發行的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股 應視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或視為發行或銷售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，每股普通股關於該主要證券的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股的最低每股價格 (或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條發行)的差額，減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權(如有)的Black Scholes代價價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券的公平市值(由持有人釐定)的總和， 在每種情況下，按本第7(A)(Iv)條按每股股份釐定。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則為確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價而收取的對價, 但並非就計算布萊克·斯科爾斯對價而言(br})將被視為本公司為此收到的對價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類代價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該代價的公允價值，但如果該代價包括公開交易的證券，則除外。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。如果與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非倖存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，其對價金額(就確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價而言，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯的對價價值)，將被視為該非倖存實體的該部分淨資產的公允價值，因為 可歸因於該等普通股。期權或可轉換證券(視情況而定)。除現金或上市證券外，任何其他代價的公平價值將由本公司及持有人共同釐定。如果此類當事人不能在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議, 此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果本公司記錄普通股持有人有權(A)收取應以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將被視為在宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時發行或出售普通股的日期。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多 股，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併 (透過任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)為較少數目的股份，則緊接合並前有效的換股價格將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在計算換算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本第7條的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，則在認購日期後，根據該協議可發行的或可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股，或可按隨普通股市價變動或可能變動的價格(包括以一次或多次重置至固定價格的方式)進行交換或行使的普通股，但除反映慣常的 反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的各項表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後， 持有人有權但無義務在本票據兑換時以變動價格取代兑換價格 在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇 依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來任何 本票據的轉換中依賴可變價格。

(D) 共享組合事件調整。如果在認購日或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股份合併事件，以及該事件的日期，即股份合併事件日期)，且事件 市價低於當時生效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16(16)日^這是)緊隨該股票合併事件日之後的交易日，當時生效的換股價為 第16(16^這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在沒有增加的情況下)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應 真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護股東的權利。除非 根據本第7(E)條作出的任何調整均不會增加根據本第7條第(Br)款另行釐定的換股價格，此外，倘若持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護其在本協議項下的權益不受該等 攤薄的影響，則本公司董事會及持有人應真誠地同意由一家國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該等調整的決定將為最終及具約束力的決定，且無明顯錯誤 ，而其費用及開支應由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，於本票據有效期內的任何時間，將各項票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8. 公司選舉時的贖回。

(A) 公司可選贖回。在當時有效的換股價格低於底價的任何時候，公司有權贖回全部，但不少於全部，在本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“公司可選擇贖回”)(“公司可選擇贖回”)，本票據當時剩餘的兑換金額(“公司可選擇贖回金額”)。 根據本條例第8(A)條須贖回的部分，本公司須以現金方式贖回，價格( “公司可選擇贖回價格”)相等於(I)截至 公司可選擇贖回日期的轉換金額的110%及(Ii)以下各項中較大者(1)截至本公司可選擇贖回日期的換算率 乘以(2)普通股於任何交易日的最高收市價 自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本條第8(A)條規定須支付的全部款項之前的交易日為止的期間。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向所有人，但不少於所有人， 行使其根據本第8(A)條要求贖回的權利, 債券持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。公司可選 贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”)，該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期於該等公司可選擇贖回日期於該等公司可選擇贖回日期從債券持有人及所有其他債券持有人根據本第8(A)條(及 其他票據類似條文)贖回的票據的總兑換金額。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選擇贖回價格之前的任何時間， 持有人可根據第3節將公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少需要在公司可選擇贖回日期贖回的本票據的公司可選擇贖回金額。根據本第8(A)節進行的贖回應按照第11節進行。如果公司根據本第8(A)節贖回本票據的任何部分, 持有人的損失將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第8(A)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第 8(A)節的規定讓公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. 非循環累積。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織章程大綱(定義見證券購買協議)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着善意執行本票據的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本票據或其他交易文件任何其他條文的一般性的原則下，本公司(A)不得將本票據轉換時任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價 ，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本票據轉換時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定， 如果在發行日六十(60)日之後，持有人因任何 原因(本協議第3(D)節規定的限制除外)不被允許將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許該轉換為普通股。

10. 預留授權股份。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司應隨時按當時有效的備用換股價(“規定儲備額”)按當時有效的備用換股價(“規定儲備額”)預留至少200%的普通股數目 ，以完成轉換，包括但不限於備用換股、所有當時已發行的票據(不考慮對換股的任何限制，並假設該等票據在 到期日前仍未償還)。所需儲備金 金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配予票據持有人 (“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配 。保留和分配給停止持有任何票據的任何人的任何普通股，應按該等持有人當時持有的票據的本金按比例分配給剩餘的 票據持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第10(A)條的規定，但不限於此，在任何時間，當任何 票據仍未發行時，本公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其 義務，即在票據轉換時為發行保留至少相當於所需準備金金額的普通股 (“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需準備金的數額。 在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在授權股份失敗發生之日起，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加法定普通股數量。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加授權普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。 如果由於本公司 未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股份”)，根據本附註的條款本公司被禁止發行普通股，代替將此類授權失敗股票交付給持有者, 本公司應 支付現金，以換取可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額，其價格為：(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行及付款之日止；以及(Ii) 在持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股的範圍內，以滿足 持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金和持有人因此而產生的其他自付費用(如有)的範圍。第10(A)條或本第10(B)條並不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何責任。

11. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則公司應在收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，如持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款 ，持有人可選擇以書面形式向本公司交付本公司，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額，並在根據本協議全額付款或根據本協議轉換後，履行本公司根據該等其他交易文件的付款責任 文件。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據第18(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金。如果公司沒有在要求的時間內向持有人支付適用的贖回價格， 之後的任何時間，直至公司全額支付該未支付的贖回價格為止, 持有人有權選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，該票據代表已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同任何遲交的費用)的轉換金額。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效，(Y)本公司 應立即向持有人退還本票據或發行新票據(根據第18(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金 應增加相等於(1)適用的 贖回價格(視情況而定)之間的差額。以及(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須就持有人其後進行的每次兑換而自動調整至(A)在適用的贖回通知作廢的 日期生效的兑換價格中的最低者, (B)(X)當時有效的底價和(Y)普通股在適用的贖回通知送交本公司之日開始幷包括該日的期間內最低收市價的75% 和(C)(X)當時有效的底價和(Y)75%的商數中較大的(X)當時有效的底價和(Y)(I)普通股於以下期間的最低五(5)個最低VWAP的總和Br}截至幷包括適用轉換日期的連續二十(20)個交易日期間除以(Ii)五(5)(理解並同意所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股票拆分、股票組合或該期間的其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知及在通知發出後行使權利，不影響本公司就受通知影響的兑換金額支付在通知日期前已累計的任何滯納金的責任。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節或第 5(B)節所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)而發出的贖回或償還通知後，應立即(但不遲於收到通知後的一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日期間內，包括該七(7)個營業日期間 收到持有人適用的贖回通知後的兩(2)個工作日內，公司無法贖回在該等贖回通知及該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息及其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的票據的本金金額和本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知 ，按比例向每位票據持有人(包括持有人)贖回 。

12. 投票權。除法律(包括但不限於英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂本))及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

13. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證所有其他附註及(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務。

(B)發生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物 (全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付任何債務(票據除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，視情況而定。如果在有關該等債務及/或投資(視乎情況而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生 且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移而構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生 且仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購、宣佈或支付任何現金股息或其任何股本的分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(G) 債務期限。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或 間接允許本公司或其任何子公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期。

(H) 業務性質變化。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司 不得直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日進行或公開預期於認購日期進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接 修改其公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區內，獲得或保持適當的 資格及良好的信譽。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但一般損耗除外，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守其作為承租人所簽訂或佔用其財產的所有租約的規定，以防止該等租約或租約下的任何損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作是必需或重要的。

(L) 保險的維持。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， 可獲得的交易不會更少。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券或認股權證違約或違約的任何其他證券。

(O) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何 時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在任何地方或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(P) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且 仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時 或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註 的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的 持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件, 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

14. 資產分配。除根據第6(A)或7條作出的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配 以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)， 則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有本票據完成 轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，並假設該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在為該等分派進行記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益擱置，直到該時間或時間(如果有的話))因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比, 在什麼時間或多個時間，持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

15. 修改本説明的條款。除第3(D)款，本附註各方不得修改、修改或放棄， 對本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意。

16. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

17. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一張新票據(按照第18(D)條)，登記為持有人 可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則(根據第18(D)條)向持有人交付一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。 持有人和任何受讓人接受本票據，確認並同意，由於第3(C)(Iii)節的規定 在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、 被盜、銷燬或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第18(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第18(D)條及本金金額最少1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的有關部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘的本金(或如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)新票據票面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

18. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應 是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，並不構成放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇持有人根據該等文件或根據法律或衡平法而享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議所載或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額 應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權, 在任何此類 案件中，不需要證明實際損害賠償，也不需要提交保證書或其他擔保，即可從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

19. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應繳的款項或執行本票據的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

20. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得 解釋為針對本票據起草人中的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

21. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，第22款中包含的任何內容均不允許 放棄第3(D)款的任何規定。

22. 爭議解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交價格、成交售價、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市價或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。 在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在任何時間獲悉引起此類爭議的情況後 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該 Black-Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該 適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本條款23構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法律和規則》(以下簡稱CPLR)，且持有人有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價。(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否是發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的 爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 該投資銀行在解決此類爭議時應將這些發現、決定等適用於本票據的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院, (V)第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

23. 通知；幣種；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)節作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄在案前至少十五(15) 天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份的權利， 認股權證，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知前或同時向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為保兑支票，由本公司賬户開立，並通過隔夜快遞服務寄往以前以書面形式提供給本公司的地址(就每位買家而言，該地址最初應按照證券購買協議所附買方時間表上的規定)。條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下的任何到期本金或其他金額到期時未予支付(除非該金額同時按本協議規定的違約利率計提利息)，將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的金額，自該金額到期之日起至全額支付為止，利息為18% (18%)(“延遲費用”)。

24. 取消。在本票據於任何時間所欠本金、應計利息、滯納金及其他款項已全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，且不得 重新發行。

25. 放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26. 適用法律。本附註的解釋和執行應根據本附註的解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區的任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 ，訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者 該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或 (Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制, 第23條的任何規定。本公司(代表本公司及其各附屬公司)特此委任證券購買協議附表9(A)所列送達法律程序文件的代理人為其在紐約送達法律程序文件的 代理人。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的糾紛。 選擇紐約州法律作為本附註的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島和印度或適用於本公司或其任何附屬公司的具有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性質的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。因此，術語 根據英屬維爾京羣島的法律和適用於本公司或其任何附屬公司的印度或該等其他司法管轄區的法律進行解釋。根據英屬維爾京羣島和印度的法律或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區或紐約州的法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟、任何英屬維爾京羣島和印度的司法管轄權或適用於公司或其任何子公司或紐約或美國聯邦法院的其他司法管轄區的抵銷或反索賠豁免權。從送達法律程序文件開始，在判決之時或之前扣押, 或扣押以協助執行判決，或因執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在交易文件下或引起或與交易文件有關的義務、法律責任或任何其他事宜給予任何濟助或強制執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及強制執行 。

27. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 有必要將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第29條中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 ，而該等法律程序將於該日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決的影響。

28. 可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該規定的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達各方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或 以其他方式授予當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。

29. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

30. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第6(A)節所述的 類型的權利除外)，而該權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(D)對於任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的10%或以上股本的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的指示。

(E) “替代轉換價格”指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)當時有效的底價和(Y)任何交易日內任何交易日普通股最低VWAP的90%之間的最低值 (包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日)中的最低價格 (該期間，“交替換算計量期間”)。對於任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易，如 在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股，則對 的所有該等釐定均須作出適當調整。

(F) “核準股份計劃”指在認購日之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，本公司可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權 ，以向他們以上述身分向本公司提供服務。

(G) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為與持有人或前述任何 一起以集團身分行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(H) “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型從彭博社的“OV”功能獲得：(I)每股標的價格等於緊接公開宣佈簽署有關該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件的前一個交易日普通股的收盤價 ，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的剩餘期限至該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本和 (Iv)在緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日，預期波動率等於100%和從彭博“HVT”功能獲得的100日波動率 (使用365天年化係數確定)。

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J) “營業日”指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。

(K) “控制權變更”指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何重組、資本重組或普通股重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權選舉該實體或其任何附屬公司的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(L) “控制權變更贖回溢價”指125%。

(M) “收盤競價”和“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，對於主要市場上的該證券， 最後的收盤價格和最後的交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或收盤價格(視情況而定)，則分別是最後的投標價格或最後的交易價格。如彭博社報道，在紐約時間下午4：00：00之前購買該證券，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價 ，或如果上述規定不適用，則分別為該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。對於彭博社報告的此類證券的電子公告牌上的場外交易市場的此類證券，或如果彭博社分別就此類證券報告的收盤買入價或最後交易價，則為粉色公開市場(或繼承其報告價格功能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的平均 買入價或賣出價。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致, 則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股份拆分、股份分紅、股份組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(O) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(P) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購任何普通股的任何股份或其他證券。

(Q) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(R) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數：(br}(X)在截至及包括緊接該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續十五(15)個交易日內普通股的VWAP最低的五(5)個交易日的普通股VWAP總和除以(Y)五(5)。

(S) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是向本公司董事、高級管理人員或員工發行的，用於根據批准的股票計劃 (如上定義)以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股) 總體上不超過緊接認購日前已發行和已發行普通股的10%以上，且(B)任何該等期權的行使價並未下調，且該等期權的任何條款或條件均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對買方造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)因轉換或行使認購日前發行的可轉換證券或期權而發行的普通股(根據上文第(I)條涵蓋的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換價格 (根據上文第(I)條涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 不得降低, 該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃購買普通股的標準期權除外)均未被修訂以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(根據上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響。(Iii)於轉換債券時或根據債券條款可發行的普通股； 條件是在認購日或之後，債券條款不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)，及(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股。只要認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除 根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整外)。

(T) “最低價格”指0.174美元(或主要市場不時允許的較低金額)， 根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。

(U)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如第(Br)S-X條規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許一個或多個主體實體作出或允許本公司受制於 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行購買、收購或交換要約 至少(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股的持有人接受 ，計算 ，就像作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是未發行的普通股；或(Z)該數量的普通股，使得作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、與一個或多個主體實體的分拆或安排方案，根據該方案，所有這些主體實體單獨或合計收購至少50%的已發行普通股, (Y)至少50%的已發行普通股，視為由訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的所有主體實體所持有的任何普通股 ，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體實體相關聯的任何普通股 不屬已發行普通股；或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為 或成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由非已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權， 截至本票據日期的所有該等主體實體計算，就好像所有該等主體持有的任何普通股都不是已發行普通股一樣, 或(Z)公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或簽訂任何旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的意圖在此情況下 本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理 不一致的任何部分所需的程度。

(V) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(W) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(X) “持有者比例金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始 購買者發行的所有票據的原始本金總額的分數。

(Y) “負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z) “投資”是指任何人的任何實益擁有權(包括股份、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Aa) “到期日”指2023年11月10日；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，並且隨着時間的推移而繼續，且未能治癒將導致違約事件，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易 被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則到期日可以在持有人的選擇權 處延長。此外，如果持有人根據本協議第3節選擇轉換本票據的部分或全部，且轉換金額將根據本協議第3(D)節 受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

(Bb) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Cc) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Dd) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債 及(Iii)以準許留置權作擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。

(Ee) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由 已根據公認會計原則為其設立充足準備金的適當程序真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而設立的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為為此類設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時存在於此類設備上，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進 ，在上述任何一種情況下，與債務總額不超過250,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及因判決而產生的留置權, 不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下的法令或附件。

(Ff) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託基金、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Gg) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Hh) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選擇贖回通知”和“控制權變更贖回通知”，上述各項分別為“贖回通知”。

(Ii) “贖回溢價”指125%。

(Jj) “贖回價格”是指發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格和本公司可選贖回價格的事件，其中每一個單獨稱為“贖回價格”。

(Kk) “登記權協議”指於截止日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股的轉售登記 (經不時修訂)

(Ll) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Mm) “證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議 。

(Nn) “訂閲日期”表示2022年11月9日。

(Oo) “附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Pp) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Qq) “繼承實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與該基本交易訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Rr) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由 持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ss) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致， 則應按照第23節中的程序解決爭議。所有該等釐定應就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整 。

(Tt) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

31. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外國私人發行者報告中公開披露有關重大非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到持有人的通知後立即發出的通知)，則持有人有權 推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第33條並不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

32. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露 任何此類信息。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

高級可轉換票據 -簽名頁

附件 i

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
改裝通知

請參閲由Lytus Technologies Holdings PTV發行予下文簽署人的高級 可轉換票據(“票據”)。有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“公司”)。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將以下注明的附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股面值$0.01的普通股(“普通股”)。未在此定義的大寫術語 應具有附註中所述的含義。

請確認以下 信息：

☐如果本轉換通知的交付涉及 替代轉換，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格，請在此處勾選：

請將票據轉換成的普通股 發行給持有人，或為其利益，如下：

☐如果請求將證書作為 發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果通過託管人的存取款請求發貨，請選中此處，如下所示：

Date: _____________ __,

附件二

確認

本公司特此(A)確認 本轉換通知，(B)證明上述普通股數量[是][不是]有資格由持有人轉售 (I)根據規則144(以持有人簽署並向公司交付慣常的144陳述書為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，以及(C)特此指示_，_同意。