GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年9月24日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，公司尚未 開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股 (“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司，包括 交易(定義如下)。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月17日宣佈生效。2021年3月22日，公司完成首次公開募股 30,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所產生的毛收入為#美元。300,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了5,666,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50 以私募方式向公司保薦人GX贊助商II LLC(“保薦人”)配售的每份認股權證，產生的毛收入為$8,500,000，如附註4所述。

在2021年3月22日首次公開募股完成後，金額為$300,000,000 ($10.00首次公開發行中出售單位的淨收益 和出售私募認股權證的淨收益 被存入信託賬户(“信託賬户”)，該信託賬户已投資於美國政府證券， 已修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東(如下所述)中較早的 為止。

交易成本總計為$17,025,820，由$組成的 6,000,000承銷費，$10,500,000遞延承銷費的百分比($5,000,000在交易完成的情況下， 如下定義，由於如附註6所述的費用降低)和$525,820其他發行成本。

本公司管理層在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則 規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於 80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(減去任何遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款 )。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未 發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成之前或之後 ，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而未決定持有股東投票權，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。如果公司 尋求股東批准企業合併，發起人已同意對其創始人股票(定義見 附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。

儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

本公司保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權 ，(B)如果公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則放棄對方正股份的清算權，以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質或時間或贖回100如本公司未完成業務合併或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文，則本公司須按其公開股份的1%計算 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時作出任何 該等修訂。

公司將在2023年3月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個工作日)贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給本公司以支付其税款(最高不超過$)的款項100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回 後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散 及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於到期時變得毫無價值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格 ($10.00).

企業合併協議

2022年9月25日，本公司、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的NioCorp Developments(“NioCorp”)公司和特拉華州的一家公司、NioCorp的直接全資子公司(“合併子公司”)Big Red Merge Sub Ltd(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議和附屬協議(定義見下文)預期的交易統稱為“交易”。

根據業務合併協議，在其他交易中，將發生以下交易：(I)合併子公司將與合併後的公司合併並併入公司 合併後倖存的公司(“第一次合併”)；(Ii)由未選擇就交易行使贖回權的股東(“非贖回公眾股東”)所持有的本公司所有公開股份，應 轉換為本公司A類普通股(該等股份為“首次合併A類股”)，作為首次合併中尚存的 公司；(Iii)NioCorp將購買所有首次合併的A類A股，以換取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp將承擔本公司的認股權證協議 (“認股權證協議”)，而在緊接聯交所生效時間 前發行及發行的每份公司認股權證將轉換為收購NioCorp普通股的認股權證(“NioCorp認股權證”)；(V)首次合併後的所有A類股份將由NioCorp出資給0896800 B.C.Ltd.，後者是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全資子公司，以換取Intermediate Holdco的額外股份 ，使本公司成為Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家內布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全資子公司，將作為Intermediate Holdco的直接子公司與合併後倖存的公司合併(“第二次合併”)；及(Vii) 在第二次合併生效後，NioCorp和本公司各, 作為第二次合併的倖存公司， 將按雙方商定的比例進行反向股票拆分。

根據《企業合併協議》，第一次合併完成後，方正公司的每股股份(根據本公司、NioCorp、保薦人和本公司董事及高級管理人員於2022年9月25日簽訂的支持協議而可能被沒收的若干股份除外)將於第二次合併完成時轉換為一股公司B類普通股(該等股份，即“首次合併B類股”)，作為第一次合併中倖存的公司。 每一股第一次合併的B類股將轉換為11.1829212股本公司的B類普通股(每股為“第二次合併B類股”)，作為第二次合併中的倖存公司。根據交換協議的條款(下文進一步描述)，每第二次合併 B類股將可一對一地交換為NioCorp普通股，但須進行某些衡平法調整.

根據業務合併協議，就首次合併及NioCorp承擔認股權證協議而言，根據認股權證協議，在緊接交易所生效時間前已發行及尚未發行的每份公司認股權證將根據認股權證協議轉換為一份NioCorp認股權證。 每份NioCorp假設認股權證只適用於NioCorp普通股，而受NioCorp認股權證約束的NioCorp普通股數目將等於適用公司認股權證所規限的本公司普通股股數乘以適用的公司認股權證 11.1829212，並相應調整適用的行權價格。

在第二次合併生效後，NioCorp將對已發行的NioCorp普通股進行反向股票拆分，公司將按待定比例對第二次合併的A類股票和B類股票進行按比例的反向股票拆分。

業務合併協議在某些情況下可由本公司或NioCorp終止，NioCorp必須在特定情況下向本公司支付終止費。 交易的結果是，本公司將成為NioCorp的子公司。

本公司、NioCorp、保薦人及本公司若干董事及高級管理人員(“GXII持有人”)同意投票贊成修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司章程”)、交易及達成交易所需的其他建議。與NioCorp的交易預計將於2023年第一季度完成。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期 還無法輕易確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1%消費税 對上市交易的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵税外國上市公司及其某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股份的公平市值的%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的 回購。

2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，如與企業合併、股東投票延長完成企業合併的時間或其他情況有關，可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行) 和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述 可能導致可用於完成業務合併的手頭現金減少，以及公司完成業務合併(包括交易)的能力減少。

目前，已確定IR法案税收條款中的任何一項都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就投資者關係法案發布的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有13,256 其營運銀行賬户和營運資金赤字為#美元4,276,056，其中不包括$912,070信託賬户收入的一部分， 可用於支付特許經營權和應付所得税。赤字主要是由於合法應計項目#美元。4.4在業務合併完成時支付的金額為 百萬美元。

在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。

本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致鉅額成本。公司將需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能 包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“實體持續經營能力的不確定性披露”，公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)對持續經營考慮的評估 ，公司必須在2023年3月22日之前完成業務合併，包括交易。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併沒有在此 日期前完成，並且公司必須完成企業合併的期限的延長沒有得到公司 股東的批准，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生，且未經本公司股東批准延期，以及隨後可能的解散，則強制清算 將使人對本公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生重大懷疑。如果公司在2023年3月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前繼續完成業務合併，包括交易 。本公司自提交本季度報告之日起12個月內進行強制清算。

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中報告的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註10)。)

根據首次公開招股，公司 出售30,000,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人 有權購買一股A類普通股，行使價為#美元11.50每股(見附註9)。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計5,666,667私募認股權證，價格為$1.50每個私募 授權書($8,500,000總而言之)。於首次公開發售時，認股權證的公平價值為$1.33。收到的現金超出私募認股權證的公允價值為#美元。963,333並反映在截至2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變化的簡明報表上的額外實收資本中。每一份私募認股權證均可行使 以$購買一股A類普通股。11.50每股。出售私募認股權證所得款項 已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

方正股份

2020年10月13日，贊助商支付了25,000 支付本公司的某些發售成本，作為對10,062,500B類普通股(“方正 股”)。2021年2月，贊助商免費返回公司，1,437,500被取消的方正股份，導致 總計8,625,000方正股份流通股。方正股份包括總計高達1,125,000被保薦人沒收的股票。2021年5月，承銷商的超額配售期權到期，因此，1,125,000方正股票被沒收。

《行政服務協議》

本公司同意自2021年3月17日起 向贊助商的一家關聯公司支付總計$20,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2022年9月30日的三個月和九個月，本公司產生了$60,000及$180,000並支付了$60,000及$160,000分別為這些 服務的費用。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司招致及支付$60,000及$140,000分別在這些服務的 費用中。

本票關聯方

2020年9月24日，贊助商同意向該公司提供總額高達$500,000用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用( “票據”)。票據為無息票據，於2021年6月30日較早時或首次公開發售完成時支付。附註項下未清餘額#美元217,854隨後於2021年3月23日償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為$1.50根據搜查令。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款 。

註冊權

根據於2021年3月17日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證而發行的任何A類普通股股份及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股認股權證)的持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後才可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

企業合併協議

2022年9月25日，本公司、NioCorp和 合併子公司簽訂了業務合併協議。作為這筆交易的結果，該公司將成為NioCorp的子公司。

商業合併協議的條款 包含與交易有關的慣常陳述和保證、契諾、成交條件和其他條款，概述如下。

結構

根據企業合併協議，除其他交易外，將進行以下交易：(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併後公司將倖存，稱為第一次合併；(Ii)由非贖回公眾股東持有的所有本公司公開股份將轉換為本公司的第一合併A類股，作為第一次合併中的倖存公司；(Iii)NioCorp 將購買所有第一合併A股，以換取NioCorp普通股，稱為交易所；(Iv)NioCorp將承擔認股權證協議，而在緊接交易所生效時間前已發行和尚未發行的每份公司認股權證將轉換為NioCorp的認股權證；(V)所有第一次合併的A股將由NioCorp向Intermediate Holdco出資，以換取Intermediate Holdco的額外股份，使本公司成為Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)ECRC將作為Intermediate Holdco的直接子公司與公司合併並併入公司，作為Intermediate Holdco的直接子公司；及(Vii)於第二次合併生效後，NioCorp及本公司各自作為第二次合併中尚存的公司，將進行反向股票分拆，比例由雙方商定。

考慮事項

根據企業合併協議， 首次合併完成後，非贖回公眾股東持有的每股公開股份將轉換為一股首次合併A類股。在交易所方面，NioCorp將行使其單方面選擇權，購買每一筆首次合併的A類股，以換取11.1829212NioCorp普通股。因此，每個非贖回的公共股東最終將獲得NioCorp普通股。第二次合併完成後，第一次合併的A類股將分別轉換為11.1829212 第二次合併為公司A類股，為第二次合併中的存續公司。

根據業務合併協議，於完成第一次合併後，本公司每股方正股份(根據本公司、保薦人NioCorp、保薦人及本公司董事及高級管理人員於2022年9月25日訂立的支持協議而可能被沒收的若干股份除外)將於簽署業務合併協議的同時轉換為一次首次合併 本公司的B類股份，作為第一次合併中尚存的公司。在第二次合併完成後，第一次合併的每一股B類股將轉換為11.1829212第二次合併公司的B類股，作為第二次合併中倖存的公司 。根據交換協議的條款(下文進一步描述)，每第二次合併的B類股票將可一對一地交換為NioCorp普通股，但須作出某些公平的 調整。

根據業務合併協議，就首次合併及NioCorp承擔認股權證協議而言，根據認股權證協議，在緊接交易所生效時間前已發行及尚未發行的每份公司認股權證將根據認股權證協議轉換為一份NioCorp認股權證。 每份NioCorp假設認股權證只適用於NioCorp普通股，而受NioCorp認股權證約束的NioCorp普通股數目將等於受適用公司認股權證規限的本公司普通股股數乘以適用的公司認股權證 11.1829212，並相應調整適用的行權價格。

在第二次合併生效後，NioCorp將對已發行的NioCorp普通股進行反向股票拆分，公司將按待定比例對第二次合併的A類股票和B類股票進行按比例的反向股票拆分。

公司的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證目前分別在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“GXIIU”、“GXII” 和“GXIIW”。NioCorp普通股在多倫多證交所以“NB”為代碼進行交易，在場外交易平臺以“NIOBF”為代碼進行交易。NioCorp目前預計，交易完成後，NioCorp的普通股將在納斯達克交易，並將繼續在多倫多證交所交易。此外，NioCorp預計，交易完成後，NioCorp假定的權證將在納斯達克上交易。NioCorp擬申請NioCorp普通股上市，NioCorp在納斯達克上認股權證。請參閲下面的“成交條件”。納斯達克和多倫多證交所都沒有有條件地批准任何與這筆交易相關的NioCorp上市申請 ，也不能保證這些交易所會批准上市申請。

結業

成交將不遲於企業合併協議中所有成交條件得到滿足或豁免後的第二個營業日(“成交日期”)。 預計成交將於2023年第一季度完成。

解約費和解約費

業務合併協議在某些情況下可由公司或NioCorp終止。終止時，在特定情況下，NioCorp 必須向公司支付#美元的終止費15,000,000(“基地終止費”)。該等特定情況包括(其中包括)NioCorp終止業務合併協議以訂立提供更高建議的協議、本公司因更改NioCorp董事會的建議而終止或實質違反NioCorp與徵集收購建議有關的若干 契約。

此外，業務合併協議規定，在特定情況下終止業務合併協議時，NioCorp需支付#美元的終止費25,000,000(“故意違約終止費”)。該等指明情況 包括(其中包括)本公司終止交易，原因是NioCorp故意及重大違約，以致於完成交易時不會滿足某些條件 (受治療期規限)，或NioCorp未能在完成交易的所有條件滿足後五個營業日內完成交易完成 ，而本公司已不可撤銷地以書面確認其準備完成完成交易。

企業合併協議還規定，在企業合併協議終止時，公司將有權獲得基本終止費或故意違約終止費，NioCorp還必須支付相當於公司和保薦人就企業合併協議和交易支付或應付的所有文件 和合理自付費用的金額，金額不超過$5,000,000.

根據業務合併協議，本公司在任何情況下均無權同時獲得基本終止費和故意違約終止費。

成交條件

註冊權協議和鎖定

根據業務合併協議，本公司、發起人(以本公司股東身份)、本公司董事及高級職員(“GXII持有人”)、NioCorp董事及高級職員(“NioCorp持有人”，以及連同發起人及GXII持有人，“持有人”)將訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此，其中包括：NioCorp將有義務提交擱置登記聲明，以登記交易結束後持有人持有的NioCorp某些證券的轉售情況。註冊權協議還將根據某些要求和慣常的 條件，向註冊人提供某些“需求”和“搭載”註冊權。

此外，註冊權協議 將規定，保薦人和NioCorp持有者在交易結束後所持有的NioCorp證券在(I)交易結束後一年內和(Ii)在交易結束後(A)NioCorp普通股在當時交易的主要證券交易所或市場上的成交量加權平均價等於或超過#美元商數的日期 起至以下兩者中較早的一年結束時，保薦人和NioCorp持有者將受到“鎖定”限制。13.42每股除以 11.1829212(B)NioCorp完成清算、合併、股本交換、重組或類似交易的日期(br}NioCorp所有股東有權將NioCorp普通股換成現金、證券或其他財產的交易)。

交換協議

根據業務合併協議，就完成交易而言，本公司、保薦人及NioCorp將訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)將有權根據交換協議的條款 以一對一方式交換其於本公司的任何或全部第二次合併B類股份以換取NioCorp普通股，惟須作出若干公平調整。在某些情況下，除某些例外情況外，NioCorp可根據交換協議的條款，根據NioCorp普通股的成交量加權平均價，以現金結算任何交換的全部或部分 ，而不是NioCorp普通股。

GXII支持協議

2022年9月25日，在簽署業務合併協議的同時，本公司、NioCorp、保薦人和GXII持有人簽訂了一份支持協議(“GXII支持協議”)，根據該協議，發起人和GXII持有人除其他事項外，同意投票贊成(I)修訂和重新發布的公司註冊證書(“GXII章程”)，以取消公司B類普通股的自動轉換，所有這些股份均由保薦人持有。在企業合併時(定義見GXII章程)，(Ii)交易、 及(Iii)完成交易所需的任何其他建議。關於受溢價期限制的若干第二次合併B類股份，保薦人及GXII持有人亦同意不轉讓該等股份，直至NioCorp普通股 達到超過GXII支持協議所載若干美元門檻的交易價格為止，但須受GXII支持協議預期的條款及條件所規限。如果NioCorp普通股未能在截止日期十週年前達到指定的交易價格，則此類股票將被沒收。

NioCorp支持 協議

於2022年9月25日，在簽署業務合併協議的同時，本公司、NioCorp及NioCorp持有人訂立支持協議(“NioCorp支持協議”，並與登記權協議、交換協議及GXII支持協議及“附屬協議”共同簽署)，據此，NioCorp持有人同意(其中包括)投票贊成(I)發行與交易有關而發行的NioCorp證券，(Ii)修訂NioCorp章程，經修訂，自1月27日起生效，遵守納斯達克適用的上市要求，及(Iii)完成交易所需的任何其他建議 。

業務合併協議和附屬協議在公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步説明。每項業務合併協議及附屬協議的前述描述均參考作為本季度報告證物的該等協議全文而有保留。

承銷協議

本公司首次公開招股的承銷商最初有權獲得$遞延費用。0.35每單位，或$10,500,000總體而言。2022年9月6日，該公司與承銷商簽訂了一項減費協議，承銷商同意沒收$5,500,000合計的 $10,500,000遞延費用視交易結束而定。交易完成後，將向承銷商支付遞延費用如下： (1)$2,000,000來自信託賬户中的現金和(2)美元3,000,000在NioCorp普通股中，受承銷協議條款的限制。

諮詢協議

A類普通股- 本公司有權發行最多200,000,000A類普通股，$0.0001票面價值。在2022年9月30日和2021年12月31日，有30,000,000已發行和已發行的A類普通股，可能會被贖回，並歸類為臨時股權。

優先股-公司 有權發行1,000,000優先股股份，$0.0001票面價值。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

B類普通股- 本公司有權發行最多20,000,000B類普通股，$0.0001票面價值。在2022年9月30日和2021年12月31日，有7,500,000已發行和已發行的B類普通股。2021年5月，1,125,000由於承銷商的超額配售選擇權到期，股票被沒收。

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者有權一為每一股投票。

在企業合併時，B類普通股的股份將在企業合併時自動 轉換為A類普通股(可進行調整)。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開募股中與企業合併結束相關的募集金額，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的調整) ，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上合計相等。20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比 加上所有A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較遲者為準) 行使。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該公共認股權證的行使 ，除非證券法規定的關於發行因行使公共認股權證而發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務 。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或 視為獲豁免。

本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記根據認股權證的行使而可發行的A類普通股股份的發行， 以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議所述認股權證屆滿或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股 股份的登記聲明於企業合併完成後的第60個營業日或企業合併完成後的指定期間內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9) 條規定的豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的 登記聲明的時間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 低於$9.20每股，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比 和美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高的 的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果非初始購買者或其獲準受讓人持有私募認股權證，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有10,000,000公共認股權證及5,666,667私募認股權證未償還。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

認股權證

該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債 於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。

公開認股權證和私募認股權證 最初採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。蒙特卡羅模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自可觀察到的公共認股權證定價，這些公司在沒有確定目標的情況下進行了類似的 空白支票。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公開認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計 公開認股權證的公允價值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的收市價 用作於各有關日期的公允價值。

在2022年9月30日和2021年12月31日，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動：

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2022年9月30日的三個月期間，沒有來往於第1、2或3級的轉賬。

超額配售選擇權

於2021年3月22日首次公開發售完成後，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000單位以初始 公開發行價支付超額配售(如果有)。超額配售選擇權被歸類為ASC 480下的負債，並在開始時按公允價值計量。公允價值變動$138,932已在截至2021年12月31日的年度經營報表中確認和列報。承銷商沒有在到期日之前行使其超額配售選擇權，因此，1,125,000 方正股份被沒收，超額配售期權責任被取消確認。

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。