依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-229118

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年2月4日)

Up to $20,000,000

普通股

我們已簽訂 公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議，日期為2019年12月13日， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的有關我們普通股的股份，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以隨時通過傑富瑞作為銷售代理，酌情提供和出售總髮行價高達20,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AVCO”。2019年12月12日，我們的 普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股2.32美元。

在我們發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Jefferies可以按照根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則415(A)(4)所定義的“按市場發售”的方式出售我們普通股的股票 。傑富瑞將按照傑富瑞和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies 將有權按每次出售我們 普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。有關應支付給Jefferies的補償的其他信息，請參見第S-6頁開始的《分配計劃》。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被 視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被 視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向 Jefferies提供賠償和出資。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書增刊的S-3頁開始的標題 “風險因素”下的信息，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行 表決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2019年12月13日

目錄

關於本招股説明書 附錄

本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息 。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

本文檔 分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息進行了添加和更新。 第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在此引用的任何文件中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起 才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們、Jefferies 沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，傑富瑞也不會在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或向其徵求要約是違法的。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件，以及由吾等或代表吾等授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書 中所包含的信息，僅在 該等文件的日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。請閲讀和考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書、以引用方式併入此處和其中的文件，以及由我們或代表我們準備的、 我們可能授權用於與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書，這一點非常重要, 在做出投資決定之前。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中標題為“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們和Jefferies 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發售可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關發行普通股的情況，並遵守與此有關的任何限制，以及在美國境外分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的事宜。本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀約購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買 ，在該司法管轄區內，該人提出要約或要約購買是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“我們”、“公司”、“我們的公司”、“Avalon GloboCare”和“Avalon”的所有提及都是指Avalon GloboCare 公司，這是一家特拉華州的公司，根據上下文需要單獨或與我們的合併子公司一起提及。

本招股説明書和隨附的招股説明書 包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。 僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或TM符號，但此類引用並不打算以任何方式表明， 它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或背書我們或由任何其他公司贊助我們。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書包含、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書可能包含 證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義或交易所 法所指的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們通過參考併入的信息所包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”目標、“將”等類似含義的詞語和術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會申報文件中的 “風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。

您應閲讀 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件 以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明 進行限定。你不應該過分依賴這些陳述。前瞻性 聲明僅説明包含適用聲明的文檔的日期。我們不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性聲明。

風險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險 我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”章節， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用納入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和上述文檔中的風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股 ，您的投資將立即遭受重大稀釋。

本次發行的普通股每股價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您可能會在此次發行後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格 。如果股票是以低於本次發行中我們普通股價格的行使價發行的 期權或認股權證發行的，您將遭受進一步稀釋。 假設總計8,620,690股我們的普通股以每股2.32美元的價格出售，上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場上的出售 是在2019年12月12日，我們獲得的總收益為20,000,000美元， 扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，您將立即經歷每股2.03美元的稀釋。表示本次發行生效後，我們截至2019年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄 。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 作為我們的普通股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來的交易中，我們以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場 不能持續，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票，或者根本不會。我們普通股的交易市場不活躍還可能削弱我們通過出售股票籌集資本以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的 預期用途有很大差異。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

收益的使用

我們目前打算 將此次發行的淨收益用於我們的核心技術平臺開發和臨牀研究，包括基於Exosome的液體活組織檢查和再生療法、下一代多靶點CAR-T免疫療法、與麻省理工學院和威爾·康奈爾大學的共同開發項目，以及營運資金和其他一般企業用途。

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的進展、任何合作努力的進展、技術進步和我們候選產品的競爭環境。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會被用於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。

待上述所得款項淨額運用後，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具，或將所得款項 存入有息或無息銀行賬户。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形賬面淨值除以普通股的流通股數量。有形賬面淨值是有形資產減去總負債。攤薄是指本次發售的股份購買者支付的每股金額的 部分與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為570萬美元，或每股0.08美元。

在 根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書實施出售本公司普通股後，假設發行價為每股2.32美元，我們的普通股銷售總額為20,000,000美元，這是2019年12月12日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2,480萬美元，或每股普通股0.29美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.21美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.03美元。下表説明瞭每個 股的攤薄情況：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將以每股2.32美元的價格出售總計8,620,690股我們的普通股，這是我們的普通股在2019年12月12日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格，總收益為20,000,000美元。本次發行中出售的股票， 如果有，將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為20,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，在每股2.32美元的假定發行價基礎上增加每股1.00美元，將導致每股有形賬面淨值在發售後調整後為每股0.30美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後， 將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加至每股3.02美元。假設以每股2.32美元的假定發行價出售股票 的價格每股減少1.00美元，假設我們的所有普通股總金額為20,000,000美元 以該價格出售，將導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為每股0.27美元， 在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，此次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值將減少至每股1.05美元。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2019年9月30日我們已發行和已發行的75,771,056股普通股，不包括以下內容：

配送計劃

我們已與傑富瑞簽訂了一項銷售協議 ，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為代理，不時提供和出售高達2000萬美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 出售我們的普通股(如果有的話)，將以任何被視為《證券法》第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股 時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類 銷售的日期、對任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何低於 的最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售 此類股票，金額不超過此類條款中指定的金額。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股 ，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股份出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售 將通過託管信託公司的設施或通過我們和Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求 作為結束此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的法律顧問費用和支出，金額不超過100,000美元。我們估計，此次發售的總費用 ，不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷， 約為200,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益 。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的次日在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天售出的股票數量、此類 出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為證券法 所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。我們還同意為Jefferies可能需要為此類債務支付的款項提供 。

根據銷售協議發售本公司普通股 將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和傑富瑞可以提前十天通知，隨時終止銷售協議 。

本銷售協議的主要條款摘要 並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據《交易法》提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務， 他們未來可能會就這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的 招股説明書電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可通過電子方式分發招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Jefferies LLC 由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

RBSM LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2018年12月31日的年度報告中以Form 10-K 格式提交的綜合財務報表，該報告的日期為2019年3月26日(其中包含關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落 )，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和本招股説明書附錄所涉及的註冊説明書中。我們的合併財務報表以RBSM LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用併入。

在那裏您可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得 ，網址為Www.avalon-globocare.com。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分 ，也不作為參考併入本招股説明書增刊。

本招股説明書 附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和 時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息合併到本招股説明書及隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息。 我們通過引用在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中合併的信息被視為 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件 ，因此本招股説明書增補件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這 意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或 被取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號：001-38728)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個案例中，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，直至終止或完成登記聲明下的證券發售 ：

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Avalon GloboCare Corp.

4400九號幹線南段

3100套房

新澤西州永恆市 07728

注意：首席財務官

732-780-4400

招股説明書

$50,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供普通股、優先股、認股權證或單位，我們將其統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過50,000,000美元。我們可以在不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發行時或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發售方式。 我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將 描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書 附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。 任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲《分銷計劃》。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AVCO”。2019年1月11日，納斯達克資本市場報告的我們普通股的收盤價 為每股3.38美元。

我們 於2016年10月18日完成了普通股的1：4反向股票拆分。所有股票和每股信息都已追溯調整 ，以反映這一反向股票拆分。

我們 是1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此有資格獲得《交易法》適用於報告公司的各種報告要求的某些豁免。(參見《啟動我們的企業創業法案》中的豁免條款。)

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股、認股權證和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

在 審閲本招股説明書和通過引用併入本文的文件時，您應仔細考慮“風險因素”標題下所述的事項。

這項投資具有很高的風險性。只有在你能承受全部損失的情況下，你才應該購買證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月4日

目錄表

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史和預計財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關 註釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響， 可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅下降 。請參閲“前瞻性陳述”。

您 應閲讀招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件，以瞭解自本招股説明書發佈之日起是否存在其他風險 ，或者是否存在特定於發售條款的風險

我們 可能無法成功防止以下任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。 這些潛在風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外 風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性 並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。

一般運營和業務風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據對我們未來業績的 估計做出決策。

我們 直到2015年5月才開始通過AHS開展業務。我們只有有限的運營歷史和有限的收入。 因此，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據預測我們的未來業績。對歷史結果的依賴可能不代表我們將取得的結果，特別是在我們的合併形式中。由於 與我們缺乏歷史運營相關的不確定性，我們預測和及時適應收入或支出增減的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 運營結果尚未實現盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2017年12月31日止年度，本公司淨虧損4,049,645美元，截至2018年9月30日止九個月則錄得淨虧損5,298,035美元。如果我們遭受更多重大虧損，我們的股價可能會下跌，甚至可能大幅下跌。 我們的管理層正在制定實現盈利的計劃。我們的商業計劃是投機性的，未經證實。不能保證 我們將成功執行我們的業務計劃，或者即使我們成功實施了我們的業務計劃，我們 也不能保證我們現在或將來能夠減少損失。此外，由於我們是一家新企業，我們預計淨虧損將繼續下去。

我們 依賴關鍵人員，需要額外人員。

我們的成功有賴於董事局主席Lu文釗以及執行董事David、理想汽車和路易莎·英加吉奧拉的持續服務。失去Mr.Lu、金博士、Ms.Li或因加喬拉女士可能會對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功吸引和留住稱職合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證 我們將能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會為我們帶來盈利 。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

目前， 我們與中國的關聯方簽訂了單一諮詢合同。此類客户的流失可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

在截至2017年12月31日的年度內，我們確認的總收入為1,077,550美元，其中222,611美元來自關聯方 。在截至2018年9月30日的9個月中，我們確認了總計1,217,509美元的收入，其中213,394美元 來自關聯方。本公司董事長兼大股東Lu為各關聯方的董事長。儘管我們與關聯方保持着密切的工作關係，但與關聯方的諮詢協議已於2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆與道培醫院集團(我們的關聯方)下屬的北京綠道培血液病研究所有限公司簽訂了諮詢服務合同。根據合同條款，截至2018年底，諮詢服務費總額為30萬美元。 合同於2018年12月31日到期。失去這一關聯方客户，以及我們未能用 其他客户替換該客户，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的 審計師已經發布了一份“持續經營”的審計意見。

我們的獨立審計師在關於我們2017年12月31日合併財務報表的報告中表示， 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大懷疑。截至2018年9月30日，我們的累計赤字為8,638,297美元。我們的經營歷史有限，我們的持續增長有賴於繼續為我們的相關方提供醫療諮詢服務，從我們在新澤西州的創收房地產產生租金收入，並通過利用exosome 技術開發專有診斷和治療產品從專有exosome隔離系統產生收入，從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務 。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本、 實施我們的業務計劃和創造可觀收入的能力。我們不能保證我們的努力會取得成功， 我們將創造可觀的收入，保持足夠的現金餘額，或報告盈利業務，或繼續作為一家持續經營的企業。 我們計劃通過出售股權或債務工具來籌集資金，以實施我們的業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們公司將以令人滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。

我們 必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

要管理我們的增長，我們認為必須繼續實施和改進我們的服務和產品。我們可能沒有充分評估與我們計劃的擴展相關的成本和風險，我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營 。此外，我們的管理層可能無法實現成功提供我們的產品和服務以及在盈利的基礎上實施我們的業務計劃所需的快速執行。我們未來經營活動的成功還取決於我們是否有能力擴展我們的支持系統，以滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

我們的業務需要大量資本，如果我們無法保持足夠的資金來源，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響，並危及我們繼續運營的能力。

鑑於我們業務的戰略發展部分，我們將需要大量資金來實施技術收購 。此外，我們將需要大量資金來全面實施我們的諮詢業務， 維護我們的租賃物業，並進一步發展我們的Exosome業務。如果我們無法保持足夠的融資或其他資金來源不可用，我們可能會被迫暫停、縮減或減少我們的業務，這可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況和業務前景。

如果我們無法吸引新客户、繼續吸引現有客户或 銷售其他產品和服務，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們 目前的收入來自為關聯方提供醫療相關諮詢服務，從我們在新澤西州創收的房地產產生租金收入 ，通過開發利用Exosome技術的專有診斷和治療產品產生收入 。因此，我們的增長取決於我們 吸引新客户、維護現有客户和物業以及向現有客户銷售更多產品和服務的能力。這取決於我們瞭解和預測市場和定價趨勢以及客户需求的能力，以及我們提供一致、可靠、高質量服務的能力。我們未能與新客户接洽、繼續與現有客户重新接洽或交叉銷售額外服務，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，我們的前景將受到影響。

我們 最近才開始經營業務，目前為相關方提供與醫療相關的諮詢服務，從我們在新澤西州創收的房地產中獲得租金收入，並通過利用Exosome技術開發專有診斷和治療產品而從專有Exosome隔離系統中獲得收入。在諮詢方面，我們的董事長兼大股東Lu是我們提供諮詢服務的每個客户的董事長。 我們未來的成功取決於我們有能力招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能的 員工，特別是研究分析師、技術專家以及銷售和營銷人員。我們將在每個業務線上經歷對專業人員的競爭。招聘、培訓、激勵、管理和留住擁有我們所需技能的員工既耗時又昂貴。如果我們不能以有效的方式滿足我們的人員需求，可能會阻礙我們繼續提供高質量的產品和服務以及發展業務的能力。

潛在的責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 服務可能包括向組織提供有關複雜業務和運營流程的建議和建議，以及 監管和合規問題，這些服務可能會導致我們的客户或向我們的客户提出索賠的第三方提出責任索賠。醫療保健組織經常成為監管審查和訴訟的對象，根據我們的建議和服務，我們也可能成為此類訴訟的主體。任何此類訴訟，無論是否導致對我們不利的判決，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們可能沒有為針對我們的索賠提供足夠的保險。

根據我們的戰略發展政策，我們可能出於戰略原因投資公司，但可能無法實現投資回報 。

類似於我們擁有多數股權的子公司GenExosome的發展，我們可能會不時投資於公司。這些 投資可能是為了實現戰略目標，以支持我們的關鍵業務計劃，但也可能是獨立投資或 收購。此類投資或收購可能包括私人公司的股權或債務工具，其中許多在我們最初投資時可能 無法銷售。這些公司的範圍可能從通常仍在確定戰略方向的早期公司到更成熟的公司，這些公司已經建立了收入來源和商業模式。這些公司的成功 可能取決於產品開發、市場接受度、運營效率和其他關鍵業務因素。 我們投資的公司可能會失敗，因為它們可能無法獲得額外的資金，無法為未來的融資獲得有利的投資條款，或者無法利用公開募股、合併和私募銷售等流動性事件。如果這些私營公司中的任何一家倒閉，我們可能會失去對該公司的全部或部分投資。如果我們確定存在減值指標，並且投資的公允價值存在非暫時性的下降，我們可能被要求將投資減記為其公允價值，並將相關減記確認為投資損失。

我們在中國不斷增長的業務可能使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的運營成本產生不利影響。

我們的客户羣目前位於中國。我們打算在中國和美國擴大這一客户基礎。因此，我們預計將繼續在中國增加人員。由於我們在中國的業務主要集中在中國，我們對中國勞動力的依賴使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的中斷。維護中國和美國之間穩定的政治環境對我們的業務非常重要，這種關係的任何中斷都可能直接對我們的業務產生負面影響。我們在中國的業務要求我們遵守複雜的當地法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的運營還可能受到知識產權保護減少或保護不足以及安全漏洞的影響。此外，將 資金從我們的中國業務轉移到我們公司可能很困難。任何這些領域的負面發展都可能增加我們的運營成本 或以其他方式損害我們的業務。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

在美國的醫療保健市場和人民Republic of China，我們將與大型醫療保健提供商 競爭，他們擁有比我們更雄厚的財力、穩固的市場地位和長期的合作關係，並且擁有比我們更重要的知名度、技術、營銷、銷售、分銷、財務和其他資源。我們的競爭對手可用來開發新服務和產品並將其推向市場的資源 超過了我們目前可用的資源。這種激烈的競爭環境可能要求我們在服務、產品、定價、許可、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。

我們的成功在很大程度上依賴於保護我們的知識產權。

通過GenExosome，我們在中國身上擁有了四項專利和相關商標。我們正在美國申請相同的專利和商標，也在開發更多的專利和相關的知識產權。 我們擁有和控制各種商業祕密、機密信息、商標、商號、版權和其他知識產權 總的來説，這些知識產權對我們的業務具有重要意義。我們認為我們的商標、服務標記、 和其他知識產權是專有的，並依靠版權、商標、商業祕密、保密、 和合同保障措施的組合來保護我們的知識產權。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得商標和專利的能力。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密協議。我們不能 確定其他人不能獲得這些商業祕密，或者我們的專利將提供足夠的保護。其他公司可以 獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們 在獲取和執行我們的專利和其他專有權利方面可能面臨不確定性和困難。

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得、維護和捍衞我們候選產品的專利、獲得使用第三方技術的許可證、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營。 不能保證我們的待決專利申請將獲得批准，也不能保證不會對我們授權或擁有的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。此外，我們還與員工和第三方簽訂了各種保密協議。不能保證此類協議將由此類當事人履行或由法院全部或部分強制執行。維護專利有效性和防止專利侵權的訴訟成本是巨大的。 此外，不能保證其他人不會獨立開發我們擁有權利或獲得我們的專有技術的專利沒有涵蓋的實質上相同的技術。此外，某些國家的法律可能無法充分 保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對我們的候選產品的開發、使用或製造至關重要或 有用的產品或工藝的專利。也不能保證我們建議的技術 不會侵犯他人擁有的專利或專有權利，因此其他人可能會對我們提出侵權索賠，並要求我們許可此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果 根本沒有的話。如果提起任何此類訴訟，可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源，以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或工藝。

我們 還依賴非專利專有技術。不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會獨立開發基本上等同的專有信息或技術或訪問我們的專有技術。上述任何事件都可能對我們產生重大不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露或挪用， 我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括 對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款 ，還可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國在2013年3月過渡到“先提交專利”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。 第三方可以在美國專利商標局(USPTO)頒發專利之前提交先前的技術，並可能參與反對、派生、授權後和各方間審查或幹擾訴訟 挑戰我們的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

美國專利商標局制定了新的、未經檢驗的法規和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面實施，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是“首次提交”條款，直到2013年3月才生效。《萊希-史密斯法案》還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《Leahy-Smith法案》包含新的法定條款，仍然要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

保護我們的專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們不能保護 或充分執行我們的知識產權或保護他人的專利權利，我們的知識產權 的價值將會縮水。

我們的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維護我們的候選產品的專利保護和商業祕密保護 用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。 我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密下擁有權利的程度。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的索賠範圍的一致政策。美國以外的生物製藥專利形勢更加不確定。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可執行的，它可能會 影響我們將技術商業化或許可的能力。

未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們 還可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業機密 。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員以及我們的顧問和顧問的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們依賴商業祕密保護和保密協議，因為我們可能無法獲得或難以獲得專利。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限通常有限，在他人未經授權使用或披露或合法開發此類信息的情況下，可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。此外，強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴的 和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們 可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用 並且我們可能無法保護我們的技術權利或使用我們的技術。

如果 我們選擇訴諸法院阻止第三方使用我們的專利中要求的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟費用高昂，而且會耗費時間和其他資源，即使我們成功終止了對我們專利的侵權 。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們沒有權利阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使維持這些專利的有效性，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由拒絕阻止對方。此外，美國最高法院過去曾宣佈美國專利商標局在過去20年中授予專利時使用的測試無效。因此，根據新修訂的標準，頒發的專利可能會被發現包含無效權利要求。我們自己的一些專利可能會在授權後的各種程序中受到挑戰和隨後的無效 ，特別是國際 零件在美國專利商標局之前或在訴訟期間根據修訂的 標準進行審查，這使得為已經頒發的專利權利要求的有效性辯護變得更加困難。

此外， 第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用受第三方專利權保護的發明，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理人員和技術人員的注意力。法院可能會判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動，這是有風險的。此外， 法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋範圍受法院解釋的影響，解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴， 我們需要證明我們的產品、製造工藝或使用方法沒有侵犯相關專利的專利聲明 和/或專利聲明無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難，因為它需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻已頒發的專利所享有的有效性的推定。

由於 美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交 專利申請，或者我們是第一個發明該技術的 。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，也可能在未來提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們 獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請 ，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權 。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明， 導致我們失去了關於此類發明的美國專利地位，則這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有比我們多得多的資源。此外，因發起和繼續任何訴訟而產生的任何不確定性 或各方間審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 。

我們開展業務的一些司法管轄區已制定立法，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規 訪問信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類 法規的範圍之外，但我們無法保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密信息不被泄露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

如果我們的信息安全系統或信息技術系統或基礎設施遭到破壞或破壞，可能會導致私人信息泄露、業務中斷和聲譽受損，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 使用信息安全和信息技術系統和網站，允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括可單獨識別的健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。黑客和數據竊賊變得越來越老練 ，他們進行大規模而複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。儘管我們相信 我們採取了適當的措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或阻止針對我們、我們的客户、我們的患者或其他委託我們提供信息的 其他人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們投資於 行業標準安全技術來保護個人信息。計算機功能的進步、新技術的發現、 或其他發展可能會導致我們用來保護個人信息或其他數據的技術被泄露或 泄露。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們或我們的第三方服務提供商系統無法有效運行或損壞、銷燬或關閉，或者在過渡到升級或更換系統時出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何情況都可能因自然災害而發生, 軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、安全系統規避或其他網絡攻擊，我們可能會遇到收入延遲或減少，以及我們的運營效率下降。此外，任何此類事件都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞，這可能使我們面臨潛在的 訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰，任何或所有這些都可能對我們的業務造成不利影響， 並導致我們產生重大損失和補救費用。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。中國反腐敗法也嚴格禁止賄賂政府官員。 我們在中國有業務，與第三方達成協議，並在可能發生腐敗的地方銷售。我們在中國的活動 造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商之一未經授權付款或提供付款的風險 ，即使這些人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以防止我們的員工 採取此類做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為 可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

我們的 候選產品將需要大量時間和資源才能開發，並且不能保證我們會成功開發它們。

我們的外顯子分離系統正處於生產和使用的早期階段。我們計劃作為隔離系統的副產品 開發的治療產品將需要大量額外的研發時間和費用，而且某些產品在商業化之前可能需要進行廣泛的臨牀試驗，可能還需要額外的臨牀前測試，但這可能永遠不會發生。 不能保證候選產品將被成功開發、以預期的方式運行或具有商業可行性。

我們 可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠這樣做 ，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們 希望在未來幾年內通過IND為基於細胞的療法和診斷系統提交一些研究新藥申請或IND。然而，我們提交這些IND的時間主要取決於從我們的臨牀前研究中收到更多 數據，我們提交所有候選產品的時間有待進一步研究。此外，我們是否提交IND取決於是否有足夠的財務資源來準備和完成申請。

我們 不能確定IND的提交將導致美國食品和藥物管理局或FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題 。我們提交的任何IND可能會被FDA拒絕，或FDA可能會將我們未來的任何調查擱置在臨牀上 ，直到我們在臨牀試驗啟動之前或之後提供更多信息。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。未來不利的試用結果或其他因素(如資金不足，無法繼續開發候選產品或計劃)也可能導致 我們自願撤回有效的IND。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。

對於我們的候選產品，我們 的人類臨牀試驗經驗有限。儘管我們的首席執行官David·金博士曾在食品和藥物管理局工作，但這並不能保證成功。臨牀測試過程受嚴格的法規管理， 非常複雜、昂貴、耗時且結果不確定，而藥品和用於組織再生的產品可能會招致FDA和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。我們的失敗或我們的合作者未能成功進行人類臨牀試驗，或我們未能利用我們候選產品的人類臨牀試驗結果，將對我們產生重大不利影響。如果我們的候選產品的臨牀試驗 或未來的候選產品不能充分招募或產生必要的結果來支持美國或其他地方的監管批准，或者如果它們顯示出不良的副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

要獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准，我們必須進行充分且控制良好的臨牀試驗，以證明其在人體上的有效性和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗 可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和/或非臨牀測試。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示我們的候選產品無效或可能導致不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管 批准。此外，否定、延遲或不確定的結果可能會導致：

臨牀測試的開始、登記和完成延遲 可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力。

臨牀測試的開始、登記或完成延遲 可能會顯著影響我們的產品開發成本。由於多種因素，我們、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗站點，其中許多可能已經參與了與我們的候選產品具有相同適應症的其他臨牀試驗計劃。由於護理標準的變化，我們可能被要求 退出臨牀試驗，或者我們可能沒有資格參與臨牀 研究。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因多種原因而延遲，包括但不限於與 有關的延遲：

如果 我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前 預期的額外臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴(如果有)可能會延遲獲得或無法獲得或維持這些候選產品的臨牀或營銷批准。我們可能無法獲得與 預期範圍一樣廣泛的適應症的批准，或者我們可能只能獲得與我們尋求批准的那些適應症完全不同的適應症的批准。

監管要求和指南可能發生變化 ，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化 與適當的監管機構。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。如果我們延遲完成或終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化，針對相同或類似適應症的其他療法也可能已經 推向市場，並已經建立了競爭優勢。在獲得監管批准方面的任何延誤可能會：

我們的成功取決於我們的候選產品的生存能力，我們不能確定它們中的任何一個都會獲得監管部門的批准 進行商業化。

我們 需要獲得FDA的批准，才能在美國營銷和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得外國司法管轄區與FDA相當的監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，以證明候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。此演示需要重要的研究和動物試驗，稱為臨牀前研究，以及人體試驗，稱為臨牀試驗。滿足FDA的法規要求通常需要數年時間，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量資源用於研究、開發、測試和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對特定用途有效的細胞療法。FDA在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權，並可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。審批過程也可能因在我們的監管審查之前或期間發生的政府法規變化、未來立法、行政行動或FDA政策變化而延遲 。

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個NDA或BLA(視情況而定)。我們無法 確定我們的候選產品是否會獲得監管許可。未能獲得FDA對我們的任何候選產品的批准 將減少我們潛在暢銷產品的數量，從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大和不利的影響。

由於早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能不會有有利的結果或獲得監管部門的批准。

即使 如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果 將支持我們的候選產品的説法。臨牀前測試和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保 後續臨牀試驗的結果也是陽性的，我們也不能確保後續臨牀試驗的結果 將複製以前的臨牀試驗和臨牀前測試的結果。製藥行業的許多公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在第二階段或第三階段的臨牀試驗中遭遇了重大挫折， 即使在較早的臨牀試驗中看到了有希望的結果。

我們的 臨牀試驗流程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並且對指定用途有效。 此失敗將導致我們放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲、 或終止都將延遲或導致我們無法向FDA提交NDA和/或BLAS ，並最終影響我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。此外，到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少。由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能不能代表未來的結果。

我們的 業務面臨嚴格的政府監管，不能保證我們的候選產品將獲得監管部門的 批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、預期的人體臨牀試驗，以及我們潛在產品的預期製造和銷售，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區監管機構的廣泛監管。在美國，我們的候選產品根據聯邦食品、藥品和化粧品法案、公共衞生服務法案和其他法規，作為生物製品或組合生物製品/醫療器械，受聯邦法規代碼中概述的 法規的約束。不同的監管要求 可能適用於我們的產品，具體取決於FDA根據這些法律對其進行分類的方式。這些法規可由FDA和立法程序進行實質性和重大的解釋、補充、修訂或修訂。FDA可能會決定，我們將需要進行超出目前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗結果不支持該產品的批准。在國外 可能會遇到類似的決定。FDA將在批准後繼續監控市場上的產品(如果有)，並可能決定撤回其批准 或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷努力。同樣的可能性也適用於在美國境外進行的審判，但必須遵守當地政府和當地法律制定的法規。任何此類決定 都將推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

基於CELL 的治療藥物持續接受FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產實踐以及其他政府 法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商對這些法規和標準的遵守情況，也不能保證我們將在自己的製造流程中保持對這些法規的遵守。其他風險包括：

即使我們的候選產品在美國獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的候選產品 商業化。為了在美國以外將任何候選產品推向市場並將其商業化，我們必須建立並遵守其他國家/地區在製造、安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。 其他國家/地區的監管審批流程可能包括上述有關FDA在美國批准的所有風險 以及其他風險。一個國家/地區的監管審批不能確保另一個國家/地區的監管審批，但一個國家/地區的監管審批失敗或延遲可能會對其他國家/地區的監管審批流程產生負面影響。 未能在其他國家/地區獲得監管審批，或在獲得此類審批方面的任何延遲或挫折，都可能產生與上文詳細介紹的美國FDA審批相同的 不利影響。此類影響包括以下風險：我們的候選產品 可能不會被批准用於所有要求的適應症，這可能會限制我們候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的版税產生不利影響，而且此類批准可能會受到產品上市或需要進行昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的開發和監管困難。

即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可以要求上市後的驗證性試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果用於驗證產品的預期臨牀益處的試驗未能驗證該產品的預期臨牀益處；其他 證據表明該產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；申請人未能 盡職進行任何所需的藥物審批後試驗；或申請人散佈與該產品相關的虛假或誤導性宣傳材料，則FDA可能撤回對根據加速審批途徑批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求加速審批的一個條件是對宣傳材料進行預審批，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

鑑於 某些藥物和細胞相關產品最近發生的備受矚目的不良安全事件的數量，作為批准條件，FDA可能要求實施成本高昂的風險管理計劃，其中可能包括安全監控、限制分發和使用、 患者教育、增強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、宣傳材料的預批准 以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會對FDA藥品審批程序的充分性以及FDA確保上市細胞療法安全性的努力進行了更嚴格的審查，導致提出瞭解決藥物安全問題的新立法。如果通過，任何新的立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審批期間的延遲或成本增加，以及確保遵守任何新的批准後監管要求的成本增加。任何這些限制或 要求都可能迫使我們進行昂貴的研究或增加我們實現盈利的時間。例如，為我們的任何候選產品批准的任何標籤 可能包括對其使用期限的限制，也可能不包括我們預期的一個或多個 。

我們的候選產品還將遵守FDA在標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交基於細胞的療法的安全性和其他上市後信息方面的持續要求。在產品審批時不存在或未知的產品生命週期中，可能會出現新問題，例如未預料到的 嚴重程度或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題。由於批准的產品、製造商、 和製造商的設施要接受持續的審查和定期檢查，這些批准後的新問題可能會導致我們採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括 要求將該產品從市場上召回或用於臨牀研究。如果我們的候選產品未能遵守 適用的法規要求，例如良好的製造規範，監管機構可以：

如果我們或我們當前或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動和重大處罰，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選治療或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的 聯邦、州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選治療藥物的業務或財務安排和關係 。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源 ，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或 否則會對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規可能涉及大量的 成本。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、削減或重組我們的業務，或者被排除在參與 政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，這些都可能 對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對我們 業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律法規對我們來説可能是昂貴的。

我們開發的任何基於細胞的療法可能會受到不利的定價法規、第三方覆蓋和報銷 實踐或醫療改革舉措的影響，從而損害我們的業務。

管理新藥和細胞療法的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異 。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。儘管我們 打算監控這些法規，但我們的計劃目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定的 國家/地區獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。然而，在獲得新批准的基於細胞的療法的覆蓋範圍方面可能會有很大的延誤。此外，有資格獲得保險並不一定意味着基於細胞的治療將在所有 病例中獲得報銷，或者報銷的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，如果適用，新細胞療法的臨時 付款可能不足以支付我們的成本，並且可能不會永久支付。因此， 即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫療必需的或具有成本效益的，而且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在具有競爭力的基礎上銷售我們的產品 。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益、 或可能的報銷水平或方法。此外，從 政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持 科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證獲得 承保範圍和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。進一步, 一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將我們成功開發的任何候選產品成功商業化。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求 更大的前期折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果根據我們的開發和其他成本， 我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們 目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下進行管理 。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的藥物(包括可注射細胞療法)可能有資格通過Medicare第B部分享受Medicare的保險。具體而言，在滿足以下條件和其他要求的情況下，有資格的受益人可以享受Medicare第B部分的保險：

細胞療法的平均價格可以通過政府醫療保健計劃或私人 付款人要求的強制折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從 藥品和基於細胞的療法從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥物和細胞療法。Medicare B部分下的報銷率將部分取決於 新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自行管理的門診藥物和基於細胞的治療 通常根據Medicare D部分報銷，而在住院環境下實施的基於細胞的治療通常根據Medicare Part A捆綁付款報銷。我們很難預測未來如何將聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制。這些 承保政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療方法的概要列表。對於我們開發並獲得監管批准的新的基於細胞的療法，我們無法迅速 從政府資助和私人付款人那裏獲得相關的藥典清單、覆蓋範圍和足夠的補償，這可能會對我們的運營 結果、我們籌集產品商業化所需資金的能力和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 預計未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。任何 聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷減少都可能導致 私人支付者支付的類似減少。一旦獲得市場批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們 創造收入、實現盈利或將我們的基於細胞的療法商業化。

我們 相信，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響 製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。已提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。如果獲得批准，這些發展可能會直接或間接影響我們以優惠價格銷售產品的能力。例如，在美國，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的覆蓋面， 減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求 ，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的政策改革 。在ACA涉及藥品覆蓋範圍和報銷的條款中，對我們的潛在候選治療方案具有重要意義的條款如下：

另外， 根據醫療改革立法和相關倡議，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 正在與各種醫療保健提供者合作，開發、完善和實施責任護理組織(ACO)和其他 為聯邦醫療保險和醫療補助受益人提供的創新護理模式，包括捆綁的護理改善付款計劃、綜合初級保健計劃、雙重示範和其他模式。ACOS和其他創新護理模式的持續發展和擴展 將對這些組織管理的經批准的療法未來可能獲得的任何報銷產生不確定的影響。

醫療保健行業在美國聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，我們如果不遵守適用的 要求，可能會受到處罰，並對我們的財務狀況產生負面影響。

作為一家醫療保健公司，我們的運營、臨牀試驗活動以及與醫療保健提供者的互動可能在美國受到廣泛的 監管，特別是如果我們未來獲得FDA對其任何產品的批准。例如，如果我們獲得了FDA對在聯邦醫療保健計劃(例如Medicare、Medicaid)下可獲得報銷的產品的批准， 它將受到各種聯邦法律和法規的約束，包括禁止提交虛假或不正當的聯邦醫療保健計劃付款索賠 的法律法規(例如聯邦虛假索賠法案)、禁止推薦可由聯邦醫療保健計劃報銷的業務的非法誘因 (例如聯邦反回扣法規)、並要求披露向美國註冊醫生和教學醫院支付的某些 付款或其他價值轉移或開放支付。我們無法 預測第三方將如何解釋這些法律並應用適用的政府指導，並且可能會挑戰我們在這些法律中的一個或多個法律下的做法和活動。如果我們過去或現在的業務被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、我們的運營和財務狀況。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、 索要或接受任何報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，以誘導或作為回報 購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。報酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。 反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商與處方者、 購買者與處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管避風港可以保護一些常見的活動免受起訴。例外和安全港是狹義的，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據《反回扣法規》，這種行為本身是非法的。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估 安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA對《反回扣法規》下的意圖標準進行了修訂，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。 此外，ACA編纂了判例法，對於聯邦FCA而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

聯邦 虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表材料 向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴 ，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將向聯邦 計劃收取產品費用。其他公司也被起訴，因為這些公司 營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不可報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA 禁止故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的 陳述。如果我們作為從事電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴，我們也可能受到HIPAA經HITECH修訂的 隱私和安全條款的約束，該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準， 並要求就此類信息向醫療保健提供者客户報告某些安全違規行為。此外， 許多州也制定了類似的法律，可能會對我們這樣的實體提出更嚴格的要求。不遵守適用的法律和法規可能導致鉅額罰款，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

許多州也有類似的欺詐和濫用法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的 產品一旦獲得批准，可能有資格享受Medicare和Medicaid以及其他政府醫療保健計劃的覆蓋範圍。 因此，根據他們參與這些計劃的情況，我們可能會承擔許多義務，例如要求 計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。處罰 可能適用於未準確、及時提交此類指標的某些情況。此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品和生物製品以低於美國價格的國家/地區進口的法律，這些藥品和生物製品的價格可能會降低 。很難預測未來如何將聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策應用於我們的產品 並且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率 也可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求對州內藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州向該州運送產品的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括 一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和跟蹤產品在分銷鏈中移動的新技術 。幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司 建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果 我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響 。

我們從聯邦政府獲得報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。2011年的《預算控制法案》或《預算控制法案》設立了一個赤字削減聯合特別委員會，其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此，各種聯邦計劃中的自動削減，即自動減支，計劃從2013年1月開始進行，儘管2012年的《美國納税人救濟法》將BCA的自動削減推遲到2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者支付的聯邦醫療保險付款和D部分健康計劃 也不例外。然而，BCA確實規定，醫療保險對提供者和D部分健康計劃的削減不超過2% 。總裁奧巴馬於2013年3月1日發佈了自動減支令，減支自2013年4月1日起生效。此外，2015年的兩黨預算法案將醫療保險的自動減支延長至2027財年。

美國聯邦預算仍在變動，這可能會削減向醫療服務提供者支付的醫療保險。聯邦醫療保險計劃 經常被認為是削減開支的目標。未來聯邦醫療保險或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響尚不確定。此外，我們無法預測總裁·特朗普政府和美國國會 可能對聯邦預算產生的影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院，繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥品研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

與在中國做生意有關的風險

如果我們直接成為最近涉及某些在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象， 我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股票價格和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能迅速解決 。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司，受到了投資者、賣空者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟、美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的 公司辯護。這種情況可能既昂貴又耗時，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展公司。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重影響，您對我們股票的投資 可能會變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會阻礙中國的整體經濟增長，這可能會 減少對我們產品的需求並損害我們的業務。

目前，我們的收入來自中國，儘管我們打算在美國尋求各種機會，我們的總部也設在美國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

隨着中國經濟從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施可能有利於中國的整體經濟，但它們也可能對我們或整個醫療行業產生負面影響。

儘管中國政府近年來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，對中國的經濟增長實施重大控制。

中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和新的醫療投資和支出水平產生重大不利影響，進而可能導致對我們服務的需求減少 ，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 通過我們在中國的運營子公司開展幾乎所有業務。我們的運營子公司一般 適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系以成文法規為基礎，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性， 這可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致 鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，我們所有的高管和幾乎所有的董事都是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難影響在美國的訴訟程序的送達，也很難執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害。 我們認為，我們在中國的經營實質上符合所有適用的法律和監管要求。但是， 我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更加集中的計劃經濟，或者在經濟政策的執行上存在地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

由於2006年9月8日實施的複雜的併購法規，我們 可能無法高效或以優惠的條件完成業務合併交易。

最近頒佈的《中華人民共和國關於外國投資者併購境內公司的規定》也對中國公司參與收購其資產或股權的審批程序作出了規定。根據交易的結構，新規定將要求中方當事人向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些評估旨在允許政府 評估交易。政府審批將有到期日期，交易必須在該日期之前完成並向政府機構報告 。與過去相比，遵守新規定可能會更耗時、更昂貴，政府現在可以對兩家企業的合併施加更多控制。因此，由於新規定，我們從事企業合併交易的能力極其複雜、耗時和昂貴，我們可能 無法談判出我們的股東可以接受的交易或在交易中充分保護他們的利益。

新規定允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分， 取決於交易的結構。條例還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，通常不超過一年。該規定還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的財務條款下談判和完成企業合併交易的能力 。

根據現行的企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類 可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

我們 是根據特拉華州法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們的全資子公司和控股子公司開展的，我們所有的收入都來自這些實體。2008年1月1日前，外國企業在中國經營取得的股息，不繳納中國企業所得税。然而，這種免税從2008年1月1日起停止，此後隨着新的企業所得税法的生效而終止。

根據企業所得税法，如果我們在中國的納税目的不被視為“居民企業”，我們的中國子公司向我們支付的任何股息都將適用於10%的預扣税。然而，如果我們被認為是在中國以外設立的“居民企業”，其“有效管理地點”位於中國，則我們將 被歸類為中國税收方面的居民企業，因此我們在全球範圍內的所有收入將被徵收 25%的企業所得税税率。

根據《企業所得税法》頒佈的《條例》將有效管理場所定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，其中規定，中控境外註冊企業的有效管理地設在中國，符合以下條件：(一)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國境內；(二)其財務和人力資源決策須經在中國境內的個人或機構確定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半的有表決權的董事或高級管理人員在中國。Sat通函82只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，不適用於由中國個人控制的海外註冊企業。如果我們的非中國註冊實體被視為中國 税務居民，該等實體將根據企業所得税法繳納中國税。

我們 已經分析了企業所得税法和相關法規的適用性，對於所提出的每個適用期間，我們 沒有在此基礎上應計中國税項。此外，儘管根據企業所得税法和相關法規，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能向您保證，此類股息將不會 被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 以繳納中國企業所得税。由於這些變化，我們的歷史經營業績將不能反映我們未來時期的經營業績，我們普通股的價值可能會受到不利影響。我們正在積極地 監測“常駐企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

如果我們或我們的中國員工未能遵守中國有關海外上市公司授予中國公民的員工股票期權的相關規定，我們 可能會受到罰款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，國家外匯管理局於2007年1月5日發佈了《個人外匯管理辦法》。這兩項規定均於2007年2月1日生效。根據這些規定，所有涉及員工持股計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯事宜，如中國公民參與，均需經外匯局或其授權的分支機構批准。2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》，或第78號通知。根據第78號通知， 參與境外上市公司員工股票期權持有計劃或股票期權計劃的中國個人，必須通過該海外上市公司的中國境內代理或中國子公司向外滙局登記，並完成 某些其他程序。如果我們和我們的中國員工根據我們的股票激勵計劃獲得股票或股票期權，他們將受到78號通知的約束。然而，在實踐中，關於第78號通知的解釋和執行存在重大不確定性。我們承諾遵守第78號公告的規定。但是，我們不能提供 我們或我們的中國員工將能夠符合或獲得通知78所要求的任何註冊的任何保證。特別是，如果我們和/或我們的中國員工未能遵守通知78的規定，我們和/或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。, 因此，我們的業務運營和員工期權計劃可能會受到實質性的不利影響。

新的併購規則為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會 使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年9月8日生效的新的併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。遵守併購規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會對我們通過收購中國實現業務增長的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換和未來匯率變動的控制可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

中國使用的主要貨幣人民幣的幣值會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成美元等外幣，一般都是按照人民中國銀行制定的匯率計算的，這個匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。外匯交易仍然受到嚴格的外匯管制，需要國家外匯管理局在中國批准。 這些限制可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯，或獲得外匯用於資本支出的能力。

中國政府通過限制人民幣進口和兑換外幣來控制外匯儲備。 2005年7月，中國政府將匯率政策從固定匯率調整為浮動匯率。 從2005年7月到2017年12月，人民幣對美元的匯率從1元人民幣升值到0.1205美元 到1元人民幣到0.1513美元。人民幣的任何大幅升值都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的 普通股自2018年11月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：AVCO。我們的普通股自2016年2月22日起在場外市場集團創業板市場(“OTCQB”)交易，自2016年10月18日起交易代碼為“AVCO”，2016年10月18日之前交易代碼為“GTHC”。

我們普通股的價格一直在波動，我們預計它將繼續波動。一般的股票市場，尤其是較小的醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以 或高於您購買普通股的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響， 包括：

未來 出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股 ，我們的普通股價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

自2018年8月13日起，最多可持有52,568,889股我們的普通股，合同禁售期最長為180天。 這些股票可以在鎖定期到期或解除後的較早時間 之後出售，但須遵守聯邦證券法規定的任何適用成交量限制。

此外，截至2018年12月20日，共有2,670,000股普通股及578,891股普通股分別受制於已發行期權及認股權證，在各項歸屬附表、禁售協議及證券法第144條所容許的範圍內，該等股份將有資格在公開市場出售。如果我們可能在行使未償還期權時不時發行的股票被 公開市場上的獲獎者出售，或者如果獲獎者認為這些股票將被出售，我們普通股的價格可能會下降。

您 可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權權益。

在 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權 權益被稀釋。我們被授權發行總計4.9億股普通股和1,000萬股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的。未來增發我們普通股的任何此類 股可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們在不久的將來將需要籌集額外的資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求 在未來與這些籌資活動一起發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價)發行。

我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括 出售或合併。

我們的 董事會被授權發行最多1,000,000股優先股，其指定的權力、權利和優先股 。可以發行有投票權或可轉換優先股的股票，或發行購買此類股票的權利，以 製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式控制我們的人。 董事會發行此類額外優先股的能力，加上其認為明智的權利和優先權，可能會 阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對我們的控制權。因此，這種發行可能剝奪 股東從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現其股票相對於市場價格的溢價，或這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外，向董事會友好的人士發行這種額外的優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

作為一家新興成長型公司，我們的 地位可能會減少披露義務。

我們 是根據《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(我們稱為《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，(2)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。由於信息披露減少，而且我們的部分業務是在中國開展的，投資者可能會因此發現投資我們的普通股的吸引力降低 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇退出延長的過渡期，並承認根據《就業法案》第107條，此類選舉 是不可撤銷的。

我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)根據交易法第12b-2條規則 定義的我們成為“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開 報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，我們的非關聯上市公司不到7,500萬美元，年收入不到5,000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，當我們不再是一家“新興的成長型公司”時，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供額外的信息披露。然而，與“新興的成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露 ；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊的會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；並且在其提交給美國證券交易委員會的文件中有 其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供 兩年的經審計財務報表。由於我們是一家較小的報告公司，美國證券交易委員會申報文件中的披露減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何追蹤我們的分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能 達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大 控制。

我們的高級管理人員、董事和5%的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，這些股東具有重大影響力，可以決定所有需要股東 批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、 或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會推遲 或阻止以其他股東可能希望的條款收購我公司，並可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您 可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量 和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異 。我們未能有效地運用此次發行的淨收益可能會影響我們執行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。 您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

我們 可能會因通過反向收購交易“上市”而面臨額外的風險。

我們 可能面臨額外的風險，因為我們是通過“反向合併”交易成為一家上市公司的。近年來， 政府機構更加關注反向併購交易，我們可能會因為反向併購交易的完成而受到美國證券交易委員會和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查 。此外，我們通過反向併購交易的方式“上市”可能會使我們更難在反向併購交易後從主要經紀公司的證券分析師那裏獲得保險，因為這些經紀公司可能沒有什麼動力推薦購買我們的普通股。此外，與我們通過首次公開募股成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能 不太可能同意代表我們承銷二次發行 ，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限 ，而且我們在發展的早期階段就已經上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為我們的普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的聲明或支付。

我們 預計將使用未來的收益(如果有的話)來為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東將不會獲得任何資金。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

適用的 監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們獲得或保留我們普通股在國家證券交易所上市的能力產生不利影響。

我們 可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈，導致美國證券交易委員會發布了一系列相關規章制度，加強了現有的規章制度，各國證券交易所也採用了 新的更嚴格的規則。這些變化帶來的個人風險增加 可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們在任何國家證券交易所獲得或保留普通股上市的能力可能會受到不利影響。

任何未能對我們的財務報告進行有效的內部控制的 都可能對我們造成重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外，在這種時候，如果有的話，因為我們是“加速申報者”或“大型加速申報者”，而不再是“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將必須證明並報告管理層對財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。 基於此類評估，我們得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們已確定的主要弱點如下：

我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。如果我們 不能及時遵守第404條的要求，如果我們不補救當前的重大弱點 ，或者如果我們在內部控制中發現更多的重大弱點，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的 普通股自2018年11月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：AVCO。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守適用交易市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。 我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的普通股被適用的交易市場摘牌，我們可能面臨重大後果，包括。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為我們行業的公司近年來經歷了顯著的股票價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的 注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，而我們證券的交易市場是有限的，這 使我們股票的交易變得很麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會採用了規則3a51-1，其中就與我們相關的目的而言，將“細價股”的定義確立為 任何市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券， 受某些例外情況的限制。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出形式顯示：

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。 本招股説明書中包含的任何和所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。 諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“ ”、“估計”、“預計”等術語。“預測”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”、“未來”以及類似的重要術語(包括上述任何一項的否定)可能旨在識別前瞻性表述。然而，並非所有前瞻性表述都可能包含 一個或多個此類識別術語。本招股説明書中的前瞻性陳述可包括但不限於：(一)管理層對未來經營的計劃和目標，(二)收入(包括收益/虧損)的預測， 每股收益(包括收益/虧損)，資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，(三)未來財務業績，包括 管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會規則和規定的經營結果中包含的任何此類陳述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定因素。我們沒有義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以反映 任何新信息或未來事件或情況或其他情況，除非法律另有要求。

讀者 閲讀本招股説明書時，應同時閲讀本招股説明書中“風險因素”部分的討論內容 以及我們的合併財務報表和相關附註以供參考。

使用收益的

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益 用於收購和營運資本目的。

任何適用的招股説明書附錄將介紹有關證券銷售收益用途的更多 詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。本公司亦可不時根據本招股説明書附錄發行 以外的證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們普通股的持有者支付現金股息。

優惠 和列表詳情

根據本招股説明書，我們 可以不時提供和發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證和 個單位或其任何組合，首次發行價合計最高可達50,000,000美元 。發售證券的價格將取決於發售時可能相關的多個因素 。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股自2018年11月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：AVCO。我們的普通股自2016年2月22日起在場外市場集團創業板市場(“OTCQB”)交易，自2016年10月18日起交易代碼為“AVCO”，2016年10月18日之前交易代碼為“GTHC”。

下表列出了在本招股説明書提交前，納斯達克資本市場和場外交易平臺上報告的普通股在指定期間的交易價格高低。

股本説明

我們 擁有4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年12月20日，我們發行了74,310,751股普通股和流通股，沒有發行和流通股優先股。

普通股 股票

所有 普通股流通股屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。普通股持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。所有股東都有權從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中平等分享股息(如果有的話)。 在發生清算的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付所有負債後剩餘的所有資產。股東沒有累積或優先購買權。

優先股 股票

我們的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，其名稱、權利和 優先股由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。如果發行，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法， 這在公司術語中有時被稱為“毒丸”。

期權 和限制性股票

截至2018年12月20日，購買2,670,000股我們普通股的期權尚未完成。

認股權證

截至2018年12月20日，購買578,891股我們普通股的認股權證尚未發行。

其他 可轉換證券

截至2018年12月20日，除上述證券外，我們沒有任何未償還的可轉換證券。

股東 書面同意採取行動

任何要求或準許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無事先通知及未經表決的情況下，由一名或多名書面同意作出，列明所採取的行動，(A) 由持有不少於授權或 採取該行動所需的最低票數的公司股東簽署，而該會議的所有有權就該行動投票的本公司股份均有出席及表決，及(B)根據《股東大會規則》第228條向本公司交付 。

反收購 公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事 。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股價格的交易。

以下概述的這些 條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款對公司收購進行了規範。 該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股價格的收購嘗試。

未指定的 優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙任何控制權變更嘗試成功的權利或優先股。這些條款和其他條款 可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

轉接 代理

我們證券的股票轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議 發行。以下 認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並通過參考 對其整體加以限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能 包括：

​

權證持有人 無權：

​每份 認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編中規定的或可計算的行使價 購買本金數量的優先股或普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止的指定時間 。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦事處行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時支付的任何權利。

單位説明

我們 可以在一個或多個 系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂 單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或者將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式 合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明， 包括但不限於以下內容(視情況而定)：

所得税 納税考慮因素

適用的招股説明書附錄可能會描述對身為美國人的投資者的某些美國聯邦所得税後果 (符合《美國國税法》的含義)。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

​

任何首次公開募股價格以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠均可隨時更改 。

如果 我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

我們 可能會不時通過代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與要約或證券銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理商都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可 授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的 公開發行價向吾等購買證券，該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和 交付。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔 。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個 系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。任何承銷商被出售證券以供公開發行和銷售時，均可在證券市場上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)所述證券的登記聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書作為該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書及其附件中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其附件。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告 、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告和其他報告和信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製登記聲明的全部或任何部分，地址為20549。 登記聲明的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為：公眾資料室的運作情況，可致電1-800-美國證券交易委員會-0330查詢。此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲取登記聲明，包括所有展品及其修正案，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息構成了本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動 更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中：

在本招股説明書日期之後且在終止發售本招股説明書所提供的證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件均通過引用併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。儘管有上述規定， 除非有特別相反的聲明，否則任何未被視為向美國證券交易委員會“備案”的信息，包括根據當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會通過引用的方式併入本招股説明書，或以其他方式包括在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代 ，條件是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 修改或替代陳述不需要説明它已經修改或取代先前的陳述，也不需要包括它修改或取代的文件中所述的任何其他信息。

應 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將索取副本的書面或口頭請求直接發送至我們的公司祕書，地址為：新澤西州弗裏霍爾德，郵編：07728，9號公路南4400號，或致電732-780-4400。

材料 更改

自最近一個財政年度結束以來，沒有發生任何重大變化，經認證的財務報表 包含在從10-K到證券持有人的最新年度報告中，並且沒有在根據《交易法》提交的Form 10-Q或Form 8-K報告中描述。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，郵編：10017。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們在截至2017年12月31日的年度10-K報表中包含的綜合財務報表，該報表在2018年3月12日的報告(其中包含關於我們作為持續經營企業的能力的 説明性段落)中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表以RBSM LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入。

Up to $20,000,000

普通股

招股説明書 副刊

傑富瑞

2019年12月13日